Wie angekündigt - siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/05/estag-getalit-ag-gethalia-foundation.html - hat die Broadview Industries AG den Aktionären der Westag & Getalit
AG ein freiwilliges, öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung einer
Gegenleistung in Höhe von EUR 30,26 und EUR 30,20 je Vorzugsaktie (sowie der Beteiligung der Aktionäre an der Dividende 2017) unterbreitet.
Die Annahmefrist dauert vom 11. Juni 2018 bis zum 9. Juli 2018.
Mittwoch, 13. Juni 2018
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IVG Immobilien AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Landgericht Köln hat die Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der IVG Immobilien AG, Bonn, zu dem führenden Aktenzeichen 82 O 8/18 verbunden. Das Gericht hat Herrn Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.
Die Antragsgegnerin kann bis zum 31. Juli 2018 zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.
LG Köln, Az. 82 O 8/18
Jaeckel u.a. ./. Concrete Holding I GmbH
58 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Concrete Holding I GmbH:
Rechtsanwälte Sidley Austin (CE) LLP, 80539 München
Das Landgericht Köln hat die Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der IVG Immobilien AG, Bonn, zu dem führenden Aktenzeichen 82 O 8/18 verbunden. Das Gericht hat Herrn Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.
Die Antragsgegnerin kann bis zum 31. Juli 2018 zu den Spruchanträgen Stellung nehmen.
LG Köln, Az. 82 O 8/18
Jaeckel u.a. ./. Concrete Holding I GmbH
58 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Concrete Holding I GmbH:
Rechtsanwälte Sidley Austin (CE) LLP, 80539 München
Dienstag, 12. Juni 2018
Squeeze-out bei der Möbel Walther AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung
In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG hat das Landgericht Potsdam die Spruchanträge ehemaliger Aktionäre mit Beschluss vom 16. Mai 2018 zurückgewiesen.
Am 31. August 2007 hat die Hauptversammlung der Möbel Walther AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf Kurt Krieger beschlossen (Squeeze-out). Die Barabfindung wurde auf EUR 18,08 je Stammaktie bzw. Vorzugsaktie festgesetzt. In der außerordentlichen Hauptversammlung der Möbel Walther AG vom 16. November 2009 wurde der Squeeze-out-Beschluss bestätigt. Im Juli 2010 erklärte sich der Antragsgegner in Prozessvergleichen zu einer weiteren Zahlung in Höhe von EUR 1,98 je Aktie bereit, die in Höhe von EUR 0,49 auf eine eventuell im Spruchverfahren festgesetzte Nachbesserung angerechnet werden sollte. Der Übertragungsbeschluss wurde am 13. August 2010 ins Handelsregister eingetragen und am 17. August 2010 bekannt gemacht.
In dem Spruchverfahren hatte der gerichtlich bestellten Sachverständige, Herr Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ein Gutachten vorgelegt. In seinem erst im Januar 2017 den Beteiligten zur Verfügung gestellten Gutachten vom 25. August 2016 kommt er zu dem Ergebnis, dass der den Minderheitsaktionären angebotene Barabfindungsbetrag angemessen gewesen sei. Dieses war allerdings insbesondere wegen gravierender PLAN-IST-Abweichungen kritisiert worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_23.html
Mehrere Antragsteller haben mitgeteilt, gegen die erstinstanzliche Entscheidung Beschwerde einlegen zu wollen.
LG Potsdam, Az. 52 O 97/10
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Krieger
Am 31. August 2007 hat die Hauptversammlung der Möbel Walther AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf Kurt Krieger beschlossen (Squeeze-out). Die Barabfindung wurde auf EUR 18,08 je Stammaktie bzw. Vorzugsaktie festgesetzt. In der außerordentlichen Hauptversammlung der Möbel Walther AG vom 16. November 2009 wurde der Squeeze-out-Beschluss bestätigt. Im Juli 2010 erklärte sich der Antragsgegner in Prozessvergleichen zu einer weiteren Zahlung in Höhe von EUR 1,98 je Aktie bereit, die in Höhe von EUR 0,49 auf eine eventuell im Spruchverfahren festgesetzte Nachbesserung angerechnet werden sollte. Der Übertragungsbeschluss wurde am 13. August 2010 ins Handelsregister eingetragen und am 17. August 2010 bekannt gemacht.
In dem Spruchverfahren hatte der gerichtlich bestellten Sachverständige, Herr Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ein Gutachten vorgelegt. In seinem erst im Januar 2017 den Beteiligten zur Verfügung gestellten Gutachten vom 25. August 2016 kommt er zu dem Ergebnis, dass der den Minderheitsaktionären angebotene Barabfindungsbetrag angemessen gewesen sei. Dieses war allerdings insbesondere wegen gravierender PLAN-IST-Abweichungen kritisiert worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_23.html
Mehrere Antragsteller haben mitgeteilt, gegen die erstinstanzliche Entscheidung Beschwerde einlegen zu wollen.
LG Potsdam, Az. 52 O 97/10
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Krieger
77 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Kurt Krieger:
FPS Fritze Wicke Seelig Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten mbB, 10719 Berlin (zuvor: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70469 Stuttgart)
Montag, 11. Juni 2018
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CREATON AG: Verhandlung am 6. Dezember 2018
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Landgericht München I hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CREATON AG, Wertingen, nunmehr Termin zu mündlichen Verhandlung auf den 6. Dezember 2018, 10:30 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Wolfram Wagner, c/o ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 40213 Düsseldorf, angehört werden. Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter können bis zum 2. September 2018 zu der recht umfangreichen (100 Seiten) Antragserwiderung Stellung nehmen.
LG München I, Az. 5 HK O 14963/17
Hoppe, M. u.a. ./. Etex Holding GmbH
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Moritz Graßinger, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Etex Holding GmbH:
Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main
Das Landgericht München I hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CREATON AG, Wertingen, nunmehr Termin zu mündlichen Verhandlung auf den 6. Dezember 2018, 10:30 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Wolfram Wagner, c/o ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 40213 Düsseldorf, angehört werden. Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter können bis zum 2. September 2018 zu der recht umfangreichen (100 Seiten) Antragserwiderung Stellung nehmen.
LG München I, Az. 5 HK O 14963/17
Hoppe, M. u.a. ./. Etex Holding GmbH
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Moritz Graßinger, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Etex Holding GmbH:
Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main
Biofrontera AG: Biofrontera veröffentlicht die Stellungnahme zum Erwerbsangebot der Deutsche Balaton Biotech AG
Mitteilung der Biofrontera AG
Leverkusen, 11. Juni 2018 - Die Biofrontera AG (NASDAQ: BFRA; FSE: B8F), der Spezialist für die Behandlung von sonneninduziertem Hautkrebs, veröffentlichte heute die gemeinsame
Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Biofrontera AG zu dem am 28. Mai 2018 veröffentlichten Erwerbsangebot der Deutsche Balaton Biotech AG mit Sitz in Frankfurt am Main an Aktionäre der Biofrontera AG. Die Stellungnahme ist im Internet auf der Website der Gesellschaft unter http://www.biofrontera.com in der Rubrik "Investoren" unter "Erwerbsangebot der Deutsche Balaton Biotech AG" einzusehen.
https://www.biofrontera.com/de/Erwerbsangebot.html
Die Arbeitnehmer der Biofrontera AG, der Biofrontera Pharma GmbH und der Biofrontera Bioscience GmbH haben eine eigene Stellungnahme gem. § 27 Abs. 2 WpÜG zum Erwerbsangebot der Deutsche Balaton Biotech AG verfasst, die ebenfalls unter vorstehender Internetadresse abrufbar ist.
Sowohl Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer gemeinsamen Stellungnahme als auch die Mitarbeiter in ihrer eigenen Stellungnahme empfehlen, das Angebot nicht anzunehmen
Darüber hinaus wurde eine unverbindliche englische Übersetzung der Stellungnahmen unter https://www.biofrontera.com/en/Tender_Offer.html veröffentlicht.
Kopien der Stellungnahmen werden bei der Biofrontera AG, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen, Deutschland, Tel. +49 (0)214-87632-0 (Bestellung per Telefax an +49(0)214-87632-90 oder per E-Mail an ir@biofrontera.com) zur kostenlosen Abgabe bereitgehalten.
Leverkusen, 11. Juni 2018 - Die Biofrontera AG (NASDAQ: BFRA; FSE: B8F), der Spezialist für die Behandlung von sonneninduziertem Hautkrebs, veröffentlichte heute die gemeinsame
Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Biofrontera AG zu dem am 28. Mai 2018 veröffentlichten Erwerbsangebot der Deutsche Balaton Biotech AG mit Sitz in Frankfurt am Main an Aktionäre der Biofrontera AG. Die Stellungnahme ist im Internet auf der Website der Gesellschaft unter http://www.biofrontera.com in der Rubrik "Investoren" unter "Erwerbsangebot der Deutsche Balaton Biotech AG" einzusehen.
https://www.biofrontera.com/de/Erwerbsangebot.html
Die Arbeitnehmer der Biofrontera AG, der Biofrontera Pharma GmbH und der Biofrontera Bioscience GmbH haben eine eigene Stellungnahme gem. § 27 Abs. 2 WpÜG zum Erwerbsangebot der Deutsche Balaton Biotech AG verfasst, die ebenfalls unter vorstehender Internetadresse abrufbar ist.
Sowohl Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer gemeinsamen Stellungnahme als auch die Mitarbeiter in ihrer eigenen Stellungnahme empfehlen, das Angebot nicht anzunehmen
Darüber hinaus wurde eine unverbindliche englische Übersetzung der Stellungnahmen unter https://www.biofrontera.com/en/Tender_Offer.html veröffentlicht.
Kopien der Stellungnahmen werden bei der Biofrontera AG, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen, Deutschland, Tel. +49 (0)214-87632-0 (Bestellung per Telefax an +49(0)214-87632-90 oder per E-Mail an ir@biofrontera.com) zur kostenlosen Abgabe bereitgehalten.
Biofrontera AG: Übernahmeangebot für bis zu 6.250.000 Biofrontera-Aktien
Mitteilung der Biofrontera AG
Aufsichtsrat und Vorstand der Gesellschaft werden das Angebot der Deutsche Balaton Biotech entsprechend der gesetzlichen Vorgaben prüfen und die Aktionäre der Gesellschaft über ihre Empfehlung zum Umtauschangebot in etwa am 11. Juni 2018 informieren. Die Empfehlung wird veröffentlicht und bei der SEC eingereicht werden.
Leverkusen, 30. Mai 2018 - Die Biofrontera AG (NASDAQ: BFRA; FSE: B8F), der Spezialist für die Behandlung von sonneninduziertem Hautkrebs, hat heute bekannt gegeben, dass die Deutsche Balaton Biotech AG ein freiwilliges Umtauschangebot zum Erwerb von bis zu 6.250.000 Stammaktien der Gesellschaft gestartet hat. Die Deutsche Balaton Biotech AG ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Deutschen Balaton AG, einem der Hauptaktionäre der Gesellschaft, die indirekt von Wilhelm Konrad Thomas Zours kontrolliert wird.
Als Gegenleistung für eine (1) Aktie der Biofrontera wird ein (1) Euro je Aktie in bar und ein (1) Optionsschein angeboten. Jeder Optionsschein wird von der Deutsche Balaton Biotech AG ausgegeben und berechtigt zum Kauf einer (1) Aktie der Biofrontera von der Deutsche Balaton Biotech AG. Einzelheiten zum Angebot und zu den Bedingungen des Optionsscheins finden Sie in der von der Deutsche Balaton Biotech AG veröffentlichten Angebotsunterlage. Das Angebot wurde der amerikanischen Aufsichtsbehörde SEC weder vorgelegt noch von ihr genehmigt.
Den Aktionären der Biofrontera AG wird dringend empfohlen, bis zur Prüfung des Angebots der Deutschen Balaton Biotech AG durch den Aufsichtsrat und den Vorstand der Biofrontera keine Maßnahmen in Bezug auf das Angebot zu ergreifen.
Freitag, 8. Juni 2018
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Immobilien Holding AG geht in die Verlängerung
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Deutschen Immobilien Holding AG zugunsten der Zech Group GmbH hatte das Landgericht Bremen mit Beschluss vom 7. März 2018 den Barabfindungsbetrag auf EUR 4,30 je Aktie festgesetzt. Dies liegt deutlich über dem vergleichsweise angehobenen, von der Antragsgegnerin gezahlten Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 2,75 (+ 56,36 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/03/squeeze-out-bei-der-deutschen.html. Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung wurde jedoch Beschwerde eingelegt, so dass das Verfahren vor dem Oberlandesgericht weiter geht.
Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MeVis Medical Solutions AG: Verhandlung am 21. August 2018
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Im dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MeVis Medical Solutions AG hat das LG Bremen Termin zu mündlichen Verhandlung auf den 21. August 2018, 10:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer, Herr Dr. Matthias Popp, angehört werden. Der Prüfer soll vorab schriftlich zu einer zwei Seiten umfassenden Stichpunkteliste Stellung nehmen.
LG Bremen, Az. 11 O 231/15
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. VMS Deutschlang Holdings GmbH
77 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Meyer im Hagen, 28195 Bremen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, VMS Deutschlang Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
Im dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MeVis Medical Solutions AG hat das LG Bremen Termin zu mündlichen Verhandlung auf den 21. August 2018, 10:00 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll der sachverständige Prüfer, Herr Dr. Matthias Popp, angehört werden. Der Prüfer soll vorab schriftlich zu einer zwei Seiten umfassenden Stichpunkteliste Stellung nehmen.
LG Bremen, Az. 11 O 231/15
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. VMS Deutschlang Holdings GmbH
77 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Meyer im Hagen, 28195 Bremen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, VMS Deutschlang Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CHORUS Clean Energy AG: Verhandlung am 29. November 2018
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Landgericht München I hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CHORUS Clean Energy AG Termin zu mündlichen Verhandlung auf den 29. November 2018, 10:30 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Tim Laas, c/o Alvarez & Marsal, angehört werden. Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter können bis zum 2. September 2018 zur Antragserwiderung Stellung nehmen.
LG München I, Az. 5 HK O 13831/17
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Encavis AG
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Encavis AG (früher: Capital Stage AG):
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle Partnerschaft mbB, 60311 Frankfurt am Main
Das Landgericht München I hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der CHORUS Clean Energy AG Termin zu mündlichen Verhandlung auf den 29. November 2018, 10:30 Uhr, anberaumt. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Tim Laas, c/o Alvarez & Marsal, angehört werden. Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter können bis zum 2. September 2018 zur Antragserwiderung Stellung nehmen.
LG München I, Az. 5 HK O 13831/17
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Encavis AG
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Encavis AG (früher: Capital Stage AG):
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle Partnerschaft mbB, 60311 Frankfurt am Main
Donnerstag, 7. Juni 2018
Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der NTT Com Security AG: LG München I hebt Barabfindung um EUR 0,67 an (+ 9,42 %)
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der NTT Com Security AG hat das Landgericht München I mit dem sehr umfangreich begründeten, 123 Seiten umfassenden Beschluss vom 30. Mai 2018 die Barabfindung um EUR 0,67 auf EUR 7,78 angehoben. Dies entspricht einer Erhöhung um 9,42 %. Der Erhöhungsbetrag ist seit dem 5. Juni 2016 in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
Das Landgericht hatte an zwei Verhandlungterminen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Frau Wirtschaftsprüferin Susann Ihlau und Herr WP Henrick Duscha von Mazars GmbH & Co. KG, 40474 Düsseldorf, einvernommnen.
Nach Ansicht des Gerichts bedürfen die Planungsannahmen der Gesellschaft keiner Korrektur. Eine Anlassplanung lasse sich nach den Erkenntnissen der gerichtlich bestellten Prüfer nicht bejahen. Weitere Synergieeffekte mussten in die Planung nicht aufgenommen werden. Auch die Wachstumsrate von 0,75 % in der ewigen Rente wird vom Gericht akzeptiert.
Das Gericht vermag allerdings der "vielfach vertretenen" alleinigen Maßgeblichkeit des (Tax-)CAPM nicht zu folgen. Vielmehr sei der Risikozuschlag mittels einer empirischen Schätzung zu gewinnen. Die Empfehlung zum Ansatz einer höheren Marktrisikoprämie durch den FAUB lasse sich nicht mit den Besonderheiten der Auswirkungen der Finanzmarkt- und Staatsschuldenkrise begründen.
Antragsteller und Antragsgegnerin können innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen (über die das OLG München entscheidet).
LG München I, Beschluss vom 30. Mai 2018, Az. 5 HK O 10044/16
Kollrus, H. u.a. ./. NTT Security GmbH (früher: NTT Security AG)
64 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, NTT Security GmbH (bislang: NTT Security AG, zuvor: NTT Communications Deutschland AG): Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der NTT Com Security AG hat das Landgericht München I mit dem sehr umfangreich begründeten, 123 Seiten umfassenden Beschluss vom 30. Mai 2018 die Barabfindung um EUR 0,67 auf EUR 7,78 angehoben. Dies entspricht einer Erhöhung um 9,42 %. Der Erhöhungsbetrag ist seit dem 5. Juni 2016 in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
Das Landgericht hatte an zwei Verhandlungterminen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Frau Wirtschaftsprüferin Susann Ihlau und Herr WP Henrick Duscha von Mazars GmbH & Co. KG, 40474 Düsseldorf, einvernommnen.
Nach Ansicht des Gerichts bedürfen die Planungsannahmen der Gesellschaft keiner Korrektur. Eine Anlassplanung lasse sich nach den Erkenntnissen der gerichtlich bestellten Prüfer nicht bejahen. Weitere Synergieeffekte mussten in die Planung nicht aufgenommen werden. Auch die Wachstumsrate von 0,75 % in der ewigen Rente wird vom Gericht akzeptiert.
Das Gericht vermag allerdings der "vielfach vertretenen" alleinigen Maßgeblichkeit des (Tax-)CAPM nicht zu folgen. Vielmehr sei der Risikozuschlag mittels einer empirischen Schätzung zu gewinnen. Die Empfehlung zum Ansatz einer höheren Marktrisikoprämie durch den FAUB lasse sich nicht mit den Besonderheiten der Auswirkungen der Finanzmarkt- und Staatsschuldenkrise begründen.
Antragsteller und Antragsgegnerin können innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen (über die das OLG München entscheidet).
LG München I, Beschluss vom 30. Mai 2018, Az. 5 HK O 10044/16
Kollrus, H. u.a. ./. NTT Security GmbH (früher: NTT Security AG)
64 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, NTT Security GmbH (bislang: NTT Security AG, zuvor: NTT Communications Deutschland AG): Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
Mittwoch, 6. Juni 2018
Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 01.06.2018
Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 01.06.2018 2,87 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,95 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 2,79 % über dem Inventarwert vom 01.06.2018. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und evtl. anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.
Zum Portfolio:
Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 01. Juni 2018 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):
GK Software SE,
Oldenburgische Landesbank AG,
freenet AG,
Allerthal-Werke AG,
Horus AG,
Audi AG,
innogy SE,
K+S AG,
Mobotix AG,
Lotto24 AG.
Die Hauptversammlung der Oldenburgischen Landesbank AG (OLB) hat am 11. Mai 2018 den aktienrechtlichen Squeeze-out beschlossen.
Unsere Beteiligung GK Software SE setzte die erfreuliche Geschäftsentwicklung im 1. Quartal 2018 fort. Sowohl Umsatz als auch Ergebnis konnten deutlich gesteigert und der erste bedeutende Kunde in den USA gewonnen werden. Der Vorstand bestätigte die positiven Aussichten für das laufende Jahr.
Die Hauptversammlung der Scherzer & Co. AG hat am 4. Juni 2018 eine Dividende in Höhe von 0,10 Euro beschlossen. Die Aktie der Scherzer & Co. AG wird seit dem 5. Juni 2018 ex Dividende gehandelt.
Die Präsentation zur Hauptversammlung steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.
Der Vorstand
Zum Portfolio:
Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 01. Juni 2018 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):
GK Software SE,
Oldenburgische Landesbank AG,
freenet AG,
Allerthal-Werke AG,
Horus AG,
Audi AG,
innogy SE,
K+S AG,
Mobotix AG,
Lotto24 AG.
Die Hauptversammlung der Oldenburgischen Landesbank AG (OLB) hat am 11. Mai 2018 den aktienrechtlichen Squeeze-out beschlossen.
Unsere Beteiligung GK Software SE setzte die erfreuliche Geschäftsentwicklung im 1. Quartal 2018 fort. Sowohl Umsatz als auch Ergebnis konnten deutlich gesteigert und der erste bedeutende Kunde in den USA gewonnen werden. Der Vorstand bestätigte die positiven Aussichten für das laufende Jahr.
Die Hauptversammlung der Scherzer & Co. AG hat am 4. Juni 2018 eine Dividende in Höhe von 0,10 Euro beschlossen. Die Aktie der Scherzer & Co. AG wird seit dem 5. Juni 2018 ex Dividende gehandelt.
Die Präsentation zur Hauptversammlung steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.
Der Vorstand
Dienstag, 5. Juni 2018
Anstehende Spruchverfahren
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:
- 1st RED AG: Squeeze-out
- Biotest AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
- Custodia Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juni 2018
- C-QUADRAT Investment AG: Squeeze-out (geplant für Q3 2018)
- Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
- innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
- Integrata AG: Squeeze-out
- Linde AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt (bei Durchführung der Fusion)
- Oldenburgische Landesbank AG: Squeeze-out
- Plaut AG: Squeeze-out
- SQS Software Quality Systems AG: Squeeze-out
- STADA Arzneimittel AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 2. Februar 2018 (Antragsfristende am 20. Juni 2018)
- WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out im Jahr 2018
(Angaben ohne Gewähr)
Squeeze-out bei der Plaut AG
Auf der anstehenden ordentlichen Hauptversammlung der zum msg-Konzern gehörenden Plaut AG, Wien, am Montag, dem 18. Juni 2018 im FourSide Hotel City Center Vienna, Grieshofgasse 11, 1120 Wien, soll u.a. ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) beschlossen werden.
Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG): gemeinsamer Vertreter bestellt
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem 2017 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früher als Roth & Rau AG firmierenden Meyer Burger (Germany) AG hat das Landgericht Leipzig mit Beschluss vom 31. Mai 2018 Herrn Dr. Helmut Kaiser (Vorsitzender Richter am OLG a.D.), 73240 Wendlingen, als gemeinsamen Vertreter bestellt.
LG Leipzig, Az. 02 HK O 2575/17
In dem Spruchverfahren zu dem 2017 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früher als Roth & Rau AG firmierenden Meyer Burger (Germany) AG hat das Landgericht Leipzig mit Beschluss vom 31. Mai 2018 Herrn Dr. Helmut Kaiser (Vorsitzender Richter am OLG a.D.), 73240 Wendlingen, als gemeinsamen Vertreter bestellt.
LG Leipzig, Az. 02 HK O 2575/17
Hoppe, M. u.a. ./. MBT Systems GmbH
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Dr. Helmut Kaiser, 73240 Wendlingen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MBT Systems GmbH:
Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Dr. Helmut Kaiser, 73240 Wendlingen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MBT Systems GmbH:
Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main
Montag, 4. Juni 2018
Squeeze-out bei der SQS Software Quality Systems AG
Auf der Hauptversammlung der SQS Software Quality Systems AG am 10. Juli 2018 soll die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Assystem Services Deutschland GmbH für eine Barabfindung in Höhe von EUR 9,39 je SQS-Aktie beschlossen werden.
Aus der Hauptversammlungseinladung:
"7. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der SQS Software Quality Systems AG, Köln, auf die Assystem Services Deutschland GmbH, München, als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Nach § 327a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenannter aktienrechtlicher Squeeze-out).
Die Assystem Services Deutschland GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 236229 (im Folgenden: Assystem GmbH), ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar mit insgesamt 32.035.980 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von je EUR 1,00 am Grundkapital der SQS Software Quality Systems AG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 12764, beteiligt und als Inhaber dieser Aktien im Aktienregister der SQS Software Quality Systems AG eingetragen. Das Grundkapital der SQS Software Quality Systems AG beträgt EUR 32.431.967,00 und ist eingeteilt in 32.431.967 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Damit hält die Assystem GmbH rund 98,78 % und damit mehr als 95 % des Grundkapitals der SQS Software Quality Systems AG. Die Assystem GmbH ist somit Hauptaktionär der SQS Software Quality Systems AG im Sinne des § 327a Abs. 1 S. 1 AktG.
Die Assystem GmbH hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit des aktienrechtlichen Squeeze-out Gebrauch zu machen und die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär übertragen zu lassen. Mit Schreiben vom 3. April 2018 hat die Assystem GmbH das Verlangen an den Vorstand der SQS Software Quality Systems AG gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der SQS Software Quality Systems AG einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Assystem GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 AktG fassen kann.
Mit an den Vorstand der SQS Software Quality Systems AG gerichtetem Schreiben vom 24. Mai 2018 hat die Assystem GmbH ihr Verlangen konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 9,39 je auf den Namen lautender Stückaktie der SQS Software Quality Systems AG festgelegt. Grundlage für die Festlegung der Barabfindung durch die Assystem GmbH war eine von der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, für den Hauptaktionär erstellte gutachterliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der SQS Software Quality Systems AG, die am 25. Mai 2018 final ausgefertigt wurde. (...)"
"7. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der SQS Software Quality Systems AG, Köln, auf die Assystem Services Deutschland GmbH, München, als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Nach § 327a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenannter aktienrechtlicher Squeeze-out).
Die Assystem Services Deutschland GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 236229 (im Folgenden: Assystem GmbH), ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar mit insgesamt 32.035.980 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von je EUR 1,00 am Grundkapital der SQS Software Quality Systems AG mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 12764, beteiligt und als Inhaber dieser Aktien im Aktienregister der SQS Software Quality Systems AG eingetragen. Das Grundkapital der SQS Software Quality Systems AG beträgt EUR 32.431.967,00 und ist eingeteilt in 32.431.967 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Damit hält die Assystem GmbH rund 98,78 % und damit mehr als 95 % des Grundkapitals der SQS Software Quality Systems AG. Die Assystem GmbH ist somit Hauptaktionär der SQS Software Quality Systems AG im Sinne des § 327a Abs. 1 S. 1 AktG.
Die Assystem GmbH hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit des aktienrechtlichen Squeeze-out Gebrauch zu machen und die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär übertragen zu lassen. Mit Schreiben vom 3. April 2018 hat die Assystem GmbH das Verlangen an den Vorstand der SQS Software Quality Systems AG gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der SQS Software Quality Systems AG einen Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Assystem GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 AktG fassen kann.
Mit an den Vorstand der SQS Software Quality Systems AG gerichtetem Schreiben vom 24. Mai 2018 hat die Assystem GmbH ihr Verlangen konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 9,39 je auf den Namen lautender Stückaktie der SQS Software Quality Systems AG festgelegt. Grundlage für die Festlegung der Barabfindung durch die Assystem GmbH war eine von der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, für den Hauptaktionär erstellte gutachterliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der SQS Software Quality Systems AG, die am 25. Mai 2018 final ausgefertigt wurde. (...)"
Gleiss Lutz gewinnt für NTT DATA Spruchverfahren um Squeeze-out-Abfindung der Minderheitsaktionäre der itelligence AG
Pressemitteilung von Gleiss Lutz vom 23. Mai 2018
Gleiss Lutz hat die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG, eine 100%ige Tochtergesellschaft der in Tokio börsennotierten NTT DATA Corporation, erfolgreich in einem Rechtsstreit um die Squeeze-out-Abfindung der früheren Minderheitsaktionäre der itelligence AG vertreten. Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat am 30. April 2018 die Anträge der Minderheitsaktionäre auf Erhöhung der Abfindung zurückgewiesen.
In dem grundlegenden Verfahren hat das Oberlandesgericht für den wirtschaftlich bedeutenden Gerichtsbezirk des OLG Düsseldorf soweit ersichtlich erstmals dazu Stellung genommen, ob Unternehmensbewertungen der Empfehlung des IDW-Fachausschusses Unternehmensbewertung vom 12. September 2012 folgen dürfen, sich bei der Bestimmung der Marktrisikoprämie infolge der Finanzkrise an einer erhöhten Bandbreite von 5 bis 6 % nach Steuern zu orientieren. Während das Landgericht Dortmund es nicht für erwiesen ansah, dass sich die Finanzmarktkrise nachhaltig auf die Marktrisikoprämie ausgewirkt hat, stellte das Oberlandesgericht fest, dass sich an den Kapitalmärkten eine deutlich erhöhte Unsicherheit beobachten ließe. Vor diesem Hintergrund sei die Annahme einer Marktrisikoprämie mit dem Mittelwert der Bandbreite des empfohlenen Rahmens für den hier relevanten Bewertungsstichtag im Mai 2013 nicht zu beanstanden. Das Oberlandesgericht Düsseldorf setzt damit eine überzeugende Rechtsprechung u.a. der Oberlandesgerichte Celle, Dresden, Frankfurt am Main und Hamburg fort.
Für NTT DATA war ein Gleiss Lutz-Team unter Federführung von Dr. David Quinke (Partner, Prozessführung, Düsseldorf) tätig, dem Dr. Thorsten Gayk (Counsel, Gesellschaftsrecht, Hamburg) und Dr. Julia Egyptien (Prozessführung, Düsseldorf) angehörten. Gleiss Lutz hatte NTT DATA unter Federführung von Dr. Michael Burian (Partner, Gesellschaftsrecht/M&A, Stuttgart) und Martin Hitzer (Partner, Gesellschaftsrecht, Düsseldorf) bereits zu dem Squeeze-out und dem vorgelagerten freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot beraten. Das Spruchverfahrensteam von Gleiss Lutz um Dr. Dirk Wasmann (Partner, Gesellschaftsrecht, Stuttgart) ist immer wieder an namhaften und wegweisenden Spruchverfahren beteiligt. So sind auch die ersten Entscheidungen des OLG Dresden und des OLG Hamburg zur Marktrisikoprämie von 5,5 % nach Steuern auf Spruchverfahren zurückzuführen, die von Dr. Dirk Wasmann und seinem Team betreut wurden.
Gleiss Lutz hat die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG, eine 100%ige Tochtergesellschaft der in Tokio börsennotierten NTT DATA Corporation, erfolgreich in einem Rechtsstreit um die Squeeze-out-Abfindung der früheren Minderheitsaktionäre der itelligence AG vertreten. Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat am 30. April 2018 die Anträge der Minderheitsaktionäre auf Erhöhung der Abfindung zurückgewiesen.
In dem grundlegenden Verfahren hat das Oberlandesgericht für den wirtschaftlich bedeutenden Gerichtsbezirk des OLG Düsseldorf soweit ersichtlich erstmals dazu Stellung genommen, ob Unternehmensbewertungen der Empfehlung des IDW-Fachausschusses Unternehmensbewertung vom 12. September 2012 folgen dürfen, sich bei der Bestimmung der Marktrisikoprämie infolge der Finanzkrise an einer erhöhten Bandbreite von 5 bis 6 % nach Steuern zu orientieren. Während das Landgericht Dortmund es nicht für erwiesen ansah, dass sich die Finanzmarktkrise nachhaltig auf die Marktrisikoprämie ausgewirkt hat, stellte das Oberlandesgericht fest, dass sich an den Kapitalmärkten eine deutlich erhöhte Unsicherheit beobachten ließe. Vor diesem Hintergrund sei die Annahme einer Marktrisikoprämie mit dem Mittelwert der Bandbreite des empfohlenen Rahmens für den hier relevanten Bewertungsstichtag im Mai 2013 nicht zu beanstanden. Das Oberlandesgericht Düsseldorf setzt damit eine überzeugende Rechtsprechung u.a. der Oberlandesgerichte Celle, Dresden, Frankfurt am Main und Hamburg fort.
Für NTT DATA war ein Gleiss Lutz-Team unter Federführung von Dr. David Quinke (Partner, Prozessführung, Düsseldorf) tätig, dem Dr. Thorsten Gayk (Counsel, Gesellschaftsrecht, Hamburg) und Dr. Julia Egyptien (Prozessführung, Düsseldorf) angehörten. Gleiss Lutz hatte NTT DATA unter Federführung von Dr. Michael Burian (Partner, Gesellschaftsrecht/M&A, Stuttgart) und Martin Hitzer (Partner, Gesellschaftsrecht, Düsseldorf) bereits zu dem Squeeze-out und dem vorgelagerten freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot beraten. Das Spruchverfahrensteam von Gleiss Lutz um Dr. Dirk Wasmann (Partner, Gesellschaftsrecht, Stuttgart) ist immer wieder an namhaften und wegweisenden Spruchverfahren beteiligt. So sind auch die ersten Entscheidungen des OLG Dresden und des OLG Hamburg zur Marktrisikoprämie von 5,5 % nach Steuern auf Spruchverfahren zurückzuführen, die von Dr. Dirk Wasmann und seinem Team betreut wurden.
Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SinnerSchrader AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Landgericht Hamburg hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SinnerSchrader AG mit Beschluss vom 27. April 2018 verbunden. Zum gemeinsamen Vertreter der nicht am Verfahren beteiligten Minderheitsaktionär bestellte das Gericht Herrn Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrau, Kiel. Die Antragsgegnerin kann innerhalb von drei Monaten zu den Einwendungen der Antragsteller Stellung nehmen.
LG Hamburg, Az. 403 HKO 10/18
NEXBTL - Neue Exklusive BioToys Lüllemann GmbH u.a. ./. Accenture Digital Holdings GmbH
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr.. Dirk Unrau, c/o CausaConsilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Accenture Digital Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Baker & McKenzie, 60311 Frankfurt am Main
Das Landgericht Hamburg hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SinnerSchrader AG mit Beschluss vom 27. April 2018 verbunden. Zum gemeinsamen Vertreter der nicht am Verfahren beteiligten Minderheitsaktionär bestellte das Gericht Herrn Rechtsanwalt Dr. Dirk Unrau, Kiel. Die Antragsgegnerin kann innerhalb von drei Monaten zu den Einwendungen der Antragsteller Stellung nehmen.
LG Hamburg, Az. 403 HKO 10/18
NEXBTL - Neue Exklusive BioToys Lüllemann GmbH u.a. ./. Accenture Digital Holdings GmbH
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr.. Dirk Unrau, c/o CausaConsilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Accenture Digital Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Baker & McKenzie, 60311 Frankfurt am Main
Sonntag, 3. Juni 2018
ERWE Immobilien AG: Vorbereitung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung
Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR München
30.05.2018/11:10 - Die ERWE Immobilien AG, München gibt hiermit bekannt, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen hat, der für den 12. Juli 2018 vorgesehenen ordentlichen Hauptversammlung die Beschlussfassung einer ordentlichen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage mit Bezugsrecht der Aktionäre im Verhältnis 1:2 vorzuschlagen. Die Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung ist gegenwärtig für das vierte Quartal 2018 vorgesehen.
ERWE Immobilien AG, Stefan-George-Ring 29, 81929 München
Der Vorstand
Samstag, 2. Juni 2018
Wolford AG: Aktionäre haben Fosun nach Ablauf der ersten Angebotsperiode des Übernahmeangebotes 7 Prozent der Aktien angedient
- Nach Abwicklung wird Fosun rund 58 Prozent der Aktien von Wolford halten
Fosun Industrial Holdings Limited hatte am 6. April 2018 ein antizipatorisches Pflichtangebot gemäß § 22 ÜbG an Aktionäre der Wolford AG veröffentlicht (das “Angebot”). Es stand einzig unter der aufschiebenden Bedingung des Vollzugs des Kaufvertrags mit den früheren Kernaktionären der Wolford AG, welche am 4. Mai 2018 eintrat. Die Annahmefrist des Angebots lief bis zum 7. Mai 2018, 17:00 Uhr mitteleuropäische Zeit.
Für Wolford-Aktionäre, die das Angebot von Fosun Industrial Holdings Limited während dieser Annahmefrist noch nicht angenommen haben, verlängert sich die Annahmefrist nach § 19 Abs 3 Z 1 des österreichischen Übernahmegesetzes um weitere drei Monate („Nachfrist“) ab dem Tag der Bekanntgabe des Ergebnisses des Übernahmeangebots, welche am 9. Mai 2018 veröffentlicht wurde. Innerhalb der Nachfrist können die Aktionäre der Wolford AG, die Angebotsadressaten des Angebots waren, aber das Angebot bislang nicht angenommen haben, ihre Aktien der Fosun Industrial Holdings Limited auch weiterhin zum Preis von 13,77 Euro je Aktie andienen.
- 3-monatige Nachfrist für Wolford-Aktionäre ab dem 9. Mai 2018
11.5.2018: Fosun Industrial Holdings Limited (die “Bieterin”) hat am späten Mittwochabend, 9. Mai 2018, das Ergebnis des antizipatorischen Pflichtangebots (Übernahmeangebot) für den Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der Wolford AG veröffentlicht. Das Übernahmeangebot wurde laut Veröffentlichung der Bieterin von den Inhabern von insgesamt 358.724 Wolford-Aktien bzw. 7,17 Prozent aller ausgegebenen Wolford-Aktien angenommen. Nach Abwicklung der entsprechenden Transaktionen wird Fosun damit über 2.902.418 Stückaktien und eine Beteiligungsquote von 58,048% an der Wolford AG verfügen.
11.5.2018: Fosun Industrial Holdings Limited (die “Bieterin”) hat am späten Mittwochabend, 9. Mai 2018, das Ergebnis des antizipatorischen Pflichtangebots (Übernahmeangebot) für den Erwerb sämtlicher ausstehender Aktien der Wolford AG veröffentlicht. Das Übernahmeangebot wurde laut Veröffentlichung der Bieterin von den Inhabern von insgesamt 358.724 Wolford-Aktien bzw. 7,17 Prozent aller ausgegebenen Wolford-Aktien angenommen. Nach Abwicklung der entsprechenden Transaktionen wird Fosun damit über 2.902.418 Stückaktien und eine Beteiligungsquote von 58,048% an der Wolford AG verfügen.
Fosun Industrial Holdings Limited hatte am 6. April 2018 ein antizipatorisches Pflichtangebot gemäß § 22 ÜbG an Aktionäre der Wolford AG veröffentlicht (das “Angebot”). Es stand einzig unter der aufschiebenden Bedingung des Vollzugs des Kaufvertrags mit den früheren Kernaktionären der Wolford AG, welche am 4. Mai 2018 eintrat. Die Annahmefrist des Angebots lief bis zum 7. Mai 2018, 17:00 Uhr mitteleuropäische Zeit.
Für Wolford-Aktionäre, die das Angebot von Fosun Industrial Holdings Limited während dieser Annahmefrist noch nicht angenommen haben, verlängert sich die Annahmefrist nach § 19 Abs 3 Z 1 des österreichischen Übernahmegesetzes um weitere drei Monate („Nachfrist“) ab dem Tag der Bekanntgabe des Ergebnisses des Übernahmeangebots, welche am 9. Mai 2018 veröffentlicht wurde. Innerhalb der Nachfrist können die Aktionäre der Wolford AG, die Angebotsadressaten des Angebots waren, aber das Angebot bislang nicht angenommen haben, ihre Aktien der Fosun Industrial Holdings Limited auch weiterhin zum Preis von 13,77 Euro je Aktie andienen.
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG: Sachwalter der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG lehnt vom Aufsichtsrat beschlossene Abberufung des Alleinvorstands Dr. Kay Michel ab
Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
München, 30. Mai 2018 - Der gerichtlich bestellte Sachwalter der in Insolvenz in Eigenverwaltung befindlichen SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Rechtsanwalt Dr. Christian Gerloff, hat der Gesellschaft heute mitgeteilt, dass er die nach § 276a Insolvenzordnung notwendige Zustimmung zur Abberufung des Alleinvorstands Dr. Kay Michel und zur Bestellung des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Olaf Marx als Vorstandsmitglied nicht erteilt, weil diese Veränderungen zu Nachteilen für die Gläubiger der Gesellschaft führen würden.
Dr. Marx hatte die Gesellschaft zuvor darüber informiert, dass der neu zusammengesetzte Aufsichtsrat unter seiner Führung beschlossen hatte, Dr. Kay Michel als Vorstandsmitglied der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG abzuberufen und Herrn Dr. Marx als Stellvertreter für Dr. Michel nach § 105 Abs. 2 AktG für ein Jahr als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft zu bestellen. Diese Beschlüsse entfalten nun keine Wirkung.
Dr. Michel führt weiterhin als Alleinvorstand die Geschäfte der Gesellschaft.
München, 30. Mai 2018 - Der gerichtlich bestellte Sachwalter der in Insolvenz in Eigenverwaltung befindlichen SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Rechtsanwalt Dr. Christian Gerloff, hat der Gesellschaft heute mitgeteilt, dass er die nach § 276a Insolvenzordnung notwendige Zustimmung zur Abberufung des Alleinvorstands Dr. Kay Michel und zur Bestellung des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Olaf Marx als Vorstandsmitglied nicht erteilt, weil diese Veränderungen zu Nachteilen für die Gläubiger der Gesellschaft führen würden.
Dr. Marx hatte die Gesellschaft zuvor darüber informiert, dass der neu zusammengesetzte Aufsichtsrat unter seiner Führung beschlossen hatte, Dr. Kay Michel als Vorstandsmitglied der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG abzuberufen und Herrn Dr. Marx als Stellvertreter für Dr. Michel nach § 105 Abs. 2 AktG für ein Jahr als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft zu bestellen. Diese Beschlüsse entfalten nun keine Wirkung.
Dr. Michel führt weiterhin als Alleinvorstand die Geschäfte der Gesellschaft.
Donnerstag, 31. Mai 2018
Ergänzende technische Bekanntmachung zu dem Vergleich BuG Demag Cranes AG
Terex Germany GmbH & Co. KG
Düsseldorf
Ergänzende technische Bekanntmachung
zu der im Bundesanzeiger am 4. Mai 2018 veröffentlichten Bekanntmachung
über den Vergleich im Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem im Jahre 2012 zwischen der Terex Germany GmbH & Co. KG, Düsseldorf, und der Demag Cranes AG
(die Rechtsvorgängerin der heutigen Terex MHPS GmbH)
abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
an die ehemaligen außenstehenden Aktionäre der
Demag Cranes AG
Düsseldorf
- DE000DCAG010 / WKN DCAG01 -
Die Geschäftsführung der Terex Germany GmbH & Co. KG machte den Vergleich am 4. Mai 2018 u.a. im Bundesanzeiger bekannt.
Die Barabfindung gemäß § 5 (1) des BGAV für eine Demag-Aktie wurde nach Maßgabe des Vergleichs um EUR 15,10 auf EUR 60,62 je Stückaktie nachgebessert. Eine Erhöhung der Ausgleichszahlung findet nicht statt.
Technische Umsetzung der Nachbesserung
Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zur Abwicklung der im Zusammenhang mit dem BGAV stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Demag bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet, dabei fungiert die
Commerzbank AG, Frankfurt am Main,
Nachbesserungsberechtigte ehemalige außenstehende Aktionäre der Demag, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen des BGAV abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags nichts zu veranlassen. Die Zahlung der Nachbesserungsbeträge erfolgt bei entsprechender Anspruchsberechtigung auf Initiative der Depotbanken voraussichtlich mit Valuta 25. Juni 2018 auf das bestehende Konto. Sollte nach diesem Zeitpunkt keine Vergütung erfolgt sein, sind diese nachbesserungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre hiermit aufgefordert, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.
Nachbesserungsberechtigte ehemalige außenstehende Aktionäre der Demag, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die ursprüngliche Zahlung abgewickelt wurde.
Erhöhung der Barabfindung:
Die berechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Demag erhalten nach Maßgabe des Vergleichs eine Erhöhung von EUR 15,10 je Demag-Aktie („erhöhte Barabfindung“) auf die ursprünglich im BGAV vorgesehene Barabfindung von EUR 45,52 je Demag-Aktie.
Zinsen im Fall der erhöhten Barabfindung:
Der Barabfindungserhöhungsbetrag von EUR 15,10 je Demag-Aktie (soweit keine Anrechnung einer bereits erhaltenen Barabfindung oder einer etwaigen im Squeeze-Out erhaltenen Abfindung bei Ausübung nachstehend beschriebenen Wahlrechts erfolgt), ist für den Zeitraum vom 19. April 2012 (erster Tag des Zinslaufs) bis inkl. dem Tag, der dem Auszahlungstag unmittelbar vorausgeht (voraussichtlich 24. Juni 2018) mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Der sich danach ergebende Zinsbetrag reduziert sich um die Summe der jeweils von einem außenstehenden Aktionär der Demag erhaltenen Ausgleichszahlungen unter dem BGAV.
Ansprüche von ehemaligen außenstehenden Aktionären, die eine Barabfindung im Rahmen des Squeeze-Out 2014 erhalten haben:
Ehemalige Aktionäre der Demag, die durch den Squeeze-Out im Jahr 2014 ausgeschieden sind („Squeeze-Out-Aktionäre“), haben ein Wahlrecht zwischen der erhöhten Barabfindung nach Maßgabe des Vergleichs und der Squeeze-Out-Barabfindung („Wahlrecht“). Bei Ausübung des Wahlrechts zugunsten der erhöhten Barabfindung wird hierauf jedoch die erhaltene Squeeze-Out-Barabfindung in Höhe von EUR 60,48 je Demag-Aktie angerechnet, sodass eine Abfindungsergänzung in Höhe von EUR 0,14 je Demag-Aktie verbleibt. Das Wahlrecht steht den Squeeze-Out-Aktionären für eine Dauer von 24 Monaten ab Bekanntmachung des Vergleichs im Bundesanzeiger am 4. Mai 2018 zu. Das Wahlrecht endet somit mit Ablauf des 4. Mai 2020.
Die Squeeze-Out-Aktionäre, die das Wahlrecht ausüben, haben dieses verbindlich und unwiderruflich über ihre Depotbank gegenüber der Commerzbank AG als Zentralabwicklungsstelle („Zentralabwicklungsstelle“) zu erklären. Es handelt sich um eine Ausschlussfrist, d.h. es kommt auf den rechtzeitigen Eingang der Erklärung bei der Zentralabwicklungsstelle an. Im Übrigen gelten für die Fristberechnung die §§ 187-193 BGB.
Unverzüglich nach Zugang der vorgenannten Erklärung bei der Zentralabwicklungsstelle ist der Squeeze-Out-Aktionär, sofern er einen Antrag in dem unter dem Aktenzeichen 31 O 6/14 geführten aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung gemäß § 327b AktG gestellt hat, verpflichtet, diesen zurückzunehmen.
Die Geltendmachung der erhöhten Barabfindung ist ausgeschlossen, wenn nicht innerhalb der vorgenannten Frist verbindlich und unwiderruflich die Wahl für die erhöhte Barabfindung erklärt und nicht unverzüglich nach der Erklärung ein etwaiger Antrag im Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung gemäß § 327b AktG zurückgenommen wurde; insoweit steht dem Squeeze-Out-Aktionär ausschließlich eine Abfindung nach Maßgabe des Squeeze-Out zu. Dies gilt unabhängig davon, ob das Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung gemäß § 327b AktG innerhalb der Wahlfrist beendet wird oder ob es in diesem Spruchverfahren zu einer Erhöhung der Squeeze-Out-Barabfindung kommt oder nicht.
Zinsen im Fall des Wahlrechts der Squeeze-Out-Aktionäre:
Im Falle der Ausübung des Wahlrechts zugunsten der erhöhten Barabfindung ist die Abfindungsergänzung in Höhe von EUR 0,14 je Demag-Aktie für den Zeitraum ab dem 22. Januar 2014 (erster Tag des Zinslaufs) bis inkl. dem Tag, der dem Auszahlungstag unmittelbar vorausgeht, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen auf die Abfindungsergänzung gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig.
Sonstiges
Alle Zahlungen im Rahmen der Nachbesserung sind für die nachbesserungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Demag, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt wurden, kosten-, spesen- und provisionsfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen Aktionär selbst zu tragen.
Alle steuerlichen Hinweise beschränken sich auf einen allgemeinen Überblick der steuerlichen Behandlung der erhöhten Barabfindung und der Abfindungsergänzung für unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen als Aktionäre, die ihre Aktien an der Demag im Privatvermögen gehalten haben, und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Nachbesserungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionären der Demag wird daher empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung der Nachbesserung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Demag gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.
Düsseldorf, im Mai 2018
Terex Germany GmbH & Co. KG
Die Geschäftsführung
1st RED AG: Bekanntmachung über die Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklage
Bekanntmachung der Erhebung einer Nichtigkeits- bzw. Anfechtungsklage §§ 246 Abs. 4 S. 1, § 249 AktG
Gemäß § 246 Absatz 4 Satz 1, 249 Absatz1 Satz 1 AktG geben wir bekannt:
1. Ein Aktionär hat gegen den auf der Hauptversammlung der 1st RED AG vom 28.03.2018 gefassten Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär Garbe Holding GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären / Squeeze-Out) Nichtigkeits- bzw. Anfechtungsklage erhoben (TOP 6).
2. Die Klage ist vor dem Landgericht Hamburg, Kammer für Handelssachen (Kammer 17), Raum B 225, unter dem Aktenzeichen 417 HKO 30/18 anhängig.
3. Das Landgericht Hamburg hat frühen ersten Termin zur mündlichen Verhandlung bestimmt auf Mittwoch, 27.06.2018, 11:00 Uhr.
Hamburg im Mai 2018
1st RED AG
Der Vorstand
Gemäß § 246 Absatz 4 Satz 1, 249 Absatz1 Satz 1 AktG geben wir bekannt:
1. Ein Aktionär hat gegen den auf der Hauptversammlung der 1st RED AG vom 28.03.2018 gefassten Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär Garbe Holding GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären / Squeeze-Out) Nichtigkeits- bzw. Anfechtungsklage erhoben (TOP 6).
2. Die Klage ist vor dem Landgericht Hamburg, Kammer für Handelssachen (Kammer 17), Raum B 225, unter dem Aktenzeichen 417 HKO 30/18 anhängig.
3. Das Landgericht Hamburg hat frühen ersten Termin zur mündlichen Verhandlung bestimmt auf Mittwoch, 27.06.2018, 11:00 Uhr.
Hamburg im Mai 2018
1st RED AG
Der Vorstand
Mittwoch, 30. Mai 2018
Uniper SE: Aufsichtsrat von Uniper empfiehlt, Antrag auf Sonderprüfung abzulehnen
Pressemitteilung
In seiner Sitzung vom 29. Mai 2018 hat der Aufsichtsrat von Uniper beschlossen, den Uniper-Aktionären zu empfehlen, das Ergänzungsverlangen der Cornwall (Luxembourg) S.à.r.l. auf Sonderprüfung abzulehnen.
Der Aufsichtsrat hat die durch den Sonderprüfungsantrag der Aktionärin Cornwall im Raum stehenden Behauptungen gegen den Uniper-Vorstand umfassend geprüft und rechtlich bewertet: Aus Sicht des Aufsichtsrates hat der Vorstand alle gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorgaben beachtet und mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters ausschließlich im Interesse der Uniper und deren Aktionäre gehandelt. Anhaltspunkte für Pflichtverletzungen des Vorstands, insbesondere im Hinblick auf das Behinderungsverbot im Sinne des § 33 WpÜG, gibt es nicht.
Den genauen Wortlaut der Stellungnahme des Aufsichtsrates finden Sie unter https://ir.uniper.energy/websites/uniper/German/6505/hauptversammlung.html
Für Rückfragen steht zur Verfügung:
Leif Erichsen
T +49 2 11-45 79-35 70
M +49 1 71-5 63 92 42
leif.erichsen@uniper.energy
In seiner Sitzung vom 29. Mai 2018 hat der Aufsichtsrat von Uniper beschlossen, den Uniper-Aktionären zu empfehlen, das Ergänzungsverlangen der Cornwall (Luxembourg) S.à.r.l. auf Sonderprüfung abzulehnen.
Der Aufsichtsrat hat die durch den Sonderprüfungsantrag der Aktionärin Cornwall im Raum stehenden Behauptungen gegen den Uniper-Vorstand umfassend geprüft und rechtlich bewertet: Aus Sicht des Aufsichtsrates hat der Vorstand alle gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorgaben beachtet und mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters ausschließlich im Interesse der Uniper und deren Aktionäre gehandelt. Anhaltspunkte für Pflichtverletzungen des Vorstands, insbesondere im Hinblick auf das Behinderungsverbot im Sinne des § 33 WpÜG, gibt es nicht.
Zur Empfehlung des Aufsichtsrates sagt der Vorsitzende, Dr. Bernhard Reutersberg: "Aus unserer Sicht gibt es keinen Grund, den Antrag auf Sonderprüfung zu unterstützen. Ich bin mit der Arbeit des Vorstands sehr zufrieden und habe keinerlei Anlass, an der Rechtschaffenheit seines Handelns zu zweifeln. Der Vorstand hat in den letzten Jahren Uniper sehr erfolgreich weiterentwickelt."
Den genauen Wortlaut der Stellungnahme des Aufsichtsrates finden Sie unter https://ir.uniper.energy/websites/uniper/German/6505/hauptversammlung.html
Für Rückfragen steht zur Verfügung:
Leif Erichsen
T +49 2 11-45 79-35 70
M +49 1 71-5 63 92 42
leif.erichsen@uniper.energy
Grammer unterzeichnet Investorenvereinbarung mit verbundenen Unternehmen des strategischen Partners Ningbo Jifeng - gleichzeitig öffentliches Übernahmeangebot für Grammer
Corporate News
- Grammer unterzeichnet weitreichende Investorenvereinbarung mit verbundenen Unternehmen des strategischen Partners Ningbo Jifeng aus China
- Erhalt der Unabhängigkeit des Grammer Konzerns und der Arbeitsplätze stehen im Mittelpunkt der Vereinbarung
- Gleichzeitig hat die Wang Familie, Mehrheitsaktionär von Ningbo Jifeng, angekündigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien von Grammer abzugeben. Die Übernahme soll über ihre Akquisitionsgesellschaft Jiye Auto Parts abgewickelt werden
- Grammer Aktionäre erhalten eine Gesamtgegenleistung von 61,25 Euro je Aktie in bar, einschließlich der erwarteten Dividende von 1,25 Euro je Aktie für das Geschäftsjahr 2017
- Attraktive Gesamtprämie von 19,4 Prozent auf den Schlusskurs der Grammer Aktie vom 28 Mai 2018
- Mindestannahmequote von 50% plus eine Aktie (inklusive des derzeitigen Anteils von > 25 %, der indirekt von der Familie Wang gehalten wird)
- Weitere Stabilisierung der Aktionärsstruktur und Sicherung der Wachstumsstrategie und Kundenbeziehungen von Grammer
- Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, begrüßt und unterstützt der Vorstand der Grammer AG das Übernahmeangebot
Amberg, 29. Mai 2018 - Die Grammer AG, ein führender internationaler Zulieferer für Pkw-Interieur und Nutzfahrzeugsitze, hat heute mit verbundenen Unternehmen von Ningbo Jifeng Auto Parts Co. Ltd ("Ningbo Jifeng"), einem Unternehmen mehrheitlich im Besitz und kontrolliert von der Familie Wang, eine weitreichende Investorenvereinbarung (Business Combination Agreement) geschlossen. Im Zuge dieser Vereinbarung über eine vertiefte Zusammenarbeit wird der Bieter (Jiye Auto Parts GmbH, eine deutsche Gesellschaft die ebenfalls von der Familie Wang kontrolliert wird) ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der Grammer AG abgeben. Danach wird allen Grammer Aktionären eine Geldleistung in Höhe von 60,00 Euro je Aktie unterbreitet. Zusätzlich erhalten die Grammer Aktionäre die Dividende in Höhe von 1,25 Euro je Aktie für das Geschäftsjahr 2017, was einer Gesamtgegenleistung von 61,25 Euro je Aktie entspricht.
Ziel beider Maßnahmen ist insbesondere die Vertiefung der seit 2017 bestehenden strategischen Partnerschaft der Grammer AG mit Ningbo Jifeng, eine weitere Stabilisierung der Aktionärsstruktur mit dem Ausbau der bestehenden Beteiligung an der Grammer AG sowie die Optimierung des globalen Footprints und Sicherung der globalen Wachstumsstrategie. Darüber hinaus bietet die Gesamtgegenleistung den Aktionären eine attraktive Prämie.
In Verbindung mit dem Übernahmeangebot erklärte der Bieter, dass man mit seinem Engagement die Aktionärsstruktur von Grammer dauerhaft stabilisieren und damit auch eine vollständige Normalisierung der Kundenbeziehungen von Grammer erreichen wolle. Die Grammer AG soll auch nach einer erfolgreichen Übernahme weiter an der Börse in Deutschland notiert bleiben.
Umfassende Investorenvereinbarung zur Zukunftssicherung von Grammer
In der von Grammer und dem Bieter geschlossenen rechtlich bindenden Investorenvereinbarung (Business Combination Agreement) haben sich beide Parteien auf wesentliche Eckpfeiler der Transaktion und das gemeinsame Verständnis im Hinblick auf die zukünftige Kooperation zwischen den Parteien für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses der Übernahme verständigt. Die Vereinbarung sieht unter anderem den Erhalt des Hauptsitzes der Gesellschaft, der nationalen und internationalen Standorte sowie umfangreiche Zusagen für alle Beschäftigten des Grammer Konzern vor. Die einzelnen Zusagen der Vereinbarung haben Laufzeiten von bis zu 7,5 Jahren und bieten entsprechende Sicherheiten für Kunden, Lieferanten und Mitarbeiter. Dazu unterstützt der Bieter die Weiterführung der Wachstums- und Innovationsstrategie des Unternehmens. Darüber hinaus verpflichtet sich der Bieter in Zukunft keine strukturellen Maßnahmen wie Aufspaltung, Beherrschungsvertrag, Delisting, Squeeze-out oder ähnliche Maßnahmen vorzunehmen, es sei denn Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen aktiv eine solche Maßnahme. Ebenfalls bietet die Investorenvereinbarung weitreichenden Schutz für die Marke, Patente und andere Schutzrechte von Grammer.
Erhalt der Konzernstruktur und Stärkung der Wachstumsstrategie
Das Produkt- und Kundenportfolio im Automobilbereich beider Konzerne ergänzt sich hervorragend. Beide Konzerne sollen zukünftig ihre jeweiligen Märkte besser und nachhaltiger gemeinsam ersch
liessen. Während Grammer von einem besseren Zugang zum chinesischen Markt profitiert, würde der chinesische Partner Vorteile aus der internationalen Aufstellung von Grammer ziehen. Um diese jeweiligen Vorteile nachhaltig zu erschließen legt der Bieter großen Wert darauf, dass das bestehende Management im Unternehmen verbleibt. Die Verwendung von Technologien und Know-how von Grammer durch den Bieter zum Nachteil von Grammer wird in der Investorenvereinbarung nachdrücklich ausgeschlossen.
Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot
Der Bieter hat ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Grammer AG angekündigt. In diesem Zusammenhang wird der Bieter allen Aktionären von Grammer eine Geldleistung in Höhe von 60,00 Euro je Aktie zuzüglich zu der zu erwartenden Dividende von 1,25 Euro für das Geschäftsjahr 2017 anbieten. Gegenüber dem letzten XETRA Schlusskurs vom 28 Mai 2018 (Tag vor der heutigen Ankündigung des Übernahmeangebots) entspricht die Gesamtgegenleistung von 61,25 Euro einem Aufschlag von 19,4 Prozent. Gegenüber dem durchschnittlichen Kurszielen der Analysten vom 28 Mai 2018 ergibt sich ein Aufschlag von 11,7 Prozent.
Der Abschluss des öffentlichen Übernahmeangebots unterliegt dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen, einer Mindestannahmequote von 50 % plus eine Aktie inklusive des derzeitigen Anteils von rund 25 % von einem verbundenen Unternehmen von Ningbo Jifeng, sowie anderer üblicher Angebotsbedingungen. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage im Zuge der begründeten Stellungnahme, begrüßt und unterstützt der Vorstand der Grammer AG das freiwillige Übernahmeangebot.
Nach dem Abschluss des öffentlichen Übernahmeangebots beabsichtigt der Bieter, die angedienten Grammer Aktien sowie seinen bereits gehaltenen Anteil, in Ningbo Jifeng einzubringen. Dafür werden in China noch einige formale Genehmigungen benötigt.
Nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch den Bieter werden Vorstand und Aufsichtsrat der Grammer AG eine begründete Stellungnahme nach § 27 WpÜG veröffentlichen.
Die Stellungnahme zum öffentlichen Übernahmeangebot und ggf. weitere Informationen zu dem Angebot werden auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht: www.grammer.com
Unternehmensprofil
Die Grammer AG mit Sitz in Amberg ist spezialisiert auf die Entwicklung und Herstellung von Komponenten und Systemen für die Pkw-Innenausstattung sowie von gefederten Fahrer- und Passagiersitzen für On- und Offroad-Fahrzeuge. Im Segment Automotive liefern wir Kopfstützen, Armlehnen, Mittelkonsolen sowie hochwertige Interieur-Komponenten und Bediensysteme für die Automobil-Industrie an namhafte Pkw-Hersteller im Premiumbereich und an Systemlieferanten der Fahrzeugindustrie. Das Segment Commercial Vehicles umfasst die Geschäftsfelder Lkw- und Offroad-Sitze (Traktoren, Baumaschinen, Stapler) sowie Bahn- und Bussitze.
Mit rund 13.000 Mitarbeitern ist Grammer in 19 Ländern weltweit tätig.
Die Grammer Aktie ist im SDAX notiert und wird an den Börsen München und Frankfurt sowie über das elektronische Handelssystem Xetra gehandelt.
- Grammer unterzeichnet weitreichende Investorenvereinbarung mit verbundenen Unternehmen des strategischen Partners Ningbo Jifeng aus China
- Erhalt der Unabhängigkeit des Grammer Konzerns und der Arbeitsplätze stehen im Mittelpunkt der Vereinbarung
- Gleichzeitig hat die Wang Familie, Mehrheitsaktionär von Ningbo Jifeng, angekündigt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien von Grammer abzugeben. Die Übernahme soll über ihre Akquisitionsgesellschaft Jiye Auto Parts abgewickelt werden
- Grammer Aktionäre erhalten eine Gesamtgegenleistung von 61,25 Euro je Aktie in bar, einschließlich der erwarteten Dividende von 1,25 Euro je Aktie für das Geschäftsjahr 2017
- Attraktive Gesamtprämie von 19,4 Prozent auf den Schlusskurs der Grammer Aktie vom 28 Mai 2018
- Mindestannahmequote von 50% plus eine Aktie (inklusive des derzeitigen Anteils von > 25 %, der indirekt von der Familie Wang gehalten wird)
- Weitere Stabilisierung der Aktionärsstruktur und Sicherung der Wachstumsstrategie und Kundenbeziehungen von Grammer
- Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, begrüßt und unterstützt der Vorstand der Grammer AG das Übernahmeangebot
Amberg, 29. Mai 2018 - Die Grammer AG, ein führender internationaler Zulieferer für Pkw-Interieur und Nutzfahrzeugsitze, hat heute mit verbundenen Unternehmen von Ningbo Jifeng Auto Parts Co. Ltd ("Ningbo Jifeng"), einem Unternehmen mehrheitlich im Besitz und kontrolliert von der Familie Wang, eine weitreichende Investorenvereinbarung (Business Combination Agreement) geschlossen. Im Zuge dieser Vereinbarung über eine vertiefte Zusammenarbeit wird der Bieter (Jiye Auto Parts GmbH, eine deutsche Gesellschaft die ebenfalls von der Familie Wang kontrolliert wird) ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien der Grammer AG abgeben. Danach wird allen Grammer Aktionären eine Geldleistung in Höhe von 60,00 Euro je Aktie unterbreitet. Zusätzlich erhalten die Grammer Aktionäre die Dividende in Höhe von 1,25 Euro je Aktie für das Geschäftsjahr 2017, was einer Gesamtgegenleistung von 61,25 Euro je Aktie entspricht.
Ziel beider Maßnahmen ist insbesondere die Vertiefung der seit 2017 bestehenden strategischen Partnerschaft der Grammer AG mit Ningbo Jifeng, eine weitere Stabilisierung der Aktionärsstruktur mit dem Ausbau der bestehenden Beteiligung an der Grammer AG sowie die Optimierung des globalen Footprints und Sicherung der globalen Wachstumsstrategie. Darüber hinaus bietet die Gesamtgegenleistung den Aktionären eine attraktive Prämie.
In Verbindung mit dem Übernahmeangebot erklärte der Bieter, dass man mit seinem Engagement die Aktionärsstruktur von Grammer dauerhaft stabilisieren und damit auch eine vollständige Normalisierung der Kundenbeziehungen von Grammer erreichen wolle. Die Grammer AG soll auch nach einer erfolgreichen Übernahme weiter an der Börse in Deutschland notiert bleiben.
Umfassende Investorenvereinbarung zur Zukunftssicherung von Grammer
In der von Grammer und dem Bieter geschlossenen rechtlich bindenden Investorenvereinbarung (Business Combination Agreement) haben sich beide Parteien auf wesentliche Eckpfeiler der Transaktion und das gemeinsame Verständnis im Hinblick auf die zukünftige Kooperation zwischen den Parteien für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses der Übernahme verständigt. Die Vereinbarung sieht unter anderem den Erhalt des Hauptsitzes der Gesellschaft, der nationalen und internationalen Standorte sowie umfangreiche Zusagen für alle Beschäftigten des Grammer Konzern vor. Die einzelnen Zusagen der Vereinbarung haben Laufzeiten von bis zu 7,5 Jahren und bieten entsprechende Sicherheiten für Kunden, Lieferanten und Mitarbeiter. Dazu unterstützt der Bieter die Weiterführung der Wachstums- und Innovationsstrategie des Unternehmens. Darüber hinaus verpflichtet sich der Bieter in Zukunft keine strukturellen Maßnahmen wie Aufspaltung, Beherrschungsvertrag, Delisting, Squeeze-out oder ähnliche Maßnahmen vorzunehmen, es sei denn Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen aktiv eine solche Maßnahme. Ebenfalls bietet die Investorenvereinbarung weitreichenden Schutz für die Marke, Patente und andere Schutzrechte von Grammer.
Erhalt der Konzernstruktur und Stärkung der Wachstumsstrategie
Das Produkt- und Kundenportfolio im Automobilbereich beider Konzerne ergänzt sich hervorragend. Beide Konzerne sollen zukünftig ihre jeweiligen Märkte besser und nachhaltiger gemeinsam ersch
liessen. Während Grammer von einem besseren Zugang zum chinesischen Markt profitiert, würde der chinesische Partner Vorteile aus der internationalen Aufstellung von Grammer ziehen. Um diese jeweiligen Vorteile nachhaltig zu erschließen legt der Bieter großen Wert darauf, dass das bestehende Management im Unternehmen verbleibt. Die Verwendung von Technologien und Know-how von Grammer durch den Bieter zum Nachteil von Grammer wird in der Investorenvereinbarung nachdrücklich ausgeschlossen.
Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot
Der Bieter hat ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Grammer AG angekündigt. In diesem Zusammenhang wird der Bieter allen Aktionären von Grammer eine Geldleistung in Höhe von 60,00 Euro je Aktie zuzüglich zu der zu erwartenden Dividende von 1,25 Euro für das Geschäftsjahr 2017 anbieten. Gegenüber dem letzten XETRA Schlusskurs vom 28 Mai 2018 (Tag vor der heutigen Ankündigung des Übernahmeangebots) entspricht die Gesamtgegenleistung von 61,25 Euro einem Aufschlag von 19,4 Prozent. Gegenüber dem durchschnittlichen Kurszielen der Analysten vom 28 Mai 2018 ergibt sich ein Aufschlag von 11,7 Prozent.
Der Abschluss des öffentlichen Übernahmeangebots unterliegt dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen, einer Mindestannahmequote von 50 % plus eine Aktie inklusive des derzeitigen Anteils von rund 25 % von einem verbundenen Unternehmen von Ningbo Jifeng, sowie anderer üblicher Angebotsbedingungen. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage im Zuge der begründeten Stellungnahme, begrüßt und unterstützt der Vorstand der Grammer AG das freiwillige Übernahmeangebot.
Nach dem Abschluss des öffentlichen Übernahmeangebots beabsichtigt der Bieter, die angedienten Grammer Aktien sowie seinen bereits gehaltenen Anteil, in Ningbo Jifeng einzubringen. Dafür werden in China noch einige formale Genehmigungen benötigt.
Nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch den Bieter werden Vorstand und Aufsichtsrat der Grammer AG eine begründete Stellungnahme nach § 27 WpÜG veröffentlichen.
Die Stellungnahme zum öffentlichen Übernahmeangebot und ggf. weitere Informationen zu dem Angebot werden auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht: www.grammer.com
Unternehmensprofil
Die Grammer AG mit Sitz in Amberg ist spezialisiert auf die Entwicklung und Herstellung von Komponenten und Systemen für die Pkw-Innenausstattung sowie von gefederten Fahrer- und Passagiersitzen für On- und Offroad-Fahrzeuge. Im Segment Automotive liefern wir Kopfstützen, Armlehnen, Mittelkonsolen sowie hochwertige Interieur-Komponenten und Bediensysteme für die Automobil-Industrie an namhafte Pkw-Hersteller im Premiumbereich und an Systemlieferanten der Fahrzeugindustrie. Das Segment Commercial Vehicles umfasst die Geschäftsfelder Lkw- und Offroad-Sitze (Traktoren, Baumaschinen, Stapler) sowie Bahn- und Bussitze.
Mit rund 13.000 Mitarbeitern ist Grammer in 19 Ländern weltweit tätig.
Die Grammer Aktie ist im SDAX notiert und wird an den Börsen München und Frankfurt sowie über das elektronische Handelssystem Xetra gehandelt.
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Jetter AG: Verhandlung am 2. Oktober 2018
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
Das Landgericht Stuttgart hat in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Jetter AG nach einer längereren Verfahrensunterbrechung aufgrund Ausscheidens des Referatsrichter nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung bestimmt. Bei dem Termin am 2. Oktober 2018, 10:30 Uhr, soll der sachverständige Prüfer, Herr WP Wolfram Wagner, c/o ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört werden
LG Stuttgart, Az. 31 O 130/15 KfH SpruchG
Scherzer & Co. Aktiengesellschaft u.a. ./. Bucher Beteiligungsverwaltung GmbH (früher: Bucher Beteiligungsverwaltung AG)
40 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bucher Beteiligungsverwaltung AG:
Rechtsanwälte Menold Bezler Partnerschaft mbB
Das Landgericht Stuttgart hat in dem Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Jetter AG nach einer längereren Verfahrensunterbrechung aufgrund Ausscheidens des Referatsrichter nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung bestimmt. Bei dem Termin am 2. Oktober 2018, 10:30 Uhr, soll der sachverständige Prüfer, Herr WP Wolfram Wagner, c/o ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört werden
LG Stuttgart, Az. 31 O 130/15 KfH SpruchG
Scherzer & Co. Aktiengesellschaft u.a. ./. Bucher Beteiligungsverwaltung GmbH (früher: Bucher Beteiligungsverwaltung AG)
40 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Bucher Beteiligungsverwaltung AG:
Rechtsanwälte Menold Bezler Partnerschaft mbB
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