Aktuelle Informationen zu Spruchverfahren bei Squeeze-out-Fällen, Organverträgen und Fusionen sowie zu Übernahmeangeboten, StaRUG-Enteignungen und Delisting-Fällen
Der Innere Wert der Shareholder Value Beteiligungen AG zum 31. Januar 2014 betrug 51,39 Euro pro Aktie. Dies ist ein Anstieg um 0,9 % seit Jahresbeginn (30.12.2013: 50,92 €).
Zum Portfolio:
Im Umfeld eines nervösen Jahresauftakts blieb unser Portfolio mit einer schwarzen Null stabil. Beim Übernahmeangebot Pulsion (WKN: 548790) ist mit Überschreiten der 75 % Schwelle eine wichtige Angebotsbedingung erfüllt. Wir erwarten die Kaufpreiszahlung für die von uns angedienten Aktien Ende Februar.
Stuttgart, 6. Februar 2014. McKesson Corporation ('McKesson') hat heute den Vollzug des Erwerbs von mehr als 75 Prozent der Celesio-Anteile bekannt gegeben. Damit ist McKesson, ein führendes nordamerikanisches Unternehmen in den Bereichen Healthcare-Services und Informationstechnologie, neuer Mehrheitsaktionär von Celesio.
Am 6. Februar 2014 ist die auf der
Hauptversammlung der CinemaxX Aktiengesellschaft beschlossene Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die Vue Beteiligungs GmbH
mit Sitz in Hamburg, (Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze Out)) gemäß
§§ 327a ff. AktG im Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Hamburg
(HRB 67787) eingetragen worden und ist damit wirksam geworden. Mit der
Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft
Gesetzes alle Aktien der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre an der CinemaxX
Aktiengesellschaft in das Eigentum der Vue Beteiligungs GmbH übergegangen.
In der Folge der Eintragung des Squeeze Out
wird der Börsenhandel mit den Aktien der CinemaxX Aktiengesellschaft
unverzüglich zunächst ausgesetzt und dann voraussichtlich mit Ablauf des
heutigen Handelstages eingestellt werden.
Die Gesamtbarabfindung von EUR 8,76 je auf
den Inhaber lautender Stückaktie, die sich zusammensetzt aus der im
Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Barabfindung von EUR 7,86 sowie dem
zugunsten der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre im Prozessvergleich vor dem
Hanseatischen Oberlandesgericht Hamburg vereinbarten Erhöhungsbetrag von EUR
0,90 (vgl. Ad hoc Mitteilung vom 31. Januar 2014), wird (ggf. zuzüglich Zinsen)
unverzüglich an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre ausbezahlt.
Für weitere Einzelheiten der Abwicklung
wird auf die Bekanntmachung zum Squeeze Out verwiesen, die am 7. Februar 2014 im
Bundesanzeiger veröffentlicht werden wird.
Ludwigsburg, 4.2.2014. Die Jetter AG, Ludwigsburg, (ISIN: DE0006264005) gibt vorläufige Zahlen für das dritte Geschäftsquartal zum 31. Dezember 2013 bekannt. In den neun Monaten April bis Dezember 2013 erzielte die Jetter-Gruppe einen Umsatz von 30,3 Mio. Euro, TEUR 806 weniger als im Vorjahr (31,2 Mio. Euro). Eine Rückrufaktion belastete das abgelaufene Quartal mit Einmalkosten von TEUR 482. Zwei wichtige Messen sowie externe Beratungskosten erhöhten ebenfalls den Aufwand im Quartal, so dass das EBIT TEUR -911 für das Quartal und TEUR -708 für die neun Monate betrug. Ein latenter Steueraufwand von TEUR 666 schlug sich zusätzlich im Ergebnis
nieder. Das Ergebnis je Aktie betrug EUR -0,49 für das Quartal und EUR -0,44 für die neun Monate (Vorjahr: EUR 0,05 bzw. EUR -0,06).
Diese Effekte werden im letzten Geschäftsquartal bis 31. März 2014 nicht mehr aufgeholt werden. Der Vorstand rechnet mit stabilem Quartalsumsatz bei leicht positivem Ergebnis. Die ursprünglichen Ziele werden aber nicht mehr erreicht werden.
Die Zulassung der Aktien der Jetter AG zum Handel im regulierten Markt endet am 30. April 2014. Entgegen der bisherigen Absicht hat der Vorstand heute beschlossen, keinen Antrag auf Einbeziehung in den Entry Standard zu stellen. Die Aktien der Jetter AG werden damit ab Mai 2014 nicht mehr im regulierten Markt an der Börse gehandelt.
Der vollständige Quartalsbericht wird am 14. Februar 2014 veröffentlicht und steht dann auf den Webseiten von Jetter (http://www.jetter.de) und der Deutschen Börse (http://deutsche-boerse.com) zur Verfügung.
Ihr Ansprechpartner für Rückfragen:
Jetter AG, Günter Eckert, Finanzvorstand
Tel.: +49 7141-2550-514
Fax.: +49 7141-2550-555
E-Mail: geckert@jetter.de
Mit ad-hoc-Mitteilung vom 24. Oktober 2013 wurde bekanntgemacht, dass der Gesellschaft die Anfechtungsklage eines Aktionärs gegen den auf der Hauptversammlung am 29. August 2013 gefassten Squeeze Out-Beschluss zugestellt worden ist. In dem von der CinemaxX AG daraufhin angestrengten Freigabeverfahren wurde heute, am 31. Januar 2014, ein Vergleich protokolliert, der allerdings noch unter einem Widerrufsvorbehalt zu Gunsten der CinemaxX AG steht für den Fall, dass der Anfechtungskläger seine Klage nicht binnen der im Vergleich vereinbarten Frist zurücknimmt.
Die CinemaxX AG rechnet damit, dass der Vergleich kurzfristig endgültig wirksam wird. Im Falle des Wirksamwerdens des Vergleichs würde die von der Hauptaktionärin im Rahmen des Squeeze-Out Verfahrens auszuzahlende Barabfindung um EUR 0,90 je auf den Inhaber lautende Stückaktie auf dann je EUR 8,76 je auf den Inhaber lautende Stückaktie erhöht. Im Falle des Wirksamwerdens des Vergleichs und wirksamer Beendigung des Anfechtungsklageverfahrens wird die Gesellschaft dies entsprechend § 248 (a) AktG bekanntmachen.
Die Neuauflage der Studie zur Unternehmensbewertung bei gesetzlichen Bewertungsanlässen wurde um die Gutachten mit Bewertungsstichtagen im Jahr 2013 erweitert. Analysiert wurden Berichte über Unternehmensbewertungen und Prüfungsberichte mit Bewertungsstichtagen in den Jahren 2010 bis 2013.
Die aktualisierte I-ADVISE-Studie zur Unternehmensbewertung bei gesetzlichen Bewertungsanlässen gibt einen Überblick über die Bewertungsmethoden und -parameter bei Squeeze-outs, Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen und Verschmelzungen in den Jahren 2010 bis 2013 und zeigt aktuelle Entwicklungen auf. „Bemerkenswert ist die Uneinheitlichkeit der Marktrisikoprämien in den jüngsten Unternehmensbewertungen, die den Beginn eines Trends zu niedrigeren Marktrisikoprämien darstellen könnte.“, sagt Dr. Jochen Beumer, Partner im Bereich Valuation Services der I-ADVISE AG.
Immerhin eine Nachbesserung in Höhe 10,93 Euro erhalten ehemalige Aktionäre der DSL Holding jetzt von der Deutschen Postbank. Das entspricht einem Aufschlag von mehr als 50 Prozent gegenüber dem ursprünglichen Angebot. „Wir sind mit diesem Ergebnis sehr zufrieden“, sagt Thomas Hechtfischer, Geschäftsführer der DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz). Die Postbank hatte die DSL Holding bereits 2001 übernommen. „Jetzt greift die Besserungsklausel, die auf Betreiben der DSW damals erstmals in ein solch freiwilliges Kaufangebot aufgenommen worden war“, erläutert Hechtfischer.
Von der Nachbesserung profitieren werden alle Ex-Aktionäre der DSL Holding, die das Kaufangebot der Postbank in der Zeit vom 20.08.2001 bis zum 21.09.2001 angenommen haben. Verantwortlich für die extreme Verzögerung waren offene Steuerfragen, die erst jetzt abschließend geklärt werden konnten. „Die lange Dauer der Liquidation könnte für einige ehemaligen DSL-Aktionäre nun zum echten Problem werden“, warnt Hechtfischer. „Wer seit damals seine Depotbank gewechselt hat, wird auch nicht über die Nachbesserung informiert. Und wer nicht informiert wird, kann auch nicht fristgerecht den notwendigen Auftrag schriftlich erteilen, um die Nachbesserung zu erhalten“, sagt der Anlegerschützer. Aktionären, die damals das Angebot angenommen haben und trotzdem von ihrer Bank noch nicht informiert wurden, rät der DSW-Mann, sich selbst aktiv an ihre aktuelle Depotbank zu wenden. „Die Fristen laufen und sind ausgesprochen kurz“, so Hechtfischer.
Ad hoc-Meldung nach § 15 WpHG Die GoodMills Group GmbH, Wien, hat dem Vorstand der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT ('Gesellschaft') heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre an der Gesellschaft auf die GoodMills Group GmbH als Hauptaktionärin auf EUR 54,70 je Stückaktie der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT festgelegt hat. Sie bestätigt und konkretisiert damit ihr Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 AktG vom 15. Oktober 2013 auf Herbeiführung einer entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung.
Der Übertragungsbeschluss soll in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gefasst werden, die für den 19. März 2014 geplant ist.
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 24. Januar 2014
Der Vorstand der NTT Com Security AG, Ismaning, (ISIN DE0005155030 // WKN 515503), hat heute mit entsprechender Ermächtigung durch den Aufsichtsrat beschlossen, den Wechsel der Notierung der Aktie der Gesellschaft vom regulierten Markt an der Börse München in das Handelssegment m:access innerhalb des Freiverkehrs der Börse München einzuleiten. Die NTT Com Security AG wird den Segmentwechsel unverzüglich bei der Börse München beantragen. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Börse München diesem Antrag stattgeben und die Einbeziehung der Aktien in das Handelssegment m:access der Börse München nach Ablauf einer Übergangsfrist erfolgen wird. Bis zu diesem Zeitpunkt notieren die Aktien der Gesellschaft weiterhin im regulierten Markt der Börse München. Die Notiz der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt nach dem Segmentwechsel in München im Quotation Board und auf XETRA.
Der Wechsel des Börsensegmentes dient der Reduzierung der Kosten und des organisatorischen Zusatzaufwandes, der mit einer Notierung der Aktien im regulierten Markt verbunden ist. Das Handelssegment m:access stellt aus Sicht des Vorstandes auch im Hinblick auf den Handelsumsatz der NTT Com Security AG-Aktie das für die NTT Com Security AG passende Marktsegment dar.
m:access ist ein Handelssegment der Börse München, das über die gesetzlichen Vorschriften hinaus Publizitätsverpflichtungen und andere Folgepflichten für die dort notierten mittelständischen Unternehmen vorschreibt und somit ein hohes Maß an Transparenz gewährleistet. Aufgrund dieser Publizitäts- und Transparenzanforderungen stellt das Marktsegment m:access einen voll funktionsfähigen Markt dar, dessen Schutzmechanismen denen des regulierten Marktes angenähert sind, wobei die Verkehrsfähigkeit der Aktien gewährleistet bleibt.
Über NTT Com Security (ehemals Integralis)
NTT Com Security ist ein weltweites Unternehmen für Informationssicherheit und Risikomanagement. Es bietet unter seiner Marke Wideangle eine Produktpalette an, die Managed Security, Unternehmensinfrastruktur, Dienstleistungen für Beratung und Technologieintegration umfasst. NTT Com Security hilft Unternehmen, IT-Kosten zu senken sowie die Qualität des IT-Sicherheitsschutzes, das Risikomanagement, die Compliance und Service-Verfügbarkeit zu verbessern. Die NTT Com Security AG hat ihren Hauptsitz in Ismaning, Deutschland, und ist Teil der NTT Communications Group. Diese befindet sich im Besitz von NTT (Nippon Telegraph und Telephone Corporation), einem der größten Telekommunikationsunternehmen der Welt. Mehr Informationen finden Sie unter http://www.nttcomsecurity.com.
6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil: 11,15% (entspricht 919886 Stimmrechten) bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 8250000
7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
(Finanz-/sonstige) Instrumente nach § 25a WpHG: 7,10% (entspricht 586145 Stimmrechten) davon mittelbar gehalten: 0% (entspricht 0 Stimmrechten)
(Finanz-/sonstige) Instrumenten nach § 25 WpHG: 0 % (entspricht 0 Stimmrechten) davon mittelbar gehalten: 0% (entspricht 0 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG: 4,05% (entspricht 333741 Stimmrechten)
8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Irrevocable Undertaking
Fälligkeit: Ab Vollzug
Veröffentlichung einer Stimmrechtsmitteilung gemäß § 26 WpHG, § 25a Abs. 1 WpHG von Carl Bennet AB, Göteborg, Schweden
Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 23.01.2014 erhalten:
Stimmrechtsmitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG
1. Emittent: Pulsion Medical Systems SE Hans- Riedl- Str. 21, 85622 Feldkirchen, Deutschland
2. Mitteilungspflichtiger: Carl Bennet AB, Göteborg, Schweden
3. Grund der Mitteilung: Erwerb/ Veräußerung
Art der Schwellenberührung: Schwellenunterschreitung
6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil: 11,60% (entspricht 957133 Stimmrechten) bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 8250000
7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
(Finanz-/sonstige) Instrumente nach § 25a WpHG: 7,10% (entspricht 586145 Stimmrechten) davon mittelbar gehalten: 7,10% (entspricht 586145 Stimmrechten)
(Finanz-/sonstige) Instrumenten nach § 25 WpHG: 0 % (entspricht 0 Stimmrechten) davon mittelbar gehalten: 0% (entspricht 0 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG: 4,50% (entspricht 370988 Stimmrechten)
8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
Kette der kontrollierten Unternehmen: Getinge AB.
ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Irrevocable Undertaking
Fälligkeit: Ab Vollzug
Veröffentlichung einer Stimmrechtsmitteilung gemäß § 26 WpHG, § 25a Abs. 1 WpHG von Carl Bennet, Schweden
Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 23.01.2014 erhalten:
Stimmrechtsmitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG
1. Emittent: Pulsion Medical Systems SE Hans- Riedl- Str. 21, 85622 Feldkirchen, Deutschland
2. Mitteilungspflichtiger: Carl Bennet, Schweden
3. Grund der Mitteilung: Erwerb/Veräußerung
Art der Schwellenberührung: Schwellenunterschreitung
6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil: 11,60% (entspricht 957133 Stimmrechten) bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 8250000
7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
(Finanz-/sonstige) Instrumente nach § 25a WpHG: 7,10% (entspricht 586145 Stimmrechten) davon mittelbar gehalten: 7,10% (entspricht 586145 Stimmrechten)
(Finanz-/sonstige) Instrumenten nach § 25 WpHG: 0 % (entspricht 0 Stimmrechten) davon mittelbar gehalten: 0% (entspricht 0 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG: 4,50% (entspricht 370988 Stimmrechten)
8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
Kette der kontrollierten Unternehmen: Getinge AB, Carl Bennet AB.
ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Irrevocable Undertaking
Die Axxion S.A., Grevenmacher, Luxembourg hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23.01.2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Pulsion Medical Systems SE, Feldkirchen, Deutschland am 22.01.2014 die Schwelle von 5% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 5,40% (das entspricht 445524 Stimmrechten) betragen hat.
Der State of Japan, Tokyo, Japan hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 22.01.2014 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Joyou AG, Hamburg, Deutschland am 21.01.2014 die Schwelle von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% und 50% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 72,30% (das entspricht 17329629 Stimmrechten) betragen hat. 72,30% der Stimmrechte (das entspricht 17329629 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG über die Development Bank of Japan Inc., GraceA k.k., GraceB S.à r.l., Grohe Group S.à r.l. und Joyou Grohe Holding AG zuzurechnen.
Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Terex Material Handling & Port Solutions AG, Düsseldorf
Die außerordentliche Hauptversammlung der Terex Material Handling & Port Solutions AG, Düsseldorf („Terex MHPS“), vom 21. November 2013 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der Terex MHPS auf die Hauptaktionärin, die Terex Industrial Holding AG, Düsseldorf („Terex Group“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).
Der Übertragungsbeschluss wurde am 21. Januar 2014 in das Handelsregister der Terex MHPS beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 54517 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Terex MHPS in das Eigentum der Terex Group übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Terex MHPS eine von Terex Group zu zahlende Barabfindung in Höhe von Euro 60,48 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Terex MHPS mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von Euro 1,00. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die I-Advise AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als dem durch das Landgericht Düsseldorf ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.
Die Barabfindung ist von der ebenfalls am 21. Januar 2014 erfolgten gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.registerbekanntmachungen.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre der Terex MHPS erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Terex MHPS nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses durch die
Commerzbank AG, Frankfurt am Main,
über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt und sind für die ausgeschiedenen Aktionäre der Terex MHPS provisions- und spesenfrei.
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG In dem bereits seit 2003 vor dem Landgericht (LG) Berlin laufenden Spruchverfahren zur Verschmelzung der Bewag Holding Aktiengesellschaft, Berlin, auf die Vattenfall Europe Aktiengesellschaft hat der gerichtlich bestellte Sachverständige nunmehr sein Gutachten vorgelegt. Der Wirtschaftsprüfer Ulrich Fritzelen, c/o Bansbach Schübel Brösztl & Partner GmbH, kommt darin auf einen Barausgleich in Höhe von EUR 4,01 je umgetauschter Bewag-Aktie.
LG Berlin, Az. 102 O 126/03 AktG Lägeler u. a. ./. Vattenfall Europe AG
Die Terex Material Handling & Port Solutions AG hat mit einem Squeeze-out der ehemaligen Demag Cranes-Minderheitsaktionäre das Unternehmen vollständig übernommen.
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Der Squeeze-out wurde am 21. Januar 2014 mit der Eintragung ins Handelsregister wirksam. Am gleichen Tag endete die Börsennotierung des Industriekrane-Herstellers im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse.
Der Squeeze-out markiert den Abschluss der Übernahme der Terex Material Handling & Port Solutions AG durch die Terex Corporation, die 2011 durch den Erwerb einer Mehrheit an der Demag Cranes AG im Wege eines öffentlichen Angebots eingeleitet wurde.
Freshfields Bruckhaus Deringer war im gesamten Übernahmeverfahren, das auch den Abschluss eines Beherrschungsvertrages und die spätere außerbörsliche Aufstockung der Beteiligung umfasste, für Terex beratend tätig.
Beteiligte Personen
Freshfields Bruckhaus Deringer für Terex
Dr. Gregor von Bonin, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Düsseldorf
Christian Kaufmann, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Düsseldorf
Dr. Robert Kleba, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Düsseldorf
Dr. Thomas Bunz, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Düsseldorf
Dr. Christian E. Decher, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Frankfurt
Dr. Felix Dette, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Frankfurt
Stuttgart, 23. Januar 2014 - Celesio AG ('Celesio') und McKesson Corporation ('McKesson') gehen künftig gemeinsame Wege. McKesson ist ein führendes US-amerikanisches Unternehmen in den Bereichen Healthcare-Services und Informationstechnologie, Celesio ein führendes internationales Groß- und Einzelhandelsunternehmen von pharmazeutischen Produkten und Anbieter von Logistik und Serviceleistungen für den Pharma- und Gesundheitssektor.
Dr. Marion Helmes, Sprecherin des Vorstands und Finanzvorstand von Celesio, sagte: 'Ich freue mich, dass der Zusammenschluss mit McKesson zustande kommt. Damit schaffen wir eine ausgezeichnete Basis, um profitabel zu wachsen und unsere marktführenden Positionen auszubauen.'
Über den Celesio-Konzern
Celesio ist ein international führendes Groß- und Einzelhandelsunternehmen und Anbieter von Logistik- und Serviceleistungen im Pharma- und Gesundheitssektor, das Patienten aktiv und präventiv eine optimale Versorgung und Betreuung sichert. Der Konzern ist in 14 Ländern weltweit aktiv und beschäftigt rund 39.000 Mitarbeiter. Mit knapp 2.200 eigenen und rund 4.100 Partner- und Markenpartnerapotheken betreut Celesio täglich über 2 Millionen Kunden. Das Unternehmen beliefert rund 65.000 Apotheken sowie Krankenhäuser mit bis zu 130.000 Medikamenten über unsere rund 130 Niederlassungen und erreicht damit rund 15 Mio. Patienten pro Tag.
Zielgesellschaft: transtec Aktiengesellschaft; Bieter: AC Cluster GmbH & Co. KG
WpÜG-Meldung
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieter:
AC Cluster GmbH & Co. KG
Meßberg 1
20095 Hamburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 117078
Zielgesellschaft:
transtec Aktiengesellschaft
Waldhörnlestraße 18
72072 Tübingen
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 381299
ISIN: DE0007241424
WKN: 724142
Die AC Cluster GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg (der Bieter), hat heute
entschieden, den Aktionären der transtec Aktiengesellschaft im Wege eines
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das Angebot) anzubieten, ihre
auf den Namen lautenden Stückaktien an der transtec Aktiengesellschaft (die
transtec-Aktien) gegen Zahlung des Mindestangebotspreises gemäß § 31 Abs. 1
WpÜG und § 31 Abs. 7 WpÜG i.V.m. §§ 3 bis 5 WpÜG-AngebV in bar zu erwerben.
Der Bieter ist ein Beteiligungsunternehmen der Adiuva Capital GmbH,
Hamburg.
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage (in deutscher Sprache) mit den
genauen Bestimmungen des Angebots und weiterer, das Angebot betreffender
Informationen erfolgt im Internet unter
http://www.cluster-angebot.de
Die Angebotsunterlage wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im
Bundesanzeiger veröffentlicht.
Der Vollzug des Übernahmeangebots wird lediglich unter der Bedingung der
Kartellfreigabe der Transaktion stehen, d.h. nicht vom Erreichen einer
Mindestannahmequote oder von sonstigen Bedingungen abhängig sein.
Der
Bieter beabsichtigt, die Selbständigkeit der Zielgesellschaft als
börsennotiertes Unternehmen mittelfristig zu erhalten und ihren Hauptsitz
im Großraum Tübingen zu belassen. Die transtec Aktiengesellschaft soll
daher unabhängig von der Annahmequote des Übernahmeangebots weiterhin
börsennotiert bleiben. Der Bieter beabsichtigt derzeit nicht, mit der
Zielgesellschaft einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag
abzuschließen, mit Ausnahme zweier vom Bieter zu gewährender Darlehen an
die Zielgesellschaft weitere Finanzverpflichtungen der Zielgesellschaft zu
bewirken oder die Dividendenpolitik der Zielgesellschaft zu ändern.
Die näheren Bestimmungen des Übernahmeangebots werden in der
Angebotsunterlage mitgeteilt, die im Internet unter
http://www.cluster-angebot.de veröffentlicht werden wird.
Das Übernahmeangebot steht im Zusammenhang mit dem Abschluss einer
Investorenvereinbarung zwischen dem Bieter und der Zielgesellschaft vom
heutigen Tage, die die Eckpunkte des Angebots regelt. Sie beinhaltet u.a.
Regelungen zur Erstellung, Billigung und Veröffentlichung der
Angebotsunterlage und zum Mindestangebotspreis sowie die Anforderung, dass
das Angebot mit Ausnahme üblicher Kartell-Bedingungen keine weiteren
Vollzugsbedingungen und insbesondere keine Mindestannahmeschwelle enthält.
Ferner begründet die Investorenvereinbarung die Verpflichtung des Bieters,
der Zielgesellschaft vorbehaltlich einer angemessenen Repräsentanz des
Bieters im Aufsichtsrat der Zielgesellschaft zwei zweckgebundene,
endfällige und unbesicherte Darlehen im Nennbetrag von jeweils EUR
1.500.000,00 mit einer Laufzeit von jeweils 3 Jahren und einem Zinssatz von
7,5% p.a. zur Verfügung zu stellen, von denen eines der
Betriebsmittelfinanzierung und das andere der Akquisitionsfinanzierung
dient. Außerdem hat der Bieter der Zielgesellschaft in der
Investorenvereinbarung zugesagt, die Wachstumsstrategie der
Zielgesellschaft zu unterstützen und in diesem Zusammenhang bestätigt, dass
dem Bieter ausreichende Finanzmittel zur Verfügung stehen, um die
Wachstumsstrategie als zuverlässiger Finanzierungspartner zu begleiten. Der
Bieter hat sich unter bestimmten weiteren Voraussetzungen ferner bereit
erklärt, sich an der für die Umsetzung der Wachstumsstrategie
erforderlichen weiteren Finanzierung in einem die Höhe der künftigen
Beteiligung des Bieters an der Zielgesellschaft berücksichtigenden Umfang
zu beteiligen.
Der Vorstand der Zielgesellschaft hat in der Investorenvereinbarung
seinerseits zugesagt, dass er das Angebot vorbehaltlich seiner Pflichten
und Verantwortlichkeiten nach anwendbarem Recht unterstützen wird, sofern
bestimmte weitere Voraussetzungen erfüllt sind. Ferner haben sich die
Zielgesellschaft und ihr Vorstand verpflichtet, soweit gesetzlich zulässig
und zumutbar, sich nach besten Kräften zu bemühen, den Bieter dabei zu
unterstützen, dass zwei vom Bieter nominierte Personen, die die nach
Gesetz, der Satzung der Zielgesellschaft und dem Deutschen Corporate
Governance Kodex (vorbehaltlich etwaiger zu veröffentlichender Abweichungen
von den Kodexempfehlungen) in der jeweils gültigen Fassung gestellten
Anforderungen erfüllen, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der
Zielgesellschaft gewählt oder - soweit gegenwärtig amtierende
Anteilseignervertreter ihr Amt niederlegen - gerichtlich zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats bestellt werden.
Der Bieter hat überdies mit dem Vorstand der transtec Aktiengesellschaft,
Herrn Hans-Jürgen Bahde, eine sog. Lock-up Vereinbarung abgeschlossen, mit
der sich der Vorstand verpflichtet, bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017
nicht über die von ihm derzeit gehaltenen insgesamt 50.000 transtec-Aktien
und ggf. weitere künftig gehaltene Aktien oder sonstige Wertpapiere, die
sich auf Aktien oder Stimmrechte der transtec Aktiengesellschaft beziehen,
zu verfügen oder Handlungen vorzunehmen, die dem wirtschaftlich
entsprechen. In diesem Zusammenhang hat sich der Vorstand verpflichtet, der
Gesellschaft nach Ablauf seiner derzeitigen Amtszeit weiterhin als Vorstand
für eine Amtszeit von mindestens drei weiteren Jahren zur Verfügung zu
stehen, wenn sein abzuschließender Vorstands-Anstellungsvertrag für die
nächste Amtszeit bestimmten Konditionen entspricht.
Der Bieter strebt an, im Anschluss an die Bekanntmachung seiner
Entscheidung zur Abgabe des Angebots mit dem Mehrheitsaktionär TL
Investment GmbH mit Sitz in Tübingen als Verkäufer einen Aktienkauf- und
Übertragungsvertrag über insgesamt 2.060.000 bestehende transtec-Aktien zu
einem Kaufpreis von EUR 0,60 je transtec-Aktie abzuschließen, was einem
Anteil von ca. 54,71% am gesamten Grundkapital sowie der Stimmrechte der
transtec Aktiengesellschaft entspricht. Der Vollzug eines solchen
Aktienkauf- und Übertragungsvertrages würde neben weiteren Bedingungen
unter der aufschiebenden Bedingung der Freigabe der Transaktion durch die
zuständigen Kartellbehörden stehen. Die TL Investment GmbH wird von Herrn
Bernhard Bruscha, Tübingen, kontrolliert, der Mitglied des Aufsichtsrats
der transtec Aktiengesellschaft ist.
Der Bieter geht davon aus, dass die Kartellfreigabe der Transaktion noch
vor Ablauf der Annahmefrist des Übernahmeangebots erfolgen wird.
Wichtige Hinweise:
Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Angebots werden nach
Gestattung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage
veröffentlicht. Investoren und den Inhabern von transtec-Aktien wird
dringend empfohlen, die maßgeblichen das Angebot betreffenden Dokumente
nach ihrer Veröffentlichung durch den Bieter zu lesen, da sie wichtige
Informationen enthalten werden.
Investoren und Inhabern von transtec-Aktien
können diese Dokumente, sobald sie bekannt gemacht worden sind, auf der
Internetseite http://www.cluster-angebot.de einsehen. Nach ihrer
Veröffentlichung wird die Angebotsunterlage außerdem kostenfrei an einem
noch zu bestimmenden Platz zur Verfügung gestellt und Investoren sowie
Inhabern von transtec-Aktien auf Wunsch kostenlos zugesandt.
Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt keine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von transtec-Aktien dar.
Diese Bekanntmachung stellt auch kein Angebot zum Kauf von transtec-Aktien
dar und bezweckt weder die Abgabe einer Zusicherung noch die Eingehung
einer sonstigen rechtlichen Verpflichtung durch den Bieter.
Ein Angebot zum Erwerb der transtec-Aktien erfolgt nur durch die
Bekanntmachung der Angebotsunterlage, die vom Bieter rechtzeitig
veröffentlicht werden wird, und wird sich ausschließlich nach deren
Bestimmungen richten. Die Bedingungen des Angebots können sich von den
allgemeinen Informationen, die in dieser Bekanntmachung beschrieben sind,
unterscheiden.
Den Aktionären der transtec Aktiengesellschaft wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem
Übernahmeangebot stehenden Dokumente nach ihrer Veröffentlichung sorgfältig
zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten, und gegebenenfalls
unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts
der Angebotsunterlage und des Übernahmeangebots für die transtec
Aktiengesellschaft zu erhalten.
Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland durchgeführt, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung
über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei
Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der
Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots
(WpÜG-AngebV) sowie bestimmten anwendbaren Vorschriften des
Wertpapierrechts der Vereinigten Staaten von Amerika (die Vereinigten
Staaten). Das Übernahmeangebot wurde nicht und wird nicht in den
Vereinigten Staaten gemäß den Vorschriften des United States Securities Act
von 1933 in seiner aktuellen Fassung (der Securities Act) registriert und
ist gestützt auf Ausnahmen von den Pflichten der Vorschrift 14 des United
States Securities and Exchange Act von 1934 in seiner aktuellen Fassung
(der Exchange Act). Ein öffentliches Angebot nach einem anderen Recht
(insbesondere dem Kanadas, Australiens und Japans) als dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren Vorschriften des
Wertpapierrechts der Vereinigten Staaten, insbesondere des Exchange Act und
den sich daraus ergebenden Bestimmungen, führt der Bieter mit diesem
Angebot nicht durch. Dieses Übernahmeangebot wurde ausschließlich durch die
BaFin gestattet. Folglich sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen,
Zulassungen oder Gestattungen der Angebotsunterlage und/oder des
Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt,
veranlasst oder gewährt worden. transtec-Aktionäre können also auf die
Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nicht
vertrauen. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots mit
der Bieterin zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland und ist ausschließlich in Übereinstimmung mit
diesem Recht auszulegen.
Der Bieter hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder
Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im
Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland nicht gestattet. Weder der Bieter noch die mit dem Bieter
gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG
noch deren Tochterunternehmen sind in irgendeiner Weise verantwortlich für
die Vereinbarkeit einer solchen Veröffentlichung, Versendung, Verteilung
oder Verbreitung der Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot
im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland mit den jeweils dort geltenden Rechtsvorschriften.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser
Bekanntmachung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann grundsätzlich
auch zur Anwendung von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als
derjenigen der Bundesrepublik Deutschland führen. Die Veröffentlichung,
Versendung, Verteilung und Verbreitung dieser Bekanntmachung kann in diesen
anderen Rechtsordnungen rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Personen,
die ihren Wohnsitz nicht in der Bundesrepublik Deutschland haben oder aus
anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen,
sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese
befolgen.
Wenn Ihr Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort in den USA liegt,
lesen Sie bitte die nachfolgenden Hinweise:
Das Übernahmeangebot soll in den USA unter Berufung auf und in
Übereinstimmung mit Section 14(e) des Exchange Act und dessen Regulation
14E, entsprechend der Befreiung durch Rule 14d-1(c) abgegeben werden.
In Übereinstimmung mit dem beabsichtigten Übernahmeangebot können der
Bieter, bestimmte verbundene Gesellschaften und benannten Personen oder
Börsenmakler (als Vertreter handelnd) bestimmte Käufe oder Vereinbarungen
zum Erwerb von transtec-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots während der
Dauer der Annahmefrist abschließen. Sofern solche Käufer oder
Erwerbsvereinbarungen abgeschlossen werden, wird dies außerhalb der USA
erfolgen und in Übereinstimmung mit dem anwendbaren Recht, einschließlich
der Rule 14e-5 und anderen Bestimmungen des Exchange Act, geschehen.
Tübingen, den 23.01.2014. Die AC Cluster GmbH & Co. KG, Hamburg, eine Beteiligungsgesellschaft der Adiuva Capital GmbH, Hamburg, hat heute ihre Entscheidung mitgeteilt, den Aktionären der transtec Aktiengesellschaft im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf den Namen lautenden Stückaktien an der transtec Aktiengesellschaft gegen Zahlung des Mindestangebotspreises in bar zu erwerben. Die näheren Bestimmungen des Übernahmeangebots werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden, die vorbehaltlich der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) rechtzeitig veröffentlicht werden wird.
Zusätzlich hat die transtec AG heute mit der AC Cluster GmbH & Co. KG eine Investorenvereinbarung abgeschlossen, die die Eckpunkte des Übernahmeangebots regelt und in der sich unter anderem die AC Cluster GmbH & Co. KG dazu verpflichtet hat, der transtec AG eine Kreditlinie von insgesamt EUR 3,0 Mio. zur Verfügung zu stellen. Der Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags ist nicht beabsichtigt.
Außerdem hat AC Cluster GmbH & Co. KG der Gesellschaft mitgeteilt, mit der Mehrheitsaktionärin der transtec AG als Verkäuferin einen Kauf- und Übertragungsvertrag über den Erwerb von rund 54,7% der Aktien an der transtec AG abgeschlossen zu haben. Der Aktienerwerb steht unter dem
Vorbehalt der kartellrechtlichen Genehmigung.
Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die Entscheidung der AC Cluster GmbH & Co. KG, sich bei der transtec AG zu engagieren und werden das angekündigte Übernahmeangebot vorbehaltlich einer Prüfung der Angebotsunterlage unterstützen.
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieter: Dragonfly GmbH & Co. KGaA Eschenheimer Anlage 1 60313 Frankfurt am Main Deutschland eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 97726
Zielgesellschaft:Celesio AG Neckartalstraße 155 70376 Stuttgart Deutschland eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 9517
ISIN: DE 000CLS1001 WKN: CLS 100
ISIN: DE 000CLS1043 WKN: CLS 104
Die Dragonfly GmbH & Co. KGaA ('Dragonfly'), eine 100%ige Tochtergesellschaft der McKesson Corporation, San Francisco, USA ('McKesson'), hat heute entschieden, den Aktionären der Celesio AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes ('Übernahmeangebot') anzubieten, ihre auf den Namen lautenden Stückaktien der Celesio AG (ISIN DE000CLS1001 und neu ausgegebene Aktien ISIN DE000CLS1043; die 'Celesio-Aktien') zu erwerben. Dragonfly beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 23,50 je Celesio-Aktie anzubieten. Das Übernahmeangebot unterliegt keinen Vollzugsbedingungen und wird zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen durchgeführt.
Die Dragonfly hat mit der Franz Haniel & Cie. GmbH ('Haniel') einen neugefassten Aktienkaufvertrag über den Erwerb von 75,99% der derzeit ausgegebenen Celesio-Aktien abgeschlossen.
Die Dragonfly hat darüber hinaus Kaufverträge mit Elliott Gesellschaften über den Erwerb von 4.840 der 7.000 von der Celesio Finance B.V. ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, fällig im Oktober 2014, im Gesamtnennbetrag von EUR 350 Millionen (ISIN DE000A1AN5K5) und von 2.180 der 3.500 von der Celesio Finance B.V. ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, fällig im April 2018, im Gesamtnennbetrag von EUR 350 Millionen (ISIN DE000A1GPH50) (zusammen 'Wandelschuldverschreibungen'), abgeschlossen, deren Wandlung noch aussteht. Die Kaufverträge mit Haniel und Elliot führen zu einem Anteilsbesitz der Dragonfly an der Celesio AG von ca. 75% der Celesio-Aktien auf verwässerter Basis nach Wandlung der Wandelschuldverschreibungen in Celesio-Aktien.
Darüber hinaus haben Dragonfly, McKesson und die Celesio AG das bereits zuvor abgeschlossene Business Combination Agreement unter Berücksichtigung der neuen Ausganglage und dem weiterhin bestehenden Ziel der Stärkung ihrer jeweiligen Unternehmen angepasst.
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) mit den genauen Bestimmungen des Übernahmeangebots und weiterer, das Übernahmeangebot betreffende Informationen erfolgt im Internet unter http://www.GlobalHealthcareLeader.com.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot werden außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht. Am 23. Januar 2014 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') Dragonfly von der durch das Nichterreichen der Annahmeschwelle des Übernahmeangebots vom 5. Dezember 2013 ausgelösten Einhaltung der Ein-Jahres-Sperrfrist nach § 26 WpÜG, nach entsprechender Zustimmung der Celesio AG befreit.
McKesson und Dragonfly sind an die Celesio AG herangetreten, um sie über ihre Absicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Dragonfly als beherrschendem Unternehmen und der Celesio AG als beherrschtes Unternehmen nach §§ 291ff. AktG abzuschließen, zu informieren. McKesson und Dragonfly gehen davon aus, dass der Abschluss eines solchen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags nach Vollzug des neugefassten Aktienkaufvertrags erfolgen kann, ohne dass weitere regulatorische Genehmigungen erforderlich sind.
Wichtiger Hinweis Die Bedingungen des Übernahmeangebots werden nach Gestattung durch die BaFin in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot veröffentlicht. Investoren und den Inhabern von Celesio-Aktien wird dringend empfohlen, die maßgeblichen, das Übernahmeangebot betreffende Dokumente nach ihrer Veröffentlichung durch Dragonfly zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Investoren und Aktionäre der Celesio AG können diese Dokumente, sobald sie veröffentlicht worden sind, auf der Internetseite http://www.GlobalHealthcareLeader.com erhalten. Nach ihrer Veröffentlichung wird die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot außerdem kostenfrei an einem noch zu bestimmenden Ort zur Verfügung gestellt und Investoren sowie Aktionären der Celesio AG auf Wunsch kostenlos zugesandt.
Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Celesio-Aktien dar. Diese Bekanntmachung stellt auch kein Angebot zum Kauf von Celesio-Aktien dar und bezweckt weder die Abgabe von Zusicherungen noch die Eingehung sonstiger rechtlicher Verpflichtungen durch Dragonfly.
Ein Angebot zum Erwerb der Celesio-Aktien erfolgt nur durch die Bekanntmachung der Angebotsunterlage, die Dragonfly rechtzeitig veröffentlichen werden wird, und wird sich ausschließlich nach deren Bestimmungen richten. Die Bedingungen in der Angebotsunterlage können von den allgemeinen Informationen, die in dieser Bekanntmachung beschrieben sind, abweichen.
Den Aktionären der Celesio AG wird dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts der Angebotsunterlage und des Übernahmeangebots zu erhalten.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ('WpÜG-Angebotsverordnung') sowie bestimmten anwendbaren Vorschriften des US-Wertpapierrechts unterbreitet werden. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen (insbesondere der Rechtsordnungen Australiens und Japans) als denen der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren Vorschriften des US-Wertpapierrechts wird nicht erfolgen. Folglich werden keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt werden. Die Aktionäre der Celesio AG werden nicht darauf vertrauen können, sich auf Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots zustande kommt, wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterliegen und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Die Dragonfly hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Weder die Dragonfly noch die mit der Dragonfly gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht in der Bundesrepublik Deutschland ansässig sind oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.
Wenn Sie in den USA ansässig sind, lesen Sie bitte die nachfolgenden Hinweise:
Das Übernahmeangebot wird für Wertpapiere einer 'Non-US'-Gesellschaft durchgeführt und unterliegt den Veröffentlichungs- und Verfahrensvorschriften, Standards und Praktiken anderer Rechtsordnungen als denen der USA; es soll dennoch in den USA unter Berufung auf und in Übereinstimmung mit Section 14(e) des US Securities Exchange Act von 1934 (der 'Exchange Act') und dessen Regulation 14E durchgeführt werden.
In Übereinstimmung mit dem beabsichtigten Übernahmeangebot können McKesson, Dragonfly, bestimmte verbundene Unternehmen und ermächtigte Personen oder Börsenmakler (als Vertreter handelnd) bestimmte Käufe oder Vereinbarungen zum Erwerb von Celesio-Aktien und von der Celesio Finance B.V. ausgegebener Wandelschuldverschreibungen außerhalb des Übernahmeangebots auch während der Dauer der Annahmefrist abschließen. Sofern solche Käufe oder Erwerbsvereinbarungen abgeschlossen werden, wird dies außerhalb der USA erfolgen und in Übereinstimmung mit dem anwendbaren Recht, einschließlich des Exchange Act, geschehen.
Die Scherzer & Co. AG, Köln, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 22.01.2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der IBS AG excellence, collaboration, manufacturing, Höhr-Grenzhausen, Deutschland am 21.01.2014 die Schwellen von 15%, 10%, 5% und 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.
Höhr-Grenzhausen, den 22. Januar 2014: An der im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notierten IBS AG (ISIN DE0006228406) ist die Siemens Industry Automation Holding AG, München, nach deren Mitteilung nunmehr mit 6.656.427 Aktien und ebenso vielen Stimmen beteiligt, was einem Anteil von 96,7 % entspricht.
Der Vorstand der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing
Kontakt: Investor Relations IBS AG c/o MLC Finance GmbH Mussener Weg 7, 95213 Münchberg
Herr Michael Lang Telefon: + 49 (0) 9251 440 88 30 Telefax: + 49 (0) 02624 9180 541 E-Mail: investorrelations@ibs-ag.de
Höhr-Grenzhausen, den 23. Januar 2014: Die Siemens Industry Automation Holding AG, München, hat der im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notierten IBS AG (ISIN DE0006228406) heute ein Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Gesellschaft möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Siemens Industry Automation Holding AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenannter 'Squeeze-out').
Die Siemens Industry Automation Holding AG ist mit mehr als 95% am Grundkapital der IBS AG beteiligt und ist damit deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Der Übertragungsbeschluss wird voraussichtlich in einer außerordentlichen Hauptversammlung gefasst werden.
Der Vorstand der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing
Kontakt: Investor Relations IBS AG c/o MLC Finance GmbH Mussener Weg 7 95213 Münchberg Herr Michael Lang Telefon: + 49 (0) 9251 440 88 30 Telefax: + 49 (0) 02624 9180 541
E-Mail: investorrelations@ibs-ag.de
6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten) bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von 49.703.573
7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
7.1 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25a WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten)
Davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten)
7.2 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25 WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten)
Davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten)
8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
Kette der kontrollierten Unternehmen: -
ISIN oder Bezeichnung der (Finanz-/sonstigen) Instrumente: -
Mitteilung II
1. Emittent:
KHD Humboldt Wedag International AG, Colonia-Allee 3, 51067 Köln, Deutschland
2. Mitteilungspflichtiger:
Goldimax Group Limited, Road Town, Britische Jungferninseln
6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten) bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 49.703.573
7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
7.1 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25a WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten)
7.2 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25 WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
Kette der kontrollierten Unternehmen: -
ISIN oder Bezeichnung der (Finanz-/sonstigen) Instrumente: -
Mitteilung III
1. Emittent:
KHD Humboldt Wedag International AG, Colonia-Allee 3, 51067 Köln, Deutschland
2. Mitteilungspflichtiger:
Golden Prosperity Group Limited, Road Town, Britische Jungferninseln
6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten) bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 49.703.573
7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
7.1 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25a WpHG:
9. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
Kette der kontrollierten Unternehmen: -
ISIN oder Bezeichnung der (Finanz-/sonstigen) Instrumente: -
Mitteilung IV
1. Emittent:
KHD Humboldt Wedag International AG, Colonia-Allee 3, 51067 Köln, Deutschland
6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten) bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 49.703.573
7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
7.1 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25a WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
7.2 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25 WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
Kette der kontrollierten Unternehmen: -
ISIN oder Bezeichnung der (Finanz-/sonstigen) Instrumente: -
Mitteilung V
1. Emittent:
KHD Humboldt Wedag International AG, Colonia-Allee 3, 51067 Köln, Deutschland
2. Mitteilungspflichtiger:
AVIC International Kairong Limited, Hongkong, Hongkong
6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten) bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 49.703.573
7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
7.1 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25a WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
7.2 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25 WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
Kette der kontrollierten Unternehmen: -
ISIN oder Bezeichnung der (Finanz-/sonstigen) Instrumente: -
Mitteilung VI
1. Emittent:
KHD Humboldt Wedag International AG, Colonia-Allee 3, 51067 Köln, Deutschland
2. Mitteilungspflichtiger:
AVIC International Beijing Co Limited, Peking, Volksrepublik China
6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten) bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 49.703.573
7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
7.1 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25a WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
7.2 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25 WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
Kette der kontrollierten Unternehmen: -
ISIN oder Bezeichnung der (Finanz-/sonstigen) Instrumente: -
Mitteilung VII
1. Emittent:
KHD Humboldt Wedag International AG, Colonia-Allee 3, 51067 Köln, Deutschland
2. Mitteilungspflichtiger:
AVIC International Holdings Limited, Shenzhen, Volksrepublik China
6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten)
bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 49.703.573
7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
7.1 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25a WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
7.2 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25 WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
Kette der kontrollierten Unternehmen: -
ISIN oder Bezeichnung der (Finanz-/sonstigen) Instrumente: -
Mitteilung VIII
1. Emittent:
KHD Humboldt Wedag International AG, Colonia-Allee 3, 51067 Köln, Deutschland
2. Mitteilungspflichtiger:
AVIC International Shenzhen Company Limited, Shenzhen, Volksrepublik China
6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten) bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 49.703.573
7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
7.1 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25a WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
7.2 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25 WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
Kette der kontrollierten Unternehmen: -
ISIN oder Bezeichnung der (Finanz-/sonstigen) Instrumente: -
Mitteilung IX
1. Emittent:
KHD Humboldt Wedag International AG, Colonia-Allee 3, 51067 Köln, Deutschland
2. Mitteilungspflichtiger:
AVIC International Holding Corporation, Peking, Volksrepublik China
6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten) bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 49.703.573
7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
7.1 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25a WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
7.2 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25 WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
Kette der kontrollierten Unternehmen: -
ISIN oder Bezeichnung der (Finanz-/sonstigen) Instrumente: -
Mitteilung X
1. Emittent:
KHD Humboldt Wedag International AG, Colonia-Allee 3, 51067 Köln, Deutschland
2. Mitteilungspflichtiger:
Aviation Industry Corporation of China, Peking, Volksrepublik China
6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten)
bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 49.703.573
7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
7.1 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25a WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
7.2 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25 WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
Kette der kontrollierten Unternehmen: -
ISIN oder Bezeichnung der (Finanz-/sonstigen) Instrumente: -
Mitteilung XI
1. Emittent:
KHD Humboldt Wedag International AG, Colonia-Allee 3, 51067 Köln, Deutschland
2. Mitteilungspflichtiger:
Volksrepublik China, Peking, Volksrepublik China
6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten)
bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 49.703.573
7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
7.1 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25a WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
7.2 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach §25 WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechtsanteilen)
8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
Kette der kontrollierten Unternehmen: -
ISIN oder Bezeichnung der (Finanz-/sonstigen) Instrumente: -
6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:
39,03 % (entspricht 19.397.068 Stimmrechten) bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von 49.703.573
7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:
7.1 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
19,03 % (entspricht 9.456.353 Stimmrechten)
Davon indirekt gehalten:
19,03 % (entspricht 9.456.353 Stimmrechten)
7.2 Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten)
Davon indirekt gehalten:
0 % (entspricht 0 Stimmrechten)
8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
8.1. Kette der kontrollierten Unternehmen:
Aviation Industry Corporation of China, AVIC International Holding Corporation, AVIC International Shenzhen Company Limited, AVIC International Holdings Limited, AVIC International Beijing Co Limited, AVIC International Kairing Limited, Kaihang Industrial Limited, Golden Prosperity Group Limited, Goldimax Group Limited, AVIC International Engineering Holdings Pte. Ltd.
8.2. ISIN oder Bezeichnung der (Finanz-/sonstigen) Instrumente:
Share Purchase Agreements subject to conditions precedent
