Zielgesellschaft: Celesio AG; Bieter: Dragonfly GmbH & Co. KGaA
WpÜG-Meldung
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieter:
Dragonfly GmbH & Co. KGaA
Eschenheimer Anlage 1
60313 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
97726
Zielgesellschaft:Celesio AG
Neckartalstraße 155
70376 Stuttgart
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 9517
ISIN: DE 000CLS1001
WKN: CLS 100
ISIN: DE 000CLS1043
WKN: CLS 104
Die Dragonfly GmbH & Co. KGaA ('Dragonfly'), eine 100%ige Tochtergesellschaft der McKesson Corporation, San Francisco, USA ('McKesson'), hat heute entschieden, den Aktionären der Celesio AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes ('Übernahmeangebot') anzubieten, ihre auf den Namen lautenden Stückaktien der Celesio AG (ISIN DE000CLS1001 und neu ausgegebene Aktien ISIN DE000CLS1043; die 'Celesio-Aktien') zu erwerben. Dragonfly beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 23,50 je Celesio-Aktie anzubieten. Das Übernahmeangebot unterliegt keinen Vollzugsbedingungen und wird zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen durchgeführt.
Die Dragonfly hat mit der Franz Haniel & Cie. GmbH ('Haniel') einen neugefassten Aktienkaufvertrag über den Erwerb von 75,99% der derzeit ausgegebenen Celesio-Aktien abgeschlossen.
Die Dragonfly hat darüber hinaus Kaufverträge mit Elliott Gesellschaften über den Erwerb von 4.840 der 7.000 von der Celesio Finance B.V. ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, fällig im Oktober 2014, im Gesamtnennbetrag von EUR 350 Millionen (ISIN DE000A1AN5K5) und von 2.180 der 3.500 von der Celesio Finance B.V. ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, fällig im April 2018, im Gesamtnennbetrag von EUR 350 Millionen (ISIN DE000A1GPH50) (zusammen
'Wandelschuldverschreibungen'), abgeschlossen, deren Wandlung noch aussteht. Die Kaufverträge mit Haniel und Elliot führen zu einem Anteilsbesitz der Dragonfly an der Celesio AG von ca. 75% der Celesio-Aktien auf verwässerter Basis nach Wandlung der Wandelschuldverschreibungen in Celesio-Aktien.
Darüber hinaus haben Dragonfly, McKesson und die Celesio AG das bereits zuvor abgeschlossene Business Combination Agreement unter Berücksichtigung der neuen Ausganglage und dem weiterhin bestehenden Ziel der Stärkung ihrer jeweiligen Unternehmen angepasst.
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) mit den genauen Bestimmungen des Übernahmeangebots und weiterer, das Übernahmeangebot betreffende Informationen erfolgt im
Internet unter http://www.GlobalHealthcareLeader.com.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot werden außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht. Am 23. Januar 2014 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') Dragonfly von der durch das Nichterreichen der Annahmeschwelle des Übernahmeangebots vom 5. Dezember 2013 ausgelösten Einhaltung der Ein-Jahres-Sperrfrist nach § 26 WpÜG, nach entsprechender Zustimmung der Celesio AG befreit.
McKesson und Dragonfly sind an die Celesio AG herangetreten, um sie über ihre Absicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Dragonfly als beherrschendem Unternehmen und der Celesio AG als beherrschtes Unternehmen nach §§ 291ff. AktG abzuschließen, zu informieren. McKesson und Dragonfly gehen davon aus, dass der Abschluss eines solchen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags nach Vollzug des neugefassten Aktienkaufvertrags erfolgen kann, ohne dass weitere regulatorische Genehmigungen erforderlich sind.
Wichtiger Hinweis
Die Bedingungen des Übernahmeangebots werden nach Gestattung durch die BaFin in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot veröffentlicht. Investoren und den Inhabern von Celesio-Aktien wird dringend empfohlen, die maßgeblichen, das Übernahmeangebot betreffende Dokumente nach ihrer Veröffentlichung durch Dragonfly zu lesen, da sie wichtige Informationen
enthalten werden. Investoren und Aktionäre der Celesio AG können diese Dokumente, sobald sie veröffentlicht worden sind, auf der Internetseite http://www.GlobalHealthcareLeader.com erhalten. Nach ihrer Veröffentlichung wird die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot außerdem kostenfrei an einem noch zu bestimmenden Ort zur Verfügung gestellt und Investoren sowie Aktionären der Celesio AG auf Wunsch kostenlos zugesandt.
Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Celesio-Aktien dar. Diese Bekanntmachung stellt auch kein Angebot zum Kauf von Celesio-Aktien dar und bezweckt weder die Abgabe von Zusicherungen noch die Eingehung sonstiger rechtlicher Verpflichtungen durch Dragonfly.
Ein Angebot zum Erwerb der Celesio-Aktien erfolgt nur durch die Bekanntmachung der Angebotsunterlage, die Dragonfly rechtzeitig veröffentlichen werden wird, und wird sich ausschließlich nach deren Bestimmungen richten. Die Bedingungen in der Angebotsunterlage können von den allgemeinen Informationen, die in dieser Bekanntmachung beschrieben sind, abweichen.
Den Aktionären der Celesio AG wird dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts der Angebotsunterlage und des Übernahmeangebots zu erhalten.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ('WpÜG-Angebotsverordnung') sowie bestimmten anwendbaren Vorschriften des US-Wertpapierrechts unterbreitet werden. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen (insbesondere der Rechtsordnungen Australiens und Japans) als denen der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren Vorschriften des US-Wertpapierrechts wird nicht
erfolgen. Folglich werden keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt werden. Die Aktionäre der Celesio AG werden nicht darauf vertrauen können, sich auf Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots zustande kommt, wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterliegen und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Die Dragonfly hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Weder die Dragonfly noch die mit der Dragonfly gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der
Bundesrepublik Deutschland.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen
Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht in der Bundesrepublik Deutschland ansässig sind oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.
Wenn Sie in den USA ansässig sind, lesen Sie bitte die nachfolgenden Hinweise:
Das Übernahmeangebot wird für Wertpapiere einer 'Non-US'-Gesellschaft durchgeführt und unterliegt den Veröffentlichungs- und Verfahrensvorschriften, Standards und Praktiken anderer Rechtsordnungen als denen der USA; es soll dennoch in den USA unter Berufung auf und in Übereinstimmung mit Section 14(e) des US Securities Exchange Act von 1934 (der 'Exchange Act') und dessen Regulation 14E durchgeführt werden.
In Übereinstimmung mit dem beabsichtigten Übernahmeangebot können McKesson, Dragonfly, bestimmte verbundene Unternehmen und ermächtigte Personen oder Börsenmakler (als Vertreter handelnd) bestimmte Käufe oder Vereinbarungen zum Erwerb von Celesio-Aktien und von der Celesio Finance B.V. ausgegebener Wandelschuldverschreibungen außerhalb des Übernahmeangebots auch während der Dauer der Annahmefrist abschließen. Sofern solche Käufe oder Erwerbsvereinbarungen abgeschlossen werden, wird dies außerhalb der USA erfolgen und in Übereinstimmung mit dem anwendbaren Recht, einschließlich des Exchange Act, geschehen.
Frankfurt am Main, 23. Januar 2014
Dragonfly GmbH & Co. KGaA
Die Geschäftsführung
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