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Donnerstag, 23. Januar 2014

Übernahmeangebot für transtec-Aktien

Zielgesellschaft: transtec Aktiengesellschaft; Bieter: AC Cluster GmbH & Co. KG

WpÜG-Meldung

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter:
AC Cluster GmbH & Co. KG
Meßberg 1
20095 Hamburg Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 117078

Zielgesellschaft:
transtec Aktiengesellschaft
Waldhörnlestraße 18
72072 Tübingen Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 381299

ISIN: DE0007241424 WKN: 724142

Die AC Cluster GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg (der Bieter), hat heute entschieden, den Aktionären der transtec Aktiengesellschaft im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das Angebot) anzubieten, ihre auf den Namen lautenden Stückaktien an der transtec Aktiengesellschaft (die transtec-Aktien) gegen Zahlung des Mindestangebotspreises gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG und § 31 Abs. 7 WpÜG i.V.m. §§ 3 bis 5 WpÜG-AngebV in bar zu erwerben. Der Bieter ist ein Beteiligungsunternehmen der Adiuva Capital GmbH, Hamburg.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage (in deutscher Sprache) mit den genauen Bestimmungen des Angebots und weiterer, das Angebot betreffender Informationen erfolgt im Internet unter http://www.cluster-angebot.de

Die Angebotsunterlage wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird lediglich unter der Bedingung der Kartellfreigabe der Transaktion stehen, d.h. nicht vom Erreichen einer Mindestannahmequote oder von sonstigen Bedingungen abhängig sein.

Der Bieter beabsichtigt, die Selbständigkeit der Zielgesellschaft als börsennotiertes Unternehmen mittelfristig zu erhalten und ihren Hauptsitz im Großraum Tübingen zu belassen. Die transtec Aktiengesellschaft soll daher unabhängig von der Annahmequote des Übernahmeangebots weiterhin börsennotiert bleiben. Der Bieter beabsichtigt derzeit nicht, mit der Zielgesellschaft einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen, mit Ausnahme zweier vom Bieter zu gewährender Darlehen an die Zielgesellschaft weitere Finanzverpflichtungen der Zielgesellschaft zu bewirken oder die Dividendenpolitik der Zielgesellschaft zu ändern.

Die näheren Bestimmungen des Übernahmeangebots werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, die im Internet unter http://www.cluster-angebot.de veröffentlicht werden wird.

Das Übernahmeangebot steht im Zusammenhang mit dem Abschluss einer Investorenvereinbarung zwischen dem Bieter und der Zielgesellschaft vom heutigen Tage, die die Eckpunkte des Angebots regelt. Sie beinhaltet u.a. Regelungen zur Erstellung, Billigung und Veröffentlichung der Angebotsunterlage und zum Mindestangebotspreis sowie die Anforderung, dass das Angebot mit Ausnahme üblicher Kartell-Bedingungen keine weiteren Vollzugsbedingungen und insbesondere keine Mindestannahmeschwelle enthält. Ferner begründet die Investorenvereinbarung die Verpflichtung des Bieters, der Zielgesellschaft vorbehaltlich einer angemessenen Repräsentanz des Bieters im Aufsichtsrat der Zielgesellschaft zwei zweckgebundene, endfällige und unbesicherte Darlehen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.500.000,00 mit einer Laufzeit von jeweils 3 Jahren und einem Zinssatz von 7,5% p.a. zur Verfügung zu stellen, von denen eines der Betriebsmittelfinanzierung und das andere der Akquisitionsfinanzierung dient. Außerdem hat der Bieter der Zielgesellschaft in der Investorenvereinbarung zugesagt, die Wachstumsstrategie der Zielgesellschaft zu unterstützen und in diesem Zusammenhang bestätigt, dass dem Bieter ausreichende Finanzmittel zur Verfügung stehen, um die Wachstumsstrategie als zuverlässiger Finanzierungspartner zu begleiten. Der Bieter hat sich unter bestimmten weiteren Voraussetzungen ferner bereit erklärt, sich an der für die Umsetzung der Wachstumsstrategie erforderlichen weiteren Finanzierung in einem die Höhe der künftigen Beteiligung des Bieters an der Zielgesellschaft berücksichtigenden Umfang zu beteiligen.

Der Vorstand der Zielgesellschaft hat in der Investorenvereinbarung seinerseits zugesagt, dass er das Angebot vorbehaltlich seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten nach anwendbarem Recht unterstützen wird, sofern bestimmte weitere Voraussetzungen erfüllt sind. Ferner haben sich die Zielgesellschaft und ihr Vorstand verpflichtet, soweit gesetzlich zulässig und zumutbar, sich nach besten Kräften zu bemühen, den Bieter dabei zu unterstützen, dass zwei vom Bieter nominierte Personen, die die nach Gesetz, der Satzung der Zielgesellschaft und dem Deutschen Corporate Governance Kodex (vorbehaltlich etwaiger zu veröffentlichender Abweichungen von den Kodexempfehlungen) in der jeweils gültigen Fassung gestellten Anforderungen erfüllen, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der Zielgesellschaft gewählt oder - soweit gegenwärtig amtierende Anteilseignervertreter ihr Amt niederlegen - gerichtlich zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt werden.

Der Bieter hat überdies mit dem Vorstand der transtec Aktiengesellschaft, Herrn Hans-Jürgen Bahde, eine sog. Lock-up Vereinbarung abgeschlossen, mit der sich der Vorstand verpflichtet, bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017 nicht über die von ihm derzeit gehaltenen insgesamt 50.000 transtec-Aktien und ggf. weitere künftig gehaltene Aktien oder sonstige Wertpapiere, die sich auf Aktien oder Stimmrechte der transtec Aktiengesellschaft beziehen, zu verfügen oder Handlungen vorzunehmen, die dem wirtschaftlich entsprechen. In diesem Zusammenhang hat sich der Vorstand verpflichtet, der Gesellschaft nach Ablauf seiner derzeitigen Amtszeit weiterhin als Vorstand für eine Amtszeit von mindestens drei weiteren Jahren zur Verfügung zu stehen, wenn sein abzuschließender Vorstands-Anstellungsvertrag für die nächste Amtszeit bestimmten Konditionen entspricht.

Der Bieter strebt an, im Anschluss an die Bekanntmachung seiner Entscheidung zur Abgabe des Angebots mit dem Mehrheitsaktionär TL Investment GmbH mit Sitz in Tübingen als Verkäufer einen Aktienkauf- und Übertragungsvertrag über insgesamt 2.060.000 bestehende transtec-Aktien zu einem Kaufpreis von EUR 0,60 je transtec-Aktie abzuschließen, was einem Anteil von ca. 54,71% am gesamten Grundkapital sowie der Stimmrechte der transtec Aktiengesellschaft entspricht. Der Vollzug eines solchen Aktienkauf- und Übertragungsvertrages würde neben weiteren Bedingungen unter der aufschiebenden Bedingung der Freigabe der Transaktion durch die zuständigen Kartellbehörden stehen. Die TL Investment GmbH wird von Herrn Bernhard Bruscha, Tübingen, kontrolliert, der Mitglied des Aufsichtsrats der transtec Aktiengesellschaft ist.

Der Bieter geht davon aus, dass die Kartellfreigabe der Transaktion noch vor Ablauf der Annahmefrist des Übernahmeangebots erfolgen wird.

Wichtige Hinweise: Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Angebots werden nach Gestattung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage veröffentlicht. Investoren und den Inhabern von transtec-Aktien wird dringend empfohlen, die maßgeblichen das Angebot betreffenden Dokumente nach ihrer Veröffentlichung durch den Bieter zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Investoren und Inhabern von transtec-Aktien können diese Dokumente, sobald sie bekannt gemacht worden sind, auf der Internetseite http://www.cluster-angebot.de einsehen. Nach ihrer Veröffentlichung wird die Angebotsunterlage außerdem kostenfrei an einem noch zu bestimmenden Platz zur Verfügung gestellt und Investoren sowie Inhabern von transtec-Aktien auf Wunsch kostenlos zugesandt.

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von transtec-Aktien dar. Diese Bekanntmachung stellt auch kein Angebot zum Kauf von transtec-Aktien dar und bezweckt weder die Abgabe einer Zusicherung noch die Eingehung einer sonstigen rechtlichen Verpflichtung durch den Bieter. Ein Angebot zum Erwerb der transtec-Aktien erfolgt nur durch die Bekanntmachung der Angebotsunterlage, die vom Bieter rechtzeitig veröffentlicht werden wird, und wird sich ausschließlich nach deren Bestimmungen richten. Die Bedingungen des Angebots können sich von den allgemeinen Informationen, die in dieser Bekanntmachung beschrieben sind, unterscheiden.

Den Aktionären der transtec Aktiengesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente nach ihrer Veröffentlichung sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten, und gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts der Angebotsunterlage und des Übernahmeangebots für die transtec Aktiengesellschaft zu erhalten.

Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-AngebV) sowie bestimmten anwendbaren Vorschriften des Wertpapierrechts der Vereinigten Staaten von Amerika (die Vereinigten Staaten). Das Übernahmeangebot wurde nicht und wird nicht in den Vereinigten Staaten gemäß den Vorschriften des United States Securities Act von 1933 in seiner aktuellen Fassung (der Securities Act) registriert und ist gestützt auf Ausnahmen von den Pflichten der Vorschrift 14 des United States Securities and Exchange Act von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der Exchange Act). Ein öffentliches Angebot nach einem anderen Recht (insbesondere dem Kanadas, Australiens und Japans) als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren Vorschriften des Wertpapierrechts der Vereinigten Staaten, insbesondere des Exchange Act und den sich daraus ergebenden Bestimmungen, führt der Bieter mit diesem Angebot nicht durch. Dieses Übernahmeangebot wurde ausschließlich durch die BaFin gestattet. Folglich sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Gestattungen der Angebotsunterlage und/oder des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt worden. transtec-Aktionäre können also auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nicht vertrauen. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots mit der Bieterin zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist ausschließlich in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.

Der Bieter hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG noch deren Tochterunternehmen sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit einer solchen Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Bekanntmachung oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils dort geltenden Rechtsvorschriften.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann grundsätzlich auch zur Anwendung von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland führen. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung und Verbreitung dieser Bekanntmachung kann in diesen anderen Rechtsordnungen rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die ihren Wohnsitz nicht in der Bundesrepublik Deutschland haben oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.

Wenn Ihr Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort in den USA liegt, lesen Sie bitte die nachfolgenden Hinweise: Das Übernahmeangebot soll in den USA unter Berufung auf und in Übereinstimmung mit Section 14(e) des Exchange Act und dessen Regulation 14E, entsprechend der Befreiung durch Rule 14d-1(c) abgegeben werden. In Übereinstimmung mit dem beabsichtigten Übernahmeangebot können der Bieter, bestimmte verbundene Gesellschaften und benannten Personen oder Börsenmakler (als Vertreter handelnd) bestimmte Käufe oder Vereinbarungen zum Erwerb von transtec-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots während der Dauer der Annahmefrist abschließen. Sofern solche Käufer oder Erwerbsvereinbarungen abgeschlossen werden, wird dies außerhalb der USA erfolgen und in Übereinstimmung mit dem anwendbaren Recht, einschließlich der Rule 14e-5 und anderen Bestimmungen des Exchange Act, geschehen.

Hamburg, 23. Januar 2014

AC Cluster GmbH & Co. KG
Die Geschäftsführung

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