von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Spruchverfahren zum Delisting der Aktien der CyBio AG, Jena, wird vom Landgericht Gera unter dem Aktenzeichen 1 HK O 108/12 geführt (XNASE AG u.a. ./. Analytik Jena AG). 56 Minderheitsaktionäre hatten eine gerichtliche Überprüfung der nach der Macrotron-Rechtsprechung anzubietenden Barabfindung beantragt. Das Landgericht bestimmte Hern RA/StB Thomas Müller, Schirogl Müller & Partner GbR, Frankfurt am Main, zum gemeinsamen Vertreter.
56 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Thomas Müller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Analytik Jena AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke
Montag, 11. Februar 2013
Spruchverfahren WaveLight AG bleiben ohne Erfolg
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die beiden Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag und zum Squeeze-out bei der WaveLight AG mit Sitz in Erlangen (einem Spezialisten für Lasersysteme in der Augenheilkunde) haben zu keiner Erhöhung geführt. Das Oberlandesgericht (OLG) München hat nunmehr gegen negative Beschlüssse des LG Nürnberg-Fürth eingelegte Beschwerden ohne mündliche Verhandlung zurückgewiesen (Beschluss vom 6. Februar 2013, Az. 31 Wx 520/11 - Beherrschungsvertrag; Beschluss vom 7. Februar 2013, Az. 31 Wx 122/12 - Squeeze-out). Die Verfahren sind damit abgeschlossen.
Die Antragsgegnerin, die Firma Alcon, Inc., hatte bezüglich des Beherrschungsvertrags lediglich eine Barabfindung in Höhe von EUR 15,68 je WaveLight-Aktie sowie eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,89 angeboten. Bei dem im Oktober 2009 eingetragenen Squeeze-out bot die Antragsgegnerin eine Barabfindung in Höhe von EUR 20,02 je Stückaktie.
Nach Ansicht des OLG führt eine Schätzung des Unternehmenswerts nach dem Ertragswertverfahren nicht zu einer höheren Barabfindung. Das Landgericht habe keinen Sachverständigen bestellen müssen. Auch hätten keine Ermittlungen zum Einfluss des Business Combination Agreement (BCA) und des im Rahmen des BCA eingerichteten Operating Committee angestellt werden müssen.
Die Antragsteller hatten u.a. kritisert, dass das für die Bewertung der Gesellschaft maßgebliche „Business Combination Agreement“ vom 16. Juli 2007 nicht zur Verfügung gestellt und dessen Auswirkungen auch nicht hinreichend berücksichtigt worden seien. Es habe einen erheblichen Einfluss auf die Gesellschaft, deren unternehmerische Aktivitäten und die Unternehmensplanung über das seit 2007 tätige „Operating Committee“ gegeben. Die vom Landgericht in beiden Verfahren vertretene Ansicht, eine Beeinflussung und für die Gesellschaft ggf. nachteilige Vereinbarungen sei nach der „business judgement rule“ einfach hinzunehmen, sei rechtsstaatlich nicht ernsthaft vertretbar und verfassungsrechtlich nicht haltbar. Von einer Plausibilität der Planung sei angesichts des Einflusses der Antragsgegnerin daher gerade nicht auszugehen. Der Ansatz einer Wachstumsrate von lediglich 1,5% (deutlich unterhalb der zu erwartenden nachhaltigen Inflationsrate) bedeutet kein nachhaltiges Wachsen der Erträge, sondern real gesehen ein deutliches Schrumpfen. Angesichts der lukrativen Nischenposition der Gesellschaft könne nicht von einer Nachteiligkeit der Spezialisierung gesprochen werden.
Die beiden Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag und zum Squeeze-out bei der WaveLight AG mit Sitz in Erlangen (einem Spezialisten für Lasersysteme in der Augenheilkunde) haben zu keiner Erhöhung geführt. Das Oberlandesgericht (OLG) München hat nunmehr gegen negative Beschlüssse des LG Nürnberg-Fürth eingelegte Beschwerden ohne mündliche Verhandlung zurückgewiesen (Beschluss vom 6. Februar 2013, Az. 31 Wx 520/11 - Beherrschungsvertrag; Beschluss vom 7. Februar 2013, Az. 31 Wx 122/12 - Squeeze-out). Die Verfahren sind damit abgeschlossen.
Die Antragsgegnerin, die Firma Alcon, Inc., hatte bezüglich des Beherrschungsvertrags lediglich eine Barabfindung in Höhe von EUR 15,68 je WaveLight-Aktie sowie eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,89 angeboten. Bei dem im Oktober 2009 eingetragenen Squeeze-out bot die Antragsgegnerin eine Barabfindung in Höhe von EUR 20,02 je Stückaktie.
Nach Ansicht des OLG führt eine Schätzung des Unternehmenswerts nach dem Ertragswertverfahren nicht zu einer höheren Barabfindung. Das Landgericht habe keinen Sachverständigen bestellen müssen. Auch hätten keine Ermittlungen zum Einfluss des Business Combination Agreement (BCA) und des im Rahmen des BCA eingerichteten Operating Committee angestellt werden müssen.
Die Antragsteller hatten u.a. kritisert, dass das für die Bewertung der Gesellschaft maßgebliche „Business Combination Agreement“ vom 16. Juli 2007 nicht zur Verfügung gestellt und dessen Auswirkungen auch nicht hinreichend berücksichtigt worden seien. Es habe einen erheblichen Einfluss auf die Gesellschaft, deren unternehmerische Aktivitäten und die Unternehmensplanung über das seit 2007 tätige „Operating Committee“ gegeben. Die vom Landgericht in beiden Verfahren vertretene Ansicht, eine Beeinflussung und für die Gesellschaft ggf. nachteilige Vereinbarungen sei nach der „business judgement rule“ einfach hinzunehmen, sei rechtsstaatlich nicht ernsthaft vertretbar und verfassungsrechtlich nicht haltbar. Von einer Plausibilität der Planung sei angesichts des Einflusses der Antragsgegnerin daher gerade nicht auszugehen. Der Ansatz einer Wachstumsrate von lediglich 1,5% (deutlich unterhalb der zu erwartenden nachhaltigen Inflationsrate) bedeutet kein nachhaltiges Wachsen der Erträge, sondern real gesehen ein deutliches Schrumpfen. Angesichts der lukrativen Nischenposition der Gesellschaft könne nicht von einer Nachteiligkeit der Spezialisierung gesprochen werden.
Dyckerhoff Aktiengesellschaft: Einleitung Squeeze-Out-Verfahren
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Wiesbaden, 8. Februar 2013
Die Buzzi Unicem SpA hat dem Vorstand der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, Wiesbaden, heute das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Dyckerhoff Aktiengesellschaft möge über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Dyckerhoff Aktiengesellschaft auf die Buzzi Unicem SpA (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (so genannter Squeeze-Out).
Die Buzzi Unicem SpA hält unmittelbar und mittelbar aufgrund der Zurechnung nach § 327a Abs. 2, § 16 Abs. 4 AktG eine Gesamtbeteiligung von 96,64 % des Grundkapitals der Dyckerhoff Aktiengesellschaft und ist damit Hauptaktionärin der Dyckerhoff Aktiengesellschaft im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Der Beschluss über den Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Dyckerhoff Aktiengesellschaft gefasst werden. Der bislang vorgesehene Termin (7. Mai 2013) für die ordentliche Hauptversammlung wird voraussichtlich in den Juli 2013 verschoben. Der genaue Termin der ordentlichen Hauptversammlung wird in Kürze auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gegeben.
Dyckerhoff Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Kontakt: Birgit Eggersmeier
Dyckerhoff AG, Biebricher Str. 69, 65203 Wiesbaden
Tel.: +49 (0)611 - 676 1444 Fax: +49 (0)611 - 676 1447
Email: investor.relations@dyckerhoff.com
Sonntag, 10. Februar 2013
Stellungnahmen zur geplanten Einschränkung des Spruchverfahrens
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Neben den bereits dokumentierten Stellungnahmen zu der Gesetzesinitiative "Änderungen im Umwandlungsrecht und Folgeänderungen anlässlich der Aktienrechtsnovelle 2012" ist insbesondere auf folgende Stellungnahmen zu verweisen:
Bundesrechtsanwaltskammer (BRAK)
http://www.brak.de/zur-rechtspolitik/stellungnahmen-pdf/stellungnahmen-deutschland/2013/januar/stellungnahme-der-brak-2013-01.pdf
Die Bundesrechtsanwaltskammer bemängelt u.a., dass das OLG als Eingangsinstanz zu "einem Verlust von Sachkunde (führen werde), was für eine Verfahrensbeschleunigung und die Gewährleistung einer vollen Entschädigung abträglich wäre". Die Kammer für Handelssachen am Landgericht sei zur Sachverhaltsaufklärung deutlich besser geeignet.
Der Gesetzesvorschlag werde bei Umsetzung "zu einer weiteren Zersplitterung der in Spruchverfahren regional extrem uneinheitlichen Rechtsprechung führen".
Deutscher Notarverein
http://www.dnotv.de/Dokumente/Stellungnahmen/STN-DNotV-UmwG.pdf
Rechtsanwaltskanzlei Meilicke Hoffmann & Kollegen
http://www.meilicke-hoffmann.de/assets/pdf/Stellungnahme-Aenderungen-im-Umwandlungsrecht-15-01-13.pdf
IDW - Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.
http://www.idw.de/idw/portal/n281334/n281114/n281120/d332922/search/verlautbarung.do?status=Sonstige&cmd=sdf?id...
(unter "Verlautbarungen" > "Download sonstiger Verlautbarungen"
Neben den bereits dokumentierten Stellungnahmen zu der Gesetzesinitiative "Änderungen im Umwandlungsrecht und Folgeänderungen anlässlich der Aktienrechtsnovelle 2012" ist insbesondere auf folgende Stellungnahmen zu verweisen:
Bundesrechtsanwaltskammer (BRAK)
http://www.brak.de/zur-rechtspolitik/stellungnahmen-pdf/stellungnahmen-deutschland/2013/januar/stellungnahme-der-brak-2013-01.pdf
Die Bundesrechtsanwaltskammer bemängelt u.a., dass das OLG als Eingangsinstanz zu "einem Verlust von Sachkunde (führen werde), was für eine Verfahrensbeschleunigung und die Gewährleistung einer vollen Entschädigung abträglich wäre". Die Kammer für Handelssachen am Landgericht sei zur Sachverhaltsaufklärung deutlich besser geeignet.
Der Gesetzesvorschlag werde bei Umsetzung "zu einer weiteren Zersplitterung der in Spruchverfahren regional extrem uneinheitlichen Rechtsprechung führen".
Deutscher Notarverein
http://www.dnotv.de/Dokumente/Stellungnahmen/STN-DNotV-UmwG.pdf
Rechtsanwaltskanzlei Meilicke Hoffmann & Kollegen
http://www.meilicke-hoffmann.de/assets/pdf/Stellungnahme-Aenderungen-im-Umwandlungsrecht-15-01-13.pdf
IDW - Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.
http://www.idw.de/idw/portal/n281334/n281114/n281120/d332922/search/verlautbarung.do?status=Sonstige&cmd=sdf?id...
(unter "Verlautbarungen" > "Download sonstiger Verlautbarungen"
Freitag, 8. Februar 2013
Diskussion zur Einschränkung des Spruchverfahrens
PLATOW berichtet nunmehr ebenfalls über die von interessierter Seite geplante Einschränkung des Spruchverfahrens:
http://www.platow.de/regierung-plant-beschraenkung-von-spruchverfahren-auf-eine-instanz/3985502.html
Als Grund für die lange Dauer wird in dem Artikel - aus meiner Sicht überraschend - als Grund genannt, dass es "gegenläufigen Bewertungsgutachten" gebe. In der Praxis gibt es bis zu Einleitung eines Spruchverfahrens allerdings keinerlei "Gegenläufigkeit". Tatsächliche Ursache für die lange Dauer ist der Umstand, dass Gutachter vom Gericht erst sehr spät ernannt werden, die Gesellschaften häufig Informationen zurückhalten ("liegt ja schon Jahre zurück") und - so der neue Trend bei mehreren Verfahren - durch Befangenheitsanträge oder Beschwerden eine Verzögerung erreichen.
Laut PLATOW verweist Rechtsanwalt Stohlmeier von der Großkanzlei Clifford Chance auf die "fachliche Verdichtung" durch eine Konzentration bei den Oberlandesgerichten: "Dies wird die fachliche Expertise bei den befassten Senaten weiter verdichten.“ Dieses Argument überzeugt nicht wirklich, da derzeit die fachliche Expertise vor allem bei den spezialisierten Kammern der Landgerichte vorhanden ist. Auch eine Abschaffung sämtlicher Rechtsmittel läßt sich mit dieser systemfremden "Verdichtung" nicht ernsthaft begründen.
http://www.platow.de/regierung-plant-beschraenkung-von-spruchverfahren-auf-eine-instanz/3985502.html
Als Grund für die lange Dauer wird in dem Artikel - aus meiner Sicht überraschend - als Grund genannt, dass es "gegenläufigen Bewertungsgutachten" gebe. In der Praxis gibt es bis zu Einleitung eines Spruchverfahrens allerdings keinerlei "Gegenläufigkeit". Tatsächliche Ursache für die lange Dauer ist der Umstand, dass Gutachter vom Gericht erst sehr spät ernannt werden, die Gesellschaften häufig Informationen zurückhalten ("liegt ja schon Jahre zurück") und - so der neue Trend bei mehreren Verfahren - durch Befangenheitsanträge oder Beschwerden eine Verzögerung erreichen.
Laut PLATOW verweist Rechtsanwalt Stohlmeier von der Großkanzlei Clifford Chance auf die "fachliche Verdichtung" durch eine Konzentration bei den Oberlandesgerichten: "Dies wird die fachliche Expertise bei den befassten Senaten weiter verdichten.“ Dieses Argument überzeugt nicht wirklich, da derzeit die fachliche Expertise vor allem bei den spezialisierten Kammern der Landgerichte vorhanden ist. Auch eine Abschaffung sämtlicher Rechtsmittel läßt sich mit dieser systemfremden "Verdichtung" nicht ernsthaft begründen.
net-m privatbank 1891 AG: Handelsregister trägt Squeeze-out-Beschluss ein
Düsseldorf - Das Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf hat am 05.02.2013 den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der net-m privatbank 1891 AG vom 21. November 2012 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der net-m privatbank 1891 AG (Minderheitsaktionäre) auf die net mobile AG mit Sitz in Düsseldorf als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. Akt in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der net-m privatbank 1891 AG auf die net mobile AG übergegangen. Die von der net mobile AG als Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung beläuft sich auf EUR 6,49 je Aktie. Die Modalitäten der Auszahlung der Barabfindung wird die net mobile AG gesondert veröffentlichen.
Die Börsennotierung der Aktien der net-m privatbank 1891 AG wurde bereits im Dezember 2012 im Zusammenhang mit der Schließung des First Quotation Board der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt.
Düsseldorf, 05.02.2013
net-m privatbank 1891 AG
Der Vorstand
Rückfragehinweis: Frau Ines Brenner, Tel.: 089/540 442 117
E-Mail: ines.brenner@net-m-privatbank1891.com
Laut FAZ plant VW Squeeze-out bei MAN
Laut einem Bericht in der Frankfurter Allgemeine könnte auf den Beherrschungsvertrag ein neues Angebot an die MAN-Aktionäre folgen. Erwogen werde die Verschmelzung des Lastwagenherstellers mit einer Beteiligungsgesellschaft von Volkswagen. Für einen derartigen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out ist lediglich eine Beteiligungshöhe von 90% erforderlich.
http://www.faz.net/aktuell/wirtschaft/unternehmen/squeeze-out-vw-will-man-von-der-boerse-nehmen-12053565.html#Drucken
http://www.faz.net/aktuell/wirtschaft/unternehmen/squeeze-out-vw-will-man-von-der-boerse-nehmen-12053565.html#Drucken
Squeeze-out bei der Schuler AG?
Laut einem Bericht von "Der Börsianer" hält sich Andritz einen Squeeze-out bei der Schuler AG offen. Abhängig sei dies u.a. davon, wie viele Aktien noch angedient bzw. übernommen würden. Die Schuler AG ist nach eigenen Angaben Weltmarktführer in der Umformtechnik. Die österreichische Andritz AG hatte im Mai 2012 von der Familie Schuler-Voith 38,5% der Aktien übernommen und anschließend den Aktionären ein Angebot über 20 Euro je Aktie gemacht. Aktuell notiert die Aktie etwas höher als 20 Euro.
http://www.derboersianer.com/news/oesterreich/artikel/details/andritz-hlt-sich-squeeze-out-bei-deutscher-tochter-schuler-offen306814.html
http://www.derboersianer.com/news/oesterreich/artikel/details/andritz-hlt-sich-squeeze-out-bei-deutscher-tochter-schuler-offen306814.html
Samstag, 26. Januar 2013
Andreae-Noris Zahn AG: Squeeze-out-Beschluss im Handelsregister eingetragen
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Kontakt: Andreae-Noris Zahn AG
Thomas Graf, Solmsstraße 25, 60486 Frankfurt am Main
Das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main hat am 25. Januar 2013 den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft (ANZAG) vom 18. Dezember 2012 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der ANZAG auf die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 29,02 je Aktie der ANZAG in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der ANZAG auf die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der ANZAG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt.
Die Modalitäten der Auszahlung der Barabfindung wird die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH gesondert veröffentlichen.
Der Vorstand
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der ANZAG auf die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der ANZAG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt.
Die Modalitäten der Auszahlung der Barabfindung wird die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH gesondert veröffentlichen.
Der Vorstand
Kontakt: Andreae-Noris Zahn AG
Thomas Graf, Solmsstraße 25, 60486 Frankfurt am Main
Telefon: 069/79203-124 e-mail: thomas.graf@anzag.de
Donnerstag, 24. Januar 2013
Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Tognum AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Tognum AG, 88045 Friedrichshafen, mit dem sich dieses Unternehmen der Leitung der Engine Holding GmbH unterstellte, haben mehrere außenstehende Aktionäre Spruchanträge gestellt (LG Stuttgart, Az. 31 O 16/13 KfH SpruchG, 31 O 17/13 KfH SpruchG u.a.). Die Angemessenheit der von der Antragsgegnerin, einem gemeinsamen Unternehmen von Daimler und Royce-Royce, angebotenen Abfindung und des Ausgleichs wird daher gerichtlich überprüft werden. Der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags war am 19. Dezember 2012 im Register der Tognum AG (AG Ulm)eingetragen und am 8. Januar 2013 bekannt gemacht worden. Das Verfahren zu dem von der Antragsgegnerin angestebten übernahmerechtlichen Squeeze-out bei der Tognum AG liegt derzeit noch beim Bundesgerichtshof.
Zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Tognum AG, 88045 Friedrichshafen, mit dem sich dieses Unternehmen der Leitung der Engine Holding GmbH unterstellte, haben mehrere außenstehende Aktionäre Spruchanträge gestellt (LG Stuttgart, Az. 31 O 16/13 KfH SpruchG, 31 O 17/13 KfH SpruchG u.a.). Die Angemessenheit der von der Antragsgegnerin, einem gemeinsamen Unternehmen von Daimler und Royce-Royce, angebotenen Abfindung und des Ausgleichs wird daher gerichtlich überprüft werden. Der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags war am 19. Dezember 2012 im Register der Tognum AG (AG Ulm)eingetragen und am 8. Januar 2013 bekannt gemacht worden. Das Verfahren zu dem von der Antragsgegnerin angestebten übernahmerechtlichen Squeeze-out bei der Tognum AG liegt derzeit noch beim Bundesgerichtshof.
Mittwoch, 23. Januar 2013
SdK: Abgeschlossenes Spruchverfahren ASKO Deutsche Kaufhaus AG
Pressemitteilung der SdK
Zur Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses bei der im Jahr 1996 erfolgten Verschmelzung der ASKO Deutsche Kaufhaus AG (ASKO) auf die METRO AG hatten ehemalige Aktionäre der ASKO, nämlich die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., Karin Deger, Karsten Trippel, Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH, Norbert Kind, Heiner Stein und Hermut Weber, ein Spruchverfahren vor dem Landgericht Saarbrücken eingeleitet. Im Rahmen der Verschmelzung war ein Wert je ASKO-Stammaktie von DM 1.300,91 und je ASKO-Vorzugsaktie von DM 1.170,81 ermittelt worden.
Auf Anraten und Vorschlag des Landgerichts Saarbrücken haben die Antragsteller, die Antragsgegnerin METRO AG und der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre einen Vergleich zur einvernehmlichen Beendigung des Spruchverfahrens geschlossen, der am 19.12.2012 gerichtlich protokolliert wurde. Auch das parallele Spruchverfahren zur Verschmelzung der Deutsche SB-Kauf AG auf die METRO AG im Jahr 1996, das beim Landgericht Frankfurt am Main anhängig war, ist durch Vergleich beendet worden.
Danach ist die METRO AG verpflichtet, an alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ASKO, die im Rahmen der Verschmelzung für ihre ASKO-Aktien Aktien der METRO AG erhalten haben, eine bare Zuzahlung in Höhe von EUR 10,00 je ehemaliger ASKO-Stammaktie und EUR 9,00 je ehemaliger ASKO-Vorzugsaktie, bei 1.782.510 Stammaktien und 200.000 Vorzugsaktien insgesamt EUR 19.625.100,-, zu zahlen. Die baren Zuzahlungen werden nicht verzinst.
Die Einzelheiten des Vergleichs und der technischen Abwicklung werden demnächst im Bundesanzeiger, in der Börsen-Zeitung und in den SdK "AnlegerPlus News", jedoch nicht im Druckerzeugnis Frankfurter Allgemeine Zeitung, veröffentlicht.
Zur Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses bei der im Jahr 1996 erfolgten Verschmelzung der ASKO Deutsche Kaufhaus AG (ASKO) auf die METRO AG hatten ehemalige Aktionäre der ASKO, nämlich die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., Karin Deger, Karsten Trippel, Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH, Norbert Kind, Heiner Stein und Hermut Weber, ein Spruchverfahren vor dem Landgericht Saarbrücken eingeleitet. Im Rahmen der Verschmelzung war ein Wert je ASKO-Stammaktie von DM 1.300,91 und je ASKO-Vorzugsaktie von DM 1.170,81 ermittelt worden.
Auf Anraten und Vorschlag des Landgerichts Saarbrücken haben die Antragsteller, die Antragsgegnerin METRO AG und der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre einen Vergleich zur einvernehmlichen Beendigung des Spruchverfahrens geschlossen, der am 19.12.2012 gerichtlich protokolliert wurde. Auch das parallele Spruchverfahren zur Verschmelzung der Deutsche SB-Kauf AG auf die METRO AG im Jahr 1996, das beim Landgericht Frankfurt am Main anhängig war, ist durch Vergleich beendet worden.
Danach ist die METRO AG verpflichtet, an alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ASKO, die im Rahmen der Verschmelzung für ihre ASKO-Aktien Aktien der METRO AG erhalten haben, eine bare Zuzahlung in Höhe von EUR 10,00 je ehemaliger ASKO-Stammaktie und EUR 9,00 je ehemaliger ASKO-Vorzugsaktie, bei 1.782.510 Stammaktien und 200.000 Vorzugsaktien insgesamt EUR 19.625.100,-, zu zahlen. Die baren Zuzahlungen werden nicht verzinst.
Die Einzelheiten des Vergleichs und der technischen Abwicklung werden demnächst im Bundesanzeiger, in der Börsen-Zeitung und in den SdK "AnlegerPlus News", jedoch nicht im Druckerzeugnis Frankfurter Allgemeine Zeitung, veröffentlicht.
SdK: Abgeschlossenes Spruchverfahren Deutsche SB-Kauf AG
Pressemitteilung der SdK
Zur Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses bei der im Jahr 1996 erfolgten Verschmelzung der Deutsche SB-Kauf AG (DSBK) auf die METRO AG hatten ehemalige Aktionäre der DSBK, nämlich die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH, Norbert Kind, OMEGA Vermögensverwaltungs-GmbH, Karsten Trippel, Carmen Barth-Weber, Elfriede Bettermann und zwei weitere Antragsteller ein Spruchverfahren vor dem Landgericht Frankfurt am Main eingeleitet. Im Rahmen der Verschmelzung war ein Wert je DSBK-Aktie von DM 20,08 ermittelt worden.
Auf Anraten und Vorschlag des Landgerichts Frankfurt am Main haben die Antragsteller, die Antragsgegnerin METRO AG und der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre einen Vergleich zur einvernehmlichen Beendigung des Spruchverfahrens geschlossen, der am 12.12.2012 gerichtlich protokolliert wurde. Auch das parallele Spruchverfahren zur Verschmelzung der ASKO Deutsche Kaufhaus AG auf die METRO AG im Jahr 1996, das beim Landgericht Saarbrücken anhängig war, ist durch Vergleich beendet worden.
Nach dem Vergleich ist die METRO AG verpflichtet, an alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der DSBK, die im Rahmen der Verschmelzung für ihre DSBK-Aktien Aktien der METRO AG erhalten haben, eine bare Zuzahlung in Höhe von DM 8,92 (EUR 4,56) je ehemaliger DSBK-Aktie, bei 1.078.590 Aktien insgesamt EUR 4.918.370,-, zu zahlen. Die bare Zuzahlung ist seit dem 13. Oktober 1996 mit jährlich 2 % und ab dem 1. September 2009 mit jährlich 5 % über dem jeweiligen Diskont- bzw. Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Das Spruchverfahren ist beendet.
Die Einzelheiten des Vergleichs und der technischen Abwicklung werden demnächst im Bundesanzeiger, in der Börsen-Zeitung und in den SdK "AnlegerPlus News", jedoch nicht im Druckerzeugnis Frankfurter Allgemeine Zeitung, veröffentlicht.
Zur Überprüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses bei der im Jahr 1996 erfolgten Verschmelzung der Deutsche SB-Kauf AG (DSBK) auf die METRO AG hatten ehemalige Aktionäre der DSBK, nämlich die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH, Norbert Kind, OMEGA Vermögensverwaltungs-GmbH, Karsten Trippel, Carmen Barth-Weber, Elfriede Bettermann und zwei weitere Antragsteller ein Spruchverfahren vor dem Landgericht Frankfurt am Main eingeleitet. Im Rahmen der Verschmelzung war ein Wert je DSBK-Aktie von DM 20,08 ermittelt worden.
Auf Anraten und Vorschlag des Landgerichts Frankfurt am Main haben die Antragsteller, die Antragsgegnerin METRO AG und der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre einen Vergleich zur einvernehmlichen Beendigung des Spruchverfahrens geschlossen, der am 12.12.2012 gerichtlich protokolliert wurde. Auch das parallele Spruchverfahren zur Verschmelzung der ASKO Deutsche Kaufhaus AG auf die METRO AG im Jahr 1996, das beim Landgericht Saarbrücken anhängig war, ist durch Vergleich beendet worden.
Nach dem Vergleich ist die METRO AG verpflichtet, an alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der DSBK, die im Rahmen der Verschmelzung für ihre DSBK-Aktien Aktien der METRO AG erhalten haben, eine bare Zuzahlung in Höhe von DM 8,92 (EUR 4,56) je ehemaliger DSBK-Aktie, bei 1.078.590 Aktien insgesamt EUR 4.918.370,-, zu zahlen. Die bare Zuzahlung ist seit dem 13. Oktober 1996 mit jährlich 2 % und ab dem 1. September 2009 mit jährlich 5 % über dem jeweiligen Diskont- bzw. Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Das Spruchverfahren ist beendet.
Die Einzelheiten des Vergleichs und der technischen Abwicklung werden demnächst im Bundesanzeiger, in der Börsen-Zeitung und in den SdK "AnlegerPlus News", jedoch nicht im Druckerzeugnis Frankfurter Allgemeine Zeitung, veröffentlicht.
Freitag, 18. Januar 2013
SKW Schwarz berät bei umwandlungsrechtlichem Squeeze Out der GARANT SCHUH + MODE AG durch die ANWR GARANT International AG
Pressemitteilung von SKW Schwarz Rechtsanwälte
SKW Schwarz Rechtsanwälte hat beim umwandlungsrechtlichen Squeeze Out der GARANT Schuh + Mode AG (GARANT) auf die ANWR GARANT International AG (AGI) beraten. Die Kanzlei zeigte sich für die Erstellung des Übertragungsberichtes nebst Anlagen sowie die rechtliche Begleitung der AGI zuständig.
Die mit dem Squeeze Out der Minderheitsaktionäre von GARANT
einhergehende Verschmelzung trat mit Wirkung zum 21. Dezember 2012 durch die
letzte Registereintragung der AGI beim Amtsgericht Offenbach in Kraft. Der
Verschmelzungsvertrag wurde bereits am 29. Juni 2012 notariell beurkundet. Er
enthält unter anderem die Angabe, dass Verschmelzung und Ausschluss der übrigen
Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der GARANT nach § 62 Abs. 5 Satz 1 des
Umwandlungsgesetzes (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG)
gleichzeitig erfolgen werden. Der hierfür erforderliche Beschluss der
Hauptversammlung der GARANT über die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre auf die AGI als Hauptaktionärin in das Handelsregister der
GARANT wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung der GARANT am 27. August 2012
gefasst und am 18. Dezember 2012 ins Handelsregister von GARANT beim Amtsgericht
Düsseldorf eingetragen. Neben der AGI als übernehmender Gesellschaft waren damit
zum Zeitpunkt der Verschmelzung keine weiteren Aktionäre der GARANT vorhanden.
Somit erfolgt im Rahmen der Verschmelzung kein Aktientausch und die
Minderheitsaktionäre der GARANT werden zu keinem Zeitpunkt Aktionäre der AGI.
Berater ANWR GARANT International AG (AGI): Dr. Tatjana Schroeder
(Federführung, Übertragungsbericht), Dr. Manfred Westpfahl
(Verschmelzungsvertrag), Marc Pussar, Wilfried Maas (Arbeitsrecht), alle SKW
Schwarz Rechtsanwälte (Frankfurt)
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG, Berlin, wird vom LG Berlin unter dem führenden Aktenzeichen 102 O 97/12.SpruchG bearbeitet (Helfrich u.a. ./. ATON GmbH). Insgesamt 79 Antragsteller haben um eine gerichtliche Überprüfung des Abfindungsbetrags gebeten. Zum gemeinsamen Vertreter hat das LG Berlin mit Beschluss vom 4. Januar 2013 Herrn Rechtsanwalt Dr. Christoph Regierer, c/o RBS RöverBroenner Susat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, bestimmt.
LG Berlin, Az. 102 O 97/12.SpruchG
79 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ATON GmbH,
Rechtsanwälte Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, 40474 Düsseldorf
Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG, Berlin, wird vom LG Berlin unter dem führenden Aktenzeichen 102 O 97/12.SpruchG bearbeitet (Helfrich u.a. ./. ATON GmbH). Insgesamt 79 Antragsteller haben um eine gerichtliche Überprüfung des Abfindungsbetrags gebeten. Zum gemeinsamen Vertreter hat das LG Berlin mit Beschluss vom 4. Januar 2013 Herrn Rechtsanwalt Dr. Christoph Regierer, c/o RBS RöverBroenner Susat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, bestimmt.
LG Berlin, Az. 102 O 97/12.SpruchG
79 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ATON GmbH,
Rechtsanwälte Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, 40474 Düsseldorf
Mittwoch, 16. Januar 2013
Dienstag, 15. Januar 2013
Barabfindungsangebotan die außenstehenden Aktionäre der Tognum AG
Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 10. Januar 2013
Engine Holding GmbH
Friedrichshafen
Engine Holding GmbH
Friedrichshafen
Barabfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der
Tognum AG
ISIN DE000A0N4P43 / WKN A0N 4P4
auf Grund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
Tognum AG
ISIN DE000A0N4P43 / WKN A0N 4P4
auf Grund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
Die Tognum AG mit Sitz in Friedrichshafen als abhängige Gesellschaft und die Engine Holding GmbH mit Sitz in Friedrichshafen als herrschendes Unternehmen haben am 25. September 2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("Vertrag") geschlossen, mit dem die Tognum AG die Leitung Ihrer Gesellschaft der Engine Holding GmbH unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Engine Holding GmbH abzuführen.
Diesem Vertrag haben die außerordentliche Hauptversammlung der Tognum AG am 15. November 2012 und die Gesellschafterversammlung der Engine Holding GmbH am 25./27. September 2012 zugestimmt. Der Vertrag wurde am 19. Dezember 2012 in das Handelsregister der Tognum AG eingetragen und ist damit wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte am 8. Januar 2013.
Nach den Bestimmungen des Vertrags hat sich die Engine Holding GmbH verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Tognum AG dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Tognum AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 ("Tognum-Aktie") gegen eine Barabfindung in Höhe von
EUR 26,46 je Tognum-Aktie
zu erwerben.
Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz nach Ablauf des Tages der Eintragung des Vertrags im Handelsregister, d.h. vom 20. Dezember 2012 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.
Für diejenigen außenstehenden Aktionäre der Tognum AG, die von diesem Barabfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollen, beträgt der Ausgleich für jedes volle Geschäftsjahr der Tognum AG für jede Tognum-Aktie brutto EUR 1,85 abzüglich eines Betrags für Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich von EUR 1,52 je Tognum-Aktie, der nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses aus den mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen errechnet ist. Der anzuwendende Steuersatz richtet sich nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Satz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses ergibt sich ein Ausgleich in Höhe von insgesamt EUR 1,61 je Tognum-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der Tognum AG.
Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Tognum AG für das abgelaufene Geschäftsjahr, und erstmals für das Geschäftsjahr 2012 der Tognum AG, fällig.
Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahrs der Tognum AG endet oder die Tognum AG während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht, ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.
Die Angemessenheit der Barabfindung und der Ausgleichszahlung wurde von der Ebner Stolz Mönning & Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, als für beide vertragsschließende Unternehmen gerichtlich ausgewählter und bestellter Vertragsprüfer in ihrem Prüfungsbericht bestätigt.
Diejenigen außenstehenden Aktionäre der Tognum AG, die von dem Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, bitten wir, ihre Tognum-Aktien (ISIN DE000A0N4P43) zum Zwecke der Entgegennahme der Barabfindung in Höhe von EUR 26,46 je Aktie ab sofort mittels Weisung bei ihrer depotführenden Bank zur Weiterleitung an die UniCredit Bank AG während der üblichen Geschäftsstunden einzureichen.
Den Aktionären, die das Barabfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von EUR 26,46 zzgl. Zinsen je Tognum-Aktie Zug-um-Zug gegen Einreichung ihrer Aktien zeitnah gutgeschrieben.
Die Veräußerung der Tognum-Aktien im Rahmen dieses Barabfindungsangebotes erfolgt für die Aktionäre provisions- und spesenfrei.
Die Verpflichtung der Engine Holding GmbH zum Erwerb der Tognum-Aktien ist befristet. Die Annahmefrist für das Barabfindungsangebot endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags in das Handelsregister des Sitzes der Tognum AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Demnach endet die Annahmefrist am 11. März 2013.
Sollte ein Antrag auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht gestellt werden, endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.
Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Engine Holding GmbH gegenüber einem außenstehenden Aktionär der Tognum AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz zu einer höheren Abfindung verpflichtet.
Die Depotbanken werden gebeten, sich wegen der Erstattung der Kundenprovision mit der oben genannten Abwicklungsstelle in Verbindung zu setzen.
Friedrichshafen, im Januar 2013
Engine Holding GmbH
Die Geschäftsführung
Friedrichshafen, im Januar 2013
Engine Holding GmbH
Die Geschäftsführung
_______________
Anmerkung: Die Angemessenheit der angebotenen Abfindung und des Ausgleichs werden in einem Spruchverfahren überprüft werden.
Squeeze-Out für DOUGLAS HOLDING AG eingeleitet
Frankfurt am Main, 15. Januar 2013 - Die Beauty Holding Three AG, eine Holdinggesellschaft, die indirekt durch von Advent International beratene Fonds und die Familie Kreke gehalten wird, hat heute den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung (Squeeze-Out)eingeleitet, um sämtliche Anteile an der DOUGLAS HOLDING AG zu erwerben.
Mit einem Anteil von über 95 Prozent verfügt die Beauty Holding Three AG über eine Beteiligungshöhe an der DOUGLAS HOLDING AG, die ihr einen Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre und den damit verbundenen Rückzug der DOUGLAS HOLDING AG von der Börse ermöglicht. Hierfür wurde der DOUGLAS HOLDING AG das Verlangen der Beauty Holding Three AG mitgeteilt, auf der nächsten Hauptversammlung die Übertragung aller Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Beauty Holding Three AG als Hauptaktionärin im Wege eines Squeeze-Out zu beschließen. Die Höhe der Barabfindung wird zu einem späteren Zeitpunkt festgelegt. Die nächste Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG wird voraussichtlich im Mai 2013 stattfinden.
Am 31. Oktober 2012 hatte die Beauty Holding Three AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot publiziert, das deutliche Zustimmung bei den Aktionären gefunden hat. Insgesamt hält die Beauty Holding Three AG aktuell 96,17 Prozent der Anteile der DOUGLAS HOLDING AG. Aufgrund des Überschreitens der 95-Prozent-Schwelle haben alle Aktionäre, die das Übernahmeangebot während der Annahmefrist bzw. weiteren Annahmefrist noch nicht angenommen haben, in einer weiteren Nachfrist die Möglichkeit, ihre Aktien bis zum 20. März 2013, 24 Uhr MEZ, zum Preis von 38 Euro pro Aktie in bar anzudienen.
Ranjan Sen, Geschäftsführer der Advent International GmbH in Frankfurt: "Angesichts der hohen Annahmequote von über 95 Prozent ist ein Squeeze-Out der nächste logische Schritt für die Partnerschaft mit der DOUGLAS HOLDING und der Familie Kreke. In ihrer neuen, stabilen Eigentümerstruktur wird die DOUGLAS-Gruppe durch den Rückzug von der Börse sowie von einem reduzierten regulatorischen Aufwand profitieren können."
Weitere Informationen zum öffentlichen Übernahmeangebot sind unter www.douglas-offer.com verfügbar.
Über die DOUGLAS HOLDING AG
Die DOUGLAS-Gruppe zählt mit einem Jahresumsatz von über drei Milliarden Euro zu den bedeutendsten europäischen Handelsunternehmen. Die im MDAX notierte Unternehmensgruppe steht für 'Handel mit Herz und Verstand' mit herausragendem Service, erstklassigen Sortimenten, erlebnisorientiertem Ambiente und den freundlichsten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Die fünf Geschäftsbereiche mit den Douglas-Parfümerien, Thalia-Buchhandlungen, Christ-Juweliergeschäften, AppelrathCüpper-Modehäusern und Hussel-Confiserien gehören in ihren jeweiligen Branchen zu den Marktführern und Trendsettern. Mehr als 24.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beraten und bedienen ihre Kunden in den über 1.900 Fachgeschäften, und auch im Internet ist die DOUGLAS-Gruppe mit attraktiven Shops und Serviceangeboten vertreten.
Weitere Informationen finden Sie unter www.douglas-holding.com.
Über Advent International
Advent International wurde 1984 gegründet und zählt mit Standorten in 16 Ländern auf vier Kontinenten zu den weltweit führenden globalen Beteiligungsgesellschaften. Advent International wird bei Investitionen in Deutschland von Advent International GmbH, Frankfurt beraten. Advent International gilt seit 28 Jahren als treibende Kraft bei internationalen Unternehmensbeteiligungen und hat in dieser Zeit eine globale Plattform mit über 170 Beteiligungsspezialisten in West- und Mitteleuropa, Nord- und Lateinamerika und Asien aufgebaut. Das Unternehmen konzentriert sich in fünf Kernsegmenten auf internationale Akquisitionen, strategische Reorganisationen sowie auf wachstumsorientierte Käufe. Advent International arbeitet eng und aktiv mit den Management-Teams der Portfoliounternehmen zusammen, um nachhaltige Umsatz- und Ertragssteigerungen zu erzielen. Seitder Unternehmensgründung hat Advent International 28 Mrd. Euro (37 Mrd. US-Dollar) an Private Equity-Kapital eingeworben und in 35 Ländern 279 Transaktionen zum Abschluss gebracht.
Weitere Informationen finden Sie unter www.adventinternational.com.
Wichtige rechtliche Hinweise / Haftungsausschluss
Diese Mitteilung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe von Angeboten zum Verkauf von Aktien der DOUGLAS HOLDING AG. Die Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind alleine der Angebotsunterlage zu entnehmen, die im Internet unter http://www.douglas-offer.com veröffentlicht ist. (...)
Mit einem Anteil von über 95 Prozent verfügt die Beauty Holding Three AG über eine Beteiligungshöhe an der DOUGLAS HOLDING AG, die ihr einen Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre und den damit verbundenen Rückzug der DOUGLAS HOLDING AG von der Börse ermöglicht. Hierfür wurde der DOUGLAS HOLDING AG das Verlangen der Beauty Holding Three AG mitgeteilt, auf der nächsten Hauptversammlung die Übertragung aller Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Beauty Holding Three AG als Hauptaktionärin im Wege eines Squeeze-Out zu beschließen. Die Höhe der Barabfindung wird zu einem späteren Zeitpunkt festgelegt. Die nächste Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG wird voraussichtlich im Mai 2013 stattfinden.
Am 31. Oktober 2012 hatte die Beauty Holding Three AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot publiziert, das deutliche Zustimmung bei den Aktionären gefunden hat. Insgesamt hält die Beauty Holding Three AG aktuell 96,17 Prozent der Anteile der DOUGLAS HOLDING AG. Aufgrund des Überschreitens der 95-Prozent-Schwelle haben alle Aktionäre, die das Übernahmeangebot während der Annahmefrist bzw. weiteren Annahmefrist noch nicht angenommen haben, in einer weiteren Nachfrist die Möglichkeit, ihre Aktien bis zum 20. März 2013, 24 Uhr MEZ, zum Preis von 38 Euro pro Aktie in bar anzudienen.
Ranjan Sen, Geschäftsführer der Advent International GmbH in Frankfurt: "Angesichts der hohen Annahmequote von über 95 Prozent ist ein Squeeze-Out der nächste logische Schritt für die Partnerschaft mit der DOUGLAS HOLDING und der Familie Kreke. In ihrer neuen, stabilen Eigentümerstruktur wird die DOUGLAS-Gruppe durch den Rückzug von der Börse sowie von einem reduzierten regulatorischen Aufwand profitieren können."
Weitere Informationen zum öffentlichen Übernahmeangebot sind unter www.douglas-offer.com verfügbar.
Über die DOUGLAS HOLDING AG
Die DOUGLAS-Gruppe zählt mit einem Jahresumsatz von über drei Milliarden Euro zu den bedeutendsten europäischen Handelsunternehmen. Die im MDAX notierte Unternehmensgruppe steht für 'Handel mit Herz und Verstand' mit herausragendem Service, erstklassigen Sortimenten, erlebnisorientiertem Ambiente und den freundlichsten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern. Die fünf Geschäftsbereiche mit den Douglas-Parfümerien, Thalia-Buchhandlungen, Christ-Juweliergeschäften, AppelrathCüpper-Modehäusern und Hussel-Confiserien gehören in ihren jeweiligen Branchen zu den Marktführern und Trendsettern. Mehr als 24.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beraten und bedienen ihre Kunden in den über 1.900 Fachgeschäften, und auch im Internet ist die DOUGLAS-Gruppe mit attraktiven Shops und Serviceangeboten vertreten.
Weitere Informationen finden Sie unter www.douglas-holding.com.
Über Advent International
Advent International wurde 1984 gegründet und zählt mit Standorten in 16 Ländern auf vier Kontinenten zu den weltweit führenden globalen Beteiligungsgesellschaften. Advent International wird bei Investitionen in Deutschland von Advent International GmbH, Frankfurt beraten. Advent International gilt seit 28 Jahren als treibende Kraft bei internationalen Unternehmensbeteiligungen und hat in dieser Zeit eine globale Plattform mit über 170 Beteiligungsspezialisten in West- und Mitteleuropa, Nord- und Lateinamerika und Asien aufgebaut. Das Unternehmen konzentriert sich in fünf Kernsegmenten auf internationale Akquisitionen, strategische Reorganisationen sowie auf wachstumsorientierte Käufe. Advent International arbeitet eng und aktiv mit den Management-Teams der Portfoliounternehmen zusammen, um nachhaltige Umsatz- und Ertragssteigerungen zu erzielen. Seitder Unternehmensgründung hat Advent International 28 Mrd. Euro (37 Mrd. US-Dollar) an Private Equity-Kapital eingeworben und in 35 Ländern 279 Transaktionen zum Abschluss gebracht.
Weitere Informationen finden Sie unter www.adventinternational.com.
Wichtige rechtliche Hinweise / Haftungsausschluss
Diese Mitteilung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe von Angeboten zum Verkauf von Aktien der DOUGLAS HOLDING AG. Die Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind alleine der Angebotsunterlage zu entnehmen, die im Internet unter http://www.douglas-offer.com veröffentlicht ist. (...)
Donnerstag, 10. Januar 2013
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Tognum eingetragen
Quelle: Bundesanzeiger vom 10.01.2013
Barabfindungsangebot
Die Tognum AG mit Sitz in Friedrichshafen als abhängige Gesellschaft und die Engine Holding GmbH mit Sitz in Friedrichshafen als herrschendes Unternehmen haben am 25. September 2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("Vertrag") geschlossen, mit dem die Tognum AG die Leitung Ihrer Gesellschaft der Engine Holding GmbH unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Engine Holding GmbH abzuführen.
Diesem Vertrag haben die außerordentliche Hauptversammlung der Tognum AG am 15. November 2012 und die Gesellschafterversammlung der Engine Holding GmbH am 25./27. September 2012 zugestimmt. Der Vertrag wurde am 19. Dezember 2012 in das Handelsregister der Tognum AG eingetragen und ist damit wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte am 8. Januar 2013.
Nach den Bestimmungen des Vertrags hat sich die Engine Holding GmbH verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Tognum AG dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Tognum AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 ("Tognum-Aktie") gegen eine Barabfindung in Höhe von
Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz nach Ablauf des Tages der Eintragung des Vertrags im Handelsregister, d.h. vom 20. Dezember 2012 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.
Für diejenigen außenstehenden Aktionäre der Tognum AG, die von diesem Barabfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollen, beträgt der Ausgleich für jedes volle Geschäftsjahr der Tognum AG für jede Tognum-Aktie brutto EUR 1,85 abzüglich eines Betrags für Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich von EUR 1,52 je Tognum-Aktie, der nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses aus den mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen errechnet ist. Der anzuwendende Steuersatz richtet sich nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Satz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses ergibt sich ein Ausgleich in Höhe von insgesamt EUR 1,61 je Tognum-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der Tognum AG.
Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Tognum AG für das abgelaufene Geschäftsjahr, und erstmals für das Geschäftsjahr 2012 der Tognum AG, fällig.
Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahrs der Tognum AG endet oder die Tognum AG während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht, ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.
Die Angemessenheit der Barabfindung und der Ausgleichszahlung wurde von der Ebner Stolz Mönning & Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, als für beide vertragsschließende Unternehmen gerichtlich ausgewählter und bestellter Vertragsprüfer in ihrem Prüfungsbericht bestätigt.
Diejenigen außenstehenden Aktionäre der Tognum AG, die von dem Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, bitten wir, ihre Tognum-Aktien (ISIN DE000A0N4P43) zum Zwecke der Entgegennahme der Barabfindung in Höhe von EUR 26,46 je Aktie
Den Aktionären, die das Barabfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von EUR 26,46 zzgl. Zinsen je Tognum-Aktie Zug-um-Zug gegen Einreichung ihrer Aktien zeitnah gutgeschrieben.
Die Veräußerung der Tognum-Aktien im Rahmen dieses Barabfindungsangebotes erfolgt für die Aktionäre provisions- und spesenfrei.
Die Verpflichtung der Engine Holding GmbH zum Erwerb der Tognum-Aktien ist befristet. Die Annahmefrist für das Barabfindungsangebot endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags in das Handelsregister des Sitzes der Tognum AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Demnach endet die Annahmefrist am 11. März 2013.
Sollte ein Antrag auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht gestellt werden, endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.
Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Engine Holding GmbH gegenüber einem außenstehenden Aktionär der Tognum AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz zu einer höheren Abfindung verpflichtet.
Die Depotbanken werden gebeten, sich wegen der Erstattung der Kundenprovision mit der oben genannten Abwicklungsstelle in Verbindung zu setzen.
Engine Holding GmbH
Friedrichshafen
Barabfindungsangebot
an die außenstehenden Aktionäre der
Tognum AG
ISIN DE000A0N4P43 / WKN A0N 4P4
auf Grund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
Die Tognum AG mit Sitz in Friedrichshafen als abhängige Gesellschaft und die Engine Holding GmbH mit Sitz in Friedrichshafen als herrschendes Unternehmen haben am 25. September 2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("Vertrag") geschlossen, mit dem die Tognum AG die Leitung Ihrer Gesellschaft der Engine Holding GmbH unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Engine Holding GmbH abzuführen. Diesem Vertrag haben die außerordentliche Hauptversammlung der Tognum AG am 15. November 2012 und die Gesellschafterversammlung der Engine Holding GmbH am 25./27. September 2012 zugestimmt. Der Vertrag wurde am 19. Dezember 2012 in das Handelsregister der Tognum AG eingetragen und ist damit wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte am 8. Januar 2013.
Nach den Bestimmungen des Vertrags hat sich die Engine Holding GmbH verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Tognum AG dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Tognum AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 ("Tognum-Aktie") gegen eine Barabfindung in Höhe von
EUR 26,46 je Tognum-Aktie
zu erwerben.Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz nach Ablauf des Tages der Eintragung des Vertrags im Handelsregister, d.h. vom 20. Dezember 2012 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.
Für diejenigen außenstehenden Aktionäre der Tognum AG, die von diesem Barabfindungsangebot keinen Gebrauch machen wollen, beträgt der Ausgleich für jedes volle Geschäftsjahr der Tognum AG für jede Tognum-Aktie brutto EUR 1,85 abzüglich eines Betrags für Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich von EUR 1,52 je Tognum-Aktie, der nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses aus den mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen errechnet ist. Der anzuwendende Steuersatz richtet sich nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Satz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses ergibt sich ein Ausgleich in Höhe von insgesamt EUR 1,61 je Tognum-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der Tognum AG.
Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Tognum AG für das abgelaufene Geschäftsjahr, und erstmals für das Geschäftsjahr 2012 der Tognum AG, fällig.
Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahrs der Tognum AG endet oder die Tognum AG während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht, ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.
Die Angemessenheit der Barabfindung und der Ausgleichszahlung wurde von der Ebner Stolz Mönning & Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, als für beide vertragsschließende Unternehmen gerichtlich ausgewählter und bestellter Vertragsprüfer in ihrem Prüfungsbericht bestätigt.
Diejenigen außenstehenden Aktionäre der Tognum AG, die von dem Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, bitten wir, ihre Tognum-Aktien (ISIN DE000A0N4P43) zum Zwecke der Entgegennahme der Barabfindung in Höhe von EUR 26,46 je Aktie
ab sofort
mittels Weisung bei ihrer depotführenden Bank zur Weiterleitung an die UniCredit Bank AG während der üblichen Geschäftsstunden einzureichen.Den Aktionären, die das Barabfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von EUR 26,46 zzgl. Zinsen je Tognum-Aktie Zug-um-Zug gegen Einreichung ihrer Aktien zeitnah gutgeschrieben.
Die Veräußerung der Tognum-Aktien im Rahmen dieses Barabfindungsangebotes erfolgt für die Aktionäre provisions- und spesenfrei.
Die Verpflichtung der Engine Holding GmbH zum Erwerb der Tognum-Aktien ist befristet. Die Annahmefrist für das Barabfindungsangebot endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags in das Handelsregister des Sitzes der Tognum AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Demnach endet die Annahmefrist am 11. März 2013.
Sollte ein Antrag auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht gestellt werden, endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.
Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Engine Holding GmbH gegenüber einem außenstehenden Aktionär der Tognum AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz zu einer höheren Abfindung verpflichtet.
Die Depotbanken werden gebeten, sich wegen der Erstattung der Kundenprovision mit der oben genannten Abwicklungsstelle in Verbindung zu setzen.
Friedrichshafen, im Januar 2013
Engine Holding GmbH
Die Geschäftsführung
Dienstag, 8. Januar 2013
Squeeze-out bei Keramag AG: LG Düsseldorf lehnt Erhöhung der Barabfindung ab
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Keramag AG hat das Landgericht (LG) Düsseldorf eine Erhöhung der auf EUR 66,36 festgelegten Barabfindung abgelehnt und die Anträge der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre zurückgewiesen (Az. 33 O 155/08 AktE). Nach Ansicht des LG Düsseldorf lag der Ertragswert nicht über dem Börsenkurs. Das Landgericht hatte hierzu den sachverständigen Prüfer Prof. Dr. Jonas befragt.
Die Antragsgegnerin, die Allia Holding GmbH, hatte bereits Ende 2005 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Gesellschaft abgeschlossen. Aufgrund des "neues Geschäftsmodells" war die Gesellschaft nur noch als Auftragsfertiger für die herrschende Gesellschaft tätig. In dem diesbezüglich laufenden Spruchverfahren hatte das LG Düsseldorf kürzlich mit (nicht rechtskräftigen) Beschluss vom 30. August 2012 (Az. 31 O 4/06 AktE) die angemessene Barabfindung je Keramag-Aktie mit EUR 62,16 und den Ausgleich auf EUR 4,15 festgesetzt.
Nach Ansicht des LG Düsseldorf in dem nunmehrigen Beschluss können die auf dem "alten Geschäftsmodell" beruhenden Ertragszahlen "lediglich in sehr eingeschränkten Umfang" herangezogen werden (d.h. praktisch nicht mehr). Mögliche Nachteile aus der Umstellung des Geschäftsmodells (Warenabsatz nur noch zu festen Verrechnungspreisen) könnten im Squeeze-out-Spruchverfahren nicht geprüft werden, sondern seien Folge des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (S. 14).
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA und StB Dr. Möller, Wuppertal
Antragsgegnerin: Allia Holding GmbH
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Henegeler Mueller, Düsseldorf
In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Keramag AG hat das Landgericht (LG) Düsseldorf eine Erhöhung der auf EUR 66,36 festgelegten Barabfindung abgelehnt und die Anträge der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre zurückgewiesen (Az. 33 O 155/08 AktE). Nach Ansicht des LG Düsseldorf lag der Ertragswert nicht über dem Börsenkurs. Das Landgericht hatte hierzu den sachverständigen Prüfer Prof. Dr. Jonas befragt.
Die Antragsgegnerin, die Allia Holding GmbH, hatte bereits Ende 2005 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Gesellschaft abgeschlossen. Aufgrund des "neues Geschäftsmodells" war die Gesellschaft nur noch als Auftragsfertiger für die herrschende Gesellschaft tätig. In dem diesbezüglich laufenden Spruchverfahren hatte das LG Düsseldorf kürzlich mit (nicht rechtskräftigen) Beschluss vom 30. August 2012 (Az. 31 O 4/06 AktE) die angemessene Barabfindung je Keramag-Aktie mit EUR 62,16 und den Ausgleich auf EUR 4,15 festgesetzt.
Nach Ansicht des LG Düsseldorf in dem nunmehrigen Beschluss können die auf dem "alten Geschäftsmodell" beruhenden Ertragszahlen "lediglich in sehr eingeschränkten Umfang" herangezogen werden (d.h. praktisch nicht mehr). Mögliche Nachteile aus der Umstellung des Geschäftsmodells (Warenabsatz nur noch zu festen Verrechnungspreisen) könnten im Squeeze-out-Spruchverfahren nicht geprüft werden, sondern seien Folge des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (S. 14).
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA und StB Dr. Möller, Wuppertal
Antragsgegnerin: Allia Holding GmbH
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Henegeler Mueller, Düsseldorf
Squeeze-out bei Derby Cycle AG eingetragen
Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Derby Cycle AG, Cloppenburg, ist am 28. Dezember 2012 im Handelsregister (AG Oldenburg) eingetragen worden. Die Bekanntmachung im Gemeinsamen Registerportal der Länder erfolgte am 4. Januar 2013. Damit ist die Pon Holding Germany GmbH, Raubach, nunmehr Alleinaktionärin. Die Angemessenheit der Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.
Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei GARANT Schuh + Mode AKTIENGESELLSCHAFT eingetragen
Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 7. Januar 2013
ANWR GARANT International AG
Mainhausen
Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der
GARANT Schuh + Mode AKTIENGESELLSCHAFT
Düsseldorf
ISIN DE0005853006
ISIN DE0005853030
ISIN DE000A0SFSD5
ISIN DE000A0SFSF0
Am 29. Juni 2012 haben die ANWR GARANT International AG (hiernach als „AGI“ bezeichnet) und die GARANT Schuh + Mode AKTIENGESELLSCHAFT (hiernach als „GARANT“ bezeichnet) zur Niederschrift des Notars Dr. Norbert Zimmermann mit Amtssitz in Düsseldorf einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die GARANT ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die AGI überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Da die Verschmelzung als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewähr erfolgen soll, enthält der Verschmelzungsvertrag u.a. die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der GARANT als übertragender Gesellschaft erfolgen soll.
Die ordentliche Hauptversammlung GARANT vom 27. August 2012 hat gemäß §§ 327a ff. AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GARANT auf den Hauptaktionär, die AGI, beschlossen.
Der Übertragungsbeschluss wurde zusammen mit der Verschmelzung am 18. Dezember 2012 in das Handelsregister der GARANT beim Amtsgericht Düsseldorf (HRB 21415) eingetragen mit dem Vermerk, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der AGI wirksam werde.
Am 21. Dezember 2012 ist sodann die Verschmelzung in das Handelsregister der AGI beim Amtsgericht Offenbach (HRB 46204) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der GARANT auf die AGI übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der AGI zu zahlende Barabfindung in Höhe von
€ 13,60 je Vorzugsaktie VZ 0,01 (ISIN DE000A0SFSD5),
€ 16,96 je Vorzugsaktie VZ 0,39 (ISIN DE000A0SFSF0),
€ 34,00 je Vorzugsaktie VZ 1,41 (ISIN DE0005853030) und
€ 13,51 je Stammaktie (ISIN DE0005853006).
(...)
ANWR GARANT International AG
Mainhausen
Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der
GARANT Schuh + Mode AKTIENGESELLSCHAFT
Düsseldorf
ISIN DE0005853006
ISIN DE0005853030
ISIN DE000A0SFSD5
ISIN DE000A0SFSF0
Am 29. Juni 2012 haben die ANWR GARANT International AG (hiernach als „AGI“ bezeichnet) und die GARANT Schuh + Mode AKTIENGESELLSCHAFT (hiernach als „GARANT“ bezeichnet) zur Niederschrift des Notars Dr. Norbert Zimmermann mit Amtssitz in Düsseldorf einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die GARANT ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die AGI überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Da die Verschmelzung als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewähr erfolgen soll, enthält der Verschmelzungsvertrag u.a. die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der GARANT als übertragender Gesellschaft erfolgen soll.
Die ordentliche Hauptversammlung GARANT vom 27. August 2012 hat gemäß §§ 327a ff. AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GARANT auf den Hauptaktionär, die AGI, beschlossen.
Der Übertragungsbeschluss wurde zusammen mit der Verschmelzung am 18. Dezember 2012 in das Handelsregister der GARANT beim Amtsgericht Düsseldorf (HRB 21415) eingetragen mit dem Vermerk, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der AGI wirksam werde.
Am 21. Dezember 2012 ist sodann die Verschmelzung in das Handelsregister der AGI beim Amtsgericht Offenbach (HRB 46204) eingetragen worden. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der GARANT auf die AGI übergegangen und gleichzeitig die Verschmelzung wirksam geworden.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der AGI zu zahlende Barabfindung in Höhe von
€ 13,60 je Vorzugsaktie VZ 0,01 (ISIN DE000A0SFSD5),
€ 16,96 je Vorzugsaktie VZ 0,39 (ISIN DE000A0SFSF0),
€ 34,00 je Vorzugsaktie VZ 1,41 (ISIN DE0005853030) und
€ 13,51 je Stammaktie (ISIN DE0005853006).
(...)
Montag, 7. Januar 2013
SdK kritisiert den zunehmenden Trend, Nachbesserungsansprüche von Aktionären nicht auszuzahlen
Pressemitteilung der SdK
Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. weist auf einen verhängnisvollen Trend zum Nachteil von Anlegern bei Abfindungsvorgängen hin, die im Rahmen von Spruchverfahren überprüft und zu Nachbesserungsansprüchen der betroffenen Aktionäre führen.
Nicht nur, dass Großaktionäre bei Abfindungs- und Umtauschvorgängen die zu leistende Abfindungszahlung bzw. das Umtauschverhältnis zum Nachteil des Streubesitzes zu niedrig ansetzen - nun versuchen sie offenbar, die von den Gerichten im Rahmen eines Spruchverfahrens festgelegte Nachbesserungszahlung an die betroffenen Streubesitzaktionäre zu umgehen.
Abfindungsvorgänge (z.B. im Rahmen eines Squeeze outs) werden auf Antrag betroffener Anleger, u.a. der SdK, regelmäßig vor Gericht im Rahmen eines Spruchverfahrens überprüft. Kommt das zuständige Gericht zu dem Ergebnis, dass die Abfindungszahlung zu gering ausgefallen ist, erlässt es einen Beschluss, wonach der Hauptaktionär den betroffenen Aktionären eine zu verzinsende Nachzahlung auf den ursprünglichen Abfindungspreis zu bezahlen hat. Üblicherweise ist zum Erhalt dieser Nachzahlung kein Zutun der Aktionäre erforderlich. Der Beschluss wird samt Abwicklungshinweisen zum Erhalt der Nachbesserung im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de)
veröffentlicht und der Hauptaktionär weist die Depotbanken über die Clearingstelle an, die Nachbesserung direkt an die Aktionäre auszubezahlen.
Offenbar setzen sich diesbezüglich zwei Vorgehensweisen der Großaktionäre als Trend durch, die in ihrer Kombination für den Anleger verheerende Folgen haben. Zum einen bringen die Großaktionäre den oben beschriebenen Automatismus über die Clearingstelle nicht mehr in Gang und veröffentlichen zum anderen trotz gesetzlicher Verpflichtung den Gerichtsbeschluss nicht mehr im Bundesanzeiger. Anleger erhalten somit die Nachbesserungsansprüche nicht mehr automatisch gutgeschrieben und erfahren mangels Veröffentlichung nicht von dem gerichtlich festgesetzten Nachzahlungsanspruch, dem dann die Verjährung droht.
Die SdK verurteilt diese Praxis, in der sich Großaktionäre auf Kosten der Anleger in Form der nicht ausbezahlten Nachbesserungsansprüche bereichern. Gleichzeitig ruft sie den Gesetzgeber auf, die Veröffentlichungspflicht auf die beschließenden Spruchgerichte zu verlagern und eine gesetzliche
Verpflichtung der Depotbanken einzurichten, entsprechende Nachzahlungsansprüche ihrer Depotkunden (gegen Kostenerstattung durch den Nachzahlungspflichtigen) bei den Nachzahlungspflichtigen automatisch einzufordern.
Aktuell ruft die SdK vom Squeeze out betroffene ehemalige Aktionäre der Mainzer Aktien-Bierbrauerei AG und der HVB Real Estate Holding AG auf, die ganz oder teilweise unter den oben beschriebenen Trend fallen, sich hinsichtlich bestehender Nachzahlungsansprüche an die Hauptaktionäre der Gesellschaften zu wenden. Gleiches gilt für ehemalige Aktionäre der HamaTech AG, die 2009 auf die Singulus Technologies AG verschmolzen wurde. Auch hier besteht seit Juli 2012 ein Anspruch auf Nachzahlung einer Barkomponente auf die verschmolzenen Aktien. SdK Mitglieder können sich zum Erhalt weiterer Informationen zu diesen drei Fällen per E-Mail an info@sdk.org wenden.
München, den 7.1.2013
Quelle: www.sdk.org
Pressekontakt: Daniel Bauer, bauer@sdk.org, Tel.: 089 - 20 20 846 0
Die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. weist auf einen verhängnisvollen Trend zum Nachteil von Anlegern bei Abfindungsvorgängen hin, die im Rahmen von Spruchverfahren überprüft und zu Nachbesserungsansprüchen der betroffenen Aktionäre führen.
Nicht nur, dass Großaktionäre bei Abfindungs- und Umtauschvorgängen die zu leistende Abfindungszahlung bzw. das Umtauschverhältnis zum Nachteil des Streubesitzes zu niedrig ansetzen - nun versuchen sie offenbar, die von den Gerichten im Rahmen eines Spruchverfahrens festgelegte Nachbesserungszahlung an die betroffenen Streubesitzaktionäre zu umgehen.
Abfindungsvorgänge (z.B. im Rahmen eines Squeeze outs) werden auf Antrag betroffener Anleger, u.a. der SdK, regelmäßig vor Gericht im Rahmen eines Spruchverfahrens überprüft. Kommt das zuständige Gericht zu dem Ergebnis, dass die Abfindungszahlung zu gering ausgefallen ist, erlässt es einen Beschluss, wonach der Hauptaktionär den betroffenen Aktionären eine zu verzinsende Nachzahlung auf den ursprünglichen Abfindungspreis zu bezahlen hat. Üblicherweise ist zum Erhalt dieser Nachzahlung kein Zutun der Aktionäre erforderlich. Der Beschluss wird samt Abwicklungshinweisen zum Erhalt der Nachbesserung im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de)
veröffentlicht und der Hauptaktionär weist die Depotbanken über die Clearingstelle an, die Nachbesserung direkt an die Aktionäre auszubezahlen.
Offenbar setzen sich diesbezüglich zwei Vorgehensweisen der Großaktionäre als Trend durch, die in ihrer Kombination für den Anleger verheerende Folgen haben. Zum einen bringen die Großaktionäre den oben beschriebenen Automatismus über die Clearingstelle nicht mehr in Gang und veröffentlichen zum anderen trotz gesetzlicher Verpflichtung den Gerichtsbeschluss nicht mehr im Bundesanzeiger. Anleger erhalten somit die Nachbesserungsansprüche nicht mehr automatisch gutgeschrieben und erfahren mangels Veröffentlichung nicht von dem gerichtlich festgesetzten Nachzahlungsanspruch, dem dann die Verjährung droht.
Die SdK verurteilt diese Praxis, in der sich Großaktionäre auf Kosten der Anleger in Form der nicht ausbezahlten Nachbesserungsansprüche bereichern. Gleichzeitig ruft sie den Gesetzgeber auf, die Veröffentlichungspflicht auf die beschließenden Spruchgerichte zu verlagern und eine gesetzliche
Verpflichtung der Depotbanken einzurichten, entsprechende Nachzahlungsansprüche ihrer Depotkunden (gegen Kostenerstattung durch den Nachzahlungspflichtigen) bei den Nachzahlungspflichtigen automatisch einzufordern.
Aktuell ruft die SdK vom Squeeze out betroffene ehemalige Aktionäre der Mainzer Aktien-Bierbrauerei AG und der HVB Real Estate Holding AG auf, die ganz oder teilweise unter den oben beschriebenen Trend fallen, sich hinsichtlich bestehender Nachzahlungsansprüche an die Hauptaktionäre der Gesellschaften zu wenden. Gleiches gilt für ehemalige Aktionäre der HamaTech AG, die 2009 auf die Singulus Technologies AG verschmolzen wurde. Auch hier besteht seit Juli 2012 ein Anspruch auf Nachzahlung einer Barkomponente auf die verschmolzenen Aktien. SdK Mitglieder können sich zum Erhalt weiterer Informationen zu diesen drei Fällen per E-Mail an info@sdk.org wenden.
München, den 7.1.2013
Quelle: www.sdk.org
Pressekontakt: Daniel Bauer, bauer@sdk.org, Tel.: 089 - 20 20 846 0
Freitag, 4. Januar 2013
IVA: Austrian Airlines Überprüfungsverfahren
Vor
kurzem wurden Antragstellern, die das Abfindungsangebot der Lufthansa über 0,50
für die Austrian Airlines-Aktien gerichtlich überprüfen lassen, endlich das
Bewertungsgutachten von Univ.Doz. Dr. Walter Platzer der Grant Thornton Unitreu
zugestellt. Als angemessener Wert wurde mit Unterstützung von Prof. Brützel
sehr penibel und ausführlich auf über 250 Seiten eine Bandbreite von 0,64 bis
1,21 ermittelt. Die Beihilfe von 500 Millionen Euro der ÖIAG wurden als fiktive
Kapitalerhöhung berücksichtigt. Der IVA ist aber entgegen der Gutachter-Meinung
der Ansicht, dass die Beihilfe als Gesellschafterzuschuss darzustellen ist,
woraus sich ein deutlich höherer Aktienpreis von circa 2,80 ergibt.
IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger
Feldmühlgasse 22/4, 1130 Wien
Webpage: www.iva.or.at
IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger
Feldmühlgasse 22/4, 1130 Wien
Webpage: www.iva.or.at
Mittwoch, 2. Januar 2013
Spruchverfahren zum Ergebnisabführungsvertrag mit der Firma hotel.de AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG
Bezüglich des Ergebnisabführungsvertrags der Hotel Reservation Service Ragge GmbH (HRS), Köln, als herrschender Gesellschaft mit der hotel.de AG, Nürnberg, haben zahlreiche Minderheitsaktionäre eine gerichtliche Überprüfung des Ausgleichs und der Abfindung verlangt. Das Spruchverfahren wird beim Landgericht Nürnberg-Fürth unter dem Aktenzeichen 1 HK O 7833/12 geführt. Das Landgericht hat mit Beschluss vom 17. Dezember 2012 Herrn Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn, Nürnberg, zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst antragstellenden hotel.de-Minderheitsaktionäre bestimmt.
Bezüglich des Ergebnisabführungsvertrags der Hotel Reservation Service Ragge GmbH (HRS), Köln, als herrschender Gesellschaft mit der hotel.de AG, Nürnberg, haben zahlreiche Minderheitsaktionäre eine gerichtliche Überprüfung des Ausgleichs und der Abfindung verlangt. Das Spruchverfahren wird beim Landgericht Nürnberg-Fürth unter dem Aktenzeichen 1 HK O 7833/12 geführt. Das Landgericht hat mit Beschluss vom 17. Dezember 2012 Herrn Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Hahn, Nürnberg, zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst antragstellenden hotel.de-Minderheitsaktionäre bestimmt.
Sonntag, 30. Dezember 2012
Derby Cycle AG: Übertragungsbeschluss in das Handelsregister eingetragen
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung wirksam
Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG
Cloppenburg, den 28. Dezember 2012 - Das Amtsgericht Oldenburg hat heute den von der Hauptversammlung der Derby Cycle AG am 23. November 2012 gefassten Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in das Handelsregister eingetragen. Mit der Eintragung in das Handelsregister ist der Übertragungsbeschluss wirksam geworden. Zugleich sind die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene Barabfindung, die der Hauptaktionär Pon Holding Germany GmbH auf EUR 31,56 je Stückaktie festgelegt hat, auf den Hauptaktionär übergegangen. Die Pon Holding Germany GmbH ist nunmehr alleinige Anteilseignerin der Derby Cycle AG.
Die Derby Cycle AG beabsichtigt, noch heute den Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu beantragen. Über eine Aussetzung des Handels bis zum Widerruf der Zulassung entscheidet die Frankfurter Wertpapierbörse. Die Einstellung der Börsennotierung der Aktien der Derby Cycle AG wird in Kürze erwartet.
Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG
Cloppenburg, den 28. Dezember 2012 - Das Amtsgericht Oldenburg hat heute den von der Hauptversammlung der Derby Cycle AG am 23. November 2012 gefassten Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in das Handelsregister eingetragen. Mit der Eintragung in das Handelsregister ist der Übertragungsbeschluss wirksam geworden. Zugleich sind die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine angemessene Barabfindung, die der Hauptaktionär Pon Holding Germany GmbH auf EUR 31,56 je Stückaktie festgelegt hat, auf den Hauptaktionär übergegangen. Die Pon Holding Germany GmbH ist nunmehr alleinige Anteilseignerin der Derby Cycle AG.
Die Derby Cycle AG beabsichtigt, noch heute den Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu beantragen. Über eine Aussetzung des Handels bis zum Widerruf der Zulassung entscheidet die Frankfurter Wertpapierbörse. Die Einstellung der Börsennotierung der Aktien der Derby Cycle AG wird in Kürze erwartet.
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