Allen & Overy berät führenden europäischen Hersteller von erneuerbarem Ethanol, CropEnergies AG, beim Delisting-Erwerbsangebot der Südzucker AG

Pressemitteilung von Allen & Overy vom 20. Dezember 2023

Allen & Overy berät die CropEnergies AG beim Delisting-Erwerbsangebot der Südzucker AG. Die beiden Gesellschaften haben am 19. Dezember 2023 eine Delisting-Vereinbarung unterzeichnet. Auf dieser Grundlage hat sich die Südzucker AG verpflichtet, den Aktionären der CropEnergies AG im Rahmen eines unbedingten Delisting-Erwerbsangebots anzubieten, alle noch nicht von der Südzucker AG gehaltenen Aktien der CropEnergies AG gegen eine Geldleistung in Höhe von 11,50 Euro je angedienter Aktie zu erwerben. Die Südzucker AG hält derzeit ca. 69,19 % der Aktien der CropEnergies AG.

Die CropEnergies AG hat sich – vorbehaltlich einer genaueren Prüfung der durch die Südzucker AG zu veröffentlichenden Angebotsunterlage und unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben – verpflichtet, während der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen und das Delisting-Erwerbsangebot zu unterstützen.

Die CropEnergies AG ist der führende europäische Hersteller von erneuerbarem Ethanol. Nachhaltig produziertes Ethanol als Benzinersatz ist eine Antwort auf die zukünftigen Herausforderungen der klimafreundlichen Energieversorgung im Transportsektor. Dank hocheffizienter Produktionsanlagen reduziert das Ethanol von CropEnergies den CO2-Ausstoß über die gesamte Wertschöpfungskette um durchschnittlich über 70 % im Vergleich zu fossilem Kraftstoff. Der qualitativ hochwertige Alkohol wird auch verwendet in der Getränkeherstellung sowie bei Kosmetika, pharmazeutischen Anwendungen, beispielsweise als Grundlage für Desinfektionsmittel, oder als Ausgangsstoff innovativer Biochemikalien.

Das A&O Team stand unter der Leitung der Partner Dr. Christian Eichner (Corporate/M&A, Düsseldorf) und Dr. Michael Weiß (Corporate/M&A, Frankfurt) (beide Federführung). Zum Team gehörten zudem Counsel Dr. Andre Wandt und die Associates Veronika Gaile, Florian Diehl und Claudia Andermann (alle Corporate/M&A, Frankfurt).

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der SinnerSchrader Aktiengesellschaft geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren SinnerSchrader AG zugunsten der Accenture Digital Holdings AG hatte das LG Hamburg mit Beschluss vom 3. November 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen. Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben mehrere Antragsteller Beschwerden eingereicht. Über diese entscheidet das OLG Hamburg.

LG Hamburg, Beschluss vom 3. November 2023, Az. 403 HKO 90/22
Rolle u.a. ./. Accenture Digital Holding GmbH (zuvor: SinnerSchrader AG, vormals: Accenture Digital Holdings AG)
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrauh, CausaConsilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Baker & McKenzie, 60311 Frankfurt am Main

S IMMO AG: CPI Property Group S.A. verlangt eine außerordentliche Hauptversammlung der S IMMO AG zur Umgestaltung des Aufsichtsrats

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Wien (22.12.2023/10:10) - S IMMO AG hat ein Verlangen der Aktionärin CPI Property Group S.A. auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung gemäß § 105 Abs 3 AktG zum Zweck der Beschlussfassung über den Widerruf der Bestellung und die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats sowie zur Umsetzung der Bestimmungen des Virtuelle Gesellschafterversammlungen-Gesetzes erhalten.

Beantragt wird der Widerruf der Bestellung sowie die Nachbesetzung von Herrn Ulrich Steffen Ritter, Herrn John Verpeleti und Herrn Martin Nemecek sowie die Nachbesetzung der Position von Frau Dr. Karin Rest, EMBA, wobei die Wahl der Herren Vladislav Jirka, Matej Csenky, Vít Urbanec und Martin Matula in den Aufsichtsrat vorgeschlagen wird.

Der Vorstand wird nach Abstimmung mit dem Aufsichtsrat zeitnah eine außerordentliche Hauptversammlung der S IMMO AG einberufen.

GBS Software AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Recycling Ostsachsen AG in deren Handelsregister eingetragen

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Karlsruhe (22.12.2023/16:30) - Karlsruhe, 22.12.2023 - Zwischen der GBS Software AG als herrschender und der Recycling Ostsachsen Aktiengesellschaft (ROSAG) als beherrschter Gesellschaft wurde am 23.10.2023 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Diesem Vertrag hat die Hauptversammlung der ROSAG am 06.11.2023 und die Hauptversammlung der GBS Software AG am 15.12.2023 zugestimmt. Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist nunmehr im Handelsregister am Sitz der beherrschten Gesellschaft eingetragen und somit wirksam geworden. Dies bedeutet u.a., dass ab dem 01.07.2023 nunmehr mit der GBS Software AG eine steuerliche Organschaft (Gewinn- und Verlustrechnung) besteht und die ROSAG bereits ihren Gewinn des zweiten Halbjahres 2023 an die GBS Software AG für deren Jahresabschluss 2023 - und nicht erst für den Jahresabschluss 2024 - mit entsprechender steuerlicher Wirkung abführen wird.

Über die ROSAG

Die ROSAG wurde im Jahr 1999 gegründet und beschäftigt knapp 30 Mitarbeiter. Sie ist darauf spezialisiert die Kunststoff-Metallverbunde von vielfältigem Elektronikschrott aufzulösen und über eigenentwickelte spezielle Verarbeitungsverfahren ein hoch angereichertes Metallkonzentrat für den weiteren Einsatz in hierauf spezialisierten Metallhütten zu erzeugen. Die Gesellschaft verfügt über umfangreichen Grundbesitz und führt ihre Geschäftsaktivitäten vom eigenen Betriebsgelände in Zittau aus. Im Jahr 2022 erzielte sie hiermit einen Umsatz von knapp 9 Mio. Euro mit steigender Tendenz im lfd. Geschäftsjahr 2023.

Stimmrechtsmitteilung der Frauenthal Holding AG: Hannes Winkler kontrolliert nunmehr 81,18 % der Stimmrechte

Nach einer heutigen Stimmrechtsmitteilung halten die FT Holding GmbH, die Tridelta GmbH und die Ventana Holding GmbH (meldepflichtige Person: Hannes Winkler) per 21. Dezember 2023 nunmehr 81,18 % der Stimmrechte der Frauenthal Holding AG. Die MCI Miritz Citrus Ingredients GmbH (Tillmann Miritz) hatte zu diesem Tag 11,66 % verkauft.

BaFin: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Fehlerbekanntmachung für den gebilligten Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31.12.2020

Bekanntmachung nach § 109 Absatz 2 Satz 1 WpHG

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat im Zuge ihrer Prüfung festgestellt, dass der gebilligte Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31.12.2020 der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, fehlerhaft ist:

1. a) In der Konzernbilanz zum 31.12.2020 waren die unter dem Posten „Sonstige langfristige Vermögenswerte“ in Höhe von 133 Millionen Euro ausgewiesenen restlichen Forderungen (einschließlich Zinsen von 1 Millionen Euro) aus der Veräußerung von 75 Prozent der Anteile der Glasmacherviertel GmbH & Co. KG („Glasmacherviertel“) zu hoch bewertet, da sie zum Nennwert angesetzt wurden, obwohl sie zum wesentlich niedrigeren beizulegenden Zeitwert zu bewerten waren. Bei der vorangegangenen Entkonsolidierung der Glasmacherviertel zum 31.03.2020 wurden die restlichen Forderungen aus der Anteilsveräußerung mit dem Nennwert von 132 Millionen Euro angesetzt, obwohl die Fälligkeiten der in Raten zu leistenden Zahlungen davon abhingen, dass für das geplante Wohnquartier auf dem Gerresheim-Areal in Düsseldorf ein Bebauungsplan offengelegt und eine Baugenehmigung erteilt wird. Zudem standen dem Erwerber der Anteile Kündigungsrechte zu, wenn diese Bedingungen nicht innerhalb bestimmter Fristen eintraten.

Der Kaufpreis für die verkauften 75 Prozent der Anteile basierte auf einem von den Vertragsparteien festgelegten Wert für das Gerresheim-Areal in Höhe von 375 Millionen Euro. Zu dieser Bewertung des Gerresheim-Areals stellte die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mit Bescheid vom 1. August 2022 fest, dass bezogen auf den vorangegangenen Bilanzstichtag zum 31.12.2019 eine Überbewertung in einer Größenordnung von mindestens 170 Millionen Euro bis höchstens 233 Millionen Euro vorlag. Unter Rückgriff auf diese Feststellung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht lässt sich zum 31.12.2020 für die Forderungen die Überbewertung auf mindestens 86 Millionen beziffern.

Der Ansatz der Kaufpreisforderungen zum 31.03.2020 zu einem Nennwert von 132 Millionen Euro verstößt gegen die International Financial Reporting Standards (IFRS) 10.B98(b)(i) in Verbindung mit IFRS 13.9 und IFRS 13.24, weil ein Käufer der Forderungen nicht bereit gewesen wäre, diesen Preis zu zahlen und somit kein beizulegender Zeitwert vorlag. Ein Käufer der Forderungen hätte bei der Bemessung des beizulegenden Zeitwerts auf den erwarteten Barwert der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse abgestellt und bei deren Schätzung aufgrund der Unsicherheiten bezüglich der Offenlegung eines Bebauungsplans und der Erteilung einer Baugenehmigung zur Entwicklung des Wohnquartiers verschiedene Szenarien berücksichtigt. Infolge der fehlerhaften Zugangsbewertung zum 31.03.2020 verstößt in der Konzernbilanz zum 31.12.2020 die Bewertung der Kaufpreisforderung gegen IFRS 9.5.2.1 (c) in Verbindung mit IFRS 9.A, Definition „fortgeführte Anschaffungskosten“.

b) Die unter dem Posten „Anteile an assoziierten Unternehmen“ in Höhe von 52 Millionen Euro zum Bilanzstichtag nach der Equity-Methode bewerteten zurückbehaltenen 25 Prozent der Anteile an der Glasmacherviertel waren ebenfalls zu hoch angesetzt, weil diese erstmalig zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten waren, dementgegen aber der Zugangswert zum 31.03.2020 aus einem Kaufpreis abgeleitet wurde, der keinen beizulegenden Zeitwert darstellte, und der Buchwert der Anteile ausgehend von dieser fehlerhaften Grundlage zum 31.12.2020 fortentwickelt wurde. Der Zugangswert der zurückbehaltenen Anteile der Glasmacherviertel zum 31.03.2020 in Höhe von 52 Millionen Euro wurde aus dem Kaufpreis für die verkauften 75 Prozent der Anteile abgeleitet, der auf dem von den Vertragsparteien festgelegten Wert für das Gerresheim-Areal in Höhe von 375 Millionen Euro basierte. Unter Rückgriff auf die oben genannte Feststellung aus dem Bescheid der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 01.08.2022 lässt sich zum 31.12.2020 für die Anteile die Überbewertung auf mindestens 43 Millionen Euro beziffern.

Der Ansatz der zurückbehaltenen 25 Prozent der Anteile an der Glasmacherviertel in Höhe von 52 Millionen Euro zum 31.03.2020 verstößt gegen IFRS 10.B98(b)(iii) in Verbindung mit IFRS 13.9 und IFRS 13.24, weil ein Käufer der Anteile nicht bereit gewesen wäre, diesen Preis zu zahlen und somit kein beizulegender Zeitwert vorlag. Dem Kaufpreis für die verkauften Anteile, aus dem der Zugangswert von 52 Millionen Euro für den erstmaligen Ansatz der verbliebenen Anteile abgeleitet wurde, lag der Wert von 375 Millionen Euro für den wertbestimmenden Vermögenswert, das Gerresheim-Areal, zugrunde, der kein beizulegender Zeitwert im Sinne von IFRS 13.9 war. Infolge der fehlerhaften Zugangsbewertung zum 31.03.2020 verstößt in der Konzernbilanz zum 31.12.2020 die Bewertung der Anteile der Glasmacherviertel gegen IAS 28.10.

2. In der Konzernbilanz zum 31.12.2020 war die unter dem Posten „Sonstige kurzfristige Vermögenwerte“ in Höhe von 59 Millionen Euro (einschließlich Zinsen) ausgewiesene restliche Kaufpreisforderung, die auf den Verkauf von Aktien der ACCENTRO Real Estate AG („ACCENTRO“) im vierten Quartal 2017 zurückging, wesentlich überbewertet, weil die zum Abschlussstichtag bekannten signifikanten Kredit- und Verwertungsrisiken entgegen der maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften nicht in die Bemessung einer Wertberichtigung für erwartete Kreditverluste eingeflossen sind. Der Schuldner der restlichen Kaufpreisforderung ließ die Zahlungsfristen zum 31.12.2019, 30.06.2020 und 31.12.2020 fruchtlos verstreichen. Verlängerungen der eingeräumten Zahlungsfristen wurden zwar vorgenommen, jedoch stets erst mehr als 30 Tage nach Ablauf der zuvor eingeräumten Zahlungsfrist. Bei der Beurteilung der Werthaltigkeit der Forderung zum 31.12.2020 stellte die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ausschließlich auf den Kurswert der verkauften Aktien zum Ende des Jahres 2020 ab, obwohl sie die Aktien bereits ohne Bedingung an den Erwerber übereignet hatte und sie nur noch über schuldrechtliche Sicherungsrechte verfügte. Diese wären zudem in einem komplexen Verfahren nach dem Recht der britischen Kanalinsel Guernsey durchzusetzen gewesen. Zu dieser Einschätzung kam ein Mitglied des Vorstands der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft basierend auf den Ergebnissen der Prüfung der Sicherheitenposition durch eine eigens hierfür beauftragte Anwaltskanzlei. Die Anwaltskanzlei schränkte ihre Beurteilung aufgrund ihr nicht vollständig vorliegender Unterlagen ein. Sie wies im Ergebnis auf Unsicherheiten bei der Verwertung der Sicherheiten sowie allgemeine Risiken im Falle des Verzugs eines Schuldners hin. Diese dargelegten Unsicherheiten und Risiken fanden jedoch keinen Eingang in die Beurteilung der Werthaltigkeit der Forderung durch die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft.

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat damit gegen IFRS 9.5.5.1, IFRS 9.5.5.3 und IFRS 9.5.5.17 (a) in Verbindung mit IFRS 9.B5.5.55 verstoßen, weil sie keine Wertberichtigung für erwartete Kreditverluste im Sinn der Definition des IFRS 9.Anhang A erfasste, die bei einer unverzerrten und wahrscheinlichkeitsgewichteten Betrachtung der verschiedenen möglichen Ereignisse zu erwarten waren. Durch die fruchtlosen Abläufe der Zahlungsfristen war eine signifikante Erhöhung des Ausfallrisikos der Kaufpreisforderung eingetreten und es mussten die über die Laufzeit der Forderung erwarteten Kreditverluste bemessen werden. Mit dem alleinigen Abstellen auf den Kurswert der Aktien der ACCENTRO hat die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft keine unverzerrte Betrachtung noch zu erwartender Zahlungseingänge vorgenommen, denn die unterstellte unmittelbare Verwertbarkeit der Aktien entsprach infolge der bereits vorgenommenen Eigentumsübertragung nicht den rechtlichen Gegebenheiten. Auch fanden die mit einer Verwertung der schuldrechtlichen Sicherheiten verbundenen Risiken keine Berücksichtigung, obwohl die Verwertung der Sicherheiten von einem Mitglied des Vorstands als komplex eingeschätzt wurde. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat mit ihrer Vorgehensweise zudem eine wahrscheinlichkeitsgewichtete Betrachtung unterlassen, die aufgrund der verschiedenen Möglichkeiten zur Verwertung der schuldrechtlichen Sicherheiten vorzunehmen war. Auch ein Verlustszenario, das gemäß IFRS 9.5.5.18 als mögliches Szenario hätte berücksichtigt werden müssen, fand keinen Eingang in die Betrachtung der noch zu erwartenden Zahlungseingänge.

3. Die in der Konzernbilanz zum 31.12.2020 unter dem Posten „Forderungen gegen und Ausleihungen an assoziierte Unternehmen“ in Höhe von 32,5 Millionen Euro ausgewiesene Kaufpreisforderung gegen die AB Immobilien B.V. („AB Immobilien“) aus der Veräußerung eines Immobilienportfolios wurde zum Nennwert angesetzt, obwohl sie zum ca. 18,9 Millionen Euro niedrigeren beizulegenden Zeitwert zu bewerten war. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft bewertete diese Forderung zu fortgeführten Anschaffungskosten und erläuterte, dass dies unter Berücksichtigung von Ausfallrisiken geschehen sei. Die Forderung basierte jedoch auf einer variablen Kaufpreiskomponente, die innerhalb einer Unter- und Obergrenze wiederum vom erzielten Preis aus der Weiterveräußerung der einzelnen Immobilien durch die AB Immobilien abhing. Zudem war die an die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft zu leistende variable Kaufpreiszahlung gemäß einer vereinbarten Reihenfolge der Auszahlung verfügbarer Zahlungsmittel nachrangig im Verhältnis zu den Ansprüchen des anderen Gesellschafters der AB Immobilien, was die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft bei der Bewertung der Forderung nicht berücksichtigte.

Dies verstößt gegen IFRS 9.5.2.1 (c), IFRS 9.4.1.4, IFRS 9.4.1.2 (b), IFRS 9.B4.1.15 f. und IFRS 9.B4.1.17, weil die Kaufpreisforderung erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert anstatt zu fortgeführten Anschaffungskosten zu bewerten und dabei auch die Reihenfolge der Auszahlung verfügbarer Zahlungsmittel der AB Immobilien zu berücksichtigen war. Denn die Zahlungsströme aus der Forderung stellten aufgrund ihrer Variabilität innerhalb der in den Vertragsbedingungen festgelegten Unter- und Obergrenze nicht ausschließlich Tilgungs- und Zinszahlungen dar, die auf den ausstehenden Forderungsbetrag zu festgelegten Zeitpunkten zu leisten waren. Dies aber ist Voraussetzung für die Bewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten. Auch waren die von der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft aus den verfügbaren Zahlungsmitteln der AB Immobilien zu erwartenden Zahlungsströme aufgrund ihrer Nachrangigkeit in einer Weise beschränkt, die nicht mit dem Charakter von zeitlich festgelegten Tilgungs- und Zinszahlungen im Einklang stand. Die Erläuterung der Bewertung unter Berücksichtigung von Ausfallrisiken entsprach zudem nicht den tatsächlichen Gegebenheiten, denn der von der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft vorgenommene Bewertungsabschlag zielte auf die variable Kaufpreiskomponente und nicht auf Ausfallrisiken ab.

Die Prüfung des Konzernabschlusses zum 31.12.2019 und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Konzernabschlusses zum 31.12.2020 und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020 der ADLER Real Estate ist mit der Bekanntmachung dieser Fehlerfeststellungen abgeschlossen.

BaFin: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Fehlerbekanntmachung für den gebilligten Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31.12.2021

Bekanntmachung nach § 109 Absatz 2 Satz 1 WpHG

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat im Zuge ihrer Prüfung festgestellt, dass der gebilligte Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31.12.2021 der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, fehlerhaft ist:

1. In der Konzernbilanz zum 31.12.2021 war das unter dem Posten „Zur Veräußerung bestimmte langfristige Vermögenswerte“ mit einem Betrag von 270 Millionen Euro ausgewiesene Immobilienprojekt Glasmacherviertel in Düsseldorf, Stadtteil Gerresheim („Gerresheim-Areal“), zu hoch bewertet, weil dieses zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten war, dem angesetzten Buchwert dementgegen aber ein Bewertungsgutachten zugrunde lag, das zur Bemessung des beizulegenden Zeitwerts nicht geeignet war. Das Gerresheim-Areal wurde im Geschäftsjahr 2021 erstmals zum 30.09. bilanziert. Der Ansatz erfolgte, nachdem bereits mit der Rückabwicklung des im Jahr 2019 erfolgten Verkaufs des Gerresheim-Areals begonnen wurde. Die Rückabwicklung geschah vor dem Hintergrund, dass es den Vertragsparteien beginnend ab August 2021 unwahrscheinlich erschien, dass ein Bebauungsplan in naher Zukunft offengelegt werde. Die Offenlegung eines Bebauungsplans war eine Bedingung des Verkaufs des Gerresheim-Areals. Bei der Bewertung des Gerresheim-Areals zum 30.09.2021 nach der Residualwertmethode wurde dennoch die Offenlegung des Bebauungsplans und zugleich der Baubeginn für das Gesamtprojekt zum Ende des Jahres 2022 bzw. zu Beginn des Jahres 2023 als Annahme zugrunde gelegt. Dies geschah, obwohl bei einem der beiden Abschnitte des Bauvorhabens für die verkehrstechnische Anbindung noch ein Grundstückstausch als erforderlich angesehen wurde. Auch zum Bilanzstichtag 31.12.2021 lag noch kein Bebauungsplan für das auf dem Gerresheim-Areal geplante Wohnquartier vor. Weil darüber hinaus auch ein Bauzeitenplan für das in mehreren Phasen über einen geplanten Zeitraum von zehn Jahren zu errichtende Wohnquartier nicht vorlag, wurde für die Fertigstellung des Gesamtprojekts von dem mit der Bewertung zum 30.09.2021 beauftragten Gutachter ein durchschnittlicher Fertigstellungstermin zum 31.12.2026 als Annahme getroffen. Aufgrund der bei der Residualwertmethode vorzunehmenden Abzinsung zukünftiger Zahlungseingänge hatte eine Verzögerung des Baubeginns bzw. des durchschnittlichen Fertigstellungstermins für jedes Jahr, um das sich die Fertigstellung verzögert, eine Überbewertung des Immobilienprojekts von ca. 17 Millionen Euro zur Folge. Im Konzernanhang wurde schließlich als Gutachter eine Firma genannt, die nicht der Ersteller des Gutachtens zur Bewertung des Immobilienprojekts war.

Dies verstößt gegen die International Financial Reporting Standards (IFRS) 13.9 in Verbindung mit IFRS 13.88 Satz 2, da der mit 270 Mio. Euro bestimmte Wert des Immobilienprojekts keinen beizulegenden Zeitwert im Sinne des IFRS 13 darstellte, der zum 30.09.2021 gemäß IFRS 3.18 und zum 31.12.2021 gemäß IAS 40.33 zu bemessen war. Ein Marktteilnehmer, der bereit gewesen wäre, das Gerresheim-Areal zu erwerben, hätte in Anbetracht der Projektverzögerung in der Vergangenheit, der Rückabwicklung des Kaufvertrags, der unplausiblen Annahme des sofortigen Baubeginns zum Zeitpunkt der Offenlegung des Bebauungsplans und der Aufteilung des Bauvorhabens in zwei Abschnitte seiner Preisfindung einen späteren Baubeginn als das Ende des Jahres 2022 bzw. den Beginn des Jahres 2023 sowie eine differenzierte Betrachtung nach Bauabschnitten zugrunde gelegt. Zudem hätte ein Marktteilnehmer bei einem Bauprojekt dieser Größenordnung die Zuordnung der künftigen Zahlungseingänge basierend auf einem Bauzeitenplan zu konkret erwarteten Zahlungszeitpunkten vorgenommen, anstatt einen durchschnittlichen Fertigstellungstermin anzunehmen. Die Nennung der Firma eines Gutachters, der das gegenständliche Gutachten nicht erstellt hat, verstößt gegen IAS 1.112(c), weil die Information nicht den Tatsachen entspricht und folglich auch nicht bereitgestellt werden durfte.

2. In der Konzernbilanz zum 31.12.2021 war die unter dem Posten „Sonstige kurzfristige Vermögenwerte“ in Höhe von 59 Millionen Euro (einschließlich Zinsen) ausgewiesene restliche Kaufpreisforderung, die auf den Verkauf von Aktien der ACCENTRO Real Estate AG im vierten Quartal 2017 zurückging, wesentlich überbewertet, weil die zum Abschlussstichtag bekannten signifikanten Kredit- und Verwertungsrisiken entgegen der maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften nicht in die Bemessung einer Wertberichtigung für erwartete Kreditverluste eingeflossen sind. Der Schuldner der restlichen Kaufpreisforderung ließ die Zahlungsfristen zum 31.12.2019, 30.06.2020, 31.12.2020 und 30.09.2021 fruchtlos verstreichen. Verlängerungen der eingeräumten Zahlungsfristen wurden zwar vorgenommen, jedoch stets erst mehr als 30 Tage nach Ablauf der zuvor eingeräumten Zahlungsfrist. Bei der Beurteilung der Werthaltigkeit der Forderung zum 31.12.2021 stellte die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft wegen vereinbarter Sicherungsrechte ausschließlich auf den Kurswert der verkauften Aktien zum 08.12.2021 ab. Darauf aufbauend ermittelte die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft einen Betrag von 69 Millionen Euro, der aus ihrer Sicht nach den Ansprüchen anderer Gläubiger zur Befriedigung ihrer Ansprüche in Höhe von 59 Millionen Euro zur Verfügung stehen würde. Dabei ließ die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft unberücksichtigt, dass sie die Aktien bereits ohne Bedingung an den Erwerber übereignet hatte und sie nur noch über schuldrechtliche Sicherungsrechte verfügte. Diese wären basierend auf den Ergebnissen der Prüfung der Sicherheitenposition durch eine eigens von der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hierfür beauftragte Anwaltskanzlei in einem komplexen Verfahren nach dem Recht der britischen Kanalinsel Guernsey durchzusetzen gewesen. Weiterhin sah sich die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft dem finanziellen Risiko ausgesetzt, bei der Durchsetzung der Sicherheiten ein Übernahmeangebot für die ausstehenden Aktien der ACCENTRO Real Estate AG abgeben zu müssen. Diese insgesamt mit der Verwertung der Sicherheiten verbundenen Risiken und Unsicherheiten fanden jedoch keinen Eingang in die Beurteilung der Werthaltigkeit der Forderung.

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat damit gegen IFRS 9.5.5.1, IFRS 9.5.5.3 und IFRS 9.5.5.17 (a) in Verbindung mit IFRS 9.B5.5.55 verstoßen, weil sie keine Wertberichtigung für erwartete Kreditverluste im Sinn der Definition des IFRS 9.Anhang A erfasste, die bei einer unverzerrten und wahrscheinlichkeitsgewichteten Betrachtung der verschiedenen möglichen Ereignisse zu erwarten waren. Durch die im Geschäftsjahr 2021 fortgesetzten fruchtlosen Abläufe der Zahlungsfristen hat sich die signifikante Erhöhung des Ausfallrisikos der Kaufpreisforderung verfestigt und es mussten die über die Laufzeit der Forderung erwarteten Kreditverluste bemessen werden. Mit dem alleinigen Abstellen auf den Kurswert der Aktien der ACCENTRO Real Estate AG hat die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft keine unverzerrte Betrachtung noch zu erwartender Zahlungseingänge vorgenommen, denn die unterstellte unmittelbare Verwertbarkeit der Aktien entsprach aufgrund der bereits vorgenommenen Eigentumsübertragung nicht den rechtlichen Gegebenheiten. Auch fanden die mit einer Verwertung der schuldrechtlichen Sicherheiten verbundenen und ihr bekannten Risiken und Unsicherheiten keine Berücksichtigung. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat mit ihrer Vorgehensweise zudem eine wahrscheinlichkeitsgewichtete Betrachtung unterlassen, die aufgrund der verschiedenen Möglichkeiten zur Verwertung der schuldrechtlichen Sicherheiten vorzunehmen war. Ein Verlustszenario, das gemäß IFRS 9.5.5.18 als mögliches Szenario hätte berücksichtigt werden müssen, fand keinen Eingang in die Betrachtung der noch zu erwartenden Zahlungseingänge, ebenso wenig wie ein Szenario, aufgrund finanzieller Risiken wegen einer möglichen Verpflichtung zur Abgabe eines Übernahmeangebots für die ausstehenden Aktien auf die Durchsetzung der Sicherheiten zu verzichten.

3. Im Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2021 wurde nicht angegeben, dass das am 29.12.2021 an die Muttergesellschaft Adler Group S.A. ausgereichte Darlehen in Höhe von 265 Millionen Euro nicht besichert war. Dies verstößt gegen IAS 24.18 (a), Unterpunkt (i), wonach zu einer ausstehenden Forderung gegen ein nahestehendes Unternehmen anzugeben ist, ob eine Besicherung besteht.

Die Prüfung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021 der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ist mit der Feststellung der vorstehenden Fehler in der Rechnungslegung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft abgeschlossen.

ADLER Real Estate AG: BaFin stellt sechs Rechnungslegungsfehler in Konzernabschlüssen 2020 und 2021 fest und beendet Prüfungsverfahren

Pressemitteilung der BaFin vom 27.12.2023

Die Finanzaufsicht BaFin hat bei ihrer Kontrolle der Konzernabschlüsse 2020 und 2021 der in Berlin ansässigen ADLER Real Estate AG (ADLER) insgesamt sechs Rechnungslegungsfehler festgestellt. Mit diesen Feststellungen beendet die BaFin das Bilanzkontrollverfahren zu den Konzernabschlüssen des Unternehmens.

Die sechs Fehlerfeststellungen im Überblick: 

- Konzernbilanz zum 31. Dezember 2020: Forderung aus Veräußerung von Anteilen an der Glasmacherviertel GmbH & Co. KG um mindestens 86 Millionen Euro zu hoch bewertet; Bewertung verbliebener KG-Anteile um mindestens 43 Millionen Euro zu hoch

- Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021: Immobilienprojekt Glasmacherviertel zu hoch bewertet

- Konzernbilanz zum 31. Dezember 2020: restliche Kaufpreisforderung aus Verkauf von Aktien der ACCENTRO Real Estate AG wesentlich überbewertet

- Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021: restliche Kaufpreisforderung aus Verkauf von Aktien der ACCENTRO Real Estate AG wesentlich überbewertet

- Konzernbilanz zum 31. Dezember 2020: Kaufpreisforderung gegen die AB Immobilien B.V. hätte zum ca. 18,9 Millionen Euro niedrigeren beizulegenden Zeitwert bewertet werden müssen

- Konzernanhang zum 31. Dezember 2021: fehlende Angabe zur Nicht-Besicherung eines Darlehens an die Muttergesellschaft Adler Group S.A.

BaFin macht Bilanzkontrollverfahren transparent

Die BaFin ist seit dem 1. Januar 2022 allein für die Überwachung der Bilanzen kapitalmarktorientierter Unternehmen zuständig. Rechtsgrundlage hierfür ist Abschnitt 16 Unterabschnitt 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG).

In Bilanzkontrollverfahren prüft die BaFin die Rechtmäßigkeit von Jahresabschlüssen oder Konzernabschlüssen und den zugehörigen (Konzern-) Lageberichten. Mit der Bekanntmachung nach § 109 Absatz 2 WpHG macht sie festgestellte Fehler dem Kapitalmarkt bekannt. Damit informiert die BaFin über aufgetretene Rechnungslegungsverstöße und möchte so das Vertrauen von Anlegerinnen und Anlegern stärken.

Grundsätzlich will die BaFin mit ihren Bekanntmachungen den Kapitalmarkt in die Lage versetzen, relevante Bilanzkontrollverfahren zur Kenntnis zu nehmen, sie adäquat zu bewerten und in Unternehmensbewertungen einfließen zu lassen. Gerade für Anlegerinnen und Anleger und ihre Investitionsentscheidungen sind anhängige oder abgeschlossene Rechnungslegungsprüfungen wichtig.

Zudem verfolgt die BaFin mit der Feststellung und Bekanntmachung eines konkreten Rechnungslegungsfehlers einen generalpräventiven Zweck: Solche Bekanntmachungen sollen idealerweise andere Unternehmen dazu anhalten, die Rechnungslegungen in Konzernabschlüssen stets mit der gebotenen Sorgfalt vorzunehmen.

Die Fehlerfeststellungen im Einzelnen:

- Überbewertungen im Zusammenhang mit dem Immobilienprojekt Glasmacherviertel in den Konzernabschlüssen 2020 und 2021

Die in der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2020 in Höhe von 133 Millionen Euro ausgewiesenen restlichen Forderungen aus der Veräußerung von 75 Prozent der Anteile an der Glasmacherviertel GmbH & Co. KG („Glasmacherviertel“) waren um mindestens 86 Millionen Euro und die in Höhe von 52 Millionen Euro ausgewiesenen zurückbehaltenen 25 Prozent der Anteile an der Glasmacherviertel waren um mindestens 43 Millionen Euro zu hoch bewertet.

Die im Rahmen der Entkonsolidierung der Glasmacherviertel zum 31. März 2020 erstmalig anzusetzenden Forderungen und Anteile waren zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten. Stattdessen basierte die Bewertung der Forderungen und der Anteile auf einem von den Vertragsparteien festgelegten Wert für das Gerresheim-Areal in Höhe von 375 Millionen Euro. Diese Bewertung reflektierte jedoch nicht die mit dem Projekt verbundenen Unsicherheiten bezüglich des Bebauungsplans und der Erteilung einer Baugenehmigung.

In der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021 war das nach der Rückabwicklung der Verkaufstransaktion mit einem Betrag von 270 Millionen Euro wieder angesetzte Immobilienprojekt Glasmacherviertel zu hoch bewertet. ADLER hätte es zum beizulegenden Zeitwert ansetzen müssen. Das zur Bewertung genutzte Gutachten war dafür jedoch nicht geeignet. Insbesondere die ihm zugrundeliegenden Annahmen zur Offenlegung eines Bebauungsplans für das Areal und des Baubeginns zum Ende des Jahres 2022 bzw. zum Jahresanfang 2023 waren nicht plausibel. Zudem rechnete es mit einem durchschnittlichen Fertigstellungstermin zum 31. Dezember 2026. Eine Verzögerung des Baubeginns bzw. des durchschnittlichen Fertigstellungstermins hat für jedes Jahr, um das sich die Fertigstellung verzögert, eine Überbewertung des Immobilienprojekts von ca. 17 Millionen Euro zur Folge.

- Kaufpreisforderung aus Verkauf von Aktien der ACCENTRO Real Estate AG in Konzernabschlüssen 2020 und 2021 deutlich überbewertet

In den Konzernbilanzen zum 31. Dezember 2020 und zum 31. Dezember 2021 war die in Höhe von 59 Millionen Euro ausgewiesene restliche Kaufpreisforderung, die auf den Verkauf von Aktien der ACCENTRO Real Estate AG im vierten Quartal 2017 zurückging, wesentlich überbewertet. ADLER hatte die ihr bekannten signifikanten Kredit- und Verwertungsrisiken – entgegen den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften – nicht berücksichtigt.

Bei der Beurteilung der Werthaltigkeit der Forderung zum 31. Dezember 2020 bzw. zum 31. Dezember 2021 stellte ADLER ausschließlich auf den Kurswert der verkauften Aktien zum Ende des Jahres 2020 bzw. zum 8. Dezember 2021 ab, obwohl der Schuldner der restlichen Kaufpreisforderung bereits vorab mehrere Zahlungsfristen fruchtlos verstreichen ließ. Da die Zahlungsfristen mehrmals ergebnislos verstrichen sind, stieg das Ausfallrisiko der Kaufpreisforderung signifikant. Das Unternehmen hätte die erwarteten Kreditverluste bemessen und dabei auch ein Verlustszenario berücksichtigen müssen.

- Fehler bei Kaufpreisforderung gegen AB Immobilien B.V. und Darlehen an Muttergesellschaft

ADLER hatte die in der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2020 in Höhe von 32,5 Millionen Euro ausgewiesene Kaufpreisforderung gegen die AB Immobilien B.V. aus der Veräußerung eines Immobilienportfolios zum Nennwert angesetzt. Diese Forderung wäre allerdings zum ca. 18,9 Millionen Euro niedrigeren beizulegenden Zeitwert zu bewerten gewesen.

Überdies hatte das Unternehmen im Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2021 nicht angegeben, dass das am 29. Dezember 2021 an die Muttergesellschaft Adler Group S.A. ausgereichte Darlehen in Höhe von 265 Millionen Euro nicht besichert war.

Mit diesen Fehlerfeststellungen schließt die BaFin die Kontrolle der Konzernabschlüsse und der zusammengefassten Lageberichte 2019, 2020 und 2021 von ADLER ab. Die Rechnungslegungsfehler im Konzernabschluss 2019 hatte die BaFin bereits am 1. August 2022 und am 17. November 2022 bekannt gemacht.

Adler Group S.A.: BaFin schließt Prüfung der Konzernabschlüsse der ADLER Real Estate AG 2019 bis 2021 ab

Corporate News

- Prüfung der Konzernabschlüsse zum 31. Dezember 2019, 2020 und 2021 mit Fehlerfeststellung

- Keine Neuaufstellung bzw. Fehlerkorrektur der Konzernabschlüsse angeordnet und kein Bußgeld verhängt; einzige Sanktion ist die heutige Veröffentlichung der Fehlerfeststellung durch die BaFin

- Adler hält weiterhin an der vollständigen Richtigkeit der geprüften Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 fest

- Guter und konstruktiver Dialog mit der BaFin während des gesamten Prüfungsverfahrens trotz Meinungsverschiedenheiten zu komplexen Sachverhalten

- Nach Wirksamkeit des Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre im Oktober 2023 ist ADLER Real Estate nicht mehr börsennotiert

Luxemburg/Berlin, 27. Dezember 2023 – Die Adler Group S.A. gibt bekannt, dass die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) ihre Prüfung der Konzernabschlüsse und der zusammengefassten Lageberichte für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, ehemals börsennotierte Tochtergesellschaft der Adler Group (zusammen mit Adler Group „Adler“), abgeschlossen hat. Eine entsprechende Veröffentlichung durch die BaFin ist heute erfolgt.

In Zusammenhang mit dem Abschluss der Prüfung hat die BaFin Bilanzfehler in den Konzernabschlüssen und zusammengefassten Lageberichten für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 festgestellt. Die Fehlerfeststellung der BaFin enthält neu identifizierte Sachverhalte, die noch nicht in der Fehlerfeststellung zum Geschäftsjahr 2019 enthalten waren. Der erste betrifft den Verkauf von Aktien der ACCENTRO Real Estate AG. Demnach hat die BaFin festgestellt, dass die restliche Kaufpreisforderung in Höhe von 59 Mio. EUR (einschließlich Zinsen) „wesentlich überbewertet“ war, weil die bekannten signifikanten Kredit- und Verwertungsrisiken nicht in die Bemessung einer Wertberichtigung für erwartete Kreditverluste eingeflossen sind. Der zweite Sachverhalt steht im Zusammenhang mit dem Verkauf eines Immobilienportfolios an die AB Immobilen B.V. Die BaFin stellte fest, dass die Kaufpreisforderung zum Nennwert angesetzt wurde, obwohl sie nach Auffassung der Behörde zum rund 18,9 Mio. EUR niedrigeren beizulegenden Zeitwert zu bewerten war. Des Weiteren bemängelt die BaFin fehlende Angaben zur Besicherung eines Inter-Company-Kredits.

Bezüglich der Fehlerfeststellung im Zusammenhang mit dem Immobilienprojekt „Glasmacherviertel“, betont Adler, dass es sich hierbei nicht um einen neuen Punkt handelt, sondern lediglich um einen Folgefehler im Zusammenhang mit der Fehlerfeststellung im Konzernabschluss zum Geschäftsjahr 2019, die bereits von der BaFin veröffentlicht worden ist. Adler hat mehrmals öffentlich darauf hingewiesen, dass sie die Bewertung entgegen der Auffassung der BaFin als angemessen und korrekt ansieht.

Vor diesem Hintergrund und bezüglich der bereits eingereichten Widerspruchsbegründung gegen die Fehlerfeststellung im Konzernabschluss zum Geschäftsjahr 2019, prüft Adler derzeit, ob gegen die Fehlerfeststellung vorgegangen werden soll.

Adler weist darauf hin, dass die Fehlerfeststellung der BaFin sowie das nunmehr abgeschlossene Prüfungsverfahren keinen Einfluss auf die Gültigkeit der Konzernabschlüsse der ADLER Real Estate AG zum 31. Dezember 2019, 2020 und 2021 hat. Zudem wurde weder eine Neuaufstellung noch eine Fehlerkorrektur der Konzernabschlüsse angeordnet und es wurden keine Bußgelder verhängt.

Adler betont den weiterhin guten und konstruktiven Dialog mit der BaFin während des gesamten Prüfungsverfahrens trotz unterschiedlicher Ansichten zu komplexen Sachverhalten. Die Adler Group-Tochtergesellschaft ADLER Real Estate ist nach Wirksamkeit des Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre im Oktober 2023 nicht mehr börsennotiert und unterhält keine Wertpapiere, die an amtlich regulierten Börsen notiert sind.

„Auch wenn wir mit den Fehlerfeststellungen der BaFin nicht einverstanden sind, freuen wir uns darüber, dass wir das Verfahren mit der BaFin in einem stets konstruktiven und professionellen Dialog abschließen konnten“, kommentiert Thomas Echelmeyer, CFO der Adler Group.

Adler ist davon überzeugt, dass die BaFin sehr gründlich geprüft hat, was schon die Dauer der Prüfung über zwei Jahre verdeutlicht. Außer den bekannt gemachten Fehlern – die Adler nicht teilt – hat sie keine weiteren Fehler festgestellt. Die von einem Leerverkäufer im Oktober 2021 erhobenen Vorwürfe haben sich mithin über die festgestellten Fehler hinaus nicht erhärtet.

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Anmerkung der Redaktion:

Bezüglich des Squeeze-outs bei der ADLER Real Estate AG haben mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre eine Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung beantragt.

Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.: Schwarzbuch Börse 2023 erschienen

Schwarzbuch Börse 2023: Schlimmer geht immer

In der Folge des Wirecard Skandals wurde intensiv über das Versagen von Behörden und Politik diskutiert, Strukturen bei der Finanzmarktaufsicht wurden angepasst. Aber hat sich die Situation dadurch tatsächlich verbessert? Im Schwarzbuch Börse 2023 enthüllen wir mehrfach, dass die Behörden scheinbar weiterhin wenig Interesse an der Aufklärung von Finanzskandalen haben.  

Im Fokus des diesjährigen Schwarzbuch Börse stehen (leider erneut) die Entwicklungen am Markt für sogenannte Mittelstandsanleihen. Zahlreiche Beispiele zeigen, wie Anleger in dieser Anlageklasse von Unternehmenslenkern mit fragwürdigen Geschäftsmodellen über den Tisch gezogen werden. Die Ursachen hierfür liegen zum einen im schlecht gestalteten Schuldverschreibungsgesetz und zum anderen in tatenlosen Behörden, denen oft das Wissen und Verständnis für wirtschaftliche Vorgänge zu fehlen scheint.

Fiskus verzichtet auf Steuerforderung und verhindert somit Aufklärung

Besonders „bemerkenswert“ in diesem Zusammenhang war das Verhalten der Mitarbeiter des Kassen- und Steueramts der Stadt Frankfurt. Aufgrund ihres nicht vorhandenen Bilanz- und Börsenwissens und ihrer Ignoranz gegenüber entsprechenden Experten haben sie im Fall der Haikui Seafood AG sehenden Auges auf das Eintreiben von Steuerforderungen in Höhe von rund 900.000 Euro verzichtet und so eine mögliche Aufklärung eines Börsenskandals verhindert. Einen Insolvenzantrag über das Vermögen der Gesellschaft zu stellen, scheint der Behörde zu viel Aufwand gewesen zu sein. Den Fall zu den Akten ins Archiv legen war hingegen offenbar der bequemere Weg.

Neues Schreckgespennst für Anleger: StaRuG

Ein weiteres Schwerpunktthema ist das StaRUG, ein neues Schreckgespenst für Anleger, von der EU vorgegeben und vom Gesetzgeber geschaffen. Das sogenannte Unternehmensstabilisierungs- und Restrukturierungsgesetz hat 2023 erstmals in großem Stil Anwendung bei börsennotierten Unternehmen gefunden. Die Fälle LEONI in Deutschland und Steinhoff in den Niederlanden zeigen das hohe Missbrauchspotenzial dieser neuen Restrukturierungsgesetzgebung in Europa. Für Privatanleger birgt sie nur Risiken, während die Vorteile für Arbeitnehmer, Kunden und Lieferanten nicht ersichtlich sind, da bereits zuvor – gesetzlich geregelt – umfangreiche Restrukturierungsmöglichkeiten bestanden.

Virtuelle Hauptversammlung: Holpriger Start

Die virtuelle Hauptversammlung, die seit 2023 dauerhaft in Unternehmenssatzungen verankert werden kann, ist erneut Thema im Schwarzbuch. Kritik an der Einschränkung der Aktionärsrechte und zahlreiche Beschwerden von Anlegern über technische Probleme bei virtuellen Aktionärstreffen prägten in diesem Jahr die Diskussion.

Wirecard: Aufarbeitung geht langsam voran

Selbstverständlich darf auch Wirecard im Schwarzbuch Börse nicht fehlen. Wir fassen den bisherigen Prozessverlauf vor der Strafkammer des Landgerichts München zusammen. Leider wurde der größte Börsenskandal in der Geschichte der Bundesrepublik bisher kaum aufgearbeitet. Die Verteidigung des ehemaligen CEOs Braun versucht unserer Wahrnehmung nach mit einer Vielzahl an Beweisanträgen und tonnenweise Unterlagen die angebliche Unschuld ihres Mandanten zu beweisen, ohne dass dadurch unserer Meinung nach der Unschuldsbeweis gelingen kann und Licht ins dubiose Dunkel kommt. Dass das Drittpartnergeschäft tatsächlich existierte, dafür fehlt bisher jeglicher Nachweis.

Des Weiteren beschäftigen wir uns im Schwarzbuch Börse 2023 mit folgenden Themen:

• Alarmstufe ADR: Politik lässt Anleger im Stich
• Siemens Energy: Windkraft-Desaster
• Credit Suisse: to fail or not to fail
• Aurelius: Schaurige Familienbande
• ABO Wind: Ich mach mir die Welt, wie sie mir gefällt!
• The Social Chain: Anleger in der Löwengrube

Mitglieder der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. können das Schwarzbuch ab sofort unter https://sdk.org/veroeffentlichungen/schwarzbuch-boerse/ herunterladen. Sofern Sie kein Mitglied sind, können Sie das Schwarzbuch Börse auch käuflich erwerben (6 € digitale Version, 7,50 € Printversion). Senden Sie uns hierzu bitte eine E-Mail an info@sdk.org. Eine Zusammenfassung der Schwerpunktthemen findet sich auch in einem Video auf unserem YouTube-Kanal unter https://youtu.be/pJKWlcsF-_Y.

München, den 22. Dezember 2023

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Kontakt:
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Hackenstr. 7b
80331 München
Tel: 089 / 2020846-0
Fax: 089 / 2020846-10
E-Mail: info@sdk.org

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen (wobei ADLER und Kabel Deutschland die größten anstehenden Fälle sind):

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH
  

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung am 18. Oktober 2023 (Fristende: 18. Januar 2024)
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, ao. Hauptversammlung am 28. November 2023
  

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• CropEnergies AG: Delisting-Erwerbsangebot

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024

• EQS Group AG: Übernahmeangebot zu EUR 40,- 
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot, Squeeze-out?
  

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien), Eintragung am 12. Oktober 2023 und Umfirmierung der verschmolzenen Gesellschaft in Heliad AG (Fristende: 12. Januar 2024)
  

• InVision Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot
  

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Eintragung am 11. Oktober 2023 in das Handelsregister der Kabel Deutschland Holding AG und am 16. Oktober 2023 in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft (Fristende: 16. Januar 2024)

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. September 2023
  

• OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, geplantes Delisting
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich Ende Januar 2024
  

• POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Eintragung am 22. November 2023 (Fristende: 22. Februar 2024)
  

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, Delisting-Erwerbsangebot, bevorstehender Squeeze-out?

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG

• Telefónica Deutschland Holding AG: öffentliches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT)

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Hauptversammlung am 29. August 2023
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Business Combination Agreement, Verschmelzung geplant

• vOffice SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. August 2023, Eintragung am 23. Oktober 2023 (Fristende 23. Januar 2024)
  

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA)
  

Gesucht werden noch Aktionäre bei der Squeeze-out-Fällen Bastfaserkontor AG und team agrar AG.

 

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Kapitalkostenstudie 2023 von KPMG

Die Kapitalkostenstudie 2023, die 18. Ausgabe der Kapitalkostenstudie von KPMG, kann auf folgender Webseite angefordert werden: 

Kapitalkostenstudie 2023 - KPMG Deutschland

Oberlandesgericht Düsseldorf zur Ermittlung der Marktrisikoprämie (bei Gasversorgungsnetzen)

Oberlandesgericht Düsseldorf, Beschluss vom 30. August 2023, Az. 3 Kart 311/21

 

Rechtmäßigkeit der Festlegung der Eigenkapitalzinssätze für Alt- und Neuanlagen für Betreiber von Gasversorgungsnetzen für die vierte Regulierungsperiode durch die Bundesnetzagentur; Ermittlung der Marktrisikoprämie

 

Amtlicher Leitsatz:

 

Die Festlegung der Eigenkapitalzinssätze für Alt- und Neuanlagen für Betreiber von Gasversorgungsnetzen für die vierte Regulierungsperiode ist materiell rechtswidrig, weil die Bundesnetzagentur es versäumt hat, die von ihr rechtsfehlerfrei anhand langfristiger historischer Datenreihen ermittelte Marktrisikoprämie - jedenfalls durch eine ergänzende Plausibilisierung - weiter abzusichern. Dies wäre geboten gewesen, weil konkrete Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass die anhand einer einzigen Methode ermittelte Marktrisikoprämie und der sich hieraus ergebende Wagniszuschlag die Renditeerwartungen der Investoren nicht angemessen widerspiegeln und die hieraus resultierenden Eigenkapitalzinssätze nicht angemessen, wettbewerbsfähig und risikoangepasst sind.

DISO Verwaltungs AG: Beabsichtigter Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Matica Technologies Group SA
DISO Verwaltungs AG

Pressemitteilung

Nur zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung in der Bundesrepublik Deutschland bestimmt. Nicht zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung, oder Verbreitung in, innerhalb oder aus Ländern bestimmt, in denen dies rechtswidrig wäre.

Lugano (Schweiz), Esslingen am Neckar, 21. Dezember 2023

Beabsichtigter Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen der Matica Technologies Group SA, Zug, Schweiz und der DISO Verwaltungs AG, Esslingen am Neckar (ISIN: DE000A0JELZ5 / WKN: A0JELZ)
Beabsichtigtes Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der DISO Verwaltungs AG.

Die Matica Technologies Group SA mit Sitz in Lugano (Schweiz) und die DISO Verwaltungs AG (ISIN: DE000A0JELZ5 / WKN: A0JELZ) mit Sitz in Esslingen am Neckar (Deutschland) beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu schließen, bei dem die DISO Verwaltungs AG das beherrschte Unternehmen ist, welches einen etwaigen Gewinn an die Matica Technologies Group SA abzuführen hat. Die ordentliche Hauptversammlung der DISO Verwaltungs AG soll hierüber am 26. Januar 2024 entscheiden. Die Einberufung zu dieser Hauptversammlung ist mit Bekanntgabe im Bundesanzeiger vom 19. Dezember 2023 erfolgt.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages sieht ein Angebot an die außenstehenden Aktionäre auf Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 0,86 Euro je Aktie vor.

Die Angemessenheit der Höhe dieser Barabfindung ist dabei durch die vom Landgericht Stuttgart als Vertragsprüfer bestellte Alvarez & Marsal GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Herr Wirtschaftsprüfer Dr. Tim Laas) geprüft worden. Dieses Abfindungsangebot wird befristet sein; wobei die Frist zur Annahme dieses Abfindungsangebots nicht früher als zwei Monate, nachdem die Eintragung des Bestehens des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages im Handelsregister bekannt gemacht worden ist, ablaufen wird. Für den Fall, dass ein Antrag auf gerichtliche Bestimmung der Barabfindung gestellt wird, gelten hiervon abweichende Fristen.

Für Einzelheiten zu diesem geplanten Abfindungsangebot sei auf die Einberufungsunterlage zur ordentlichen Hauptversammlung der DISO Verwaltungs AG am 26. Januar 2024 verwiesen.

Das Abfindungsangebot wird nach Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gesondert veröffentlicht werden.

WICHTIGE HINWEISE:

Soweit die in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, auf die insbesondere Begriffe wie „erwarten“, „glauben“, „der Ansicht sein“, „davon ausgehen“, „schätzen“, „beabsichtigen“ oder „anstreben“ (einschließlich der Verneinung dieser Begriffe) hindeuten, beruhen diese Aussagen auf der Matica Technologies Group SA und der DISO Verwaltungs AG zum Datum ihrer Tätigung vorliegenden Informationen und bringen lediglich gegenwärtige Absichten, Ansichten oder Erwartungen der Matica Technologies Group SA und der DISO Verwaltungs AG zum Ausdruck. Diese unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich der Matica Technologies Group SA oder der DISO Verwaltungs AG liegen und können sich als unzutreffend herausstellen. Es ist auch möglich, dass die Matica Technologies Group SA oder die DISO Verwaltungs AG ihre geäußerten Absichten nachträglich ändern. Die Matica Technologies Group SA und die DISO Verwaltungs werden wird diese Aussagen nur aktualisieren, soweit sie dazu jeweils nach rechtlichen Vorschriften verpflichtet sein sollten.

Die vorstehende Mitteilung ist eine freiwillige Mitteilung der DISO Verwaltungs AG. Diese hatte die frühere Einbeziehung ihrer Aktien in den damaligen Entry Standard der Deutsche Börse AG bereits im Jahre 2016 gekündigt. Seitdem besteht keine von der Gesellschaft beantragte oder genehmigte Zulassung ihrer Aktien zum Handel an einem geregelten Markt. Insbesondere die Einbeziehung der Aktien in den Handel im Freiverkehr der Börse Hamburg erfolgte (und erfolgt weiterhin) gegen den Willen der Gesellschaft. Art. 17 der Marktmissbrauchsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch) ist damit ebenso wenig wie andere Zulassungsfolgepflichten auf die DISO Verwaltungs AG anzuwenden. Weitere Informationen der Öffentlichkeit werden weiterhin ausschließlich freiwillig erfolgen und sind nicht als Billigung oder Genehmigung eines öffentlichen Handels zu verstehen. 

 

______________

 

Anmerkung der Redaktion:

 

Die Ausgleichszahlung beträgt laut dem Vertrag brutto EUR 0,07 je Aktie (abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz). 

Die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich wird voraussichtlich in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Commerzbank Aktiengesellschaft: Commerzbank erhält Genehmigungen für neues Aktienrückkaufsprogramm im Volumen von bis zu 600 Millionen Euro

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die Commerzbank AG hat heute die Genehmigung der EZB für ein neues Aktienrückkaufprogramm im Volumen von bis zu 600 Mio. Euro erhalten. Zusammen mit der Zustimmung der Deutschen Finanzagentur sind damit alle Genehmigungserfordernisse für einen Aktienrückkauf erfüllt. Der Vorstand beabsichtigt, auf dieser Grundlage Anfang Januar die Umsetzung des Aktienrückkaufs zu beschließen. Die Einzelheiten des Aktienrückkaufprogramms werden nach der Beschlussfassung des Vorstands in einer Mitteilung nach Art. 5 Abs. 1 lit. a) der Verordnung (EU) 596/2014 und Art. 2 Abs. 1 der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 bekannt gegeben. Die zurückgekauften Aktien der Commerzbank AG sollen eingezogen werden.

Disclaimer 

Diese Mitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen. Dabei handelt es sich um Aussagen, die keine Tatsachen der Vergangenheit beschreiben. Solche Aussagen in dieser Mitteilung betreffen unter anderem die erwartete zukünftige Geschäftsentwicklung der Commerzbank, erwartete Effizienzgewinne und Synergien, erwartete Wachstumsperspektiven und sonstige Chancen für eine Wertsteigerung der Commerzbank sowie die erwarteten zukünftigen finanziellen Ergebnisse, Restrukturierungs-aufwendungen und sonstige Finanzentwicklungen und -angaben. (...)

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft soll auf die Schaeffler AG verschmolzen werden

In der heute veröffentlichten Einladung der Schaeffler AG zur außerordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2024 soll die Verschmelzung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft vorbereitet werden. Dazu sollen zunächst unter TOP 1 die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in Stammaktien umgewandelt und unter TOP 2 bis 6 entsprechende Satzumngsänderungen vorgenommen werden. 

Unter TOP 7 wird die geplante Verschmelzung angesprochen:

"7. Der Vorstand wird angewiesen, den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages mit der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft vorzubereiten und hierzu einen Verschmelzungsvertrag mit der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft zu verhandeln, abzuschließen und der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Zustimmung vorzulegen."

Begründet wird die Verschmelzung wie folgt:

"Schaeffler geht den nächsten großen Entwicklungsschritt: Durch den geplanten Zusammenschluss mit Vitesco schaffen wir eine einzigartige Motion Technology Company mit vier fokussierten Divisionen, die in ihren entsprechenden Märkten jeweils führende Marktpositionen einnehmen. Das kombinierte Unternehmen wird einen prognostizierten Pro-Forma-Jahresumsatz von rund 25 Milliarden Euro aufweisen, mehr als 120.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter weltweit beschäftigen und über mehr als 100 Produktionswerke in allen großen Weltregionen verfügen.

Der Zusammenschluss mit Vitesco wird unsere Wettbewerbsfähigkeit weiter erheblich verbessern. Insbesondere bei der Elektrifizierung verfügen beide Unternehmen über ein sehr komplementäres Technologieportfolio. Als kombiniertes Unternehmen können wir in diesem Bereich eine lückenlose Produktpalette anbieten und so das beschleunigte Wachstumspotenzial der Elektromobilität noch besser ausnutzen. Zudem bietet die Transaktion erhebliches Synergiepotenzial mit einem erwarteten EBIT-Effekt von 600 Millionen Euro jährlich, der im Jahr 2029 vollständig erreicht werden soll. Dem stehen einmalige Integrationskosten von bis zu 665 Millionen Euro gegenüber. Die Transaktion wird sich voraussichtlich im Jahr 2026 erstmals positiv auf den Gewinn pro Aktie auswirken." 

Zum Erwerbsangebot der Schaeffler AG: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/10/schaeffler-ag-kundigt-offentliches.html

Zum Business Combination Agreement: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/11/vitesco-technologies-group-ag-vitesco.html

SECANDA AG: Einstellung des Börsenhandels

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

zum Jahresende 2023 wird der Handel der Aktien der SECANDA AG an den Börsen eingestellt.

Gleichzeitig enden auch Ad-hoc-Mitteilungen und Corporate News über diesen Kanal.

Wir informieren Sie auch in Zukunft auf unserer Internetseite www.secanda.com/investoren und über unseren E-Mail-Verteiler.

Herzliche Grüße

Gerson Riesle

Land Berlin hält nunmehr 80,80 % an der Fernheizwerk Neukölln AG

Entsprechend der heutigen Stimmrechtsmitteilung hält das Land Berlin per 19. Dezember 2023 80,80 % der Stimmrechte bei der Fernheizwerk Neukölln AG, Berlin.

Schaeffler AG sichert sich im Rahmen des öffentlichen Erwerbsangebots 29,88 Prozent an der Vitesco Technologies Group AG

Corporate News

- Erwerbsangebot erfolgreich, 11.957.629 Stück Vitesco-Aktien angedient

- Anteil von Schaeffler AG an Vitesco Technologies Group AG damit rund 30 Prozent

- Vollzug des Erwerbsangebots und Zahlung der Gegenleistung erfolgen am 5. Januar 2024

- Außerordentliche Hauptversammlung und Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre am 2. Februar 2024 als nächster Schritt

- Abschluss der Gesamttransaktion im vierten Quartal 2024 erwartet

- Integrationskomitee hat seine Arbeit aufgenommen

Herzogenaurach | 20. Dezember 2023 | Die Schaeffler AG („Schaeffler“) hat das finale Ergebnis des freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots („Erwerbsangebot“) für alle ausstehenden Aktien der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“) bekanntgegeben. Bis zum Ende der Annahmefrist am 15. Dezember 2023 wurden Schaeffler insgesamt 11.957.629 Vitesco-Aktien angedient. Dies entspricht 29,88 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte an Vitesco. Zusammen mit dem 49,94-prozentigen Anteil der IHO Holding, der strategischen Management-Holding der Familie Schaeffler, wird Schaeffler nach Vollzug des Erwerbsangebots über 79,82 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte an Vitesco verfügen. Zudem hat die Schaeffler AG einen Total Return Swap abgeschlossen, dem rund 9,00 Prozent des Grundkapitals von Vitesco zugrunde liegen. Alle für den Vollzug des Erwerbsangebots erforderlichen regulatorischen Freigaben liegen vor. Der Vollzug des Erwerbsangebots und die Zahlung der Angebotsgegenleistung werden für den 5. Januar 2024 erwartet.

Klaus Rosenfeld, Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG, sagte: „Mit dem Ergebnis des Erwerbsangebotes sind wir sehr zufrieden. Die Schaeffler AG wird ab 5. Januar 2024 mit rund 30 Prozent an der Vitesco Technologies Group AG beteiligt sein. Das ist etwas mehr als wir erwartet hatten und eine sehr gute Basis, um die Transaktion weiter wie geplant umsetzen zu können.“

Außerordentliche HV und Sonderversammlung am 2. Februar 2024

Das Erwerbsangebot war der erste Schritt einer dreistufigen Gesamttransaktion. Als zweiter Schritt steht die Abstimmung über die Vereinheitlichung der Aktiengattungen von Schaeffler an. Zu diesem Zweck lädt Schaeffler für den 2. Februar 2024 zur außerordentlichen Hauptversammlung und zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre nach Herzogenaurach ein. Die Anteilseigner können dort in Präsenz über die geplante Umwandlung der nicht- stimmberechtigten Vorzugsaktien in Stammaktien mit vollem Stimmrecht abstimmen, welche gemeinsam mit der Verschmelzung wirksam werden soll.

Das Angebot zur Umwandlung bringt für die Inhaber von Vorzugsaktien wesentliche Vorteile: Sämtliche Anteilseigner der Schaeffler AG werden nach der Umwandlung stimmberechtigt sein, womit künftig das Prinzip „One share, one vote“ gilt. Schaeffler kommt damit dem wiederholt vom Kapitalmarkt geäußerten Wunsch nach größerer Teilhabe am Unternehmen nach. Das wird die Attraktivität von Schaeffler als Investment weiter erhöhen. Die geplante Umwandlung soll zudem im Zuge der angestrebten Verschmelzung von Vitesco auf Schaeffler auch zu einer verbesserten Liquidität in der Aktie und einem erhöhten Streubesitz führen. Für das kombinierte Unternehmen wird weiterhin ein Streubesitz von ca. 30 Prozent angestrebt. Auf dieser Grundlage wird erwartet, dass die Schaeffler Aktie nach der Transaktion in die Indizes MDAX und MSCI Europe aufgenommen wird.

Abschluss Gesamttransaktion in Q4 2024

Das Integrationskomitee, dem die CEOs, CFOs und CHROs von Schaeffler und Vitesco angehören und das einen reibungslosen Integrationsprozess im kombinierten Unternehmen gewährleisten soll, hat seine Arbeit aufgenommen, um die Integration vorzubereiten. Auch die Vorbereitungen für die Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG, der dritte Schritt der Gesamttransaktion, haben begonnen. Diese bedarf der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Unternehmen, die voraussichtlich am 24. April 2024 (Vitesco) und 25. April 2024 (Schaeffler) stattfinden werden. Der Abschluss der Verschmelzung als finaler Schritt der Gesamttransaktion wird weiterhin für das vierte Quartal 2024 erwartet.

Rechtliche Hinweise

Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Schaeffler AG an die Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG

Diese Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken über das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot („Erwerbsangebot“) der Schaeffler AG („Schaeffler“) für alle Aktien der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco“ oder die „Gesellschaft“) und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco dar. Verbindlich für sämtliche das Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von Schaeffler nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage („Angebotsunterlage“). Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen (einschließlich der Angebotsänderung) zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Erwerbsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere nach den Vorschriften des WpÜG in Verbindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung), und bestimmter, auf grenzüberschreitende Erwerbsangebote anwendbarer Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Demnach wurden bzw. werden von Schaeffler und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Erwerbsangebots und/oder der das Erwerbsangebot enthaltenden Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weder beantragt noch veranlasst. Schaeffler und mit ihr gemeinsam handelnde Personen übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als deutscher Rechtsvorschriften oder anderer Rechtsvorschriften als den anwendbaren Rechtsvorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika.

Die Abgabe und Veröffentlichung des Erwerbsangebots sowie die öffentliche Werbung für das Erwerbsangebot nach den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika sind von Schaeffler nicht beabsichtigt.

Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Verbreitung, Versendung, Verteilung oder Weitergabe im Zusammenhang mit dem Angebot stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, den Mitgliedern der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums mit den jeweils dort geltenden nationalen Rechtsvorschriften vereinbar ist. Jede Haftung von Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen für die Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.

Schaeffler behält sich das Recht vor, soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, außerhalb des Erwerbsangebots unmittelbar oder mittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen sowie Derivatgeschäfte in Bezug auf Aktien der Gesellschaft abzuschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, z. B. hinsichtlich der möglichen Folgen des Angebots für die Gesellschaft und die verbleibenden Aktionäre der Gesellschaft oder zukünftiger Finanzergebnisse der Gesellschaft, zum Ausdruck.  (...)

Schaeffler Group – We pioneer motion

Seit über 75 Jahren treibt die Schaeffler Gruppe zukunftsweisende Erfindungen und Entwicklungen im Bereich Motion Technology voran. Mit innovativen Technologien, Produkten und Services in den Feldern Elektromobilität, CO₂-effiziente Antriebe, Fahrwerkslösungen, Industrie 4.0, Digitalisierung und erneuerbare Energien ist das Unternehmen ein verlässlicher Partner, um Bewegung effizienter, intelligenter und nachhaltiger zu machen – und das über den kompletten Lebenszyklus hinweg. Die Motion Technology Company produziert Präzisionskomponenten und Systeme für Antriebsstrang und Fahrwerk sowie Wälz- und Gleitlagerlösungen für eine Vielzahl von Industrieanwendungen. Im Jahr 2022 erwirtschaftete die Unternehmensgruppe einen Umsatz von 15,8 Milliarden Euro. Mit zirka 84.000 Mitarbeitenden ist die Schaeffler Gruppe eines der weltweit größten Familienunternehmen. Mit mehr als 1.250 Patentanmeldungen belegte Schaeffler im Jahr 2022 laut DPMA (Deutsches Patent- und Markenamt) Platz vier im Ranking der innovationsstärksten Unternehmen Deutschlands.

CropEnergies AG: Delisting der CropEnergies-Aktie beabsichtigt - Delisting-Erwerbsangebot von Hauptaktionärin Südzucker angekündigt

Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt

Mannheim (19.12.2023/19:25) - Mannheim, 19. Dezember 2023 - Die Hauptaktionärin der CropEnergies AG, Mannheim, die Südzucker AG, Mannheim, hat heute ihre Entscheidung veröffentlicht, allen ausstehenden Aktionärinnen und Aktionären der CropEnergies AG ein freiwilliges Delisting-Erwerbsangebot zu unterbreiten. Die Südzucker AG ist Muttergesellschaft und Hauptaktionärin und hält derzeit die Mehrheit der Aktien der CropEnergies AG. Beide Unternehmen haben diesbezüglich heute eine Delisting-Vereinbarung unterzeichnet.

Südzucker bietet den CropEnergies-Aktionärinnen und Aktionären 11,50 Euro in bar je CropEnergies-Aktie, was einer Prämie von 36,9 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten sechs Monate und einer Prämie von 69,4 Prozent auf den letzten Schlusskurs vom 18. Dezember 2023 entspricht. Der Vorstand der CropEnergies AG hat sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen der Delisting-Vereinbarung - vorbehaltlich einer genaueren Prüfung der Angebotsunterlage und im Rahmen der gesetzlichen Pflichten - verpflichtet, ein Delisting zu unterstützen und einen Antrag auf Widerruf der Zulassung sämtlicher Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen, nachdem das Delisting-Erwerbsangebot veröffentlicht wurde. Ein Delisting bedeutet, dass die Aktien der Gesellschaft nach Wirksamwerden des Widerrufs nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sind und gehandelt werden.

Für die CropEnergies AG ergeben sich aus dem Delisting zahlreiche Vorteile. So entfallen dadurch viele der sich durch die Börsennotierungen ergebenden rechtlichen und administrativen Pflichten, die mit erheblichen Kosten verbunden sind. Außerdem wird die Governance vereinfacht, was dazu führt, dass CropEnergies noch schneller und flexibler agieren kann.

Dr. Stephan Meeder, CEO & CFO der CropEnergies AG: "Mit den durch das Delisting frei werdenden Kapazitäten bei Management und Mitarbeitenden können wir in Zukunft unsere ehrgeizigen Wachstumspläne effizienter umsetzen. CropEnergies will sich weiterentwickeln von einem Hersteller von erneuerbarem Ethanol für Kraftstoffanwendungen hin zu einem Anbieter von Innovationen aus Biomasse. Dazu gehören neben einer Alternative zu fossilem Kraftstoff auch das neue Geschäftsfeld von biobasierten Chemikalien, also Basischemikalien aus erneuerbaren Rohstoffen, die fossile Kohlestoffe in der chemischen Industrie ersetzen. Die dafür erforderlichen finanziellen Mittel können wir zum einen aus eigener Kraft bestreiten, zum anderen haben wir über unsere starke Muttergesellschaft weiterhin Zugang zum Kapitalmarkt."

CropEnergies war im September 2006 an die Börse gegangen. Mit dem Erlös wurde die internationale Expansion finanziert und das Unternehmen auf eine breitere finanzielle Basis gestellt. In den darauffolgenden Jahren nutzte CropEnergies das Wachstum des europäischen Markts für erneuerbares Ethanol erfolgreich und stieg zum europäischen Marktführer auf. Der Ethanolmarkt im Besonderen als auch die Rohstoff- und Energiemärkte im Allgemeinen sind jedoch von zunehmend hohen Volatilitäten betroffen. Auch die politischen Rahmenbedingungen werden zunehmend komplexer und ändern sich kontinuierlich. Die langfristigen Entwicklungsmöglichkeiten und das Wachstumspotenzial von CropEnergies, insbesondere aus der Umsetzung der Strategie "Innovation from Biomass", spiegelten sich jedoch zuletzt im Aktienkurs nicht wider und wurden somit von der Börse nicht hinreichend honoriert.

Nächste Schritte

Das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot wird keinen Vollzugsbedingungen unterliegen und keine Mindestannahmeschwelle beinhalten. Es erfolgt zu den Bedingungen, die in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu genehmigenden Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot festgelegt werden. Nach Genehmigung durch die BaFin wird die Angebotsunterlage entsprechend des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) veröffentlicht und die Annahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot beginnt. Beides wird voraussichtlich Mitte Januar 2024 erfolgen. Vorstand und Aufsichtsrat der CropEnergies AG werden nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine begründete Stellungnahme abgeben. Darüber hinaus hat sich der Vorstand der CropEnergies AG vorbehaltlich üblicher Bedingungen dazu verpflichtet, das Delisting der CropEnergies-Aktie während der Annahmefrist für das Delisting-Erwerbsangebot zu beantragen.

Mit der Beendigung der Börsennotierung wird der Handel der CropEnergies-Aktien am regulierten Markt eingestellt. Dies kann zu einer sehr begrenzten Liquidität und Verfügbarkeit von Marktpreisen für die CropEnergies-Aktien führen. Die Aktionärinnen und Aktionäre von CropEnergies haben daher die Möglichkeit, ihre Aktien vor Beendigung der Börsennotierung im regulierten Markt im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots zu verkaufen. Mit der Beendigung der Börsennotierung am regulierten Markt enden zudem einige der umfangreichen finanziellen Berichtspflichten und Kapitalmarktveröffentlichungspflichten von CropEnergies.

Eine Aussage ob und in welcher Höhe Dividenden für zukünftige Geschäftsjahre gezahlt werden, kann heute nicht gemacht werden. Diese Entscheidung ist abhängig von der Entscheidung künftiger Hauptversammlungen.

Bei der Transaktion fungiert Allen & Overy als Rechtsberater der CropEnergies AG. ParkView Partners agiert als Finanzberater und hat auch eine Fairness Opinion für den Vorstand und Aufsichtsrat der CropEnergies erstellt. Die Deutsche Bank agiert als Finanzberater und Angebotsagent, Gleiss Lutz als Rechtsberater der Südzucker AG und Brunswick Group als Kommunikationsberater.

Alle Informationen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot sind unter folgendem Link verfügbar: www.powerofplants-offer.com (http://www.powerofplants-offer.com/). Hier wird auch die Angebotsunterlage veröffentlicht, sobald diese durch die BaFin genehmigt ist.

Die CropEnergies AG

Nachhaltige Produkte aus nachwachsender Biomasse sind das Geschäft von CropEnergies. Im Jahr 2006 in Mannheim gegründet, ist das Mitglied der Südzucker-Gruppe der führende europäische Hersteller von nachhaltig erzeugtem, erneuerbarem Ethanol. Mit einer Produktionskapazität von 1,3 Millionen Kubikmeter Ethanol pro Jahr erzeugt CropEnergies an Standorten in Deutschland, Belgien, Großbritannien und Frankreich Neutral- sowie technischen Alkohol (Ethanol) für eine breite Palette von Anwendungen: von klimaschonendem Kraftstoff, über die Getränkeherstellung oder Kosmetikprodukte bis hin zu pharmazeutischen Anwendungen, beispielsweise als Grundlage für Desinfektionsmittel oder als Ausgangsstoff innovativer Biochemikalien.

Dank hocheffizienter Produktionsanlagen reduziert Ethanol für Kraftstoffanwendungen den CO2-Ausstoß über die gesamte Wertschöpfungskette um durchschnittlich über 70 Prozent im Vergleich zu fossilem Kraftstoff. Aus der Biomassenutzung werden darüber hinaus jährlich über 1 Million Tonnen hochwertige, eiweißhaltige Lebens- und Futtermittel sowie biogenes Kohlendioxid, das unter anderem in der Getränkeherstellung genutzt wird, gewonnen.

Die CropEnergies AG (ISIN DE000A0LAUP1) ist an der Frankfurter Börse im regulierten Markt (Prime Standard) notiert.

Freigabe-Entscheidung des Kammergerichts zum Squeeze-out-Fall ADLER Real Estate AG

Kammergericht Berlin, Beschluss vom 16. Oktober 2023, Az. 2 AktG 1/23

Fundstellen: BB 2023, 2754; DB 2023, 2814 - 2819; ZIP 2023, 2360 - 2370

Amtliche Leitsätze:

1. Die Durchführung eines Squeeze Out (§§ 327a ff. AktG) kann bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen nur in eklatanten Fallgestaltungen als rechtsmissbräuchlich angesehen werden. Dies kommt etwa in Betracht, wenn deutliche Anhaltspunkte dafür bestehen, dass der gesetzgeberische Zweck entfremdet und stattdessen ein anderweit aufgestelltes Verbot unterlaufen wird oder die beabsichtigte Maßnahme in ihrer Benachteiligung der Minderheit über das vom Gesetz vorgesehene Maß deutlich hinausgeht, wobei an den von den Minderheitsaktionären zu führenden Nachweis einer Zweckentfremdung hohe Anforderungen zu stellen sind.

2. Aktionäre, die die gerichtliche Bestellung eines Sonderprüfers begehren (§ 142 Abs. 2 AktG), müssen ihren Aktienbesitz bis zur Rechtskraft der gerichtlichen Entscheidung über die Sonderprüfung halten. Erfolgt ein sie betreffender Squeeze Out vor diesem Zeitpunkt, wird der Antrag unzulässig.

3. Wird durch einen Squeeze Out einem noch nicht rechtskräftig beschiedenen Antrag auf Sonderprüfung auf diesem Wege der Boden entzogen, kann dies den Squeeze Out rechtsmissbräuchlich machen, wenn konkreter tatsächlicher Anhalt dafür besteht, dass die Hauptaktionärin den Squeeze Out mit dem Ziel des Unterlaufens der Sonderprüfung betreibt.

4. Die Beschlussfassung über den Squeeze Out erfordert u.a. die Auslegung der festgestellten Jahresabschlüsse, nicht aber eines Jahresabschlusses, der lediglich vom Vorstand aufgestellt, jedoch bislang weder geprüft noch vom Aufsichtsrat gebilligt wurde.

5. Die Nichtabgabe eines Prüfungsurteils durch den Abschlussprüfer (§ 322 Abs. 2 S. 1 Nr. 4, Abs. 5 HGB) ermöglicht - anders als der Abbruch der Prüfung - eine formal ordnungsgemäße Beendigung der Prüfung und erlaubt damit auch die Feststellung des Jahresabschlusses.

Auszug des Tenors: 

"Es wird gemäß § 327e Abs. 2, § 319 Abs. 6 AktG festgestellt, dass die Erhebung der bei dem Landgericht Berlin unter dem Aktenzeichen 94 O 44/23 (vormals 2 O 163/23, 56 O 27/23, 91 O 48/23, 94 O 81/23, 95 O 48/23, 95 O 64/23 und 102 O 22/23) anhängigen Klagen der Antragsgegner gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Antragstellerin vom 28.04.2023 zum ersten Tagesordnungspunkt über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Antragstellerin auf die A. S.A. mit Sitz in L. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG der Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister der Antragstellerin beim Amtsgericht Charlottenburg nicht entgegenstehen."

Raiffeisen Bank International AG: RBI will 28.500.000 Aktien an STRABAG SE erwerben

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Wien, 19. Dezember 2023. Die Raiffeisen Bank International AG (RBI) hat die Entscheidung getroffen, über ihre russische Tochter AO Raiffeisenbank 28.500.000 Aktien der STRABAG SE, dies entspricht 27,78 Prozent der ausgegebenen Aktien, von der in Russland ansässigen MKAO „Rasperia Trading Limited“ für einen Kaufpreis in Höhe von EUR 1.510 Millionen (einschließlich früherer Dividenden) zu erwerben. Die Durchführung des Erwerbs ist abhängig von verschiedenen aufschiebenden Bedingungen, darunter der zufriedenstellende Abschluss der Sanktions-Compliance-Due-Diligence-Prüfung durch die RBI, die Genehmigungen der Aufsichtsbehörden und die kartellrechtlichen Freigaben.

Im Rahmen der Transaktion hat die RBI alle Sanktionsbestimmungen gewissenhaft eingehalten und wird dies auch weiterhin tun.

Nach der Durchführung der Transaktion (Closing) wird die AO Raiffeisenbank die STRABAG-Aktien als Sachdividende an die RBI übertragen. Die Genehmigung der Sachdividende durch die zuständigen russischen Behörden ist auch eine aufschiebende Bedingung für den Erwerb der STRABAG-Aktien durch die AO Raiffeisenbank.

Mit Closing der Transaktion wird ein Effekt auf die harte Kernkapitalquote des gesamten Konzerns von rund minus 10 Basispunkten (basierend auf 16,5 Prozent pro-forma einschließlich Gewinn zum 30. September 2023) erwartet, die harte Kernkapitalquote des Konzerns ohne Russland (basierend auf 14,4 Prozent unter der Annahme einer Entkonsolidierung der russischen Einheit zum Kurs-Buchwertverhältnis von Null, pro-forma einschließlich Gewinn zum 30. September 2023) würde um rund 120 Basispunkte steigen.

Die Akquisition von Aktien an STRABAG SE und die Ausschüttung der Sachdividende werden vorbehaltlich der behördlichen Genehmigungen und der Erfüllung sonstiger aufschiebender Bedingungen voraussichtlich im ersten Quartal 2024 abgeschlossen sein. Nach dem Closing wird die RBI die Aktien an STRABAG SE als langfristige Kapitalbeteiligung behalten. Die RBI bringt die STRABAG-Aktien in die vollkonsolidierte Tochtergesellschaft GABARTS GmbH & Co KG ein, die diese Beteiligung verwaltet.

Mit dieser Transaktion reduziert die RBI ihr Engagement in Russland. Die RBI wird weiterhin an der Entkonsolidierung der AO Raiffeisenbank durch einen Verkauf oder ersatzweise durch eine Abspaltung arbeiten.

STRABAG SE: 27,8%-iger Anteil der MKAO Rasperia Trading Limited an STRABAG SE soll an Raiffeisenbank International AG gehen

19.12.2023 / 20:58 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

- Erwerb der 28.500.000 Stück Aktien der MKAO Rasperia Trading Limited an STRABAG SE durch Raiffeisenbank International AG

- Die mehrstufige Transaktion zum Aktienerwerb steht unter dem Vorbehalt von Bedingungen

- Sanktionsrechtliche Prüfung erforderlich

STRABAG SE hat heute Vormittag den Erhalt von Beteiligungsmeldungen hinsichtlich einer Übernahme der MKAO Rasperia Trading Limited durch die Iliadis JSC ad-hoc publiziert.

Der Vorstand der STRABAG SE wurde nunmehr informiert, dass Raiffeisenbank International AG die 28.500.000 Stück Aktien der MKAO Rasperia Trading Limited an der STRABAG SE erwerben will.

Laut der heutigen Veröffentlichung durch die Raiffeisenbank International AG steht die – der STRABAG SE nicht näher bekannte – mehrstufige Transaktion unter dem Vorbehalt diverser, auch sanktionsrechtlicher, Prüfungen bzw. Genehmigungen und weiterer Bedingungen und soll voraussichtlich im ersten Quartal 2024 abgeschlossen werden.

Eine Entflechtung der Aktionärsstruktur mit dem Ausscheiden von Oleg Deripaska (mittelbar) / MKAO Rasperia Trading Limited (unmittelbar) aus dem Aktionariat der STRABAG SE wäre im Interesse der Gesellschaft, da deren Beteiligung mit Nachteilen für die Gesellschaft verbunden ist. Aus Sicht der Gesellschaft bedarf die Maßnahme jedoch noch einer genauen sanktionsrechtlichen Prüfung.

Die von der Hauptversammlung am 16.6.2023 beschlossenen Kapitalmaßnahmen werden seitens der Gesellschaft weiter plangemäß umgesetzt.