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Dienstag, 26. Oktober 2021

Übernahmeangebot für Aktien der Deutsche Industrie REIT-AG

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODERWEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahme- und Delisting-Angebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1, 34 WpÜG und § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:
CTP N.V.
Apollolaan 151
1077 AR Amsterdam, Niederlande
eingetragen im Handelsregister der niederländischen Handelskammer (Handelsregister van de Kamer van Koophandel) unter Register-Nummer 76158233
ISIN: NL00150006R6

Zielgesellschaft:
Deutsche Industrie REIT-AG
August-Bebel-Str. 68
14482 Potsdam, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 13964 
ISIN: DE000A2G9LL1

Die CTP N.V. mit satzungsmäßigem Sitz in Utrecht, Niederlande ("CTP"), hat heute, am 26. Oktober 2021, entschieden, den Aktionären der Deutsche Industrie REIT-AG mit Sitz in Rostock, Deutschland ("DIR"), anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 (die "DIR-Aktien") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zu erwerben (das "Angebot").

Vorbehaltlich der Bestimmung des Mindestpreises durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der in der Angebotsunterlage festgelegten endgültigen Bestimmungen, beabsichtigt CTP eine Bargegenleistung in Höhe von EUR 17,12 je DIR-Aktie anzubieten. Als freiwillige, alternative Gegenleistung nach Wahl jedes annehmenden Aktionärs beabsichtigt CTP, fünf neue Aktien von CTP mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 0,16 (die "Angebotsaktien") im Tausch für jeweils vier DIR-Aktien (entsprechend 1,25 Aktien der CTP für jede eingereichte DIR-Aktie) anzubieten (die "Aktiengegenleistung"). Die Angebotsaktien werden mit der gleichen Dividendenberechtigung wie die derzeit ausgegebenen Aktien der CTP angeboten und sollen durch eine Kapitalerhöhung unter Ausnutzung von genehmigtem Kapital der CTP geschaffen werden. Die Aktien der CTP sind an der Euronext Amsterdam, einem regulierten Markt der Euronext Amsterdam N.V., zum Handel zugelassen (ISIN: NL00150006R6). Die gleiche Zulassung soll für die Angebotsaktien erfolgen.

Das Angebot wird gleichzeitig die Voraussetzungen eines Delisting-Angebots gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 3 BörsG erfüllen, das für den Widerruf der Zulassung der DIR-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Börse Berlin und der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) (das "Delisting") erforderlich ist. Gemäß § 39 Abs. 3 Satz 1 BörsG wird das Angebot daher nicht von Vollzugsbedingungen abhängig sein.

Im Zusammenhang mit dem Angebot haben CTP und DIR heute eine Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement) geschlossen, in der das gemeinsame Verständnis der Parteien in Bezug auf den wirtschaftlichen und strategischen Hintergrund der Transaktion, den Ablauf des Angebots sowie die grundsätzliche Unterstützung des Angebots durch DIR sowie durch deren Vorstand und Aufsichtsrat niedergelegt ist. In dieser hat sich die DIR gegenüber der CTP verpflichtet, soweit rechtlich zulässig, einen Delisting-Antrag bei der Börse Berlin und der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. In diesem Zusammenhang ist vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage die Durchführung einer außerordentlichen Hauptversammlung der DIR geplant, um über die Beendigung des Status der DIR als REIT-AG einschließlich der erforderlichen Satzungsänderungen zu beschließen.

Zur Sicherung der Transaktion hat CTP mit verschiedenen Aktionären der DIR, zu denen auch von dem Vorstandsvorsitzenden der DIR kontrollierte Gesellschaften gehören, unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen geschlossen, die zusammen etwa 44 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DIR umfassen, in denen sich die Aktionäre verpflichtet haben, ihre Aktien im Rahmen des Angebots gegen Gewährung der Aktiengegenleistung anzudienen.

Das Angebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen erfolgen. CTP behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die Angebotsunterlage und weitere Mitteilungen zu dem Angebot werden im Internet unter https://ctp.eu/investors/takeover-offers/DIR-takeover veröffentlicht werden.

Wichtige Hinweise:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Tausch noch eine Aufforderung zum Verkauf oder zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Wertpapieren der Deutsche Industrie REIT-AG ("DIR") oder CTP N.V. ("CTP") dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahme- und Delisting-Angebot (das "Angebot") betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die CTP behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Angebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der DIR wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. (...)

Das Angebot betrifft den Erwerb von Wertpapieren einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den deutschen Offenlegungspflichten, die von jenen der Vereinigten Staaten abweichen. Die in den Angebotsdokumenten enthaltenen oder erwähnten Finanzinformationen wurden in Übereinstimmung mit Nicht-U.S. Rechnungslegungsstandards erstellt und sind daher nicht mit den Finanzinformationen von U.S. Gesellschaften oder Gesellschaften vergleichbar, die ihre Abschlüsse in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Grundsätzen der Rechnungslegung in den Vereinigten Staaten (US GAAP) erstellen.

Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten auf Basis der in Rule 14d-1(c) unter dem U.S. Securities Exchange Act of 1934 in der aktuellen Fassung (der "U.S. Securities Exchange Act") enthaltenen Ausnahme von den U.S. tender offer rules durchgeführt. Die Ausgabe von Aktien wird auf Basis der in Rule 802 unter dem U.S. Securities Act of 1933 in der aktuellen Fassung (der "U.S. Securities Act") enthaltenen Ausnahme von den Registrierungspflichten erfolgen. Das Angebot wird sonst in Übereinstimmung mit den anwendbaren deutschen Bestimmungen durchgeführt werden. Das Angebot unterliegt daher Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften, einschließlich von Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan, Abwicklungsprozess und Zeitpunkt von Zahlungen, die von jenen abweichen, die in den U.S. Übernahmevorschriften und Gesetzen vorgesehen sind.  (...)

Soweit in diesem Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. (...)

Amsterdam, den 26. Oktober 2021

CTP N.V.

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