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Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverf...

Montag, 11. Oktober 2021

Squeeze-out bei der VEDES AG

Die ordentliche Hauptversammlung der VEDES AG am 22. September 2021 hat unter TOP 5 einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen.

Auszug aus der Hauptversammlungseinladung

"Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Ausschluss von Minderheitsaktionären, sog. Squeeze Out)

Die VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft mit Sitz in Nürnberg und eingetragen im Genossenschaftsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter GnR 48 (nachfolgend auch „VEDES e.G.“) ist gegenwärtig mit 99,39 % unmittelbar am Grundkapital der VEDES AG beteiligt. Gemäß § 327 a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären).

Die VEDES e.G. hat mit Schreiben vom 6. Juli 2021 gegenüber dem Vorstand der VEDES AG verlangt, alle Maßnahmen durchzuführen, damit die Hauptversammlung der VEDES AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf sie gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG beschließt, und den entsprechenden Tagesordnungspunkt auf die Tagesordnung der nächsten Hauptversammlung zu setzen.

Die Minderheitsaktionäre erhalten eine angemessene Barabfindung in Höhe von € 18,49 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der VEDES AG. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Schlecht und Collegen audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Barer Str. 7, 80333 München, als sachverständiger Prüfer geprüft, die auf Antrag der VEDES e.G. vom Landgericht Nürnberg ausgewählt und durch Beschluss vom 26. Juli 2021 bestellt wurde. Die Schlecht und Collegen audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die VEDES e.G. hat dem Vorstand der VEDES AG am 9. August 2021 eine Erklärung der Commerzbank AG, Niederlassung Nürnberg, vom selben Tag übermittelt, durch die diese die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der VEDES e.G. übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der VEDES AG mit Sitz in Nürnberg (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären, §§ 327a ff. Aktiengesetz, gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft mit Sitz in Nürnberg, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von € 18,49 je auf den Inhaber lautender Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von ca. € 6,48 auf die Hauptaktionärin übertragen.“

Ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der VEDES AG werden in den Geschäftsräumen der VEDES AG am Sitz der Gesellschaft in Nürnberg folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt:

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der VEDES AG für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020,

der Übertragungsbericht der VEDES Vereinigung der Spielwaren-Fachgeschäfte eingetragene Genossenschaft gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 1 AktG,

der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers Schlecht und Collegen audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Jedem Aktionär der VEDES AG wird auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der genannten Unterlagen zur Verfügung gestellt."

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