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Montag, 30. August 2021

Bekanntmachung des Vergleichs zum Squeeze-out bei der ISARIA Wohnbau AG: Erhöhung der Barabfindung auf EUR 9,20 (+ 20,89 %)

LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG
Frankfurt am Main

ISIN DE000A1E8H38 / WKN A1E8H3

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens betreffend den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der ISARIA Wohnbau AG, München

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren vor dem Landgericht München I, Az. 5 HK O 15524/20, betreffend die Festsetzung einer angemessenen Barabfindung nach dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ISARIA Wohnbau AG gemäß §§ 327a ff. AktG haben insgesamt 51 Antragsteller, die Antragsgegnerin LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG und der gemeinsame Vertreter einen gerichtlichen Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens geschlossen. Der Inhalt des mit Beschluss vom 12.8.2021 gerichtlich festgestellten Vergleichs wird wie folgt bekanntgemacht:

Präambel:

Die Hauptversammlung der ISARIA Wohnbau AG fasste am 12.5.2020 den Beschluss, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung in Höhe von € 7,61 auf die Antragsgegnerin zu übertragen. Der Beschluss wurde am 3.11.2020 in das Handelsregister eingetragen und am 4.11.2020 bekanntgemacht.

Insgesamt 51 Aktionäre – unter anderem (...) SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. – haben ein Spruchverfahren beim Landgericht München I zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung eingeleitet. Zur Begründung berufen sie sich vor allem darauf, die sich als unzulässige Anlassplanung darstellende Planung sei zu pessimistisch, weil sachwidrig von einem zurückgehenden Wohnraumbedarf in großstädtischen Lagen ausgegangen werde und nicht anzunehmen sei, die Mietpreisbremse werde zu einer nachlassenden Mietsteigerungsdynamik und sinkenden Investoreninteresse führen. Das Absinken des geplanten Umsatzniveaus beim Übergang in die Ewige Rente von 31 % beruhe auf falschen Annahmen zu den Auswirkungen der Mietpreisbremse; auch sei die im Terminal Value angesetzte Ausschüttungsquote von 50 % überhöht. Zwingend hätte der Net Asset Value ermittelt werden müssen. Der Kapitalisierungszinssatz müsse in all seinen Komponenten, insbesondere aber bei der mit 6,5 % nach Steuern viel zu hoch angesetzten Marktrisikoprämie zugunsten der Minderheitsaktionäre angepasst werden.

Die Antragsgegnerin hält dagegen den in der Hauptversammlung festgesetzten Abfindungsbetrag je Aktie für angemessen. Die Planung sei ordnungsgemäß erfolgt. Das sachgerechte geplante Umsatzwachstum basiere auf der demografischen Entwicklung mit der Gefahr eines sinkenden Wohnraumbedarfs im Zeitraum 2021 bis 2025. Die Mietpreisbremse führe durch ihre Beschränkungen zu einer nachlassenden Mietsteigerungsdynamik und sinkendem Investoreninteresse. Der Ansatz der Ewigen Rente entspreche der Systematik der Ertragswertermittlung; das Umsatzwachstum der ISARIA werde sich im Planjahr 2024 auf ein Niveau von 4,8 % relativieren. Gleichfalls nicht zu beanstanden sei die Ausschüttungsquote. Der Kapitalisierungszinssatz sei ordnungsgemäß ermittelt und nicht zu hoch angesetzt worden.

Die Beteiligten schließen unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht zur Angemessenheit der Barabfindung und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung des Verfahrens sowie ohne Präjudiz für künftige Verfahren auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgendenVergleich:

I.

1. Die gezahlte Barabfindung von € 7,61 wird um einen Betrag von € 1,59 auf € 9,20 je Inhaberstückaktie erhöht. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 12.5.2020 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

2. Die sich aus Ziffer I. 1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind soweit möglich unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen.

3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der ISARIA Wohnbau AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

4. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, die ehemaligen Aktionäre der ISARIA Wohnbau AG durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger entsprechend der zur Bekanntgabe der Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung erfolgten Vorgehensweise über die Erhöhung der Barabfindung zu informieren; in dieser Veröffentlichung werden die Einzelheiten der technischen Abwicklung zur Auszahlung der erhöhten Barabfindung bekannt gegeben.

II.

Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

III.

Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ISARIA Wohnbau AG, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Squeeze out-Beschlusses in das Handelsregister Aktionäre der ISARIA Wohnbau AG waren. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).IV.Mit der Feststellung dieses Vergleichs erklären die an ihm beteiligten Antragsteller das gerichtliche Spruchverfahren übereinstimmend für erledigt und beendet. Diese Antragsteller nehmen ihre Anträge hiermit zurück. Die Antragsgegnerin stimmt der für die diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller kostenfreien Rücknahme der Anträge zu. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, keinen Vergleich abzuschließen, der in der Hauptsache über den in Ziffer I. 1. dieses Vergleichs genannten Betrag hinausgeht, es sei denn, die an diesem Vergleich beteiligten Aktionäre erhalten ebenfalls den erhöhten Betrag.

V.
[...]

VI.

1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre, die nicht selbst einen Antrag in diesem Verfahren gestellt haben, sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren und diesem Vergleich einschließlich etwaiger Ansprüche nach § 327b Abs. 2 2. Hs. AktG, erledigt und abgegolten.

2. Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform.

3. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt.

4. Der Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht München I zuständig, soweit gesetzlich zulässig.“

VII.
[…]

Hinweise zur technischen Abwicklung des gerichtlichen Vergleichs

Nachfolgend werden die Einzelheiten zur Abwicklung der sich aus dem vorstehend wiedergegebenen Vergleich vom 12.8.2021 ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Minderheitsaktionäre der ISARIA Wohnbau AG („ehemalige Minderheitsaktionäre“) bekannt gegeben:

Im Rahmen des Vergleichs wurde die von der Hauptversammlung der ISARIA Wohbau AG am 12.5.2020 festgesetzte Barabfindung für die Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG von EUR 7,61 („Ursprüngliche Barabfindung“) je Aktie um EUR 1,59 auf EUR 9,20 je Aktie („Erhöhte Barabfindung“) erhöht.

Die Auszahlung der Erhöhten Barabfindung zuzüglich Zinsen hierauf seit dem 12.5.2020 (§ 327b Abs. 2 AktG) und abzüglich bereits geleisteter Zahlungen (gemeinsam der „Erhöhungsbetrag“) erfolgt durch die

Baader Bank Aktiengesellschaft

(die „Abwicklungsstelle“) über die jeweils zuständige Depotbank. Die ehemaligen Minderheitsaktionäre, die ihre Stammaktien bei einem Kreditinstitut verwahren ließen und nach wie vor ein Konto bei dem Kreditinstitut unterhalten, über welche die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Erhöhungsbetrags nichts zu veranlassen. Die Zahlung erfolgt auf Initiative der Depotbanken voraussichtlich binnen fünfzehn Bankarbeitstagen nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Sollte innerhalb von zehn Wochen nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger keine Gutschrift der Nachbesserung der Abfindung erfolgt sein, werden die betroffenen ehemaligen Minderheitsaktionäre gebeten, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Ehemalige Minderheitsaktionäre, die ihre Stammaktien bei einem Kreditinstitut verwahren ließen, aber zwischenzeitlich ihre Bankverbindung beendet haben, sollten sich möglichst umgehend mit ihrer ehemaligen Bank, über die seinerzeit die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, in Verbindung setzen, um dort ihre Ansprüche hinsichtlich der Erhöhten Barabfindung geltend zu machen.

Die Entgegennahme des Erhöhungsbetrags erfolgt im Hinblick auf etwaige Kosten, Provisionen und Spesen, die auf Seiten der Abwicklungsstelle entstehen, für die ehemaligen Minderheitsaktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten, Provisionen und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind durch den jeweiligen ehemaligen Minderheitsaktionär selbst zu tragen. Bei eventuellen Rückfragen werden die ehemaligen Minderheitsaktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. 

Frankfurt am Main, im August 2021

LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG

Quelle: Bundesanzeiger vom 24. August 2021

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