Hamburg, 30. Oktober 2024
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung
Die Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA) hebt basierend auf den vorläufigen und ungeprüften Geschäftszahlen der ersten neun Monate ihre Jahresprognose für das laufende Geschäftsjahr an.
Trotz der globalen Herausforderungen wie der anhaltenden Konjunkturschwäche in Deutschland, dem militärischen Konflikt im Nahen Osten mit seinen Auswirkungen auf die Seewege sowie dem Krieg in der Ukraine, verzeichnete die HHLA eine positive Geschäftsentwicklung in den ersten neun Monaten 2024. Grund hierfür waren insbesondere der starke Anstieg der Transportmenge sowie eine insgesamt starke Umsatz- und Ergebnisentwicklung im dritten Quartal im Teilkonzern Hafenlogistik.
Vor diesem Hintergrund wird für das Geschäftsjahr 2024 im Teilkonzern Hafenlogistik nunmehr mit einem leichten Anstieg im Containerumschlag gegenüber dem Vorjahr (vormals: moderater Anstieg) sowie unverändert mit einem deutlichen Anstieg im Containertransport gerechnet. Bei den Umsatzerlösen wird nunmehr von einem starken Anstieg ausgegangen (vormals: deutlicher Anstieg). Grund hierfür ist im Wesentlichen ein Erlösanstieg bei den Bahnverkehren. Vor dem Hintergrund eines höheren Erlösniveaus durch temporär längere Verweildauern von Containern an den Hamburger Terminals wurde auch die Erwartung an das Betriebsergebnis (EBIT) angehoben und liegt nunmehr in der Bandbreite von 110 bis 130 Mio. Euro (vormals: in der Bandbreite von 70 bis 100 Mio. Euro). Dabei wird innerhalb dieser Spanne sowohl im Segment Container als auch im Segment Intermodal ein starker Anstieg des jeweiligen Segment-EBIT gegenüber dem Vorjahr erwartet.
Für den Teilkonzern Immobilien wird unverändert mit einer Umsatzentwicklung und einem Betriebsergebnis (EBIT) auf dem Niveau des Vorjahres gerechnet.
In Summe wird auf Konzernebene unverändert ein deutlicher Anstieg bei den Umsatzerlösen erwartet. Das Betriebsergebnis (EBIT) wird vor dem Hintergrund der oben beschriebenen Effekte nunmehr in einer Bandbreite von 125 bis 145 Mio. Euro liegen (vormals: in der Bandbreite von 85 bis 115 Mio. Euro).
Infolge von zeitlichen Verschiebungen in der Umsetzung von Investitionsprojekten im Wesentlichen im Teilkonzern Immobilien sowie im Segment Intermodal aufgrund exogener Faktoren werden nunmehr auf Konzernebene Investitionen am unteren Ende der Bandbreite von 325 bis 375 Mio. Euro erwartet (vormals: 400 bis 450 Mio. Euro). Davon entfällt mit 300 bis 350 Mio. Euro der wesentliche Teil auf den Teilkonzern Hafenlogistik (vormals: 360 bis 410 Mio. Euro).
Angesichts der weiterhin volatilen Umfeldbedingungen bleibt der Ausblick mit erheblichen Unsicherheiten behaftet.
Die vollständigen Geschäftszahlen für Januar bis September 2024 wird die HHLA am Donnerstag, den 14. November 2024, um 7:30 Uhr veröffentlichen.
EBIT ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern. Detaillierte Angaben finden Sie hier.
Mittwoch, 30. Oktober 2024
Hamburger Hafen und Logistik AG: HHLA hebt Erwartung für das Geschäftsjahr 2024 an
Dienstag, 29. Oktober 2024
Herbst-Ausgabe des European Business Valuation Magazine (EBVM) erschienen
Die Herbst-Ausgabe (Fall 2024) des European Business Valuation Magazine (EBVM) ist erschienen und kann kostenlos heruntergeladen werden:
https://eacva.com/wp-content/uploads/EBVM_2024-03_European_Business_Valuation_Magazine.pdf
Das EBVM wird von der European Association of Certified Valuators and Analysts (EACVA) und dem International Valuation Standards Council (IVSC) veröffentlicht.
Aus dem Inhalt:
Framework for Start-up ValuationRoman Sustek, Ph.D.
Dr. Martin H. Schmidt / Dr. Andreas Tschöpel, CVA, CEFA, CIIA
Prof. Dr. Stefan O. Grbenic, StB, CVA
European Valuation Institute (EVI)
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der onoff AG: Verhandlungstermin verschoben
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der onoff AG zugunsten der SpiraTec AG hat das LG Hannover den auf den 6. November 2024 angesetzten Termin aufgehoben. Die Kammer sei neu besetzt und müssen sich zunächst in die Sache einarbeiten. Bei dem Termin sollten WP/StB Til Ammermann und WPin/StBin Monika Martyniak von der sachverständigen Prüferin angehört werden.
LG Hannover, Az. 23 O 323/23Jaeckel u.a. ./. SpiraTec AG
22 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrenbevollmächtigte: Rechtsanwälte der Dentons Europe (Germany) GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main
"Machtlos bei Pleiten? Varta - was Aktionäre wirklich wissen müssen"
Brichta & Bell - der ntv Wirtschafts-Podcast
"Machtlos bei Pleiten? Varta - was Aktionäre wirklich wissen müssen"
VIB Vermögen AG: Verschmelzung der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG auf die VIB Vermögen AG erfolgreich vollzogen
- Verschmelzung der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG auf die VIB Vermögen AG am 07. Oktober 2024 wirksam geworden
- Vermögen der BBI ist im Ganzen auf die VIB übergegangen
- Aktien der Minderheitsaktionäre der BBI wurden gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die VIB übertragen
Neuburg/Donau, 29. Oktober 2024. Die VIB Vermögen AG („VIB“) hat die Verschmelzung mit der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG („BBI“) erfolgreich abgeschlossen. Der Beschluss zur Verschmelzung erfolgte am 13. August 2024 durch die Hauptversammlung der BBI. Die Hauptversammlung der VIB stimmte der Verschmelzung am 14. August 2024 zu. Mit der finalen Eintragung der Transaktion in das Handelsregister der VIB am 07. Oktober 2024 ist sie nun wirksam geworden.
Dirk Oehme, Vorstandssprecher der VIB, kommentiert: „Die vollzogene Verschmelzung optimiert unsere Konzernstruktur erheblich und erzeugt Kostensynergien. Sie ist somit ein weiterer Meilenstein bei der Umsetzung unserer Unternehmensstrategie mit dem Ziel, die führende Stellung der VIB als Experte für Logistik- und Büroimmobilien weiter auszubauen.“
Das Vermögen der BBI ist im Rahmen der vollzogenen Verschmelzung im Ganzen auf die VIB übergegangen. Die Aktien der Minderheitsaktionäre der BBI wurden gegen eine angemessene Barabfindung auf die VIB übertragen. Vor der Verschmelzung hielt die VIB bereits 94,88 % des Grundkapitals der BBI und war somit Hauptaktionärin der BBI.
Montag, 28. Oktober 2024
Steyr Motors AG: Steyr Motors setzt Platzierungspreis für Ausgabe der neuen Aktien fest
NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE, DIREKT ODER INDIREKT, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER ANDEREN LÄNDERN, IN DENEN DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE. ES BESTEHEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER MITTEILUNG.
Steyr, Österreich, 28. Oktober 2024 – Der Vorstand der Steyr Motors AG („Gesellschaft“), einer Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht mit Sitz in Steyr, Österreich, hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Platzierungspreis für die aufgrund der am 23. Oktober 2024 beschlossenen Kapitalerhöhung der Gesellschaft („Kapitalerhöhung“) ausgegebenen, neuen Aktien der Gesellschaft auf EUR 14,00 je Aktie („Platzierungspreis“) festgesetzt.
Im Rahmen der Kapitalerhöhung wird das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 5.000.000,00 um EUR 200.000,00 auf EUR 5.200.000,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von 200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien („Neue Aktien“) erhöht. Sämtliche Aktionäre haben auf ihr Bezugsrecht verzichtet.
Die 200.000 Neuen Aktien mit Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2024 konnten, zusammen mit 910.000 bestehenden Aktien der Gesellschaft aus dem Besitz der Hauptaktionärin Mutares SE & Co. KGaA („Mutares“), im Rahmen einer Privatplatzierung zum Platzierungspreis bei qualifizierten Anlegern platziert werden. Insgesamt wurden damit 1.110.000 Aktien der Gesellschaft platziert, was ca. 21,3 % der Aktien der Gesellschaft nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Firmenbuch und einem Gesamtplatzierungsvolumen von EUR 15,5 Millionen entspricht. Der der Gesellschaft aus der Kapitalerhöhung zufließende Nettoemissionserlös soll für das weitere Wachstum der Gesellschaft und allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden.
Im Rahmen der Privatplatzierung hat die B&C Holding Österreich GmbH („B&C-Gruppe“) einen Anteil von 9,9 % an der Gesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhung zum Platzierungspreis erworben. Damit unterstützt die B&C-Gruppe die Privatplatzierung der Gesellschaft als Cornerstone Investor und beabsichtigt, das weitere Wachstum der Gesellschaft als Minderheitsaktionär zu begleiten.
Die Aktien der Gesellschaft werden voraussichtlich am 30. Oktober 2024 in den Handel im Freiverkehr (Scale-Segment) an der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN AT0000A3FW25, WKN A40TC4 und dem Ticker-Symbol 4X0 einbezogen werden.
Hauck Aufhäuser Investment Banking fungiert als Sole Global Coordinator im Zusammenhang mit der Transaktion.
Unternehmensprofil der Steyr Motors AG
Mit Hauptsitz in Steyr, Österreich, ist die Steyr Motors AG ein weltweit führendes Unternehmen in der Entwicklung und Produktion von speziellen Hochleistungs-Motoren mit hoher Leistungsdichte und Langlebigkeit. Die Motoren des Unternehmens werden hauptsächlich in militärischen Spezialfahrzeugen, Booten (sowohl militärisch als auch zivil) sowie als Hilfsaggregate für Kampfpanzer und Lokomotiven eingesetzt. Für das Gesamtjahr 2024 erwartet Steyr einen Umsatz von 41 bis 45 Millionen Euro und ein bereinigtes EBIT zwischen 9 und 11 Millionen Euro. Für das Jahr 2025 strebt Steyr ein Umsatzwachstum von über 40 % im Vergleich zum Vorjahr, eine bereinigte EBIT-Marge von über 20 % und eine Produktionsmenge von mehr als 1.250 Einheiten an.
Unternehmensprofil der Mutares SE & Co. KGaA
Die Mutares SE & Co. KGaA, München (www.mutares.com), eine börsennotierte Private-Equity-Holding mit Sitz in München (Hauptsitz), Amsterdam, Bad Wiessee, Chicago, Frankfurt, Helsinki, London, Madrid, Mailand, Mumbai, Paris, Shanghai, Stockholm, Wien und Warschau, erwirbt Unternehmen in Sondersituationen, die signifikante operative Verbesserungspotenziale aufweisen und nach einem Repositionierungs- und Stabilisierungsprozess wieder veräußert werden. Für das Geschäftsjahr 2024 wird ein Konzernumsatz von 5,7 bis 6,3 Mrd. Euro erwartet. Darauf aufbauend soll der Konzernumsatz bis 2025 auf ca. 7 Mrd. Euro und bis 2028 auf 10 Mrd. Euro gesteigert werden. Mit dem Wachstum des Portfolios steigen auch die Beratungserlöse, die zusammen mit den Portfoliodividenden und Exit-Erlösen der Mutares Holding zufließen. Auf dieser Basis wird für die Holding ein Jahresüberschuss von 108 bis 132 Millionen Euro für das Geschäftsjahr 2024, 125 bis 150 Millionen Euro für das Geschäftsjahr 2025 und 200 Millionen Euro für das Geschäftsjahr 2028 erwartet. Die Aktien der Mutares SE & Co. KGaA werden im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Kürzel „MUX“ (ISIN: DE000A2NB650) gehandelt und sind seit Dezember 2023 Teil des Auswahlindex SDAX.
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pelikan Aktiengesellschaft
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der früheren Pelikan Aktiengesellschaft hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 7. März 2023 die Barabfindung erstinstanzlich geringfügig auf EUR 1,14 angehoben. Das über die Beschwerden mehrerer Antragsteller entscheidende Kammergericht hat im April 2024 mitgeteilt, angesichts der angespannten Geschäftslage die Sache nicht vor Abschluss von 24 Monaten beraten zu können.
Die Antragsgegnerin Pelikan International Corporation Berhad fimiert nunmehr als PBS Berhard. Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin sind nach einem Kanzleiwechsel nunmehr die Schadbach Rechtsanwälte, Fankfurt am Main.Kammergericht, Az. 2 W 7/24 SpruchG
LG Berlin, Beschluss vom 7. März 2023, Az. 102 O 2/18 SpruchG
Hoppe u.a. ./. PBS Berhard (zuvor: Pelikan International Corporation Berhad)
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Schadbach, 60323 Frankfurt am Main
(zuvor: Rechtsanwälte Norton Rose Fulbright, 60310 Frankfurt am Main)
Klassik Radio AG: Klassik Radio AG plant Börsensegmentwechsel
Corporate News
- Wechsel vom regulierten Markt (General Standard) in den Freiverkehr beabsichtigt
- Downlisting-Vereinbarung mit der Mehrheitsanteilseignerin abgeschlossen
- Ankündigung eines Erwerbsangebots in Form eines Barangebots an die Aktionäre
Augsburg, 28. Oktober 2024
Die Klassik Radio AG (ISIN DE0007857476) hat heute eine Downlisting-Vereinbarung mit der UK Media Invest GmbH, die als Mehrheitsanteilseignerin circa 69,06 % der Aktien der Klassik Radio AG hält, abgeschlossen. Auf Grundlage dieser Downlisting-Vereinbarung soll die Stellung eines Antrags auf Widerruf der Zulassung der Klassik Radio AG-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) und parallel auf Notiz der Aktien im Qualitätssegment des Freiverkehrs der Börse München (m:access) erfolgen.
Nach Auffassung der Mehrheitsanteilseignerin und der Gesellschaft befindet sich die Klassik Radio AG nach Durchführung des Downlistings in einem regulatorischen Umfeld, das deutlich besser auf die Bedürfnisse mittelständischer Unternehmen abgestimmt ist und zugleich den Interessen aller Investoren entspricht.
„Mit dem Börsensegmentwechsel haben wir die Möglichkeit, unseren mit der Börsennotierung im regulierten Markt verbundenen Kosten- und Verwaltungsaufwand künftig deutlich zu reduzieren und die hierdurch freiwerdenden Cash-Budgets und Managementkapazitäten in die Entwicklung und das Wachstum unseres Geschäfts zu investieren", erläutert Ulrich R. J. Kubak, Gründer und CEO der Klassik Radio AG den geplanten Schritt. „Gleichzeitig drücken wir auch unser klares Bekenntnis zu einer nachhaltigen Börsenpräsenz sowie transparenten Kommunikation aus. Durch die vorgesehene Einbeziehung in den Freiverkehr der Börse München bleibt die Handelbarkeit unserer Aktien gewährleistet. Auch den Handel über XETRA und weitere Börsenplätze wollen wir weiterhin aufrechterhalten.“
Gemäß den Bestimmungen der Downlisting-Vereinbarung und der gesetzlichen Vorgaben wird die UK Media Invest GmbH heute die Entscheidung veröffentlichen, den Aktionären der Klassik Radio AG ein unbedingtes, freiwilliges öffentliches Downlisting-Erwerbsangebot in Form eines Barangebots zum Erwerb aller Klassik Radio AG-Aktien, die nicht bereits direkt von der Mehrheitsanteilseignerin gehalten werden, zu unterbreiten. Der Angebotspreis wird dem noch zu bestimmenden gesetzlichen Mindestpreis gemäß § 39 Börsengesetz entsprechen.
Das Erwerbsangebot wird innerhalb der nächsten vier Wochen auf der Angebotswebseite der UK Media Invest GmbH unter https://www.ukmediainvest.de/ veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat der Klassik Radio AG werden anschließend die Angebotsunterlage zum Downlisting-Erwerbsangebot der UK Media Invest GmbH sorgfältig prüfen und gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes eine gemeinsame begründete Stellungnahme abgeben. Darüber hinaus finden interessierte Aktionäre weitere Informationen zum Downlisting auf der Investor Relations Webseite der Klassik Radio AG unter https://www.klassikradio.de/investor-relations/.
Über Klassik Radio
Klassik Radio ist Deutschlands meistverbreitetes Privatradio mit einer konsequenten 360° Digitalausrichtung. Das börsennotierte Medienhaus betreibt einen der erfolgreichsten Klassik-Sender weltweit, veranstaltet eigene Konzert-Tourneen, verfügt über eigene Shops und mit Klassik Radio Select über einen eigenen Streamingdienst. In Deutschland erreicht Klassik Radio durch sein einzigartiges Programm aus klassischer Musik, New Classics und Filmmusik knapp sechs Millionen Hörer und ist auch in Österreich und der deutschsprachigen Schweiz digital über DAB+ bundesweit empfangbar. Seit 2021 betreibt das Unternehmen mit Beats Radio einen bundesweiten Radiosender für Lounge- und House Musik mit internationaler Ausrichtung. Die Klassik Radio AG ist die einzige börsennotierte Radiogesellschaft in Deutschland. Die Aktie wird im Regulierten Markt (General Standard) in Frankfurt unter der ISIN DE0007857476 und dem WKZ KA8 gehandelt.
Downlisting-Erwerbsangebot für Aktien der Klassik Radio AG
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Downlisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)
Bieter:
UK Media Invest GmbH
Fuggerstraße 12
86150 Augsburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 23710
Zielgesellschaft:
Klassik Radio AG
Fuggerstaße 12
86150 Augsburg
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 2090
ISIN DE0007857476 (WKN 785747)
Angaben zum Bieter:
Die UK Media Invest GmbH (der "Bieter") hat heute, am 28. Oktober 2024, entschieden ein freiwilliges öffentliches Downlisting-Erwerbsangebot gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG in Form eines Barangebots an die Aktionäre der Klassik Radio AG (die "Zielgesellschaft") zum Erwerb sämtlicher ihrer auf den Namen lautenden nennbetragsloser Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von je EUR 1,00 einschließlich aller im Zeitpunkt der Abwicklung damit verbundenen Nebenrechte (inklusive Gewinnanteilsberechtigung) (die "Klassik Radio-Aktien"), ausgenommen die von dem Bieter unmittelbar gehaltenen Aktien, abzugeben (das "Erwerbsangebot"). Beide Unternehmen haben diesbezüglich heute eine Downlisting-Vereinbarung unterzeichnet.
Der Bieter hält derzeit 3.331.904 Klassik Radio-Aktien entsprechend einem Anteil von etwa 69,06 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft. Darüber hinaus hält der Bieter keine Anteile an anderen Unternehmen.
Für jede in das Erwerbsangebot eingereichte Aktie wird der Bieter den noch zu bestimmenden gesetzlichen Mindestpreis gemäß § 39 BörsG i.V.m. § 31 WpÜG als Gegenleistung in bar anbieten.
Die Zielgesellschaft hat sich unter üblichen Vorbehalten im Rahmen der Downlisting-Vereinbarung verpflichtet, den Widerruf der Zulassung der Klassik Radio-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) sowie die Notierung im Freiverkehr der Börse München (m:access) zeitnah nach Veröffentlichung des Erwerbsangebots, spätestens jedoch 14 Kalendertage vor dem Ablauf der Annahmefrist des Erwerbsangebots, zu beantragen.
Die Angebotsunterlage für das Downlisting-Erwerbsangebot wird in deutscher Sprache mit allen detaillierten Bestimmungen im Internet unter http://www.ukmediainvest.de/ zusammen mit weiteren damit in Zusammenhang stehenden Informationen veröffentlicht.
Wichtige Hinweise:
Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die endgültigen Bedingungen des Downlisting-Erwerbsangebots sowie weitere das Downlisting‑Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Der Bieter behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Downlisting-Erwerbsangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Aktionären der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Downlisting-Erwerbsangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da diese wichtige Informationen enthalten werden. Außerdem wird empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts der Angebotsunterlage und des Downlisting-Erwerbsangebots zu erhalten.
Das Downlisting-Erwerbsangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten, auf grenzüberschreitende Übernahmeangebote anwendbaren Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Die auf Grund des Downlisting-Erwerbsangebots geschlossenen Verträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und sind nach diesem auszulegen.
Soweit es nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können der Bieter, mit ihm verbundene Unternehmen oder für diesen tätige Broker außerhalb des Downlisting-Erwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der Zielgesellschaft erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der Zielgesellschaft gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Falls solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen erfolgen, werden sie außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika stattfinden und anwendbaren Rechtsvorschriften entsprechen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Augsburg, 28. Oktober 2024
UK Media Invest GmbH
Die Geschäftsführung
ESPG AG gibt Sanierungskonzept bekannt und beschließt Einreichung des entsprechenden Restrukturierungsplans nach StaRUG zum zuständigen Amtsgericht
Köln, 28. Oktober 2024 – Der Vorstand der ESPG AG („ESPG AG“ oder „Gesellschaft“) hat heute in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat im Rahmen des am 10. September 2024 eingeleiteten Restrukturierungsvorhabens nach dem Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen (StaRUG) den Restrukturierungsplan festgelegt und beschlossen, diesen beim zuständigen Amtsgericht Köln – Restrukturierungsgericht –einzureichen und einen Erörterungs- und Abstimmungstermin zu beantragen.
Das im Restrukturierungsplan enthaltene Sanierungskonzept sieht zunächst eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft auf Null Euro vor, die zum kompensationslosen Ausscheiden der derzeitigen Aktionäre führt. Unmittelbar im Anschluss daran soll das Grundkapital auf EUR 50.000 erhöht werden. Zur Zeichnung der neuen Aktien sollen mit der ESPG ReCap Partners SCSp („ReCapCo“), in Höhe von EUR 45.000 (entspricht 90 % des neuen Grundkapitals der ESPG AG) und der ESPG BondCo S.à r.l. („BondCo“) in Höhe von EUR 5.000 (entspricht 10 % des neuen Grundkapitals der ESPG AG) ausschließlich zwei neue Aktionäre zugelassen werden.
Die ReCapCo, eine neu gegründete Beteiligungsgesellschaft, hat sich bereiterklärt, zur Restrukturierung insgesamt EUR 11.595.000 neue Liquidität zur Verfügung zu stellen. Von diesen EUR 11.595.000 ist ein Betrag in Höhe von EUR 2.500.000 bereits vorab an die ESPG Asset GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der ESPG AG, ausgereicht worden. Die übrigen EUR 9.095.000 wird die ReCapCo für den Fall der rechtskräftigen gerichtlichen Bestätigung des Restrukturierungsplans bereitstellen. Zudem hat sich die ReCapCo im Anschluss an ihre Beteiligung an der Gesellschaft auch zur Übernahme sämtlicher Verpflichtungen der ESPG AG aus an diese gewährte Gesellschafterdarlehen verpflichtet.
Über die neu gegründete Zweckgesellschaft BondCo, soll es den Anleihegläubigern der ESPG -Anleihe ermöglicht werden, mittelbar wirtschaftlich an der weiteren Geschäftsentwicklung der ESPG AG zu partizipieren. Zu diesem Zweck hat sich die BondCo verpflichtet, im Anschluss an ihre Beteiligung an der Gesellschaft sämtliche Verbindlichkeiten und sonstigen Verpflichtungen der ESPG AG aus der von der ESPG AG emittierten Anleihe (ISIN DE000A2NBY22 / WKN: A2NBY2 – „ESPG-Anleihe“) im Wege einer Schuldübernahme zu übernehmen. In diesem Zuge sollen die Anleihebedingungen der ESPG-Anleihe angepasst werden. Insbesondere ist vorgesehen, dass die BondCo sämtliche Liquidität, die ihr aus ihrer Beteiligung an der ESPG AG oder aus der Verwertung dieser Beteiligung zufließt, abzüglich Verwaltungs- und Verwertungskosten sowie eines angemessenen operativen Gewinns, an die Anleihegläubiger auszukehren hat. Dies soll dabei in Form eines variablen Zinses auch für die Rück- und Zinszahlungsverpflichtungen übersteigende Liquidität gelten, sofern sie bis zu einem Long-Stop-Date erlangt wird. Gleichzeitig soll zur Vermeidung der Insolvenz der BondCo ein qualifizierter Rangrücktritt für die Zahlungsverpflichtungen der BondCo unter der ESPG-Anleihe aufgenommen werden. Zur Absicherung des Restrukturierungsplans hat der gemeinsame Vertreter der Anleihegläubiger bereits in Aussicht gestellt, die zum 1. Oktober 2024 geschuldeten Zinsen bis zum 30. November 2024 zu stunden. Unter dem Restrukturierungsplan ist beabsichtigt, sämtliche Zinsen, einschließlich der dann zum 30. November 2024 gestundeten Zinsen, endfällig zu stellen und die Laufzeit der ESPG-Anleihe bis zum 1. Oktober 2036 zu verlängern.
Der vorgelegte Restrukturierungsplan fußt auf einer Vergleichsrechnung, die das Sanierungskonzept einem alternativen Insolvenzszenario gegenüberstellt. Mit der Erstellung der Vergleichsrechnung war die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Forvis Mazars beauftragt worden. Für die Planbetroffenen-Gruppe der Anleihegläubiger wurde für den Fall einer Insolvenz der ESPG AG eine Quote von 1,3 % errechnet, unter Berücksichtigung, dass es in diesem Fall nach Aussage von Forvis Mazars auch zur Insolvenz zahlreicher Tochtergesellschaften und entsprechenden Notverkäufen kommen könnte. Demgegenüber wurde für den Fall der Annahme des Restrukturierungsplans für die Anleihegläubiger eine Quote von 9,82 % errechnet, die deutlich über der Zerschlagungsquote liegen würde.
Die Gesellschaft wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit entsprechend den gesetzlichen Vorgaben über den Fortschritt der Restrukturierungsmaßnahmen und den weiteren Verlauf des Prozesses informieren.
Spruchverfahren zum BuG mit der Schaltbau Holding AG: Informationsbeschaffung über ein Dicovery-Verfahren in den USA
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Voltage BidCo GmbH mit dem Verkehrstechnikunternehmen Schaltbau Holding AG als beherrschter Gesellschaft haben zwei Antragsteller/Beschwerdeführer in den USA ein (Pretrial) Discovey-Verfahren eingeleitet. Anders als in dem insoweit sehr beklagtenfreundlichen deutschem Prozessrecht (unzulässiger Ausforschungsbeweis) muss die Gegenpartei im angelsächsischen Rechtskreis auf gerichtliche Anordnung Beweismittel (im Schaltbau-Verfahren mehrere tausende Dokumente) vorlegen. Nach US-Recht kann eine Vorlage auch bezüglich eines ausländischen Gerichtsverfahrens angeordnet werden (" Discovery for Use in a Foreign Proceeding").
Die über Schaltbau herrschende Gesellschaft Voltage BidCo GmbH ist ein Investitionsvehikel des Privat-Equity-Investors Carlyle. Carlyle hatte 2021 die Aktienmehrheit an Schaltbau übernommen und eine Delisting-Angebot abgegeben. Carlyle als Beklagte in dem Discovery-Verfahren muss gemäß der Anordnung des Bezirksgerichts von Delaware (Magistrate Judge Sherry R. Fallon) den Beschwerdeführern im Wesentlichen alle relevanten Dokumente zur Verfügung stellen, die sich im Besitz von Carlyle befinden. Unter anderem muss Carlyle die gesamte E-Mail-Korrespondenz von drei Carlyle-Mitarbeitern aus dem Transaktionsteam betreffend die Schaltbau-Transaktion aus dem Jahre 2021 vorlegen.
Ein ähnliches Vorgehen mittels eines Discovery-Verfahrens gab es u.a. im Squeeze-out Fall Constantia Packaging (SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Constantia Packaging: Squeeze Out-Überprüfungsverfahren endet mit Vergleich)
BayObLG, Az. 101 W 122/24 eLG München I, Beschluss vom 19. April 2024, Az. 5 HK O 9734/22
Dreier, S. u.a. ./. Voltage BidCo GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80469 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart
Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der HolidayCheck Group AG: Entscheidungsverkündung am 28. Februar 2025
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Burda Digital SE mit der HolidayCheck Group AG, München, als beherrschter Gesellschaft hat das LG München I bei der mündlichen Verhandlung am 24. Oktober 2024 die gerichtlich bestellten Vertragsprüfer, Herr WP Jochen Breithaupt und Frau Sylvia Fischer (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly), angehört.Themen waren u.a. die Umsatzplanung, der Beta-Faktor und die hierfür gebildete Peer Group sowie Sonderwerte (betriebsnotwendige Liquidität). Die Vertragsprüfer sollen die zugesagten Erläuterung in einer Ergänzenden Stellungnahme bis zum 8. November 2024 bei Gericht einreichen. Termin zur Verkündung einer Entscheidung wurde bestimmt auf Freitag, den 28. Februar 2025, 9:00 Uhr.
LG München I, Az. 5 HK O 8475/23
Weber, M. u.a. ./. Burda Digital SE
47 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Burda Digital SE:
Rechtsanwälte Gibson, Dunn & Crutcher LLP, München
Klassik Radio AG: Abschluss einer Downlisting-Vereinbarung mit der UK Media Invest GmbH und Ankündigung eines Downlisting-Erwerbsangebots der UK Media Invest GmbH
Die Klassik Radio AG (ISIN DE0007857476) hat heute eine Downlisting-Vereinbarung mit der UK Media Invest GmbH, die circa 69,06 % der Aktien der Klassik Radio AG hält, abgeschlossen.
Auf Grundlage dieser Downlisting-Vereinbarung soll der Widerruf der Zulassung der Klassik Radio AG-Aktien zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt werden. Parallel hierzu soll die Notiz der Aktien der Klassik Radio AG zum Handel in einem Qualitätssegment des Freiverkehrs der Börse München (m:access) beantragt werden.
Gemäß den Bestimmungen der Downlisting-Vereinbarung wird die UK Media Invest GmbH heute die Entscheidung veröffentlichen, den Aktionären der Klassik Radio AG ein unbedingtes freiwilliges öffentliches Downlisting-Erwerbsangebot in Form eines Barangebots zum Erwerb aller Klassik Radio AG-Aktien, die nicht bereits direkt von der UK Media Invest GmbH gehalten werden, zu unterbreiten. Der Angebotspreis wird dem noch zu bestimmenden gesetzlichen Mindestpreis gemäß § 39 Börsengesetz (BörsG) i.V.m. § 31 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat der Klassik Radio AG werden die Angebotsunterlage zum Downlisting-Erwerbsangebot der UK Media Invest GmbH sorgfältig prüfen und gemäß § 27 WpÜG eine gemeinsame begründete Stellungnahme abgeben.
Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung werden die Aktien der Klassik Radio AG nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein, sondern aufgrund der geplanten Notiz in einem Qualitätssegment des Freiverkehrs der Börse München (m:access) voraussichtlich im Freiverkehr handelbar sein.
Kaufangebot für Partizipationsscheine der GANÉ Aktiengesellschaft
Sonntag, 27. Oktober 2024
Squeeze-out bei der Aareal Bank AG eingetragen und damit wirksam
Die Hauptversammlung der Aareal Bank AG vom 3. Mai 2024 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Hauptaktionärin, die Atlantic BidCo GmbH, beschlossen. Die zunächst durch eine Anfechtungsklage verzögerte Eintragung im Handelsregister ist nunmehr am 25. Oktober 2024 erfolgt. Damit sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übergegangen.
Die Atlantic BidCo GmbH wird indirekt von Finanzinvestoren der Advent International-Gruppe, Centerbridge Partners, L.P., CPP Investment Board Europe S.à r.l., eine Tochtergesellschaft des Canada Pension Plan Investment Board, und anderen Investoren gehalten.
Die Zahlung der Barabfindung dürfte in der nächsten Zeit erfolgen. Die Angemessenheit des angebotenen Abfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Spruchverfahren zum Rechtsformwechsel der German Values Property Group AG
Samstag, 26. Oktober 2024
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der CGRE AG
Landgericht Leipzig
CGRE AG, Leipzig
In dem aus Anlass des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der CGRE AG hier anhängig gemachten Spruchverfahren hat das Gericht zum gemeinsamen Vertreter gemäß § 6 Abs. 1 SpruchG bestimmt:
Rechtsanwalt Dr. Lutz OhneseitKreuzstraße 2 A
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Anmerkung der Redaktion:
Im Handelsregister der CGRE AG (zuvor: L-KONZEPT Holding AG) ist bislang kein Squeeze-out eingetragen (AG Leipzig, HRB 34375).
Freitag, 25. Oktober 2024
ADNOC International Germany Holding AG: ADNOC International kündigt Beginn der Annahmefrist des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für Covestro an
Marktmitteilung
NICHT ZUR TEILWEISEN ODER VOLLSTÄNDIGEN VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG IN ODER AUS LÄNDERN, IN DENEN DIES GEGEN GESETZLICHE VORSCHRIFTEN VERSTOSSEN WÜRDE
- Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach Gestattung der BaFin
- Annahmefrist beginnt heute und endet am 27. November 2024
- Barangebot von 62 Euro pro Aktie entspricht einer attraktiven Prämie von 54% auf den unbeeinflussten Aktienkurs von Covestro
- Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot
- Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 % plus einer Aktie und weiteren Bedingungen
Abu Dhabi, VAE | Frankfurt, Deutschland – 25. Oktober 2024: ADNOC International Germany Holding AG (die „Bieterin”), eine hundertprozentige indirekte Tochtergesellschaft von ADNOC International Limited (gemeinsam mit der Bieterin und anderen Unternehmen der ADNOC-Gruppe „ADNOC International“), hat heute, nach Gestattung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“), die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot“) an alle Aktionäre der Covestro AG („Covestro“ oder das „Unternehmen“) zum Erwerb aller ausstehenden Aktien von Covestro veröffentlicht.
Ab heute können Covestro-Aktionäre das Übernahmeangebot annehmen, indem sie ihre Anteile zu einem attraktiven Angebotspreis von 62 Euro in bar pro Aktie (der „Angebotspreis“) andienen, was einer Prämie von ca. 54% auf den unbeeinflussten Schlusskurs der Covestro-Aktie am 19. Juni 2023 entspricht, dem Tag vor ersten Marktgerüchten über eine mögliche Transaktion.
Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot und gehen davon aus, dass sie den Aktionären des Unternehmens, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, die Annahme des Übernahmeangebots empfehlen werden.
Die Annahmefrist wird am 27. November 2024 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) enden. Wesentliche Details zur Annahme des Übernahmeangebots sind in der Angebotsunterlage beschrieben. Um ihre Aktien anzudienen, sollten sich die Aktionäre an ihre jeweilige Depotbank oder ein anderes Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden, bei dem ihre Covestro-Aktien verwahrt werden. Die Aktionäre sollten sich insbesondere bei ihren Depotbanken nach etwaigen von den Depotbanken gesetzten Fristen erkundigen, die möglicherweise Maßnahmen vor Ablauf der Annahmefrist erfordern.
Das Übernahmeangebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 % plus einer Aktie des gezeichneten Grundkapitals des Unternehmens, sowie weiteren, marktüblichen Bedingungen, beispielsweise dass bestimmte wesentliche Nachteile ausbleiben und die fusionskontrollrechtlichen Freigaben, die außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben sowie die Freigabe nach der EU-Drittstaatensubventionsverordnung erteilt werden.
Nach dem erfolgreichen Abschluss des Übernahmeangebots hat sich ADNOC International gemäß der Investitionsvereinbarung, welche bis zum 31. Dezember 2028 läuft, verpflichtet, keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Der Vorstand von Covestro hat vorbehaltlich seiner aktienrechtlichen Pflichten zugestimmt, ein Delisting von Covestro und/oder einen Squeeze- out zu unterstützen, falls ADNOC International die Umsetzung solcher Maßnahmen beabsichtigt. Covestro hat sich ferner verpflichtet, bis zum Vollzug der Transaktion keine Dividende vorzuschlagen.
Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Übernahmeangebot sind (in Deutsch und Englisch) jetzt unter www.covestro-offer.com verfügbar. Kopien der Angebotsunterlage können in Deutschland auch kostenfrei bei Morgan Stanley Europe SE, Große Gallusstraße 18, 60312 Frankfurt am Main (Anfragen via Fax an +49 69 2166 7676 oder via E-Mail an newissues_germany@morganstanley.com unter Angabe einer gültigen Postanschrift) bezogen werden.
Über ADNOC International
ADNOC International hält weltweit Vermögenswerte und Investitionen in verschiedenen Sektoren, die Energie, Chemikalien und kohlenstoffarme Lösungen umfassen.
Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG (ARENDTS ANWÄLTE)
In der nachfolgenden Liste sind Unternehmen, bei denen ein Squeeze-out oder eine Verschmelzung bereits angekündigt worden sind, nicht mehr aufgeführt. So hat sich die Zahl der aufgeführten Gesellschaften seit den zuletzt veröffentlichten Listen wieder deutlich reduziert: Bei alstria und home24 ist nunmehr ein Squeeze-out angekündigt, bei der MEDION soll er in zwei Wochen beschlossen werden. Über kurz oder lang dürfte auch bei der Telefónica Deutschland Holding AG kommen.
Bei der MorphoSys AG, der Lotto24 AG, der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG, der Consus Real Estate AG und der EQS Group AG sind die Squeeze-out-Beschlüsse bereits eingetragen worden (Spruchanträge sind aber noch möglich). Auch die Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG mit der Schaeffler AG wurde eingetragen.
Die Liste ist also inzwischen deutlich ausgedünnt. Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich), eine Verschmelzung oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:
- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting
- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz
- Deutsche Wohnen SE: erfolgreiche Übernahme, Kursverfall, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz
- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz, Kündigung der Einbeziehung in den Freiverkehr
- FRIWO AG: geringer Streubesitz
- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %
- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz, Delisting-Erwerbsangebot
- Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot
- HanseYachts AG: Delisting-Angebot
- HÖVELRAT Holding AG (früher NORDAKTIENBANK AG): geringer Streubesitz
- infas Holding Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch Ipsos
- MeVis Medical Solutions AG: BuG
- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz
- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz
- Rocket Internet SE: Delisting, Übernahmeangebot
- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %
- Studio Babelsberg AG: Erwerb Mehrheitsbeteiligung, BuG
- STEICO SE: Mehrheitsbeteiligung der Kingspan Group PLC
- STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot, Investorenvereinbarung mit der Ventrifossa BidCo AG/MiddleGround
- Tele Columbus AG: sehr geringer Streubesitz, Kursverfall
- USU Software AG: Delisting-Übernahmeangebot
- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: BuG, geringer Streubesitz, Delisting-Angebot
- Westag AG (bisher: WESTAG & GETALIT AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot
- Your Family Entertainment AG
Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.
(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Donnerstag, 24. Oktober 2024
Zentiva AG: APONTIS PHARMA-Aktionäre können ihre Aktien ab heute andienen – Angebotsunterlage veröffentlicht
- Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für APONTIS PHARMA startet heute – Angebotsunterlage veröffentlicht
- Annahmefrist endet voraussichtlich am 21. November 2024 um 24:00 Uhr (MEZ)
- Angebotspreis von 10,00 EUR in bar entspricht einer Prämie von 52,9% auf den Schlusskurs der Aktie am 15. Oktober 2024 und liegt deutlich über vergleichbaren Transaktionen in Deutschland in den letzten 3 Jahren
- Sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA begrüßen und unterstützen das Angebot vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage
Frankfurt am Main, 24. Oktober 2024 – Die Zentiva AG, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Zentiva Pharma GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main und Teil der Zentiva Gruppe („Zentiva“), hat heute die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (das „Angebot“) für alle ausstehenden Aktien der APONTIS PHARMA AG („APONTIS PHARMA“) veröffentlicht.
APONTIS PHARMA-Aktionäre können ihre Aktien während der Annahmefrist, die heute, am 24. Oktober 2024, beginnt und voraussichtlich am 21. November 2024 um 24:00 Uhr (MEZ) endet, andienen.
Der Angebotspreis in Höhe von 10,00 EUR in bar je ausstehender APONTIS PHARMA-Aktie entspricht einer Prämie von 52,9 % auf den Schlusskurs der Aktie vom 15. Oktober 2024 und einer Prämie von 38,3 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der APONTIS PHARMA-Aktie in den drei Monaten vor dem 15. Oktober 2024. Diese Werte liegen deutlich über vergleichbaren Transaktionen in Deutschland in den letzten drei Jahren, deren durchschnittliche Prämie bei 31,4 % liegt[1]. Das Angebot bewertet APONTIS PHARMA mit 85 Mio. EUR für 100 % der Aktien.
Sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA begrüßen das Angebot. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage und unter Beachtung ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten beabsichtigen beide Gremien, das Angebot zu unterstützen und den APONTIS PHARMA-Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen. Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat haben bereits bestätigt, dass sie alle von ihnen gehaltenen APONTIS PHARMA-Aktien in das Angebot einliefern werden.
Zentiva und die Großaktionärin von APONTIS PHARMA, Paragon, haben einen Aktienkaufvertrag („SPA“) über Paragon‘s Beteiligung von ca. 37,5 % an APONTIS PHARMA-Aktien zu einem Kaufpreis von 9,00 EUR je Aktie abgeschlossen. Dies unterstreicht die Attraktivität des Angebotspreises.
Die Abwicklung des Angebots unterliegt üblichen Angebotsbedingungen, einschließlich regulatorischer Freigaben. Das Angebot beinhaltet zudem eine Mindestannahmeschwelle von 65 % der APONTIS PHARMA-Aktien. Der Vollzug der Transaktion wird voraussichtlich Ende des vierten Quartals 2024 oder im ersten Quartal 2025 erfolgen.
Die Angebotsunterlage ist im Internet unter www.zentiva-offer.com in Deutsch sowie in einer unverbindlichen englischen Übersetzung abrufbar.
Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen
Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:
- Aareal Bank AG:
aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR
33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat
zugestimmt, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, dürfte zeitnah erfolgen
- ALBA SE: Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 7,94 je ALBA-Aktie angekündigt
- alstria office REIT-AG: Squeeze-out zugunsten der BPG Holdings Bermuda Limited (Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation)
- APONTIS PHARMA AG: Investorenvereinbarung, Übernahmeangebot
- BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft:
Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je
Aktie, Eintragung am 19. September 2024 (Fristende am 19. Dezember 2024)
- BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft:
verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für
eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am
13. August 2024, Eintragung am 7. Oktober 2024 (Fristende: 7. Januar 2025)
- Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG
- Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Eintragung am 30. August 2024 (Fristende am 2. Dezember 2024)
- Covestro AG: Übernahmeangebot von Adnoc zu EUR 62,- je Covestro-Aktie
- Deutsche Wohnen SE: BuG mit der Vonovia SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlungen im Dezember 2024 geplant
- DFV Deutsche Familienversicherung AG: Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A., Übernahmeangebot
- DISO Verwaltungs AG/Matica Technologies AG (früher: Digital Identification Solutions AG):
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies
Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch
Anfechtungsklage verzögert, Sitzverlegung für nichtig erklärt
- Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant
- EQS Group AG:
Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo,
L.P.) zu EUR 40,- je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 12.
September 2024 (Fristende am 12. Dezember 2024)
- Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt
- home24 SE: Squeeze-out zugunsten der RAS Beteiligungs GmbH (XXXLutz-Konzern)
- Instapro II AG (Die börsennotierte MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch.): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 28. August 2024 (Fristende 28. November 2024)
- infas Holding Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch Ipsos
- Linus Digital Finance AG: Delisting-Erwerbsangebot
- Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Eintragung am 8. Oktober 2024 (Fristende am 8. Januar 2025)
- MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH zu EUR 14,28 je MEDION-Aktie, Hauptversammlung am 12. November 2024
- MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, öffentliches Delisting-Erwerbsangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG, Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Oktober 2024
- Nagarro SE: mögliches Übernahmeangebot
- New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE
- Philomaxcap AG: Pflichtangebot
- S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, ao. Hauptversammlung am 14. Oktober 2024
- SHS Viveon AG: Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich
- Software AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Mosel Bidco SE/Silver Lake, mit Eintragung im Handelsregister am 22. August 2024 wirksam geworden (Fristende am 22. November 2024)
- STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot erfolgreich, bevorstehendes Delisting
- SURTECO GROUP SE: Übernahmeangebot
- SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG, nunmehr Delisting-Vereinbarung mit der Ephios Bidco GmbH, Delisting-Erwerbsangebot
- Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot
- USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024
- VARTA AG: StaRUG-Verfahren angekündigt
- Vectron Systems AG:
öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement,
Delisting, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
angekündigt
- Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen, Eintragung und damit Wirksamwerden am 1. Oktober 2024 (Fristende am 2. Dezember 2024)
- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Delisting-Angebot
Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Mittwoch, 23. Oktober 2024
MiddleGround Capital sichert sich 83,54 Prozent aller Aktien bei Übernahmeangebot für STEMMER IMAGING AG
Lexington, KY, 23. Oktober 2024 – Ventrifossa BidCo AG (die „Bieterin“), eine von MiddleGround Capital („MiddleGround“) kontrollierte Holdinggesellschaft, hat sich insgesamt 10,00 Prozent aller Aktien der STEMMER IMAGING AG („STEMMER“; ISIN DE000A2G9MZ9 / GSIN A2G9MZ) im Rahmen ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für STEMMER (das „Übernahmeangebot“) gesichert. Die weitere Annahmefrist ist am 18. Oktober 2024 abgelaufen. Darüber hinaus hat die Bieterin einen Kaufvertrag von ca. 69,36 Prozent der Aktien mit dem Mehrheitsaktionär von STEMMER, der PRIMEPULSE SE, unterzeichnet. Zusammen mit den bereits gehaltenen Anteilen hat sich die Bieterin insgesamt 83,54 Prozent der STEMMER-Aktien gesichert.
Sämtliche erforderlichen fusionskontrollrechtlichen und außenwirtschaftlichen Freigaben liegen vor und das Übernahmeangebot unterliegt keinen weiteren Bedingungen. Die Abwicklung des Übernahmeangebots wird derzeit am 05. November 2024 erwartet.
Über MiddleGround Capital
MiddleGround Capital ist eine Private Equity-Gesellschaft mit Sitz in Lexington, Kentucky, und verwaltet ein Vermögen von über USD 3,7 Mrd. MiddleGround Capital tätigt Mehrheitsinvestitionen in mittelständische B2B-Unternehmen in den Bereichen Industrie und Specialty Distribution. MiddleGround Capital arbeitet eng mit seinen Portfoliounternehmen und den Managementteams zusammen, um durch einen praxisorientierten operativen Ansatz den Unternehmenswert zu steigern und langfristige Wachstumsstrategien zu unterstützen. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte: https://middleground.com/.
Über STEMMER IMAGING AG
STEMMER IMAGING ist das führende internationale Systemhaus für Bildverarbeitungstechnologie. Vor dem Hintergrund allumfassender Expertise liefert STEMMER IMAGING das gesamte Leistungsspektrum für Bildverarbeitung – von wertsteigernden Services über die Entwicklung von Subsystemen bis hin zu eigenen Produkten, auf der Grundlage eines umfangreichen Handelssortiments. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte: https://www.stemmer-imaging.com/.
"Squeeze-Out: Werden Kleinaktionäre in Deutschland geschwächt?"
Die in der WirtschaftsWoche veröffentlichte Kolumne "Verkehrte (Finanz-)Welt" beschäftigt sich mit dem Thema Squeeze-out und der hierzu ergangenen Rechtsprechung:
Mehrheitsbeteiligungen an dem Transaktionsvehikel Zentiva AG
Quelle: Bundesanzeiger vom 22.Oktober 2024
Dienstag, 22. Oktober 2024
home24 SE: RAS Beteiligungs GmbH hat Squeeze-out-Verlangen übermittelt
Berlin, 22. Oktober 2024 - Die RAS Beteiligungs GmbH hatte in 2022 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot und in 2023 ein Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der home24 SE durchgeführt und ist seitdem Mehrheitsaktionärin der home24 SE. Sie hat heute der home24 SE eine aktualisierte Mitteilung über ihren Anteil an der home24 SE nach § 20 AktG übermittelt, die von der home24 SE entsprechend den gesetzlichen Vorgaben im Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Nach Angaben der RAS Beteiligungs GmbH hält diese 95,97 % des Grundkapitals der home24 SE.
Die RAS Beteiligungs GmbH hat daher darüber hinaus mitgeteilt, dass sie mit den Vorbereitungen eines aktienrechtlichen Squeeze-outs gemäß §§ 327a ff. AktG begonnen hat und verlangt, dass die Hauptversammlung der home24 SE über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der home24 SE auf die RAS Beteiligungs GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll. Nach Abschluss der Bewertungsarbeiten wird die RAS Beteiligungs GmbH im Rahmen eines konkretisierenden zweiten Squeeze-out-Verlangens die angemessene Barabfindung mitteilen.
Die home24 SE wird entsprechend den gesetzlichen Vorgaben über den Zeitpunkt der Hauptversammlung, in der ein entsprechender Übertragungsbeschluss gefasst werden soll, informieren.