Dr. Ruthardt zur Berücksichtigung von unmittelbar nach dem Bewertungsstichtag abgeschlossenen Unternehmenskaufverträgen

Dr. Frederik Ruthardt: Entscheidungsorientiertes Stichtagsprinzip vs.Wurzeltheorie: Zur Berücksichtigung von unmittellbar nach dem Bewertungsstichtag abgeschlossenen Unternehmenskaufverträgen – OLG München, Beschluss vom 07.01.2022 – 31 Wx 399/108 –
BewertungsPraktiker 2023, 123 ff.

Nach Ansicht des Autors verdeutlicht die unterschiedliche Auslegung durch das LG München I und das OLG München zum Verkauf von zwei verbundenen Unternehmen zwei Tage nach dem Stichtag die "inhärenten Unschärfen des Konzepts der Wurzeltheorie". Eine praktikable Abgrenzung lässt sich nach seiner Meinung durch die Anwendung des "entscheidungsorientierten Stichtagsprinzips" vornehmen.

Als Fazit kommt er für die (Nicht-)Berücksichtigung von Beteiligungskäufen bzw. -verkäufen zu dem Ergebnis (S.125):

- Sofern die Beteiligungskäufe bzw. -verkäufe von der Durchführung und Wirksamkeit der dem Bewertungsanlass zugrunde liegenden Maßnahme abhängen, ist im Rahmen gesellschaftsrechtlicher Bewertungsanlässe im Einklang mit der Rspr. bei der Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts nach IDW S 1 von den daraus zu erwartenden Effekten zu abstrahieren.

- Sofern die Beteiligungskäufe bzw. -verkäufe von der Durchführung und Wirksamkeit, der dem Bewertungsanlass zugrunde liegenden Maßnahme nicht abhängen, sind die daraus erwarteten Effekte gewichtet mit ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit zu berücksichtigen. Sofern im konkreten Fall davon ausgegangen werden kann, dass bei einem Beteiligungskauf (Beteiligungsverkauf) der erwartete Kaufpreis (Verkaufspreis) dem Gegenwert der erworbenen (verkauften) Zahlungsströme aus der entsprechenden Beteiligung entspricht (d.h. von einer Kapitalwertneutralität der Maßnahme ausgegangen werden kann), kann vereinfachend von einer Abbildung des Kaufs (Verkaufs) abstrahiert werden.

Viscom AG: Hauptversammlung der Viscom AG vom 24. November 2023 stimmt formwechselnder Umwandlung der Viscom AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea – SE) zu

Corporate News

Hannover, 24. November 2023 – Die Hauptversammlung der Viscom AG (ISIN DE0007846867), europäischer Marktführer für automatische optische Inspektionssysteme in der Elektronikindustrie, hat am 24. November 2023 der formwechselnden Umwandlung der Viscom AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea – SE) mit großer Mehrheit zugestimmt. Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der künftigen Viscom SE wurden die derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Frau Prof. Dr. Michèle Morner (Vorsitzende), Herr Dipl.-Ing. Volker Pape (Stellvertreter) und Herr Prof. Dr. Ludger Overmeyer bestellt. Zu Mitgliedern des Vorstands der künftigen Viscom SE hat der Aufsichtsrat heute Herrn Dr.-Ing. Martin Heuser, Herrn Dipl.-Ing. Carsten Salewski sowie Herrn Dipl.-Kfm. Dirk Schwingel bestellt. Damit ist die Ämterkontinuität in der künftigen Viscom SE gewahrt.

Mit dem Beschluss der Hauptversammlung liegt die wesentliche Voraussetzung für den Formwechsel in die Rechtsform der SE vor. Vor der Anmeldung des Formwechsels in die SE ist noch das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren nach dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Europäischen Gesellschaft (SEBG) abzuschließen, das aktuell durchgeführt wird. Sobald die Parteien des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens eine Einigung über die künftige Mitbestimmung in der Viscom SE erzielt haben, spätestens aber sechs Monate nach der konstituierenden Sitzung am 11. Oktober 2023, kann der Formwechsel zum Handelsregister angemeldet werden. Erst mit der dann folgenden Eintragung in das Handelsregister wird der Formwechsel wirksam.

Die rechtliche Identität der Gesellschaft und ihre Börsennotierung bleiben durch den Formwechsel unberührt. Die Aktionäre sind automatisch so an der künftigen Viscom SE beteiligt, wie bisher an der Viscom AG. Für sie ergeben sich durch den Formwechsel keine wesentlichen Änderungen.

Die SE als europäische Rechtsform steht für internationale und moderne Unternehmen, die sich nicht nur als Teil eines nationalen Systems verstehen, sondern vielmehr als europäisches Unternehmen Internationalität signalisieren wollen. Die Rechtsform der SE ist insbesondere bei internationalen Arbeitskräften und Kunden anerkannt und soll zudem den künftigen Zutritt zu anderen Märkten erleichtern.

Deutsche EuroShop AG: Deutsche EuroShop plant Zahlung einer Sonderdividende – Beschlussfassung durch außerordentliche Hauptversammlung Anfang Januar 2024 erwartet

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der Deutsche EuroShop AG, Hamburg („Gesellschaft“), hat sich dazu entschlossen, eine außerordentliche Hauptversammlung für den 8. Januar 2024 einzuberufen und dieser die Zahlung einer Sonderdividende in Höhe von 1,35 € je Aktie der Gesellschaft („Sonderdividende“) zur Beschlussfassung vorzuschlagen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Vorschlag zur Zahlung der Sonderdividende heute zugestimmt. Beruhend auf der Zahl der 76.464.319 ausgegebenen Aktien der Gesellschaft entspricht dies einem aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 auszuschüttenden Betrag von 103.226.830,65 €.

Die Sonderdividende soll zusätzlich zu der bereits am 1. September 2023 an die Aktionäre ausgezahlte Dividende geleistet werden. Zu diesem Zweck soll auf der kommenden außerordentlichen Hauptversammlung der bereits von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. August 2023 gefassten Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2022 angepasst werden und der seinerzeit auf neue Rechnung vorgetragenen Teilbetrag in Höhe von 500.000.087,94 € um den oben genannten, nun zusätzlich auszuschüttenden Betrag auf 396.773.257,29 € verringert werden. Vorbehaltlich entsprechender Beschlussfassung durch die außerordentliche Hauptversammlung ist die Zahlung der Sonderdividende dann für den 11. Januar 2024 geplant.

Die Ausschüttung erfolgt im Einklang mit der Strategie der Gesellschaft, ihre Kapital- und Finanzierungsstruktur neu zu ordnen und Barmittel, die nicht zur Erfüllung der Liquiditätserfordernisse des Deutsche-EuroShop-Konzerns benötigt werden, zur Erhöhung von Dividendenzahlungen bzw. zur Zahlung einer Sonderdividende zu verwenden. In diesem Zusammenhang hat die Gesellschaft kürzlich die Liquiditätserfordernisse des Deutsche-EuroShop-Konzerns überprüft. Zudem befinden sich Gesellschaften des Deutsche-EuroShop-Konzerns, insbesondere solche, an denen der Deutsche-EuroShop-Konzern zu Beginn des Jahres 2023 weitere Anteile erworben hat, derzeit in Prozessen zur Erhöhung bestehender Darlehen. In Bezug auf die entsprechenden Gesellschaften dient die zusätzliche Darlehensaufnahme letztlich der nachträglichen Erhöhung des Fremdkapitalanteils in Bezug auf die jeweiligen Shoppingcenter und aus Konzernsicht ebenfalls der Erhöhung der Fremdkapitalquote. Der Deutsche-EuroShop-Konzern verfügt damit zwischenzeitlich über Barmittel, die kurzfristig an Aktionäre ausgeschüttet werden können.

Die Gesellschaft behält sich vor, ihren Beschlussvorschlag zur Ausschüttung der Sonderdividende ggf. noch vor oder spätestens in der Hauptversammlung anzupassen, falls sich dies aufgrund neu eingetretener Umstände, insbesondere der Schaffung weiterer Liquidität durch den aus heutiger Sicht erwarteten Abschluss von Darlehensverträgen, für die Ausschüttung einer höheren Dividende als möglich und zweckmäßig erweisen sollte.

Gateway Real Estate AG: Neubewertung eines Entwicklungsprojekts führt zu Abschreibungen und Prognoseanpassung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 23. November 2023. Die Gateway Real Estate AG (“Gesellschaft” – WKN A0JJTG / ISIN DE000A0JJTG7) hat im Rahmen einer anstehenden Umfinanzierung eine Neubewertung eines als Renditeliegenschaft bilanzierten Entwicklungsprojekts beauftragt. Das vorläufige Ergebnis des unabhängigen Wertgutachtens, welches dem Vorstand heute zuging, zeigt einen um ca. EUR 42 Mio. bzw. 30 % niedrigeren Wert gegenüber dem bislang nach IAS 40 bilanzierten Wertansatz für diese Immobilie. Bei dem Projekt handelt es sich um die wesentliche als Renditeliegenschaft bilanzierte Projektentwicklung der Gesellschaft.

Nach vorläufiger Einschätzung werden sich durch die Neubewertung das geplante EBIT adjusted (bislang EUR 5 bis 15 Mio.) bzw. das geplante Ergebnis vor Ertragssteuern (EBT) (bislang EUR -10 bis 0 Mio.) im Konzern für das laufende Geschäftsjahr um einen Betrag von jeweils ca. EUR 42 Mio. verringern.

Die Gesellschaft weist als EBIT adjusted das Betriebsergebnis zuzüglich des Ergebnisses aus nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen aus.

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Anmerkung der Redaktion:

Der Hauptaktionär Herr Norbert Ketterer hatte der Gateway Real Estate AG am 22. April 2022 das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, wonach die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf ihn gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out). https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/04/gateway-real-estate-ag-herr-norbert.html

Dieses Squeeze-out-Verlangen wurde seitdem weder konkretisiert noch zurückgenommen. 

Aus Stimmrechtsmitteilungen im Mai 2022 ergab sich, dass das Versorgungswerk der Zahnärztekammer Nordrhein K.d.ö.R seine Gateway-Aktien in Höhe von 3,04 % des Grundkapitals zum 15. Mai 2023 verkauft hatte und nunmehr keine Aktien mehr hält. Gleichzeitig hatte Herr Yannick Patrick Heller seine Stimmrechtsanteile in Höhe von bisher 10,48 % auf 13,61 % aufgestockt. https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/05/konsolidierung-des-aktieneigentums-bei.html

Bekanntmachung zum Übernahmeangebot für Aktien der SYNLAB AG: Bieterin kommt auf 85,61 % der Stimmrechte

Ephios Luxembourg S.à r.l.
Luxemburg

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG

Ephios Luxembourg S.à r.l. mit Geschäftsanschrift 4, rue Albert Borschette, 1246 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B198777, ("Bieterin") hat am 23. Oktober 2023 die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Erwerbsangebot an die Aktionäre der SYNLAB AG, mit der Geschäftsanschrift Moosacher Straße 88, 80809 München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 246540, ("Gesellschaft") zum Erwerb sämtlicher von der Bieterin nicht unmittelbar gehaltenen nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A2TSL71) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "SYNLAB-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 10,00 je SYNLAB-Aktie veröffentlicht (das "Angebot").

Zum Ablauf der Annahmefrist beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 222.222.222 und ist in 222.222.222 nennwertlose Inhaberaktien eingeteilt. Die Gesellschaft hält zum Ablauf der Annahmefrist 2.490.791 SYNLAB-Aktien als eigene Aktien (d. h. rund 1,12 % des Grundkapitals der Gesellschaft). Die gesamte Anzahl der stimmberechtigten SYNLAB-Aktien beläuft sich zum Ablauf der Annahmefrist damit auf 219.731.431 SYNLAB-Aktien.

Die Frist für die Annahme des Angebots endete am 20. November 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (der "Ablauf der Annahmefrist").

I. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG

1. Zum Ablauf der Annahmefrist ist das Angebot für insgesamt 77.765.194 SYNLAB-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 35,39 % aller Stimmrechte und ca. 34,99 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

2. Zum Ablauf der Annahmefrist hält die Bieterin unmittelbar 95.000.648 SYNLAB-Aktien. Das entspricht einem Anteil von ca. 43,23 % aller Stimmrechte und ca. 42,75 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

3. Die Bieterin hat Rückbeteiligungsvereinbarungen (wie in Ziffer 6.8 der Angebotsunterlage definiert) mit zwei Aktionären der Gesellschaft abgeschlossen, wonach diese Aktionäre sich verpflichtet haben, die jeweils von ihnen gehaltenen SYNLAB-Aktien nach Vollzug des Angebots an eine Tochtergesellschaft der Bieterin gegen Ausgabe von Anteilen an dieser Tochtergesellschaft zu übertragen, wobei der Wert der Gegenleistung pro übertragener SYNLAB-Aktie den Angebotspreis nicht überschreitet. Die Rückbeteiligungsvereinbarungen beziehen sich auf insgesamt 15.337.471 SYNLAB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 6,98 % aller Stimmrechte und ca. 6,90 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Rückbeteiligungsvereinbarungen werden als Instrumente von den Bieter-Mutterunternehmen (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert) mittelbar gehalten, zugerechnet jeweils gemäß §§ 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, 33 Abs. 1, 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpHG.

4. Die Stimmrechte aus den von der Bieterin unmittelbar gehaltenen SYNLAB-Aktien werden den die Bieterin kontrollierenden Unternehmen, also dem Fifth Cinven Fund (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert), der Cinven Capital Management (V) Limited Partnership Incorporated und der Cinven Capital Management (V) General Partner Limited, jeweils gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

5. Ferner hält Ephios PV S.C.A. (in Liquidation), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG, zum Ablauf der Annahmefrist unmittelbar 95.745 SYNLAB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,04 % aller Stimmrechte und ca. 0,04 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Stimmrechte aus den unmittelbar von Ephios PV S.C.A. (in Liquidation) gehaltenen SYNLAB-Aktien werden Ephios PV GP S.à r.l., dem Fifth Cinven Fund, der Cinven Capital Management (V) Limited Partnership Incorporated und der Cinven Capital Management (V) General Partner Limited jeweils gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet. Zum Ablauf der Annahmefrist hat Ephios PV S.C.A. (in Liquidation) das Angebot für 86.291 SYNLAB-Aktien angenommen. Das entspricht einem Anteil von ca. 0,04 % aller Stimmrechte und ca. 0,04 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Anzahl an SYNLAB-Aktien, für die Ephios PV S.C.A. (in Liquidation) das Angebot angenommen hat, ist in der in Ziffer I. 1. dieser Bekanntmachung angegebenen Gesamtanzahl der SYNLAB-Aktien, für die das Angebot zum Ablauf der Annahmefrist angenommen wurde, enthalten.

6. Die Gesamtzahl der SYNLAB-Aktien, für die das Angebot zum Ablauf der Annahmefrist angenommen wurde, zuzüglich der SYNLAB-Aktien, die von der Bieterin oder mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen nach § 2 Abs. 5 WpÜG unmittelbar gehalten werden, sowie der SYNLAB-Aktien, die Gegenstand von Rückbeteiligungsvereinbarungen sind, beläuft sich demnach auf 188.112.767 SYNLAB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 85,61 % aller Stimmrechte und ca. 84,65 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

7. Darüber hinaus halten zum Ablauf der Annahmefrist weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen weitere SYNLAB-Aktien oder darauf bezogene Instrumente nach §§ 38, 39 WpHG. Ihnen sind zum Ablauf der Annahmefrist auch keine weiteren Stimmrechte aus SYNLAB-Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.

II. Bekanntmachung der eingetretenen Angebotsbedingungen des Angebots

1. Das Angebot und die durch die Annahme des Angebots zustande gekommenen Verträge stehen gemäß Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage unter den in den Ziffern 12.1.1 und 12.1.2 der Angebotsunterlage beschriebenen Bedingungen (die "Angebotsbedingungen").

2. Mit Ablauf der Annahmefrist ist die in Ziffer 12.1.2 der Angebotsunterlage beschriebene Angebotsbedingung (Kein Insolvenzverfahren) eingetreten.

3. Die in Ziffer 12.1.1(a) der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen der fusionskontrollrechtlichen Freigaben für die Transaktion durch die Europäischen Kommission und die zuständige Behörde in Nigeria waren zum Ablauf der Annahmefrist eingetreten. Dagegen waren zum Ablauf der Annahmefrist die in Ziffer 12.1.1(a) der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen der fusionskontrollrechtlichen Freigaben für die Transaktion durch die zuständigen Behörden in Kolumbien, Mexiko und der Türkei ausstehend und noch nicht eingetreten.

4. Die in Ziffer 12.1.1(b) der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen der investitionskontrollrechtlichen Freigaben für die Transaktion durch die zuständigen Behörden in Belgien, Tschechien und Dänemark waren zum Ablauf der Annahmefrist eingetreten. Dagegen waren zum Ablauf der Annahmefrist die in Ziffer 12.1.1(b) der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen der investitionskontrollrechtlichen Freigaben für die Transaktion durch die zuständigen Behörden in Österreich, Frankreich, Deutschland, Italien, Rumänien, der Slowakei, Slowenien, Spanien und Schweden ausstehend und noch nicht eingetreten.

5. Die in Ziffer 12.1.1(c) der Angebotsunterlage beschriebene Angebotsbedingung der EU-subventionskontrollrechtlichen Freigabe der Transaktion durch die Europäischen Kommission war zum Ablauf der Annahmefrist ausstehend und noch nicht eingetreten.

Luxemburg, 23. November 2023

Ephios Luxembourg S.à r.l.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.ephios-offer.com
im Internet am: 23.11.2023.

Luxemburg, den 23. November 2023

Ephios Luxembourg S.à r.l. 

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. November 2023 

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Anmerkung der Redaktion:

Paul E. Singer/Elliott kommt aktuell auf 6,5 % an der SYNLAB AG. Damit kann er einen aktienrechtlichen Squeeze-out blockieren, für den mehr als 95 % der Aktien erforderlich sind.
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/11/paul-e-singerelliott-halt-65-der-synlab.html

PAION AG: PAION AG WECHSELT VOM PRIME STANDARD IN DEN GENERAL STANDARD

Corporate News

Aachen, 22. November 2023 – Das Specialty-Pharma-Unternehmen PAION AG (ISIN DE000A3E5EG5; Frankfurter Wertpapierbörse: PA8) gibt bekannt, dass ein Wechsel der Börsennotierung der PAION AG vom Prime Standard in den General Standard des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt. Der Widerruf der Zulassung der Aktien zum Prime Standard bei der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt mit Wirkung zum 29. November 2023 von Seiten der Frankfurter Wertpapierbörse mit Zustimmung der PAION AG vor dem Hintergrund des von der PAION AG gestellten Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens. Von dem Widerruf bleibt die Zulassung der Aktien der PAION AG zum regulierten Markt unberührt. 

IVA zu Ottakringer: Delisting-Angebot schwach angenommen – Squeeze-out angekündigt

IVA-News Nr. 11/2023

Die Ottakringer Holding AG, sowie die mit ihr gemeinsam vorgehenden Rechtsträger (Wenckheim Privatstiftung, Ottakringer Privatstiftung und Menz Beratungs- und Beteiligung GmbH), haben in einer Ad-hoc-Meldung vom 6. November 2023 einen Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) angekündigt. Eine dafür notwendige Hauptversammlung wird voraussichtlich für Ende Jänner 2024 einberufen. Analog zum Delisting-Angebot soll die Barabfindung im Rahmen des Squeeze-out EUR 85,00 je Stammaktie und EUR 70,00 je Vorzugsaktie (jeweils inklusive der Dividende für das laufende Geschäftsjahr) betragen. Das vorausgegangene Delisting-Angebot endete am 31. Oktober 2023 mit einer Annahme von ca. einem Drittel der ausstehenden Aktien.

IVA: „Die Annahmequote des Delisting-Angebots ist miserabel. Dies zeigt deutlich, dass der Streubesitz den Wertvorstellungen der Bieter-Gruppe und der Übernahmekommission nicht folgt. Die Reputation der Übernahmekommission wird dadurch beschädigt, zeigte sie sich doch als williger Gehilfe der Delisting-Werber mit ihren Preisvorstellungen abseits der Marktpreise. Das ist bedauerlich.“

Kritik an der Preisfindung: Entgegen der gesetzlichen Norm hat die Übernahmekommission unter Hinweis auf ihre Rechtsansicht ohne konkrete Begründung die Börsenkurse als übernahmerechtliche Preisuntergrenzen nicht berücksichtigt. Stattdessen hat sie eine geheime (!) Unternehmensbewertung auf Basis der Daten der Delisting-Werber erstellen lassen. Wie zu erwarten, fiel diese niedriger aus als das Delisting-Angebot. Diese Vorgehensweise ist rechtliches Neuland. Die Rechtsansicht der Übernahmekommission wird sich nach den Informationen des IVA einer gerichtlichen Überprüfung unterziehen müssen.

Bekanntmachung zum Übernahmeangebot für Aktien der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft

Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE
Hamburg

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE mit Sitz in Hamburg, Deutschland (vormals: Blitz 23-844 SE mit Sitz in München, Deutschland) (die „Bieterin“) hat am 23. Oktober 2023 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg, Deutschland (die „Gesellschaft“) zum Erwerb sämtlicher von ihnen gehaltenen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft der Aktiengattung A (ISIN DE000A0S8488) (die „A-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in bar von EUR 16,75 je A-Aktie sowie der Aktiengattung S (ISIN DE0006011703) (die „S-Aktien“ und zusammen mit den A-Aktien die „HHLA-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in bar von EUR 38,96 je S-Aktie veröffentlicht (das „Übernahmeangebot“). Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 20. November 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

I. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG

1. Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 20. November 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (der „Meldestichtag“), ist das Übernahmeangebot für insgesamt 4.426.235 A-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 5,88 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft.

2. Die SAS Shipping Agencies Services S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg (die „SAS“), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG, hielt zum Meldestichtag unmittelbar 7.514.400 A-Aktien (die „SAS-A-Aktien“). Dies entspricht einem Anteil von ca. 9,99 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft. Sämtliche Stimmrechte aus den SAS-A-Aktien werden den (mittelbaren) 100%igen Mutterunternehmen der SAS, nämlich (i) der SAS Shipping Agencies Services (CY) LTD, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Zypern mit Sitz in Limassol, Zypern, (ii) der MSC Mediterranean Shipping Company SA, eine Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht mit Sitz in Genf, Schweiz, sowie (iii) der MSC Mediterranean Shipping Company Holding SA, eine Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht mit Sitz in Genf, Schweiz, jeweils gemäß § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, S. 3 WpÜG zugerechnet.

3. Außerdem hielt die HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH mit Sitz in Hamburg, Deutschland, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Freien und Hansestadt Hamburg (die „FHH“) und eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG, zum Meldestichtag 50.215.336 A-Aktien (die „HGV-A-Aktien“) und sämtliche 2.704.500 S-Aktien (die „HGV-S-Aktien“). Die HGV-A-Aktien und die HGV-S-Aktien vermitteln insgesamt einen Anteil von ca. 70,35 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft. Sämtliche Stimmrechte aus den HGV-A-Aktien und den HGV-S-Aktien werden der FHH gemäß § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, S. 3 WpÜG zugerechnet.

4. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren jeweiligen Tochterunternehmen HHLA-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die Gesellschaft. Außerdem wurden darüber hinaus weder der Bieterin noch den mit ihr gemeinsam handelnden Personen noch deren jeweiligen Tochterunternehmen zum Meldestichtag Stimmrechte aus HHLA-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.

Die Gesamtzahl der HHLA-Aktien, für die das Übernahmeangebot bis zum Meldestichtag angenommen worden ist, zuzüglich der unter vorstehenden Ziffern 2 und 3 genannten, von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gehaltenen HHLA-Aktien beläuft sich somit auf insgesamt 62.155.971 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien. Dies entspricht insgesamt einem Anteil von ca. 86,23 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft.

II. Weitere Annahmefrist

Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG können alle Aktionäre der Gesellschaft, die das Übernahmeangebot bisher nicht angenommen haben, das Übernahmeangebot noch innerhalb von zwei Wochen nach der hiermit erfolgenden Bekanntmachung, d.h. bis zum

7. Dezember 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)

nach den Bestimmungen der Angebotsunterlage annehmen.

Hamburg, den 23. November 2023

Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar, sondern enthält eine gesetzliche Pflichtmitteilung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) im Zusammenhang mit einem öffentlichen Übernahmeangebot. Verbindlich für die Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von der Bieterin veröffentlichte Angebotsunterlage, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet wurde. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG, und bestimmter wertpapierrechtlicher Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“) zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. (...)

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://poh-offer.de
im Internet am: 23.11.2023.

Hamburg, den 23. November 2023

Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. November 2023

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: DEMIRE passt Prognose aufgrund geringerer als erwarteter Immobilienverkäufen an

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (MMVO)

Langen, den 23. November 2023. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (ISIN: DE000A0XFSF0) („DEMIRE“ oder „Gesellschaft“) erwartet für das Geschäftsjahr 2023 eine geringere Anzahl von Immobilienverkäufen als zum Jahresanfang geplant. Daraus ergibt sich eine größere Portfoliobasis und hieraus resultierend höhere Mieteinnahmen und infolgedessen höhere Funds from Operations (FFO I nach Steuern, vor Minderheiten) als prognostiziert.

Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand der Gesellschaft heute beschlossen, die Prognose für das Geschäftsjahr 2023 anzupassen. Der Vorstand erwartet nunmehr für 2023 Mieteinahmen von EUR 78,0 Mio. bis EUR 80,0 Mio. (bisher EUR 74,5 Mio. bis EUR 76,5 Mio.) und Funds from Operations I (FFO I nach Steuern, vor Minderheiten) von EUR 35,0 Mio. bis EUR 37,0 Mio. (bisher EUR 33,0 Mio. bis EUR 35,0 Mio.).

Die Gesellschaft arbeitet weiter an der Umsetzung der laufenden Immobilienverkäufe.

dhpg: Implizite Marktrisikoprämie im Oktober

03. November 2023

Die Marktrisikoprämie (MRP) stellt im Rahmen der Unternehmensbewertung neben dem risikolosen Zinssatz und dem Betafaktor eine zentrale Komponente für die Berechnung des Kapitalisierungszinssatzes (auch Kapitalkosten) dar. Die Kapitalkosten werden verwendet, um erwartete künftige Zahlungsströme (Cashflows) auf den Bewertungsstichtag zu diskontieren.

Die MRP spiegelt innerhalb des Capital Asset Pricing Models (CAPM) die zusätzliche Rendite wider, die Investoren als Kompensation erwarten, um in den Gesamtmarkt zu investieren. Anders ausgedrückt stellt die MRP den Mehrertrag am Kapitalmarkt dar, den ein Anleger für das Halten des risikobehafteten, diversifizierten Marktportfolios erwartet, im Vergleich zu einer risikolosen Alternativanlage, wie beispielsweise einer Staatsanleihe (vgl. hierzu auch Basiszinssatz). Wie aus dem Namen bereits hervorgeht, bildet die MRP den Überschuss der Rendite des Marktportfolios im Vergleich zur risikofreien Anlage. Die Marktrisikoprämie wird dementsprechend aus der Differenz der (Gesamt-)Marktrendite und der Verzinsung einer risikofreien Anlage abgeleitet. 

Der Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (im Folgenden FAUB) des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) gibt für die MRP eine Empfehlung in Form einer Bandbreite heraus, die in der Unternehmensbewertungspraxis regelmäßig zur Anwendung kommt. Momentan liegt die empfohlene MRP vor (nach) persönlichen Einkommensteuern zwischen 6,00% und 8,00% (5,00% und 6,50 %) (vgl. hierzu IDW FAUB, WPg 2019, S. 1219). In der Bewertungspraxis ist es üblich, bei den genannten Bandbreiten auf den Mittelwert abzustellen. Für eine Unternehmensbewertung vor persönlichen Einkommensteuern ergäbe sich hieraus momentan eine MRP in Höhe von 7,00 %. Die Herleitung der MRP durch den FAUB basiert auf einem pluralistischen Ansatz, der insbesondere auf ex-post und ex-ante Analysen zurückgreift. Erstere legen den Fokus auf die Verarbeitung historischer Entwicklungen am Aktienmarkt, letztere leiten implizite Marktrenditen anhand von Analystenschätzungen ab (vgl. IDW, WPH Edition 2018, Bewertung und Transaktionsberatung, Kap. A, Tz. 384 ff.). Aus den impliziten Marktrenditen werden in einem nächsten Schritt die impliziten MRP hergeleitet.

Für die praktische Anwendung der FAUB-Empfehlung, insbesondere auch bei der Auswahl eines konkreten Punktwerts, bietet sich die Plausibilisierung mittels ex-ante Analysen an. Diese basieren auf Analystenschätzungen, die unter anderem mit Hilfe von Dividend Discount Modellen verarbeitet werden.

Vorliegend wird unter Anwendung dieses Ansatzes zum Stichtag 31. Oktober 2023 sowie unter Berücksichtigung des korrespondierenden Basiszinssatzes (2,75 %) aktuell eine implizite Marktrisikoprämie (iMRP) vor persönlichen Steuern in Höhe von 8,26 % ermittelt.

In Summe zeigt die Ermittlung der iMRP anhand der vorliegenden Analystenschätzungen der Datenbank Refinitiv, dass sich der mittlere Wert der FAUB Bandbreite auch anhand der iMRP plausibilisieren lässt.

Sie haben noch Fragen? Für mehr Einblicke sprechen Sie uns doch einfach an!

 

Hier finden Sie eine Übersicht der letzten ermittelten Marktrisikoprämien zum jeweiligen Bewertungsstichtag:

Bewertungsstichtag	implizite Marktrisikoprämie
30. September 2023	8,42 %
31. August 2023	8,39 %
31. Juli 2023	8,13 %
30. Juni 2023	8,28 %
31. Mai 2023	8,70 %
30. April 2023	8,40 %
31. März 2023	8,50 %
28. Februar 2023	8,95 %
31. Januar 2023	7,05 %

 Quelle: https://www.dhpg.de/de/newsroom/blog/marktrisikopraemie

Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE: Hamburg und MSC werden nach Ablauf der ersten Annahmefrist des Übernahmeangebots an die HHLA-Aktionäre bereits mehr als 86 % zugerechnet – weitere Annahmefrist läuft bis zum 7. Dezember

Corporate News

Hamburg, 23. November 2023. Die Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A. („MSC“), hat heute das Ergebnis ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft („HHLA“, ISIN: DE000A0S8488) nach Ablauf der ersten Annahmefrist bekannt gegeben.

Bis Ablauf der Annahmefrist am 20. November 2023 um 24.00 Uhr MEZ in Frankfurt und 18.00 Uhr EST in New York wurde das Übernahmeangebot von Aktionären, die 4.426.235 A-Aktien der HHLA halten, angenommen. Einschließlich der von MSC am Markt erworbenen A-Aktien entspricht dies rund 16% sämtlicher A-Aktien. Zusammen mit den von der Stadt Hamburg gehaltenen A- und S-Aktien werden den Joint-Venture-Partnern nun ca. 86,23% des Grundkapitals der HHLA zugerechnet.

„Das Ende der ersten Annahmefrist markiert einen Zwischenschritt unseres Angebots an die HHLA-Aktionäre. Wir sind sehr zufrieden, dass sich die Joint Venture-Partner Stadt Hamburg und MSC bereits heute zusammen mehr als 86% des Grundkapitals der HHLA gesichert haben. Auch in der nun startenden weiteren Annahmefrist haben die HHLA-Aktionäre die Möglichkeit, das Angebot anzunehmen. Wir haben in den vergangenen Wochen sehr gute Fortschritte erzielt, um unsere gemeinsamen Wachstumspläne mit der HHLA und der Stadt in die Tat umzusetzen,“ sagte Nils Kahn, Geschäftsführer von MSC Deutschland.

HHLA-Aktionäre der A-Aktien haben weiterhin die Möglichkeit, das Angebot innerhalb der weiteren Annahmefrist anzunehmen. Diese beginnt am 24. November und wird am 7. Dezember 2023 um 24.00 Uhr MEZ in Frankfurt und 18.00 Uhr EST in New York enden.

Inhaber von A-Aktien, die ihre Aktien andienen wollen, müssen dies gemäß den in der Angebotsunterlage beschriebenen Verfahren tun. Aktionäre sollten sich bei Fragen zur Annahme des Angebots bei ihren Depotbanken erkundigen und sich über etwaige von ihren Banken gesetzte Fristen informieren, die ein Handeln vor dem vorgenannten Datum erfordern.

Das Angebot ist nicht an eine Mindestannahmeschwelle gebunden. Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt bestimmter behördlicher Genehmigungen, die in der Angebotsunterlage dargelegt sind, sowie der Zustimmung der Bürgerschaft der Freien und Hansestadt Hamburg. Vorbehaltlich der Erfüllung dieser Bedingungen wird der Abschluss der Transaktion derzeit für das zweite Quartal 2024 erwartet.

Die vollständige Angebotsunterlage, eine unverbindliche englische Übersetzung und ergänzende Informationen sind auf der Transaktions-Website verfügbar: www.poh-offer.de.

Über die Mediterranean Shipping Company

MSC Mediterranean Shipping Company (MSC) ist ein weltweit führendes Transport- und Logistikunternehmen, das sich in Privatbesitz befindet und 1970 von Gianluigi Aponte gegründet wurde. Als eine der weltweit führenden Containerschifffahrtslinien verfügt MSC über 675 Büros in 155 Ländern weltweit. Das Unternehmen hat sich von einem Ein-Schiff-Betrieb zu einem weltweit angesehenen Unternehmen mit einer Flotte von 760 Schiffen entwickelt, das Kunden aller Branchen und Größen pünktlich mit Waren und Dienstleistungen versorgt. Zu den Aktivitäten von MSC gehören jetzt auch Landtransporte, Logistik und ein wachsendes Portfolio von Hafen-Terminal-Investitionen. MSC läuft 520 Häfen mit 300 Liniendiensten an und befördert jährlich rund 22,5 Millionen TEU (Twenty-foot Equivalent Units). Die MSC-Gruppe, einschließlich des Passagiergeschäfts, beschäftigt weltweit 180.000 Mitarbeiter.

Für weitere Informationen besuchen Sie: www.msc.com

Paul E. Singer/Elliott hält 6,5 % an der SYNLAB AG

Nach einer heutigen Stimmrechtsmitteilung hält Paul E. Singer/Elliott per 16. November 2023 6,5 % an der SYNLAB AG (4,51 % über Aktien und 1,99 % über Instrumente). Damit kann er einen aktienrechtlichen Squeeze-out blockieren, für den mehr als 95 % der Aktien erforderlich sind.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen (wobei ADLER und Kabel Deutschland die größten anstehenden Fälle sind):

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt
  

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung am 18. Oktober 2023 (nach Verzögerungen durch Anfechtungsklagen)
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, ao. Hauptversammlung am 28. November 2023
  

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA

• EQS Group AG: Übernahmeangebot zu EUR 40,- angekündigt
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): Übernahmeangebot zu EUR 16,75
  

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien), Eintragung am 12. Oktober 2023 und Umfirmierung der verschmolzenen Gesellschaft in Heliad AG

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Eintragung am 11. Oktober 2023 in das Handelsregister der Kabel Deutschland Holding AG und am 16. Oktober 2023 in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft (Fristende: 16. Januar 2024)

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. September 2023
  

• OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, geplantes Delisting
  

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Eintragung am 23. August 2023 (Fristende: 23. November 2023)
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich Ende Januar 2024
  

• POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. August 2023

• SLM Solutions AG (jetzt: Nikon SLM Solutions AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 1. September 2023 (Fristablauf am 1. Dezember 2023)
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, bevorstehender Squeeze-out?

• Spark Networks SE: StaRUG-Verfahren
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, Eintragung des Beschlusses zunächst durch Anfechtungsklagen verzögert, Eintragung am 24. August 2023 (Fristablauf am 24. November 2023)

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-

• Telefónica Deutschland Holding AG: öffentliches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH

• Tion Renewables AG: Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT)

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Hauptversammlung am 29. August 2023
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung geplant

• vOffice SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. August 2023, Eintragung am 23. Oktober 2023 (Fristende 23. Januar 2024)
  

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA)
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Atlantic BidCo GmbH Atlantic BidCo hat sich mehr als 95 % der Aktien der Aareal Bank AG gesichert – Einleitung eines Squeeze-out der Minderheitsaktionäre beabsichtigt

Corporate News

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Frankfurt, 22. November 2023 - Die Atlantic BidCo GmbH („Atlantic BidCo“ oder die „Bieterin“) hat sich mehr als 95 % der Aktien der Aareal Bank AG („Aareal Bank“) gesichert und beabsichtigt die Einleitung eines Squeeze-out der verbleibenden Minderheitsaktionäre, um damit alle ausstehenden Aktien der Aareal Bank zu erwerben. Der Vorstand der Aareal Bank ist von der Atlantic BidCo über diese Absicht informiert worden.

Die Atlantic BidCo hält zum 22. November 2023 rund 90,71 % der Aktien der Aareal Bank. Zudem wurde das Delisting-Erwerbsangebot (das „Delisting-Angebot“) der Atlantic BidCo an die Aktionäre der Aareal Bank nach heutigem Stand (14.00 Uhr) für rund 4,31 % der Aktien der Aareal Bank angenommen. Die Annahmefrist für das Delisting-Angebot endete um Mitternacht (MEZ) am 21. November 2023. Die endgültigen Ergebnisse werden am 24. November 2023 veröffentlicht. Die Abwicklung des Delisting-Angebots wird voraussichtlich am 8. Dezember 2023 erfolgen.

Nach Abwicklung des Delisting-Angebots und damit des Erreichens der Beteiligung in Höhe von 95 % des Grundkapitals an der Aareal Bank wird die Atlantic BidCo das Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG stellen, dass die Hauptversammlung der Aareal Bank die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Aareal Bank auf die Atlantic BidCo als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Höhe der Barabfindung wird zu einem späteren Zeitpunkt festgelegt.

Die Atlantic BidCo ist eine nicht kontrollierte Gesellschaft, an der jeweils von Advent International, L.P. („Advent“) und Centerbridge Partners, L.P. („Centerbridge“) beratene, verwaltete oder kontrollierte Fonds sowie CPP Investment Board Europe S.à r.l., eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Canada Pension Plan Investment Board („CPP Investments“), und andere Minderheitsaktionäre mittelbar beteiligt sind.

Der Widerruf der Zulassung der Aareal Bank-Aktien zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse wurde mit Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots wirksam. Der letzte Handelstag der Aareal Bank-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse war somit der 21. November 2023.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding geht vor dem OLG Karlsruhe weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2012 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding, eine Holding von Spezialversicherungen, zugunsten des Continentale-Konzerns hat das LG Mannheim kürzlich mit Beschluss vom 8. Mai 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen.

 

Den von 20 Antragstellern gegen diese erstinstanzliche Entscheidung eingelegten Beschwerden hat das Landgericht mit Beschluss vom 13. November 2023 nicht abgeholfen und die Akten dem OLG Karlsruhe vorgelegt. Nach Ansicht des LG Mannheim hat es zutreffend auf den Börsenwert zum Tag der Bekanntmachung der Strukturmaßnahme abgestellt (17. Juli 2012). Auf die frühere Ad-hoc-Mitteilung vom 24. November 2011 zum Verkauf der Mehrheitsbeteiligung durch die UNIQA an die Antragsgegnerin komme es nicht an. Auch sei eine Hochrechnung des "Börsenwerts" auf den Tag der Hauptversammlung am 18. Dezember 2012 entsprechend der Stollwerck-Entscheidung des BGH nicht erforderlich, da zwischen Bekanntmachung und Hauptversammlung nur fünf Monate und damit kein "längerer Zeitraum" gelegen habe. 

 

OLG Karlsruhe, Az. 12 W 27/28

LG Mannheim, Beschluss vom 8. Mai 2023, Az. 24 AktE 2/13
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Continentale Holding Aktiengesellschaft (früher: deutsche internet versicherung aktiengesellschaft)

72 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Fleck, c/o Rechtsanwälte Müller, Kornblum und Teichmann, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (RA Dr. Daniel Wilm)

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG geht vor dem OLG Düsseldorf weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG, ein Hersteller von Industrienähmaschinen, hatte das LG Dortmund mit Beschluss vom 22. März 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Diesen hat das Landgericht mit Beschluss vom 27. September 2023 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Düsseldorf vorgelegt.

OLG Düsseldorf, Az. noch nicht bekannt

LG Dortmund, Beschluss vom 22. März 2023, Az. 20 O 27/18 AktE
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Dürkopp Adler GmbH (rechtsformwechselnd umgewandelt aus der Dürkopp Adler AG)
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter:  RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München (RA Dr. Philipp Göz)
Auftragsgutachterin: BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
Prüferin: ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG (ARENDTS ANWÄLTE)

In der nachfolgenden Liste sind Unternehmen, bei denen ein Squeeze-out oder eine Verschmelzung bereits angekündigt worden sind, nicht mehr aufgeführt. So wurden etwa kürzlich bezüglich der Aves One AG ein Squeeze-out angekündigt sowie bei der Kabel Deutschland Holding AG und der ADLER Real Estate AG durchgeführt.

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich), eine Verschmelzung oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- 1&1 AG: geringer Streubesitz

 

- a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung: Delisting

- Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft (früher: Oelmühle Hamburg): Streubesitz < 5 %

- ADTRAN NETWORKS SE (zuvor: ADVA Optical Networking SE): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ADTRAN Holdings, Inc. > 65 %

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): Streubesitz ca. 6 %

- Allane SE (früher: Sixt Leasing SE): geringer Streubesitz (< 7 %)

- Allgäuer Brauhaus AG: Streubesitz < 10 %

- alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- artnet AG

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

 

- BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG: sehr geringer Streubesitz, BuG, Gefahr einer "Ausplünderung"

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

 

- Brilliant AG: Hauptaktionärin NLC Group of Companies Limited > 75 %

- CENTROTEC SE: Delisting, geringer Streubesitz, Aktienrückkaufsangebot

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

 

- Dahlbusch AG: minimaler Streubesitz (knapp über 3.000 Aktien)

- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting

- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz

 

- Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Streubesitz 23,6 %

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- Deutsche Wohnen SE: erfolgreiche Übernahme, Kursverfall

 

- DF Deutsche Forfait AG: geringer Streubesitz

- DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz, Kündigung der Einbeziehung in den Freiverkehr

- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

 

- EQS Group AG: Übernahmeangebot

- EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting

- Grammer AG: geringer Streubesitz

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz, Delisting-Erwerbsangebot
 

- Halloren Schokoladenfabrik AG: Hauptaktionär droht mit Rechtsformwechsel, Übernahmeangebot

- Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): Übernahmeangebot

- Hella GmbH & Co. KGaA: erfolgreiche Übernahme, Elliott 15,01 %, geringer Streubesitz

- HÖVELRAT Holding AG (früher NORDAKTIENBANK AG): geringer Streubesitz

- HolidayCheck Group AG (ehemals Tomorrow Focus AG): Delisting, BuG, geringer Streubesitz

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- home24 SE: Business Combination Agreement, erfolgreiche Übernahme durch XXXLutz-Konzern, Streubesitz < 5 %

- HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Angebot, Streubesitz ca. 7 %

- InCity Immobilien AG: Streubesitz < 10 %

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz

- Lotto24 AG: sehr geringer Streubesitz

- LS Invest AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG abgeschlossen, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MK-Kliniken AG: Streubesitz < 10 %

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- Nucletron Electronic Aktiengesellschaft: Delisting

- Oppmann Immobilien AG: Delisting

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting

- Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH 

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- PNE AG

- RLG Systems AG (bisher: CCR Logistics Systems AG): delistet, geringer Streubesitz

- RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Streubesitz < 8 %

- Rocket Internet SE: Delisting, Übernahmeangebot

- PREOS Global Office Real Estate & Technology AG: Streubesitz 2,3 %

- secunet Security Networks AG: geringer Streubesitz

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SHW AG: Delisting, erfolgreiches Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- Studio Babelsberg AG: Erwerb Mehrheitsbeteiligung, BuG

- STEICO SE: Mehrheitsbeteiligung der Kingspan Group PLC

- STS Group AG

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

 

- SYNLAB AG: Übernahmeangebot

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- Tele Columbus AG: sehr geringer Streubesitz, Kursverfall

- Telefónica Deutschland Holding AG: öffentliches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH

- Tion Renewables AG: geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

- Uniper SE: fast vollständige Verstaatlichung

- Vantage Towers AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, sehr geringer Streubesitz, derzeit Blockade durch Singer/Elliott

- va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Übernahmeangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beschlossen

- VIB Vermögen AG: Mehrheitsbeteiligung der DIC Asset AG

 

- Vitesco Technologies Group AG: öffentliches Erwerbsangebot von Schaeffler

 

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Westag AG (bisher: WESTAG & GETALIT AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot
 

- Wild Bunch AG: Squeeze-out zunächst abgesagt (?)

- Württembergischen Lebensversicherung AG

- Your Family Entertainment AG

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018, geringer Streubesitz

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

- zooplus SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, sehr geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

___________

Update: Bei der Aareal Bank AG wurde am 22. November 2023 ein Squeeze-out angekündigt.

Singer/Elliott erhöht Anteil an der HELLA GmbH & Co. KGaA auf 15,01 %

Nach der heutigen Stimmrechtsmitteilung der HELLA GmbH & Co. KGaA hat Paul E. Singer und Elliott ihren Anteil zum 13.November 2023 auf 15,01 % erhöht, davon 9,80 % direkt über Aktien und 5,02 % über "Instrumente" (Swaps).

Kaufangebot für Aktien der Consus Real Estate AG

Taunus Capital Management AG
Frankfurt am Main

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Consus Real Estate AG
Wertpapierkennnummer A2D A41, ISIN: DE000A2DA414

Die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, bietet den Aktionären der Consus Real Estate AG an, deren Aktien (WKN A2DA41, ISIN: DE000A2DA414) zu einem Preis von 0,011 EUR je
Aktie zu erwerben. Die Mindestabnahmemenge beträgt 5.000 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf
10.000.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte anfragen. Im Übrigen erfolgt die
Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Das Angebot endet am
08.12.2023, 18:00 Uhr.

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen
deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der
dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.      (...)

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. November 2023

STEICO SE: EU Kartellbehörde genehmigt den Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an der STEICO SE durch die Kingspan Group PLC

Corporate News

Feldkirchen bei München, 17. November 2023 – Die STEICO SE wurde heute von der Kingspan Group PLC informiert, dass diese die kartellrechtliche Genehmigung für den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der STEICO SE erhalten hat.

Am 17. Juli 2023 hat die Schramek GmbH als Mehrheitsaktionärin die STEICO SE darüber informiert, dass sie eine Vereinbarung zum Verkauf von 51,0% der STEICO Aktien an die Kingspan Group unterzeichnet hat. Mit der nun erteilten Genehmigung wird der Vollzug der Transaktion für Anfang Januar 2024 erwartet.

Unternehmensprofil

Der STEICO Konzern entwickelt, produziert und vertreibt ökologische Bauprodukte aus nachwachsenden Rohstoffen. Dabei ist STEICO Weltmarktführer im Segment der Holzfaser-Dämmstoffe.

STEICO ist als Systemanbieter für den ökologischen Hausbau positioniert und bietet als branchenweit einziger Hersteller ein integriertes Holzbausystem an, bei dem sich innovative Holztragwerke und ökologische Dämmstoffe ergänzen.

Furnierschichtholz und Stegträger bilden die Tragwerkskomponenten des Systems. Zu den Dämmstoffen zählen flexible und stabile Holzfaser-Dämmplatten, Fassadendämmstoffe, sowie Einblasdämmung aus Holzfasern und Zellulose. Abdichtungsprodukte für die Gebäudehülle runden das Gesamtsystem ab.

Seinen Kunden bietet der STEICO Konzern eine einzigartige Sortimentsvielfalt bis hin zur Vorfertigung kompletter Bauteile für den Holz-Elementbau.

Die Produkte des Münchner Unternehmens finden beim Neubau und bei der Sanierung von Dach, Wand, Decke, Boden und Fassade erfolgreich Verwendung. STEICO Produkte ermöglichen den Bau zukunftssicherer, gesunder Gebäude mit besonders hoher Wohnqualität und einem gesunden Raumklima. So schützen STEICO Produkte zuverlässig vor Kälte, Hitze sowie Lärm und verbessern dauerhaft die Energieeffizienz der Gebäude.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen (wobei ADLER und Kabel Deutschland die größten anstehenden Fälle sind):

• Aareal Bank AG: Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 33,20, Bieterin hält mehr als 90 % (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out möglich)
  

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung am 18. Oktober 2023 (nach Verzögerungen durch Anfechtungsklagen)
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie
  

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA

• EQS Group AG: Übernahmeangebot zu EUR 40,- angekündigt
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt, HV soll über Vorbereitung beschließen

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): Übernahmeangebot zu EUR 16,75
  

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien), Eintragung am 13. Oktober 2023 und Umfirmierung der verschmolzenen Gesellschaft in Heliad AG

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Eintragung am 11. Oktober 2023 in das Handelsregister der Kabel Deutschland Holding AG und am 16. Oktober 2023 in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft (Fristende: 16. Januar 2024)

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. September 2023
  

• OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, geplantes Delisting
  

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Eintragung am 23. August 2023 (Fristende: 23. November 2023)
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich Ende Januar 2024
  

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, Eintragung am 4. August 2023
  

• POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. August 2023

• SLM Solutions AG (jetzt: Nikon SLM Solutions AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung am 1. September 2023 (Fristablauf am 1. Dezember 2023)
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, bevorstehender Squeeze-out?

• Spark Networks SE: StaRUG-Verfahren
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, Eintragung des Beschlusses zunächst durch Anfechtungsklagen verzögert, Eintragung am 24. August 2023 (Fristablauf am 24. November 2023)

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-

• Telefónica Deutschland Holding AG: öffentliches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH

• Tion Renewables AG: Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT)

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Hauptversammlung am 29. August 2023
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung geplant

• vOffice SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. August 2023, Eintragung am 23. Oktober 2023 (Fristende 23. Januar 2024)
  

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA)
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Aareal Bank AG: Delisting der Aktien der Aareal Bank AG von der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt mit Ablauf des 21. November 2023

Corporate News

Wiesbaden, 17. November 2023 – Die Frankfurter Wertpapierbörse hat der Aareal Bank AG („Aareal Bank“) mitgeteilt, dass ihrem Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung stattgegeben wurde. Somit wird die Aareal Bank-Aktie (ISIN: DE000A37FT90) mit Ablauf des 21. November 2023 nicht mehr im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.

Marc Heß, Finanzvorstand der Aareal Bank, erklärte: „Trotz unseres Rückzugs aus dem regulierten Aktienmarkt werden wir weiterhin transparent kommunizieren und hohe Offenlegungsstandards beibehalten. Dabei haben wir insbesondere die Anforderungen unserer Fixed-Income-Investoren fest im Blick.“

ams-OSRAM AG: ams OSRAM gibt die erfolgreiche Preisfestsetzung für ein aufgestocktes Angebot von vorrangigen Anleihen bekannt und zieht damit die letzte Komponente des angekündigten umfassenden Finanzierungsplans vor

Ad hoc Mitteilung gemäß Art. 53 Kotierungsreglement der SIX Swiss Exchange

Premstätten, Österreich und München, Deutschland (16. November 2023) -- ams OSRAM (SIX: AMS) gab heute als Teil des am 27. September 2023 vorgestellten Finanzierungsplans die erfolgreiche Preisfestsetzung von Anleihen im Gegenwert von EUR 1 Mrd. bekannt. Sie umfassen die vorrangige unbesicherte Anleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 625 Mio. mit Fälligkeit im März 2029 und einem Kupon von 10,5 % pro Jahr sowie die vorrangige unbesicherte Anleihe im Gesamtnennbetrag von USD 400 Mio. mit Fälligkeit im März 2029 und einem Kupon von 12,25 % pro Jahr (zusammen die „Anleihen“) und wurden aufgrund der starken Nachfrage aufgestockt.

Voraussichtlich am oder um den 30. November 2023 wird das Angebot der Anleihen vollzogen und werden die Anleihen begeben werden. Die Erlöse aus der Emission der Anleihen werden zunächst auf gesonderte Konten eingezahlt. Nach der Freigabe dieser Konten nach Abschluss des geplanten Bezugsrechtsangebots, beabsichtigt ams OSRAM, die Erlöse aus der Emission der Anleihen zusammen mit den Erlösen aus dem Bezugsrechtsangebot und dem Verkauf und der Rückmietung des neuen Kulim 8-Zoll-Fabrikgebäudes des Konzerns zur vollständigen Rückzahlung der ausstehenden USD 450.000.000 7% Senior Notes mit Fälligkeit 2025 und der EUR 850.000.000 6% Senior Notes mit Fälligkeit 2025, zur Rückzahlung von ausstehenden Beträgen aus bestimmten Bankkrediten, zur Finanzierung allgemeiner Unternehmenszwecke und zur Zahlung der damit verbundenen Gebühren und Aufwendungen zu verwenden.

Mit den zusätzlichen Erlösen aus der Aufstockung wird die letzte Komponente des zuvor angekündigten ganzheitlichen Finanzierungsplans vorgezogen, so dass ams OSRAM davon ausgeht, dass der zuvor geplante zusätzliche Finanzierungsbedarf in Höhe von rund EUR 200 Mio. (bisher für 2024 erwartet), nicht mehr erforderlich sein wird.

ams OSRAM gibt heute außerdem bekannt, dass es eine Vereinbarung mit der COMMERZBANK Aktiengesellschaft zur Verlängerung ihres Kontokorrentkredits in Höhe von EUR 100 Mio. bis Juni 2026 abgeschlossen hat, die voraussichtlich nach Vollzug des geplanten Bezugsrechtsangebots in Kraft treten wird.

Wichtiger Hinweis:

Diese Ad hoc-Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf der Schuldverschreibungen dar. Sie stellt auch kein Angebot, keine Aufforderung zum Kauf oder einen Verkauf in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan oder in einer anderen Rechtsordnung dar, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre. (...)

Diese Mitteilung stellt weder ein öffentliches Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots im Sinne des Schweizerischen Finanzdienstleistungsgesetzes ("FIDLEG") dar und wird dies auch in Zukunft nicht tun. Die Schuldverschreibungen dürfen weder direkt noch indirekt in der Schweiz im Sinne des FIDLEG öffentlich angeboten werden und es wurde und wird kein Antrag auf Zulassung der Schuldverschreibungen zum Handel an einem Handelsplatz (Börse oder multilaterales Handelssystem) in der Schweiz gestellt.  (...)

Über ams OSRAM 

Die ams OSRAM Gruppe (SIX: AMS), ist ein weltweit führender Anbieter von intelligenten Sensoren und Emittern. Wir verbinden Licht mit Intelligenz und Innovation mit Leidenschaft und bereichern so das Leben der Menschen.

Mit einer gemeinsam mehr als 110 Jahren zurückreichenden Geschichte definiert sich unser Unternehmen im Kern durch Vorstellungskraft, tiefes technisches Know-how sowie die Fähigkeit, Sensor- und Lichttechnologien im globalen industriellen Maßstab zu fertigen. Wir entwickeln begeisternde Innovationen, die es unseren Kunden in den Märkten Automobil, Industrie, Gesundheit und Consumer ermöglichen, ihren Wettbewerbsvorsprung zu behaupten. Zugleich treiben wir damit Innovationen voran, die unsere Lebensqualität hinsichtlich Gesundheit, Sicherheit und Komfort nachhaltig erhöhen und dabei die Auswirkungen auf die Umwelt reduzieren.

Unsere rund 20.000 Mitarbeiter weltweit sorgen mit Innovationen in den Bereichen Sensorik, Beleuchtung und Visualisierung für sichereres Fahren, effektivere medizinische Diagnosen und mehr Komfort im Kommunikationsalltag. Unsere Arbeit lässt Technologien für bahnbrechende Anwendungen Wirklichkeit werden, was sich in über 15.000 erteilten und angemeldeten Patenten widerspiegelt. Mit Hauptsitz in Premstätten/Graz (Österreich) und einem Co-Hauptsitz in München (Deutschland) erzielte die ams OSRAM Gruppe im Jahr 2022 einen Umsatz von über EUR 4,8 Mrd. und ist als ams-OSRAM AG an der SIX Swiss Exchange notiert (ISIN: AT0000A18XM4).  

Mehr über uns erfahren Sie auf https://ams-osram.com.

ams ist eine eingetragene Handelsmarke der ams-OSRAM AG. Zusätzlich sind viele unserer Produkte und Dienstleistungen angemeldete oder eingetragene Handelsmarken der ams OSRAM Gruppe. Alle übrigen hier genannten Namen von Unternehmen oder Produkten können Handelsmarken oder eingetragene Handelsmarken ihrer jeweiligen Inhaber sein.

Squeeze-out bei der team agrar AG

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der team agrar AG am 18. Dezember 2023 soll der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (aktieenrechtlicher Squeeze-out) der team agrar AG auf die Hauptaktionärin, die Dansk Landbrugs Grovvareselskab a.m.b.a, gefasst werden. Die Barabfindung wurde auf EUR 12,97 Euro je Stückaktie der team agrar AG festgesetzt..

Aus der Einladung zu dieser Hauptversammlung:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 

„Die auf den Namen lautenden, nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre der team agrar AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß des aktienrechtlichen Verfahrens zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. Aktiengesetz) gegen Gewährung einer von der Dansk Landbrugs Grovvareselskab a.m.b.a., Fredericia, Dänemark (CVR-Nr. 24246930) als Hauptaktionärin zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 12,97 je Stückaktie der team agrar AG auf die Dansk Landbrugs Grovvareselskab a.m.b.a. übertragen.“

Übernahmeangebot für Aktien der EQS Group AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebotes

Bieterin: SCUR-Alpha 1659 GmbH (künftig: Pineapple German Bidco GmbH), eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht München unter HRB 288328.

Zielgesellschaft: EQS Group AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht München unter HRB 131048.
ISIN: DE0005494165
WKN: 549416

Am 16. November 2023 hat SCUR-Alpha 1659 GmbH (künftig: Pineapple German Bidco GmbH) (die "Bieterin"), eine Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Thoma Bravo, L.P. verwaltet und/oder beraten werden, entschieden, den Aktionären der EQS Group AG ("EQS") anzubieten, im Wege eines öffentlichen Übernahmeangebots sämtliche auf den Namen lautende Stückaktien von EQS (ISIN DE0005494165), mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital von EQS von EUR 1,00 je Aktie (die "EQS Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 40.00 je EQS-Aktie zu erwerben (das "Übernahmeangebot"). Das Übernahmeangebot wird unter marktüblichen Bedingungen stehen, insbesondere bezogen auf regulatorische Freigaben. Darüber wird das Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage veröffentlichten Bestimmungen erfolgen.

Thoma Bravo hat sich bereits einen Anteil von ca. 60 % aller ausstehenden EQS-Aktien durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit EQS-Hauptaktionären, einschließlich Achim Weick, dem Vorstandsvorsitzenden von EQS, gesichert, wobei Achim Weick zudem einen Teil seiner Beteiligung an EQS in die neuen Holdingstruktur von Thoma Bravo reinvestieren wird. Alle Hauptaktionäre werden im Rahmen dieser Vereinbarungen den gleichen Angebotspreis erhalten.

Zudem hat die Bieterin, sowie ihre indirekte Muttergesellschaft, Pineapple UK Investco Limited, auf der einen Seite und EQS auf der anderen Seite Investorenvereinbarung abgeschlossen, die die grundlegenden Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die gemeinsamen Absichten und Auffassungen im Hinblick auf eine zukünftige Zusammenarbeit enthält.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in englischer und deutscher Sprache) mit den näheren Bestimmungen des Übernahmeangebots sowie weiteren diesbezüglichen Informationen werden im Internet unter https://www.cloud-solutions-offer.com/ veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien oder anderer Wertpapiere von EQS dar. Das Übernahmegebot selbst sowie dessen Regelungen und Bestimmungen sowie weitere das Übernahmegebot betreffende Angaben werden erst in der Angebotsunterlage veröffentlicht. Investoren und Aktionären von EQS wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmegebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Da die Aktien der EQS Group AG nicht zum Handel auf einem organisierten Markt im Sinne von § 1 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (das "WpÜG") zugelassen sind, finden das WpÜG und die Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots keine Anwendung auf das Übernahmeangebot. Die Angebotsunterlage wird von keiner Regulierungs- oder Aufsichtsbehörde in Deutschland überprüft oder genehmigt werden, und auch in anderen Jurisdiktionen ist keine Registrierung, Zulassung oder Genehmigung der Angebotsunterlage vorgesehen.

Das Übernahmeangebot gemäß dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht und gemacht werden. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Übernahmegebot zustande kommt, unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.