Vonovia SE: Vereinbarung mit Deutsche Wohnen SE über Abgabe eines erneuten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zu EUR 53 je Aktie geschlossen vorbehaltlich BaFin-Zustimmung

NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODERWEITERGABE INNERHALB, IN ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch

Bochum, 1. August 2021

Die Vonovia SE hat sich am 1. August 2021 mit der Deutsche Wohnen in einer auf dem bisherigen Business Combination Agreement aufsetzenden Vereinbarung darauf geeinigt, den Aktionären der Deutsche Wohnen SE erneut ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen SE mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Deutsche Wohnen SE von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE000A0HN5C6) (Deutsche Wohnen-Aktien) gegen Zahlung einer erhöhten Geldleistung in Höhe von EUR 53 je Deutsche Wohnen-Aktie in bar zu machen, sofern und sobald dies unter den gesetzlichen Voraussetzungen zulässig ist.

Ein erneutes öffentliches Übernahmeangebot sowie die Veröffentlichung einer Entscheidung zur Abgabe eines solchen Angebots durch die Bieterin ist vor Ablauf eines Jahres nach Ende der Annahmefrist des ersten Übernahmeangebots nur mit Zustimmung der Zielgesellschaft und Befreiung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) von dieser Sperrfrist zulässig. Die Deutsche Wohnen SE hat diese Zustimmung im Rahmen des neuen Business Combination Agreement erklärt und Vonovia wird nunmehr unverzüglich einen Antrag auf Erteilung der Befreiung durch die BaFin stellen. Die Entscheidung, ob die Sperrfrist aufgehoben wird, liegt im Ermessen der BaFin und wird im Laufe der kommenden Woche erwartet.

Die Parteien haben vereinbart, dass das neue Übernahmeangebot eine Mindestannahmeschwelle von 50 % vorsehen und im Übrigen im Wesentlichen dieselben Bedingungen haben soll, wie das Übernahmeangebot vom 23. Juni 2021.

Zusammen mit Kaufverträgen über Deutsche Wohnen Aktien, die zeitnah vollzogen werden sollen (einschließlich des bereits vereinbarten Erwerbs von 3,53 % eigener Aktien von der Deutsche Wohnen), hält Vonovia bereits 29,99 % an der Deutsche Wohnen.

Vonovia und Deutsche Wohnen haben im Business Combination Agreement vereinbart, bei Erfolg des Übernahmeangebots für drei Jahre keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Deutsche Wohnen SE ('Deutsche Wohnen"). Auch ist eine endgültige Entscheidung zur Abgabe eines Angebots an die Aktionäre der Deutsche Wohnen abhängig von der Erteilung der Zustimmung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hierzu. Sofern Vonovia SE ein Übernahmeangebot durchführt, würden die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Vonovia SE behält sich vor, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die Aktien der Vonovia SE wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die Aktien der Vonovia SE, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Aktien der Vonovia SE gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA statt.

Falls ein Übernahmeangebot gemacht werden sollte, können die Vonovia SE oder für sie tätige Broker soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Deutsche Wohnen-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Deutsche Wohnen-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'erwarten", 'glauben", 'schätzen", 'beabsichtigen", 'anstreben", 'davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. (...)

Deutsche Wohnen SE: Deutsche Wohnen unterstützt verbessertes Angebot der Vonovia für Zusammenschluss beider Unternehmen

Corporate News

Verbessertes Übernahmeangebot durch Vonovia SE

-  Deutsche Wohnen und Vonovia sind weiterhin von den strategischen Vorteilen eines Zusammenschlusses überzeugt

-  Vonovia plant, zeitnah ein verbessertes freiwilliges Übernahmeangebot zu veröffentlichen und sämtlichen Aktionär:innen der Deutsche Wohnen 53 Euro in bar pro Aktie zu bieten

- Befreiung von der einjährigen Sperrfrist für ein neues Angebot steht nach Zustimmung der Deutsche Wohnen unter dem Vorbehalt der Entscheidung durch die BaFin

- Mit dem neuen Angebot entsprechen Deutsche Wohnen und Vonovia auch dem Wunsch zahlreicher Investor:innen, sich doch an der Transaktion zu beteiligen

- Vereinbarung zum Zusammenschluss von Deutsche Wohnen und Vonovia wurde bei gleichen Kernbestimmungen an die neue Sachlage angepasst

- Der "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen" für Berlin gilt weiterhin unverändert

Berlin, 1. August 2021. Die Deutsche Wohnen SE ("Deutsche Wohnen") und die Vonovia SE ("Vonovia") verfolgen den partnerschaftlichen Zusammenschluss beider Unternehmen weiter. In diesem Zusammenhang plant Vonovia, ein erneutes verbessertes freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für sämtliche ausstehende Aktien der Deutsche Wohnen zeitnah zu veröffentlichen. Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen unterstützen das geplante Angebot.

Nachdem das vorherige, am 24. Mai 2021 vereinbarte Übernahmeangebot der Vonovia die dort gesetzte Mindestannahmeschwelle um 2,38 % knapp verfehlte, bedarf es der Befreiung von der einjährigen gesetzlichen Sperrfrist durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), bevor Vonovia das geplante neue Übernahmeangebot abgeben kann. Einen entsprechenden Antrag plant die Vonovia bei der BaFin zu stellen. Die Deutsche Wohnen hat der Befreiung von der Sperrfrist zugestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen sind der Auffassung, dass dies im besten Interesse des Unternehmens sowie seiner Stakeholder:innen und Aktionär:innen ist.

Deutsche Wohnen und Vonovia sind weiterhin von den strategischen Vorteilen eines Zusammenschlusses überzeugt. Gemeinsam können die beiden Unternehmen die erforderlichen Investitionen in Klimaschutz, bedarfsgerechtes Wohnen und bezahlbaren Wohnraum besser schultern. Aus der gemeinsamen Bewirtschaftung und der sich regional ergänzenden Portfolien werden - wie bereits bekanntgegeben - darüber hinaus signifikante Synergien erwartet. Zudem wird das zusammengeschlossene Unternehmen aus Sicht von Deutsche Wohnen und Vonovia ideal positioniert sein, um in Europa eine maßgebliche Rolle im Immobiliensektor einnehmen zu können.

Michael Zahn, CEO der Deutsche Wohnen: "Ein partnerschaftlicher Zusammenschluss mit der Vonovia ist strategisch nach wie vor sinnvoll und bietet signifikante Vorteile. Aus den jüngst geführten Gesprächen mit unseren Aktionär:innen haben wir den Eindruck gewonnen, dass diese strategische Logik gesehen wird. Zudem haben viele Aktionär:innen bedauert, dass die Transaktion nicht erfolgreich war. Wir möchten ihnen die Chance nicht vorenthalten, dem Zusammenschluss zu verbesserten Konditionen zuzustimmen."

Verbessertes Übernahmeangebot von Vonovia

Vonovia plant (vorbehaltlich der genannten Zustimmung durch die BaFin), zeitnah ein verbessertes freiwilliges Übernahmeangebot zu veröffentlichen und sämtlichen Aktionären der Deutsche Wohnen 53 Euro in bar pro Aktie zu bieten. Der erhöhte Angebotspreis liegt leicht über dem zum 30. Juni 2021 erwarteten EPRA NTA der Deutsche Wohnen. Damit bewertet das Angebot die Deutsche Wohnen mit rund 19 Mrd. Euro (auf unverwässerter Basis).

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen begrüßen das geplante erneute Übernahmeangebot der Vonovia und beabsichtigen, dieses vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage zu unterstützen und den Aktionär:innen die Annahme zu empfehlen.

Das geplante Übernahmeangebot wird unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmequote von 50 Prozent der Aktien der Deutsche Wohnen sowie weiterer üblicher Vollzugsbedingungen stehen. Die im Rahmen des im Mai 2021 vereinbarten Angebots erteilte Freigabe durch das Bundeskartellamt gilt auch für das verbesserte Übernahmeangebot.

Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss

Die bestehende Vereinbarung zum Zusammenschluss von Deutsche Wohnen und Vonovia wurde mit Blick auf die Parameter des verbesserten Angebots angepasst. Unverändert gültig bleibt die Vereinbarung, dass keine betriebsbedingten Beendigungskündigungen mit Wirkung zu einem Datum vor dem 31. Dezember 2023 im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion ausgesprochen werden sollen. Die getroffenen Vereinbarungen zur Governance-Struktur und Organbesetzung des kombinierten Unternehmens ("Vonovia SE" mit Sitz in Bochum und Führung aus Bochum und Berlin) haben die Parteien beibehalten. Dies gilt insbesondere für die Bestellung von Herrn Michael Zahn zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden und Herrn Philip Grosse zum Finanzvorstand der Vonovia

Darüber hinaus hat der "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen" weiterhin Bestand und das Angebot an das Land Berlin, eine signifikante Anzahl an Wohnungen zu erwerben, gilt unverändert. Die entsprechenden Gespräche mit dem Land Berlin werden fortgesetzt.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Deutsche Wohnen SE dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das von der Vonovia SE geplante öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden im Fall der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage von der Vonovia SE mitgeteilt werden. (...)

Die Deutsche Wohnen

Die Deutsche Wohnen ist eine der führenden börsennotierten Immobiliengesellschaften in Europa. Der operative Schwerpunkt des Unternehmens liegt auf der Bewirtschaftung des eigenen Wohnimmobilienbestandes in dynamischen Metropolregionen und Ballungszentren Deutschlands. Die Deutsche Wohnen sieht sich in der gesellschaftlichen Verantwortung und Pflicht, lebenswerten und bezahlbaren Wohnraum in lebendigen Quartieren zu erhalten und neu zu entwickeln. Der Bestand umfasste zum 31. März 2021 insgesamt rund 157.500 Einheiten, davon rund 154.600 Wohneinheiten und rund 2.900 Gewerbeeinheiten. Die Deutsche Wohnen ist im DAX der Deutschen Börse gelistet und wird zudem in den wesentlichen Indizes EPRA/NAREIT, STOXX Europe 600, GPR 250 und DAX 50 ESG geführt.Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar.

Deutsche Wohnen SE: Deutsche Wohnen und Vonovia unterzeichnen neue Vereinbarung über Zusammenschluss beider Unternehmen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 derVerordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)

Berlin, 1. August 2021 - Die Deutsche Wohnen SE (ISIN DE000A0HN5C6) (die "Deutsche Wohnen") und die Vonovia SE (die "Vonovia") haben heute eine neue Grundsatzvereinbarung über den Zusammenschluss beider Unternehmen (Business Combination Agreement, "BCA") unterzeichnet. Die Deutsche Wohnen ist weiterhin von den strategischen Vorteilen eines Zusammenschlusses beider Unternehmen überzeugt.

In diesem Zusammenhang plant die Vonovia, vorbehaltlich der Zustimmung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin"), ein weiteres freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz für sämtliche ausstehende Aktien der Deutsche Wohnen zum Preis von EUR 53,00 je Aktie in bar zu unterbreiten. Das geplante Übernahmeangebot wird unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmequote von 50 % der Deutsche Wohnen-Aktien und weiterer üblicher Bedingungen stehen. Da das geplante Übernahmeangebot innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Sperrfrist von einem Jahr nach dem Nichterreichen der Mindestannahmequote des zuvor von der Vonovia durchgeführten Übernahmeangebots erfolgen soll, ist eine vorherige Befreiung durch die BaFin erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen begrüßen das geplante verbesserte Übernahmeangebot der Vonovia und beabsichtigen dieses, vorbehaltlich der Prüfung der finalen Angebotsunterlage, zu unterstützen und den Aktionären die Annahme zu empfehlen. Demgemäß hat die Deutsche Wohnen einer Befreiung der Vonovia von der einjährigen Sperrfrist zugestimmt.

Die Deutsche Wohnen hält mit der Vonovia weiterhin an dem gemeinsamen Vorhaben fest, durch den Zusammenschluss Europas größten Wohnimmobilienkonzern zu schaffen.

Beide Unternehmen haben die Grundsatzvereinbarung an die neue Situation angepasst. Die Kerninhalte der Vereinbarung zum kombinierten Unternehmen ("Vonovia SE" mit Sitz in Bochum und Führung aus Bochum und Berlin) haben die Parteien beibehalten. Dies gilt auch für die zuvor vereinbarte Governance-Struktur und Organbesetzung, insbesondere für die Bestellung von Herrn Michael Zahn zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden und Herrn Philip Grosse zum Finanzvorstand der Vonovia.

Die Deutsche Wohnen und Vonovia halten zudem weiterhin an ihrer Verantwortung für eine soziale und nachhaltige Wohnungspolitik und konkret an dem mit dem Land Berlin geschlossenen "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen" fest. Der Verzicht auf betriebsbedingte Beendigungskündigungen mit Wirkung zu einem Datum vor dem 31. Dezember 2023 im Zusammenhang mit der Transaktion ist ebenfalls Bestandteil der fortgeltenden Vereinbarungen.

Im Zusammenhang mit der Transaktion haben die Parteien zudem geregelt, den zuvor vereinbarten Verkauf von 12.708.563 eigenen Aktien der Deutsche Wohnen zum Preis von EUR 52,00 je Aktie an die Vonovia zu vollziehen.

Darüber hinaus hat der Vorstand der Deutsche Wohnen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, beschlossen, unter bestimmten Voraussetzungen das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 19.620.147,00 durch Ausgabe von 19.620.147 neuen, an Vonovia auszugebende Aktien zu erhöhen. Zudem wird die Deutsche Wohnen die von ihr weiter gehaltenen 3.362.003 eigenen Aktien unter bestimmten Voraussetzungen zum Angebotspreis von EUR 53,00 je Aktie an Vonovia verkaufen.

In Bezug auf die ausstehenden Wandelschuldverschreibungen der Deutsche Wohnen wird sie vereinbarungsgemäß rechtzeitig bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage zu dem Übernahmeangebot den Abwicklungsmechanismus für den Fall eines Kontrollwechsels bei Wandlung (Barzahlung oder Lieferung von Aktien) festlegen.

Die Vonovia hat sich dazu verpflichtet, für einen Zeitraum von drei Jahren ab dem heutigen Datum des Abschlusses des BCA keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der Deutsche Wohnen abzuschließen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der mediantis Aktiengesellschaft (früher: buecher.de AG) geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der mediantis Aktiengesellschaft (der früheren am Neuen Markt notierten buecher.de AG), Tutzing, hatte das LG München I mit Beschluss vom 25. Juni 2021 die Spruchanträge zurückgewiesen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_2.html

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung haben mehrere Antragsteller Beschwerden eingelegt. 

LG München I, Beschluss vom 25. Juni 2021, Az. 5 HK O 9171/17

Arendts, A. u.a. ./. Freiherr von Rheinbaben, R.
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Richard K. Freiherr von Rheinbaben: Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, 80539 München

Pierer Industrie AG veröffentlicht freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für Aktien der Leoni AG zu EUR 12,50 je Leoni-Aktie

Die Pierer Industrie AG hat den Aktionären der Leoni AG - wie am 22. Juni 2021 angekündigt - ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 12,50 je Leonie-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 30. Juli 2021 bis zum 10. September 2021.

Die Angebotsunterlaqge ist auf der Webseite der BaFin abrufbar:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/leoni_ag.html

Auskunftserzwingungsantrag nach § 132 AktG auch bei virtueller Hauptversammlung nach COVMG statthaft

LG München I, Beschluss vom 29. Juli 2021, Az. 5 HK O 7359/21

Aus den Entscheidungsgründen:

"Die Statthaftigkeit des Antrags muss bejaht werden. Er ist insbesondere nicht durch § 1 Abs. 7 COVMG ausgeschlossen, wenn eine Auskunft ermessensfehlerhaft verweigert wurde (vgl. Hüffer/Koch, AktG, a.a.O., § 131 Rdn. 89; Andres/Kujovic GWR 2020, 213, 214). Nach § 1 Abs. 7 COVMG kann die Anfechtung eines Beschlusses der Hauptversammlung unbeschadet der Regelung in § 243 Absatz 3 Nummer 1 des Aktiengesetzes auch nicht auf eine Verletzung von § 1 Abs. 2 COVMG gestützt werden, es sei denn, der Gesellschaft ist Vorsatz nachzuweisen. Dem Ausschluss der Anwendbarkeit auch des Verfahrens nach § 132 AktG kann namentlich nicht entgegen gehalten werden, der Sinn dieser Norm, die Entscheidung des Vorstands anhand der Kriterien einer gerichtlichen Kontrolle zu unterwerfen und den Auskunftsanspruch bei Verstößen durchzusetzen, stehe der Anwendung entgegen, weil § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG keinen Auskunftsanspruch, sondern nur eine Fragemöglichkeit einräume und mangels vergleichbarer Interessenlage auch eine analoge Anwendung nicht in Betracht komme (so aber Kruchen DZWIR 2020, 431, 458 f. Bungert/Strothotte DB 2021, 830, 832 f.; auch Mutter/Kruchen AG 2021, 108, 110 f. Meyer/Jenne/Miller BB 2020, 1282, 1291 f.; Götze NZG 2021, 213, 215). Der vom Gesetzgeber verfolgte Zweck mit der Begrenzung des Fragerechts und vor allem auch des Anfechtungsausschlusses trifft hier nicht zu. Dieser liegt darin zu verhindern, dass die Erleichterungen vor den Gesellschaften aus Sorge vor Anfechtungsklagen nicht in Anspruch genommen werden (vgl. BT-Drucks. 19/18 110 S. 27). Dieser Rechtsgedanke, der zur Rechtssicherheit für gefasste Beschlüsse beitragen soll, kann nicht für das Auskunftsverfahren nach § 132 AktG gelten, weil über dieses Verfahren kein gefasster Hauptversammlungsbeschluss für nichtig erklärt werden kann. Im Rahmen des § 132 AktG kann überprüft werden, inwieweit eine Auskunft auch unter Berücksichtigung der eingeschränkten Auskunftsmöglichkeiten, auf die in der Gesetzesbegründung zum Anfechtungsausschluss hingewiesen wird, verletzt wurde. Eine planwidrige Regelungslücke als Voraussetzung jeder analogen Anwendung einer Vorschrift lässt sich folglich nicht bejahen. Gerade wenn der Gesetzgeber von einer eingeschränkten Auskunftspflicht ausgeht, kann nicht davon ausgegangen werden, er hätte auch eine Überprüfung der erteilten Auskunft und bei einer Verweigerung insbesondere auch eine Überprüfung der zugrunde liegenden Ermessenserwägungen im Verfahren nach § 132 AktG ausschließen wollen (vgl. Poelzig in: BeckOGK AktG, Stand 1.2.2021, § 131 Rdn. 303)."

Den Antrag hat das Gericht als unbegründet abgelehnt, da es die erbetene Auskunft nicht für erforderlich hielt zur Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out,  Bekanntmachung am 8. Juni 2021 (Fristende am 8. September 2021)

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• ERLUS Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 25. Juni 2021

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. Juni 2021

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021, Eintragung durch Erhebung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• RIB Software SE: Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlung voraussichtlich im vierten Quartal 2021 

• Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 9. September 2021

• SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 2. Juli 2021

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out angekündigt

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung), ao. Hauptversammlung am 22. September 2021

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

Gesucht werden noch Aktionäre der Andritz Fabrics and Rolls AG (früher: Stowe Woodward Aktiengesellschaft) und der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft.

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Squeeze-out bei der Sachsenmilch Aktiengesellschaft zu EUR 6.949,47

Auf der virtuellen Hauptversammlung der Sachsenmilch Aktiengesellschaft am Donnerstag, dem 9. September 2021, soll unter TOP 7 ein Squeeze-out beschlossen werden:

"Die nicht von der Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s., Luxemburg, der Sachsenmilch Anlagen Holding GmbH, Wachau, sowie der TML-Invest S.à r.l., Luxemburg, gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Sachsenmilch Aktiengesellschaft werden gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s. (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 6.949,47 je Stückaktie auf die Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s. als Hauptaktionär der Sachsenmilch Aktiengesellschaft übertragen."

RIB Software SE: Die RIB Gruppe gibt ihre Zahlen für das erste Halbjahr 2021 bekannt: Stabiles Umsatzwachstum (+ 8,6 %) mit starker operativer Marge (29,5 %)

- Der Konzernumsatz wächst im ersten Halbjahr, trotz der globalenAuswirkungen von Covid-19, um 8,6% auf 138,7 Mio. EUR (Vorjahr bereinigt um E-Commerce: 127,7 Mio. EUR)

- Bereinigt um den im Vorjahr enthaltenen Phase III Deal (7,9 Mio. EUR) steigt der Konzernumsatz um 15,8%

- Die wiederkehrenden Umsätze (ARR) wachsen im 2. Quartal um 9,2 % auf 37,9 Mio. EUR (Vorjahr: 34,7 Mio. EUR)

- Die internationalen Umsätze steigen um 15,5 % auf 91,6 Mio. EUR (Vorjahr: 79,3 Mio. EUR)

- Internationaler Umsatzanteil erhöht sich auf 66,1 % (Vorjahr: 62,1 %)

- Operative EBITDA-Marge liegt bei weiterhin hohen 29,5 %

Stuttgart, Deutschland, 30. Juli 2021. Die RIB Software SE, weltweit führender Anbieter der iTWO 4.0 Cloud Enterprise Plattformtechnologie, gibt heute ihre Finanzkennzahlen für das erste Halbjahr 2021 bekannt.

Konzern zeigt stabile Umsatzentwicklung im ersten Halbjahr 2021

Trotz weltweiter wirtschaftlicher Auswirkungen der Covid-19 Pandemie können wir auf ein erfolgreiches erstes Halbjahr zurückblicken. Die Konzernumsatzerlöse, bereinigt um die im Vorjahr noch enthaltenen E-Commerce Umsätze, stiegen um 8,6% auf 138,7 Mio. EUR (Vorjahr: 127,7 Mio. EUR). Das organische Umsatzwachstum, bereinigt um den im Vorjahr enthaltenen Phase III Deal, beträgt rd. 7,0%. Die Softwareumsätze wuchsen um 0,8% auf 102,8 Mio. EUR (Vorjahr: 102,0 Mio. EUR). Bereinigt um den in der Vorjahresperiode enthaltenen Phase III Deal wuchsen die Softwareumsätze um 9,2%. Die Serviceerlöse entwickelten sich, ebenso wie im ersten Quartal 2021, aufgrund der hohen Anzahl von Projekten sehr positiv und stiegen um 39,1% auf 35,9 Mio. EUR (Vorjahr: 25,8 Mio. EUR).

Das EBITDA fiel im Vergleich zum Vorjahr um 16,7% auf 38,9 Mio. EUR (Vorjahr: 46,7 Mio. EUR) und weist damit eine EBITDA Marge von 28,0% auf (Vorjahr: 36,6%). Das operative EBITDA blieb mit 40,9 Mio. EUR auf Vorjahresniveau (Vorjahr: 41,2 Mio. EUR). Bereinigt um den Phase III Deal des Vorjahres stieg das operative EBITDA um 22,8%. Die Abschreibungen aus Kaufpreisallokation (PPA-Afa) lagen mit 10,6 Mio. EUR über dem Vorjahr (7,9 Mio. EUR). Das bereinigte operative EBITA erhöhte sich um 3,8% auf 30,3 Mio. EUR (Vorjahr: 29,2 Mio. EUR). Die bereinigte operative EBITA-Marge blieb mit 21,8% im Wesentlichen auf Vorjahresniveau (Vorjahr: 22,9%).

Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter veränderte sich um 41,6 % auf 2.541 (Vorjahr: 1.794 Mitarbeiter).

Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit beträgt 34,8 Mio. EUR

Der Netto-Cashflow aus der betrieblichen Geschäftstätigkeit beträgt 34,8 Mio. EUR (Vorjahr: 38,8 Mio. EUR). Grund des Rückgangs ist im Wesentlichen der Anstieg der gezahlten Ertragsteuern auf 7,0 Mio. EUR (Vorjahr: 3,7 Mio. EUR), welcher Nachzahlungen aus dem Vorjahr und erhöhte Vorauszahlungen enthält. Der Netto-Cashflow aus der Investitionstätigkeit lag mit -7,9 Mio. EUR unter dem Vorjahr (-19,2 Mio. EUR). Dies ist im Wesentlichen auf die im Vorjahreszeitraum höheren Auszahlungen für den Erwerb von konsolidierten Unternehmen zurückzuführen. Der Netto-Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit lag mit -56,7 Mio. EUR infolge der im Berichtszeitraum ausgeschütteten Dividende in Höhe von -51,0 Mio. EUR deutlich unter dem Vorjahr (-2,4 Mio. EUR). Im Vorjahr erfolgte die Dividendenzahlung aufgrund der durch die Covid-19 Pandemie verschobenen Hauptversammlung erst im zweiten Halbjahr 2020.

Zum 30.06.2021 verfügte der Konzern über liquide Mittel inklusive der zur Veräußerung verfügbaren Wertpapiere und Termingelder in Höhe von 196,3 Mio. EUR (31.12.2020: 224,0 Mio. EUR). Das Eigenkapital betrug 472,0 Mio. EUR (31.12.2020: 506,5 Mio. EUR). Die Eigenkapitalquote reduzierte sich damit leicht auf 69,2% (31.12.2020: 71,7%).

Wachstumskurs im Segment iMTWO fortgesetzt (8,6 %)

Der Gesamtumsatz stieg im Segment iMTWO um 8,6% auf 138,4 Mio. EUR (Vorjahr: 127,4 Mio. EUR). Das organische Umsatzwachstum bereinigt um den Phase III Deal des Vorjahres beträgt 6,9%. Die Softwareumsätze wuchsen um 0,8% auf 102,5 Mio. EUR (Vorjahr: 101,7 Mio. EUR). Bereinigt um den in der Vorjahresperiode enthaltenen Phase III Deal wuchsen die Softwareumsätze um 9,3%. Das Segment EBITDA sank um 16,7% auf 38,8 Mio. EUR (Vorjahr: 46,6 Mio. EUR) und reduzierte die EBITDA-Marge auf 28,0% (Vorjahr: 36,6%). Das operative EBITDA im Segment blieb mit 40,7 Mio. EUR leicht unter dem Vorjahresniveau (Vorjahr: 41,1 Mio. EUR), was einer operativen EBITDA-Marge von 29,4% (Vorjahr: 32,3%) entspricht.

Umsatzentwicklung in den Regionen

Im Ausland wuchsen die Erlöse um 15,5 % auf 91,6 Mio. EUR (Vorjahr: 79,3 Mio. EUR). Im Inland fielen die Erlöse dagegen um 2,7 % auf 47,1 Mio. EUR (Vorjahr: 48,4 Mio. EUR) aufgrund des im Vorjahr enthaltenen Phase III Deals. Bereinigt um diesen wuchsen die inländischen Umsätze um 16,3%. Der internationale Anteil an den Gesamterlösen betrug somit 66,1 % (Vorjahr: 62,1 %). In der Region EMEA (Europa, Naher Osten und Afrika, exkl. Deutschland) wuchsen die Umsätze um 29,5% auf 34,0 Mio. EUR (Vorjahr: 26,2 Mio. EUR), in Nordamerika um 5,9 % auf 35,7 Mio. EUR (Vorjahr: 33,7 Mio. EUR) sowie in der Region APAC (Asien Pazifik) um 13,4 % auf 21,9 Mio. EUR (Vorjahr: 19,3 Mio. EUR).

Schneider Electric plant aktienrechtlichen Squeeze-Out

Am 5. Juli 2021 hat die Schneider Electric Investment AG, Düsseldorf, der RIB Software SE das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der RIB Software SE die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Schneider Electric Investment AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Die Schneider Electric Investment AG ist mit rund 96,41 % am Grundkapital der RIB Software SE beteiligt und ist damit deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der RIB Software SE gefasst werden, die voraussichtlich im vierten Quartal 2021 stattfinden soll. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die Schneider Electric Investment AG als Hauptaktionärin den Minderheitsaktionären der RIB Software SE für die Übertragung der Aktien bezahlen wird, steht derzeit noch nicht fest.

Weitere Geschäftsentwicklung

Aufgrund der Unsicherheiten durch Covid-19 und im Rahmen von weiteren Kostenreduzierungen und Schonung von Liquidität haben wir weiterhin Investitionen in neue Geschäftsbereiche, wie z.B. YTWO, stark reduziert und fokussieren uns auf den erfolgreichen Ausbau von dem Segment iMTWO.

Auf dieser Basis und unter Berücksichtigung der weiteren voraussichtlichen Folgen der Covid-19-Pandemie, sofern sich diese im Laufe des Jahres nicht verstärken, behalten wir die Guidance für das Geschäftsjahr 2021 der RIB Gruppe bei, wonach die Gesellschaft mit Umsatzerlösen zwischen 280 Mio. EUR und 310 Mio. EUR sowie einem operativen EBITDA zwischen 65 Mio. EUR und 75 Mio. EUR plant. (...)

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der MyHammer Holding AG zu EUR 22,02

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der MYHAMMER HOLDING AG O.N. macht die HomeAdvisor GmbH Ihnen ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: MYHAMMER HOLDING AG O.N. 

WKN: A11QWW 

Art des Angebots: Öffentliches Delisting-Erwerbsangebot 

Anbieter: HomeAdvisor GmbH 

Zwischen-WKN: A3E5CM 

Abfindungspreis: 22,02 EUR je Aktie 

Alle in- und ausländischen Aktionäre der MYHAMMER HOLDING AG O.N. können dieses Angebot nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften annehmen. Das schließt Aktionäre mit ein, deren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalt sich im Europäischen Wirtschaftsraum (Europäische Union plus Island, Liechtenstein und Norwegen) befindet. Der Anbieter weist allerdings darauf hin, dass es rechtliche Beschränkungen geben kann, falls Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. Da wir Ihre rechtliche Situation nicht prüfen können, raten wir Ihnen, sich über die für Sie gültigen Rechtsvorschriften zu informieren, sobald einer der folgenden Fälle auf Sie zutrifft: 

- Sie haben dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten. 

- Sie wollen dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen. 

- Sie unterliegen anderen Rechtsvorschriften als denen der Bundesrepublik Deutschland. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Internet unter https://www.myh-delisting-angebot.de nachlesen.   (...)

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Lotto24 AG zu EUR 380,97

Aktualisierung der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

Bieterin:
ZEAL Network SE
Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 159581

Zielgesellschaft:
Lotto24 AG
Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 123037
ISIN: DE000LTT2470

Am 21. Juli 2021 hat die ZEAL Network SE (die "Bieterin") ihre Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der Lotto24 AG (die "Zielgesellschaft") anzubieten, sämtliche von der Bieterin nicht unmittelbar gehaltene auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von je EUR 1,00 (ISIN DE000LTT2470) (die "Lotto24-Aktien") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots in Form eines Barangebots (das "Delisting-Erwerbsangebot") gegen Zahlung eines Geldbetrags in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Lotto24-Aktien während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots, wie er von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") ermittelt und der Bieterin mitgeteilt werden würde, zu erwerben.

Die BaFin hat der Bieterin heute mitgeteilt, dass der maßgebliche Mindestangebotspreis EUR 380,97 beträgt. Der Angebotspreis im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots wird daher EUR 380,97 je Lotto24-Aktie betragen.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die BaFin unter www.zealnetwork.de/angebot erfolgen. Dort wird die Bieterin auch weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Mitteilungen veröffentlichen.

Wichtige rechtliche Hinweise

Diese Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Lotto24-Aktien dar und beinhaltet oder bezweckt weder die Abgabe einer Zusicherung noch die Eingehung einer sonstigen rechtlichen Verpflichtung durch die Bieterin. Das Delisting-Erwerbsangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen erfolgen. Die Bieterin behält sich, soweit rechtlich zulässig, vor, in den endgültigen Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots von den hier beschriebenen Angaben abzuweichen. Den Aktionären der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Bestimmungen des Rechts der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Das Delisting-Erwerbsangebot und die Angebotsunterlage werden weder die Veröffentlichung eines Angebots noch eine Werbung für ein Angebot nach Maßgabe von Gesetzen und Rechtsordnungen anderer Länder als der Bundesrepublik Deutschland darstellen. Insbesondere wird in den Vereinigten Staaten von Amerika (die "USA") und in jedem anderen Land, in dem ein solches Delisting-Erwerbsangebot gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde, die Angebotsunterlage weder ein Angebot darstellen, Wertpapiere zu kaufen, noch die Aufforderung, Wertpapiere zu verkaufen nach dem Recht des jeweiligen Landes, insbesondere US-amerikanischem Recht.

Diese Veröffentlichung darf nicht außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums unmittelbar oder mittelbar vertrieben, verbreitet oder in Umlauf gebracht werden, wenn und soweit dies gegen anwendbare ausländische Bestimmungen verstößt oder von der Erteilung von Erlaubnissen oder der Einhaltung behördlicher Verfahren oder anderer gesetzlicher Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Insbesondere dürfen sich auf das Delisting-Erwerbsangebot beziehenden Unterlagen und Mitteilungen weder in den oder in die USA, noch an sich in den USA befindliche oder dort ansässige Personen über den Postweg oder in sonstiger Weise versandt, verteilt oder weitergeleitet werden.

Hamburg, den 28. Juli 2021

ZEAL Network SE

Signature AG: Delisting der Signature Aktie

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

München, den 26.07.2021- Der Vorstand der Signature AG hat heute beschlossen, die Beendigung der Notiz der Aktien der Signature AG (ISIN: DE000A2DAMG0) ("Signature-Aktien") im Segment direct market der Wiener Börse mit einmonatiger Frist gemäß § 10 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGBs) der Wiener Börse zu beantragen. Der Antrag auf Zurückziehung von Finanzinstrumenten sieht vor, dass der letzte Handelstag der Aktien an der Wiener Börse voraussichtlich der 27. August 2021 sein wird.

Sobald eine antragsgemäße Entscheidung der Börse Wien vorliegt, wird die Signature AG die Börse München, bei der eine Sekundärnotiz der Signature-Aktien besteht, über diese Entscheidung informieren. Die Signature AG geht davon aus, dass der Handel mit Signature-Aktien an dieser inländischen Börse (Freiverkehr der Börse München) aufgrund des Wegfalls der Erstnotierung der Signature-Aktien an der Wiener Börse und der fehlenden Zustimmung der Signature AG zur Fortführung des Börsenhandels enden wird. Die Entscheidung über die Einstellung des Handels mit Signature-Aktien obliegt der Börse München.

Der Vorstand der Signature AG ist nach Abwägung aller Umstände der Auffassung, dass die Durchführung des Delistings im Interesse des Unternehmens liegt, denn die Finanzierung des Unternehmens erfolgt seit geraumer Zeit nicht mehr über den Kapitalmarkt. Dem gegenüber ist der administrative und finanzielle Aufwand für das Listing in den letzten Jahren durch die permanente Ausweitung der regulatorischen Anforderungen kontinuierlich gestiegen. Dabei hat auch das tägliche Handelsvolumen der Aktie erheblich abgenommen. Vor diesem Hintergrund hat sich der Vorstand der Signature AG für die Durchführung des Delistings entschieden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AUDI AG: Verhandlung am 19. und 20. Januar 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht München I hat in dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der AUDI AG Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 19. und ggf. 20. Januar 2022 bestimmt. Zu diesem Termin sollen die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Herr WP/StB Jochen Breithaupt und Frau WP/StB Sylvia Fischer, c/o Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geladen werden. 

Die Antragsteller und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 20. November 2021 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.

 

Die Volkswagen AG hatte die Barabfindung auf EUR 1.551,53 je AUDI-Aktie festgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/audi-ag-volkswagen-ag-legt-die.html 

LG München I, Az. 5 HK O 15162/20
Moritz, P. u.a. ./. Volkswagen AG

100 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Volkswagen AG:

Rechtsanwälte Linklaters, 40212 Düsseldorf

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Pankl Racing Systems AG: Vergleichsweise Erhöhung der Barabfindung auf EUR 42,18 rechtskräftig

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der früheren Pankl Racing Systems AG (nach Abspaltung/Umstrukturierungen nunmehr Pankl Racing Immobilien AG) hatte das Landesgericht Leoben die Sache am 26. Januar 2021 verhandelt und einen Teilvergleich protokolliert. Dieser sieht eine Anhebung der gezahlten Barabfindung in Höhe von EUR 31,19 um einen pauschalen Nachzahlung von EUR 10,99 (einschließlich Zinsen) auf EUR 42,18 je Stückaktie vor. Dieser Vergleich ist nach Eintritt der aufschiebenden Bedingung nunmehr rechtskräftig geworden.

LG Leoben, Az. 38 Fr 752/20 d 

FN 143981 m

gemeinsamer Vertreter: RA Mag. Wolfgang Diaska, A-8010 Graz

15 Überprüfungsanträge (davon einer unzulässig)

23 Antragsteller (davon eine Antragstellerin mit einem unzulässigen Antrag)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft: Verhandlung am 9. Dezember 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft hat das LG Düsseldorf Termin zur Verhandlung auf Donnerstag, den 9. Dezember 2021, 10:00 Uhr, anberaumt.

Die Antragsgegnerin KD River Invest AG hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 9,70 angeboten. Nach Zeitungsberichte haben die Investoren (d.h. die Antragsgegnerin) ihren Kaufpreis bereits nach drei Jahren zu zwei Dritteln wieder hereingeholt.

LG Düsseldorf, Az. 31 O 27/17 AktE

Zürn u.a.. ./. KD River Invest AG

64 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Möller, c/o WTG Wirtschaftstreuhand Dr. Grüber GmbH, 72103 Wuppertal

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, 50578 Köln

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der PIXELPARK AG geht vor dem Kammergericht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der PIXELPARK AG, Berlin, zugunsten der zur Publicis-Gruppe gehörenden MMS Germany Holdings GmbH hatte das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 5. Mai 2020 den Barabfindungsbetrag auf EUR 2,41 je PIXELPARK-Aktie angehoben (+ 22,96 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_15.html

Die Antragsgegnerin sowie einige Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Diesen beiderseitig eingelegten Beschwerden hat das Landgericht mit dem nunmehr zugestellten Beschluss vom 16. Februar 2021 nicht abgeholfen und die Sache dem Kammergericht (das Oberlandesgericht für Berlin) vorgelegt.

LG Berlin, Beschluss vom 5. Mai 2020, Az. 102 O 2/16 .SpruchG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. MMS Germany Holdings GmbH
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, c/o Neuwerk Rechtsanwälte, 20354 Hamburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MMS Germany Holdings GmbH (Publicis-Gruppe): Rechtsanwälte GvW Graf von Westphalen, 60325 Frankfurt am Main
(bislang: Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, 60311 Frankfurt am Main)

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Deutschen Steinzeug Cremer & Breuer AG zu EUR 0,30

Mitteilung meines Depotbank:

Als Aktionär der D.ST.Z.CREMER+BREUER macht die Metafina GmbH Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: D.ST.Z.CREMER+BREUER 

WKN: A1TNLL 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Metafina GmbH 

Abfindungspreis: 0,30 EUR je Aktie 

Sollten Sie dieses Angebot annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Der Anbieter bietet an, bis zu 10.000 Aktien zu übernehmen. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit in der Angebotsunterlage unter www.metafina.de nachlesen.    (...)

______________

Anmerkung der Redaktion:

Zu den deutlich höheren Kursen bei Valora:
https://veh.de/isin/de000a1tnll3

Deutsche Wohnen SE: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von Vonovia voraussichtlich nicht erfolgreich

Corporate News

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

-  Mindestannahmeschwelle von mindestens 50 Prozent nach aktueller Einschätzung nicht erreicht

-  Deutsche Wohnen nimmt Entscheidung der Aktionär:innen zur Kenntnis und wird die Situation entsprechend analysieren

Berlin, 23. Juli 2021. Die Deutsche Wohnen SE ("Deutsche Wohnen") wurde heute darüber informiert, dass das von Vonovia SE ("Vonovia") am 23. Juni 2021 veröffentlichte Übernahmeangebot voraussichtlich nicht erfolgreich ist. Grund hierfür ist, dass die Mindestannahmeschwelle von mindestens 50 Prozent der zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen Deutsche Wohnen-Aktien nach aktueller Einschätzung nicht erreicht wurde. Die Deutsche Wohnen nimmt die Entscheidung der Aktionär:innen zur Kenntnis und wird die Situation und die nächsten Schritte entsprechend analysieren.

"Wir haben das Angebot der Vonovia unterstützt und uns für einen partnerschaftlichen Zusammenschluss ausgesprochen. Gemeinsam ließen sich die Herausforderungen auf dem Immobilienmarkt noch besser schultern. Ungeachtet dessen sind wir als Deutsche Wohnen strategisch hervorragend aufgestellt, um unseren Erfolgskurs fortzusetzen", sagt Michael Zahn, Vorstandsvorsitzender der Deutsche Wohnen.

Die Prognose für das Jahr 2021 bleibt vom Ausgang des Übernahmeangebots unberührt. Der Vorstand erwartet unverändert eine solide Entwicklung für das Geschäftsjahr 2021 und rechnet mit einem stabilen FFO I auf Vorjahresniveau und weiterem NAV-Wachstum.

Die Deutsche Wohnen hält ungeachtet des Ausgangs des Übernahmeangebots an dem mit Vonovia und dem Land Berlin vereinbarten "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen" fest. Dieser sieht unter anderem vor, Mietsteigerungen bis 2026 zu begrenzen und Neubau in Berlin zu forcieren. Die Gespräche mit dem Berliner Senat hinsichtlich des Verkaufs einer signifikanten Anzahl an Wohnungen aus dem Bestand werden fortgeführt.

Wichtige Information:

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Deutsche Wohnen und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Deutsche Wohnen und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Deutsche Wohnen oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.

Die Deutsche Wohnen

Die Deutsche Wohnen ist eine der führenden börsennotierten Immobiliengesellschaften in Europa. Der operative Schwerpunkt des Unternehmens liegt auf der Bewirtschaftung des eigenen Wohnimmobilienbestandes in dynamischen Metropolregionen und Ballungszentren Deutschlands. Die Deutsche Wohnen sieht sich in der gesellschaftlichen Verantwortung und Pflicht, lebenswerten und bezahlbaren Wohnraum in lebendigen Quartieren zu erhalten und neu zu entwickeln. Der Bestand umfasste zum 31. März 2021 insgesamt rund 157.500 Einheiten, davon rund 154.600 Wohneinheiten und rund 2.900 Gewerbeeinheiten. Die Deutsche Wohnen ist im DAX der Deutschen Börse gelistet und wird zudem in den wesentlichen Indizes EPRA/NAREIT, STOXX Europe 600, GPR 250 und DAX 50 ESG geführt.

Übernahmeangebot für Aktien der AGRARIUS AG zu EUR 1,96

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der AGRARIUS AG INH. O.N. macht die Balmoral Investments Limited Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: AGRARIUS AG INH. O.N.
WKN: A2BPL9
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Balmoral Investments Limited
Abfindungspreis: 1,96 EUR je Aktie

Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Das Angebot ist auf 200.000 Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte anfragen, Mindestabnahme: 6.000 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit im Bundesanzeiger vom 20.07.2021 nachlesen. (...)

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out,  Bekanntmachung am 8. Juni 2021 (Fristende am 8. September 2021)

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• ERLUS Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 25. Juni 2021

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. Juni 2021

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021, Eintragung durch Erhebung von Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen verzögert

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• RIB Software SE: Squeeze-out angekündigt

• SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 2. Juli 2021

• Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG): Squeeze-out angekündigt

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung), ao. Hauptversammlung am 22. September 2021

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Warwick Holding GmbH konkretisiert Übertragungsverlangen und legt Barabfindung für den beabsichtigten Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der VTG Aktiengesellschaft fest

Pressemitteilung der VTG Aktiengesellschaft

Hamburg, 21. Juli 2021

Die Hauptaktionärin der VTG Aktiengesellschaft, die Warwick Holding GmbH, hat dem Vorstand der VTG Aktiengesellschaft heute das konkrete förmliche Verlangen übermittelt, die Hauptversammlung der VTG Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der VTG Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die Warwick Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (Squeeze-out). Der erforderliche Beschluss soll in einer für den 22. September 2021 vorgesehenen außerordentlichen Hauptversammlung der VTG Aktiengesellschaft gefasst werden. Die Warwick Holding GmbH hält Aktien der VTG Aktiengesellschaft in Höhe von rund 96,41 % des Grundkapitals der VTG Aktiengesellschaft. Die Höhe der von der Warwick Holding GmbH den Minderheitsaktionären der VTG Aktiengesellschaft für die Übertragung der Aktien angebotenen Barabfindung beträgt auf der Grundlage einer durchgeführten Unternehmensbewertung EUR 88,11 je auf den Inhaber lautenden Stückaktie der VTG Aktiengesellschaft. Der gerichtlich bestellte sachverständige Prüfer hat die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung bestätigt.

Über VTG:

Die VTG Aktiengesellschaft mit Hauptsitz in Hamburg ist ein weltweit agierendes Asset- und Logistikunternehmen mit Schwerpunkt Schiene. Neben der Vermietung von Eisenbahngüterwagen und Tankcontainern bietet der Konzern multimodale Logistikdienstleistungen und integrierte Digitallösungen an. Zur Flotte des Unternehmens zählen rund 94.000 Eisenbahngüterwagen, darunter schwerpunktmäßig Kesselwagen, Intermodalwagen, Standardgüterwagen und Schiebewandwagen, sowie rund 9.000 Tankcontainer.

Durch das diversifizierte Leistungsportfolio bietet VTG ihren Kunden eine leistungsstarke Plattform für den internationalen Transport von Gütern und entwickelt individuell maßgeschneiderte Logistiklösungen über alle Branchen hinweg. Das langjährige und spezifische Know-how umfasst die komplette Transportkette unterstützt von smarter Technologie. Der Konzern verfügt über langjährige Erfahrung und spezifisches Know-how, insbesondere im Transport flüssiger und sensibler Güter. Zum Kundenkreis zählen eine Vielzahl renommierter Unternehmen aus nahezu allen Industriezweigen, wie beispielsweise der Chemie-, Mineralöl-, Automobil-, Agrar- oder Papierindustrie.

Im Geschäftsjahr 2020 erwirtschaftete VTG einen Umsatz von 1.218 Millionen Euro und ein operatives Betriebsergebnis (EBITDA) von 492 Millionen Euro. Über Tochter- und Beteiligungsgesellschaften ist das Unternehmen mit Hauptsitz in Hamburg vorrangig in Europa, Nordamerika, Russland und Asien präsent. Zum 31. Dezember 2020 beschäftigte die VTG weltweit rund 2.100 Mitarbeiter:innen.

Bekanntmachung der vergleichsweisen Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Kontron S&T AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 6,80

S&T AG

Linz, Österreich

Bekanntmachung des gerichtlichen Teil-Vergleichs im Spruchverfahren betreffend den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der ehemaligen Kontron S&T AG, Augsburg

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren vor dem Landgericht München I, Az: 5 HK O 6604/20, betreffend die Festsetzung einer angemessenen Barabfindung nach dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ehemaligen Kontron S&T AG, Augsburg, gemäß § 327a ff AktG haben fast alle Antragsteller, die Antragsgegnerin und die gemeinsame Vertreterin einen gerichtlichen Teil-Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens geschlossen. Der Inhalt des mit Beschluss vom 5. Juli 2021 gerichtlich festgestellten Vergleichs wird wie folgt bekanntgemacht:

Präambel:

Die Hauptversammlung der Kontron S&T AG fasste am 13.3.2020 den Beschluss, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung in Höhe von € 5,68 auf die Antragsgegnerin zu übertragen. Der Beschluss wurde am 25.5.2020 in das Handelsregister eingetragen.Insgesamt 64 Aktionäre – unter anderem (...) – haben ein Spruchverfahren beim Landgericht München I zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung eingeleitet. Zur Begründung berufen sie sich vor allem darauf, die Planung sei gerade beim Umsatzwachstum mit Blick auf in der Vergangenheit erzielte Wachstumsrate von 10 % zu gering; ein rückläufiges Wachstum von 2020 bis 2027 könne nicht nachvollzogen werden. Angesichts hoher Liquiditätsbestände müsse eine Ausschüttung schon vor 2025 erfolgen. Eine Ausschüttungsquote von 50 % in der Ewigen Rente sei zu hoch und eine Nichtberücksichtigung der Thesaurierung wegen Kapitalerhalts von € 1,411 Mio. zu pauschal. Der Kapitalisierungszinssatz müsse in all seinen Komponenten zugunsten der Minderheitsaktionäre angepasst werden.

Die Antragsgegnerin hält dagegen den in der Hauptversammlung festgesetzten Abfindungsbetrag je Aktie für angemessen. Das vom Vorstand plausibel geplante Umsatzwachstum betrage zwischen 3,84 % im Jahr 2019 und 15,92 % im Jahr 2020 und zwischen 7,53 % und 8,24 % in den Jahren 2021 und 2023. Der Rückgang nach 2023 beruhe auf der Überleitung in der Konvergenzphase hin zum eingeschwungenen Zustand ab 202 ff. in der Ewigen Rente. Die nicht ausgeschüttete Liquidität solle zur Rückführung eines Darlehens bis in das Jahr 2025 genutzt werden. Die Thesaurierung potentiell ausschüttbarer liquider Mittel erfolge, bis der Bestand der liquiden Mittel ca. 10 % der Umsatzerlöse erreiche. Die Ausschüttungsquote in der Ewigen Rente orientiere sich zulässig am historischen Ausschüttungsverhalten Markt. Der Kapitalisierungszinssatz sei ordnungsgemäß ermittelt und nicht zu hoch angesetzt worden.

Die Beteiligten schließen unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht zur Angemessenheit der Barabfindung und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung des Verfahrens sowie ohne Präjudiz für künftige Verfahren auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgenden

Vergleich:

 

I.

1. Die gezahlte Barabfindung von € 5,68 wird um einen Betrag von € 1,12 auf € 6,80 je Aktie erhöht. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 13.3.2020 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

2. Die sich aus Ziffer I. 1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind soweit möglich unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen.

3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der Kontron S&T AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

4. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, die ehemaligen Aktionäre der Kontron S&T AG durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger sowie an die im Aktienregister eingetragenen Antragsteller entsprechend der zur Bekanntgabe der Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung erfolgten Vorgehensweise über die Erhöhung der Barabfindung zu informieren; in dieser Veröffentlichung bzw. diesen Anschreiben werden die Einzelheiten der technischen Abwicklung zur Auszahlung der erhöhten Barabfindung bekannt gegeben.

II.

Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet. Die gemeinsame Vertreterin stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

III.

Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Kontron S&T AG, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Squeeze out-Beschluss in das Handelsregister Aktionäre der Kontron S&T AG waren. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

IV.  ...

V.

1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre, die nicht selbst einen Antrag in diesem Verfahren gestellt haben, sowie der gemeinsamen Vertreterin, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren oder dem Squeeze-out oder der einstigen Aktionärsstellung und diesem Vergleich einschließlich etwaiger Ansprüche nach § 327 b Abs. 2 2. Hs. AktG, erledigt und abgegolten. Vorsorglich verzichten die Antragsteller und die Gemeinsame Vertreterin als Vertreterin der nicht Verfahrensbeteiligten ehemaligen Minderheitsaktionäre hiermit unwiderruflich auf sämtliche aus dem Squeeze Out oder der einstigen Aktionärsstellung in Zusammenhang stehenden Ansprüche – unabhängig davon, ob bedingt oder unbedingt, bekannt oder unbekannt, bestehend oder zukünftig und ungeachtet der rechtlichen Grundlage, auf die diese gestützt sind – mit Ausnahme der durch diesen Vergleich begründeten Ansprüche. Die Antragsgegnerin nimmt den Verzicht an.

2. Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform.

3. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt.

4. Der Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht München I zuständig, soweit gesetzlich zulässig. 

Linz, im Juli 2021

S&T AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. Juli 2021

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Lotto24 AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

Bieterin:
ZEAL Network SE
Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 159581

Zielgesellschaft:
Lotto24 AG
Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 123037
ISIN: DE000LTT2470

Am 21. Juli 2021 hat die ZEAL Network SE (die "Bieterin") entschieden, den Aktionären der Lotto24 AG (die "Zielgesellschaft") anzubieten, sämtliche von der Bieterin nicht unmittelbar gehaltene auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von je EUR 1,00 (ISIN DE000LTT2470) (die "Lotto24-Aktien") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots in Form eines Barangebots (das "Delisting-Erwerbsangebot") zu erwerben.

Nach Durchführung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots im Jahr 2019 hält die Bieterin derzeit bereits einen Anteil von rund 93 % an der Zielgesellschaft.

Die Bieterin hat ebenfalls am 21. Juli 2021 mit der Zielgesellschaft eine Vereinbarung abgeschlossen, nach der sich die Zielgesellschaft im Rahmen des rechtlich Zulässigen u.a. verpflichtet hat, innerhalb der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung sämtlicher Lotto24-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen.

Als Gegenleistung für je eine Lotto24-Aktie beabsichtigt die Bieterin die Zahlung eines Geldbetrags in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Lotto24-Aktien während der letzten sechs Monate vor dieser Veröffentlichung, wie er von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") ermittelt und der Bieterin mitgeteilt werden wird. Die Bieterin schätzt die so ermittelte Angebotsgegenleistung auf ca. EUR 381,79. Sollte die von der BaFin ermittelte Mindestgegenleistung von dem von der Bieterin geschätzten Betrag abweichen, wird die Bieterin zur Angebotsgegenleistung eine gesonderte Mitteilung veröffentlichen.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die BaFin unter www.zealnetwork.de/angebot erfolgen. Dort wird die Bieterin auch weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Mitteilungen veröffentlichen.

Wichtige rechtliche Hinweise

Diese Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Lotto24-Aktien dar und beinhaltet oder bezweckt weder die Abgabe einer Zusicherung noch die Eingehung einer sonstigen rechtlichen Verpflichtung durch die Bieterin. Das Delisting-Erwerbsangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen erfolgen. Die Bieterin behält sich, soweit rechtlich zulässig, vor, in den endgültigen Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots von den hier beschriebenen Angaben abzuweichen. Den Aktionären der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Bestimmungen des Rechts der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Das Delisting-Erwerbsangebot und die Angebotsunterlage werden weder die Veröffentlichung eines Angebots noch eine Werbung für ein Angebot nach Maßgabe von Gesetzen und Rechtsordnungen anderer Länder als der Bundesrepublik Deutschland darstellen. Insbesondere wird in den Vereinigten Staaten von Amerika (die "USA") und in jedem anderen Land, in dem ein solches Delisting-Erwerbsangebot gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde, die Angebotsunterlage weder ein Angebot darstellen, Wertpapiere zu kaufen, noch die Aufforderung, Wertpapiere zu verkaufen nach dem Recht des jeweiligen Landes, insbesondere US-amerikanischem Recht.

Diese Veröffentlichung darf nicht außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums unmittelbar oder mittelbar vertrieben, verbreitet oder in Umlauf gebracht werden, wenn und soweit dies gegen anwendbare ausländische Bestimmungen verstößt oder von der Erteilung von Erlaubnissen oder der Einhaltung behördlicher Verfahren oder anderer gesetzlicher Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Insbesondere dürfen sich auf das Delisting-Erwerbsangebot beziehenden Unterlagen und Mitteilungen weder in den oder in die USA, noch an sich in den USA befindliche oder dort ansässige Personen über den Postweg oder in sonstiger Weise versandt, verteilt oder weitergeleitet werden.

Hamburg, den 21. Juli 2021

ZEAL Network SE

LOTTO24 AG: Lotto24 AG plant Delisting, Delisting-Erwerbsangebot durch ZEAL Network SE vereinbart

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

(Hamburg, 21. Juli 2021) Die Lotto24 AG plant den Rückzug von der Börse (Delisting). Zu diesem Zweck hat die Lotto24 AG heute mit der ZEAL Network SE, die rund 93 % der Lotto24-Aktien hält, eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen. Darin hat sich die ZEAL Network SE verpflichtet, den Aktionären der Lotto24 AG ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien zu einem Barangebotspreis, mindestens berechnet gemäß des gesetzlich für ein Delisting-Erwerbsangebot geforderten volumengewichteten Durchschnittskurses der letzten sechs Monate, zu unterbreiten. Nach Berechnung der ZEAL Network SE liegt dieser Durchschnittskurs derzeit bei geschätzt 381,79 Euro je Lotto24-Aktie. Der endgültige Preis wird von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelt werden und mag von dem geschätzten Betrag abweichen. Als Delisting-Erwerbsangebot wird das Angebot nicht unter Bedingungen stehen.

Die Lotto24 AG hat sich verpflichtet, während der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen und, vorbehaltlich einer Prüfung der veröffentlichten Angebotsunterlage und der Angemessenheit des Angebotspreises, das Delisting-Erwerbsangebot im Rahmen und unter Beachtung ihrer gesetzlichen Pflichten zu unterstützen.

Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien wird die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse entscheiden. Der Vorstand geht davon aus, dass der Widerruf gemäß den Bestimmungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse drei Börsentage nach der Veröffentlichung des Widerrufs, die unverzüglich nach der Entscheidung der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen soll, wirksam werden wird. Nach Wirksamwerden des Widerrufs werden die Aktien der Lotto24 AG nicht mehr in einem regulierten Markt einer Börse im Inland oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein oder gehandelt werden. Die Lotto24 AG wird auch keine Einbeziehung von Lotto24-Aktien in Freiverkehre beantragen oder hierzu ihre Zustimmung erteilen.

Vita 34 AG: Aktionäre der Vita 34 AG beschließen Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Zusammenschluss mit der Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. durch Aktientausch

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE BESTIMMT, WEDER UNMITTELBAR NOCH MITTELBAR, IN ODER INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, JAPAN, SÜDAFRIKA ODER JEDE ANDERE JURISDIKTION, IN DENEN DIES EINE VERLETZUNG DER ANWENDBAREN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DARSTELLEN WÜRDE.

Leipzig, 13. Juli 2021 – Die Aktionäre der Vita 34 AG („Vita 34„) haben heute auf der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung die erforderliche Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Zusammenschluss der Vita 34 mit der Polski Bank Komórek Macierzystych S.A., Warschau („PBKM„) durch Aktientausch beschlossen. Der Beschluss über die Kapitalerhöhung wurde mit einer Mehrheit von 87,63% der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst. Für die Zustimmung zur Kapitalerhöhung war eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich. Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat einen Umfang von bis zu EUR 12.280.560,00 und dient zur Schaffung von bis zu 12.280.560 neuen Vita 34-Aktien. Diese werden bestimmten PBKM-Aktionären im Rahmen von Einbringungsverträgen und den PBKM-Streubesitzaktionären im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Umtauschangebots („Umtauschangebot„) im Tausch gegen ihre Aktien der PBKM angeboten.

Die Vita 34 hatte am 31. Mai 2021 eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement, „BCA„) mit der PBKM unterzeichnet, welche die Konditionen des beabsichtigten Zusammenschlusses der beiden Unternehmen festlegt. Im BCA wurde vereinbart, dass Vita 34 den Aktionären der PBKM anbietet, alle Aktien der PBKM gegen Aktien der Vita 34 im Rahmen einer Sacheinlage umzutauschen (die „Geplante Transaktion„). Die Vita 34 beabsichtigt, den Aktionären der PBKM 1,3 neue Vita 34-Aktien je einer (1) PBKM Aktie anzubieten. Mit der heute beschlossenen Kapitalerhöhung ist die Grundlage für die Geplante Transaktion gelegt. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten des Umtauschangebots werden in einem Wertpapierprospekt erfolgen, der voraussichtlich bis Ende September 2021 veröffentlicht wird.

Wichtiger Hinweis

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Umtausch oder zum Erwerb, noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Umtausch oder Erwerb von Aktien dar. Auch stellt diese Veröffentlichung weder ein Erwerbsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Erwerb von Aktien an PBKM oder Vita 34 dar. Die endgültigen Bedingungen und weiteren Bestimmungen bezüglich des Umtauschangebots werden in einen Wertpapierprospekt aufgenommen, nachdem dieser durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht genehmigt wurde. Anlegern und Inhabern von PBKM-Aktien wird dringend empfohlen, den Wertpapierprospekt und alle anderen Dokumente im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot zu lesen, sobald sie veröffentlicht werden, da sie wichtige Informationen enthalten. Vita 34 wird ein Umtauschangebot möglicherweise überhaupt nicht unterbreiten.

Vorbehaltlich der im Wertpapierprospekt beschriebenen Ausnahmen bzw. der von den zuständigen Aufsichtsbehörden gewährten Ausnahmen wird weder direkt noch indirekt ein Umtauschangebot in Jurisdiktionen unterbreitet, in denen dies eine Verletzung der anwendbaren rechtlichen Bestimmungen darstellen würde.

Insbesondere die Aktien der Vita 34 AG, die als Gegenleistung an PBKM-Aktionäre ausgegeben werden sollen („Vita 34-Angebotsaktien„), wurden und werden nicht gemäß den Vorschriften des United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act„) oder gemäß den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates, Bezirkes oder einer andere Jurisdiktion der USA registriert. Die Vita 34-Angebotsaktien dürfen PBKM Aktionären mit Sitz, Geschäftsanschrift oder Wohnsitz in den USA („U.S.-Aktionäre„) weder direkt noch indirekt angeboten, verkauft oder geliefert werden oder an Vertreter, Beauftragte, Treuhänder, Depotbanken oder andere Personen, die zugunsten von U.S.-Aktionären handeln, außer im Rahmen einer anwendbaren Ausnahme des Securities Act, oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act unterliegt.