Empfohlener Beitrag

Zwei Millionen Seitenaufrufe der SpruchZ-Blogs

Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beit...

Mittwoch, 21. Juli 2021

Bekanntmachung der vergleichsweisen Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Kontron S&T AG: Anhebung der Barabfindung auf EUR 6,80

S&T AG
Linz, Österreich

Bekanntmachung des gerichtlichen Teil-Vergleichs im Spruchverfahren betreffend den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der ehemaligen Kontron S&T AG, Augsburg

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren vor dem Landgericht München I, Az: 5 HK O 6604/20, betreffend die Festsetzung einer angemessenen Barabfindung nach dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ehemaligen Kontron S&T AG, Augsburg, gemäß § 327a ff AktG haben fast alle Antragsteller, die Antragsgegnerin und die gemeinsame Vertreterin einen gerichtlichen Teil-Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens geschlossen. Der Inhalt des mit Beschluss vom 5. Juli 2021 gerichtlich festgestellten Vergleichs wird wie folgt bekanntgemacht:

Präambel:

Die Hauptversammlung der Kontron S&T AG fasste am 13.3.2020 den Beschluss, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung in Höhe von € 5,68 auf die Antragsgegnerin zu übertragen. Der Beschluss wurde am 25.5.2020 in das Handelsregister eingetragen.Insgesamt 64 Aktionäre – unter anderem (...) – haben ein Spruchverfahren beim Landgericht München I zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung eingeleitet. Zur Begründung berufen sie sich vor allem darauf, die Planung sei gerade beim Umsatzwachstum mit Blick auf in der Vergangenheit erzielte Wachstumsrate von 10 % zu gering; ein rückläufiges Wachstum von 2020 bis 2027 könne nicht nachvollzogen werden. Angesichts hoher Liquiditätsbestände müsse eine Ausschüttung schon vor 2025 erfolgen. Eine Ausschüttungsquote von 50 % in der Ewigen Rente sei zu hoch und eine Nichtberücksichtigung der Thesaurierung wegen Kapitalerhalts von € 1,411 Mio. zu pauschal. Der Kapitalisierungszinssatz müsse in all seinen Komponenten zugunsten der Minderheitsaktionäre angepasst werden.

Die Antragsgegnerin hält dagegen den in der Hauptversammlung festgesetzten Abfindungsbetrag je Aktie für angemessen. Das vom Vorstand plausibel geplante Umsatzwachstum betrage zwischen 3,84 % im Jahr 2019 und 15,92 % im Jahr 2020 und zwischen 7,53 % und 8,24 % in den Jahren 2021 und 2023. Der Rückgang nach 2023 beruhe auf der Überleitung in der Konvergenzphase hin zum eingeschwungenen Zustand ab 202 ff. in der Ewigen Rente. Die nicht ausgeschüttete Liquidität solle zur Rückführung eines Darlehens bis in das Jahr 2025 genutzt werden. Die Thesaurierung potentiell ausschüttbarer liquider Mittel erfolge, bis der Bestand der liquiden Mittel ca. 10 % der Umsatzerlöse erreiche. Die Ausschüttungsquote in der Ewigen Rente orientiere sich zulässig am historischen Ausschüttungsverhalten Markt. Der Kapitalisierungszinssatz sei ordnungsgemäß ermittelt und nicht zu hoch angesetzt worden.

Die Beteiligten schließen unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Standpunkte in rechtlicher und bewertungsmäßiger Sicht zur Angemessenheit der Barabfindung und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung des Verfahrens sowie ohne Präjudiz für künftige Verfahren auf Vorschlag und Anraten des Gerichts folgenden

Vergleich:
 
I.

1. Die gezahlte Barabfindung von € 5,68 wird um einen Betrag von € 1,12 auf € 6,80 je Aktie erhöht. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 13.3.2020 (erster Tag des Zinslaufs), mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

2. Die sich aus Ziffer I. 1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind soweit möglich unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen.

3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der Kontron S&T AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

4. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, die ehemaligen Aktionäre der Kontron S&T AG durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger sowie an die im Aktienregister eingetragenen Antragsteller entsprechend der zur Bekanntgabe der Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung erfolgten Vorgehensweise über die Erhöhung der Barabfindung zu informieren; in dieser Veröffentlichung bzw. diesen Anschreiben werden die Einzelheiten der technischen Abwicklung zur Auszahlung der erhöhten Barabfindung bekannt gegeben.

II.

Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet. Die gemeinsame Vertreterin stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

III.

Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Kontron S&T AG, die zum Zeitpunkt der Eintragung des Squeeze out-Beschluss in das Handelsregister Aktionäre der Kontron S&T AG waren. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

IV.  ...

V.

1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der diesem Vergleich zustimmenden Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre, die nicht selbst einen Antrag in diesem Verfahren gestellt haben, sowie der gemeinsamen Vertreterin, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren oder dem Squeeze-out oder der einstigen Aktionärsstellung und diesem Vergleich einschließlich etwaiger Ansprüche nach § 327 b Abs. 2 2. Hs. AktG, erledigt und abgegolten. Vorsorglich verzichten die Antragsteller und die Gemeinsame Vertreterin als Vertreterin der nicht Verfahrensbeteiligten ehemaligen Minderheitsaktionäre hiermit unwiderruflich auf sämtliche aus dem Squeeze Out oder der einstigen Aktionärsstellung in Zusammenhang stehenden Ansprüche – unabhängig davon, ob bedingt oder unbedingt, bekannt oder unbekannt, bestehend oder zukünftig und ungeachtet der rechtlichen Grundlage, auf die diese gestützt sind – mit Ausnahme der durch diesen Vergleich begründeten Ansprüche. Die Antragsgegnerin nimmt den Verzicht an.

2. Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform.

3. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt.

4. Der Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht München I zuständig, soweit gesetzlich zulässig. 

Linz, im Juli 2021
S&T AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. Juli 2021

Keine Kommentare: