Dahlbusch AG: Vorstand beschließt mit Zustimmung des Aufsichtsrates Delisting der Aktien der Dahlbusch Aktiengesellschaft

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Gelsenkirchen, 5. März 2019 - Der Vorstand der Dahlbusch Aktiengesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom heutigen Tage ein Delisting der Aktien der Dahlbusch Aktiengesellschaft beschlossen. Der Vorstand wird daher den Widerruf der Aufnahme der Aktien der Dahlbusch Aktiengesellschaft zum Primärmarkt der Börse Düsseldorf und die Notierungseinstellung im allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf beantragen.

In zeitlicher Hinsicht rechnet der Vorstand damit, dass die Notierungseinstellung im Freiverkehr voraussichtlich im vierten Quartal 2019 wirksam wird.

Hintergrund der vom Vorstand getroffenen Entscheidung über die Durchführung eines Delisting ist die hiermit verbundene Möglichkeit, den aus der Notierung im Freiverkehr resultierenden Kosten- und Verwaltungsaufwand der Gesellschaft zu reduzieren. Zudem ergeben sich nach der Einschätzung des Vorstands aus der Notierung - wie sich aus den sehr geringen Handelsvolumina ableiten lässt - keine bedeutsamen Vorteile mehr für die Gesellschaft und ihre Aktionäre.

Beteiligtenfähigkeit einer Erbengemeinschaft in Spruchverfahren

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Beteiligtenfähigkeit einer Erbengemeinschaft in einem Spruchverfahren ist vom OLG München kürzlich bestätigt worden  (Beschluss vom 13. November 2018, Az. 31 Wx 372/15 – Verschmelzung Prime Office):

„Die Beteiligtenfähigkeit der Erbengemeinschaft (…) im Rahmen des Spruchverfahrens ist mittlerweile allgemein anerkannt. Sie ist auf den Umstand zurückzuführen, dass eine Miterbengemeinschaft als solche Aktien halten kann, dementsprechend auch einen Anspruch auf angemessene Barabfindung bzw. bare Zuzahlung hat und verfahrensrechtlich folglich auch die Möglichkeit haben muss, diesen im Rahmen des Spruchverfahrens gerichtlich überprüfen zu lassen.“

Anders hatte dies zuvor das OLG Stuttgart gesehen (Beschluss vom 21. August 2018, Az. 20 W 2/13):

"Die Erbengemeinschaft ist nicht beteiligtenfähig im Sinne von § 17 Abs. 1 SpruchG, § 8 Abs. 2 FamFG. Antragsteller im Spruchverfahren sind dementsprechend die Erben (Anschluss an OLG Karlsruhe, Beschluss vom 12. September 2017, 12 W 1/17, entgegen LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, 5 HK O 13182/15)."

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Kontron S+T AG (nunmehr zu EUR 4,75)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der KONTRON S+T AG NA O.N. macht die CFO AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: KONTRON S+T AG NA O.N.
WKN: A2BPK8
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: CFO AG
Abfindungspreis: 4,75 EUR je Aktie
Sonstiges: Die Bieterin wird die Annahmeerklärungen nach der Reihenfolge des Eingangs berücksichtigen.

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Anmerkung der Redaktion: Es gab 2017 und 2018 diverse Übernahmeangebote zu Preisen zwischen EUR 3,35 (2017) und EUR 4,60 (2018 durch Valora Effekten Handel).

Squeeze-out bei der MAN SE möglich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Nach der Kündigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Volkswagen-Tochtergesellschaft TRATON SE (vormals Truck & Bus GmbH) und der MAN SE zum Jahreswechsel 2018 sind TRATON zwischenzeitlich so viele MAN-Aktien angedient worden, dass die Schwelle von 90 % des Grundkapitals der MAN SE überschritten wurde (90,17 % des Grundkapitals und 90,36 % der Stimmrechte). Damit könnte TRATON bereits jetzt einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out durchführen (konzerninterne Verschmelzung und Ausschluss der MAN-Minderheitsaktionäre). Käme TRATON bei Andienung weiterer Aktien bzw. Käufen auf 95 % wäre auch ein aktienrechtlicher Squeeze-out möglich.

MAN SE: Beteiligungshöhe der TRATON SE

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die TRATON SE hat der MAN SE heute mitgeteilt, dass ihre Beteiligung an der MAN SE infolge von Andienungen durch MAN-Aktionäre nach Bekanntmachung der Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TRATON SE (vormals Truck & Bus GmbH) und der MAN SE im Handelsregister 90,17 % des Grundkapitals und 90,36 % der Stimmrechte erreicht hat und somit die Schwelle von 90 % des Grundkapitals der MAN SE überschreitet. Durch die weitere Abwicklung der Andienungen kann die Beteiligungshöhe der TRATON SE an der MAN SE noch weiter ansteigen.

München, den 4. März 2019

MAN SE
Der Vorstand

Squeeze-out bei der Sky Deutschland AG: Zeitplan für das Beschwerdeverfahren vor dem Oberlandesgericht München

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sky Deutschland AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 29. August 2018 den Barabfindungsbetrag geringfügig auf EUR 6,77 angehoben (+ 1,35 % zu den gezahlten EUR 6,68), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_10.html.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller Beschwerden einlegen. Das Oberlandesgericht führt die Beschwerden der Antragsteller unter dem Aktenzeichen 31 Wx 2/19 und die Beschwerde der Antragsgegnerin unter dem Aktenzeichen 31 Wx 142/19.

Die Beschwerdeführer können ihre Beschwerde bis zum 30. Juni 2019 (ergänzend) begründen. Darauf kann bis zum 31. August 2019 erwidert werden. Der gemeinsame Vertreter kann abschließend bis zum 31. Oktober 2019 Stellung nehmen. Eine Entscheidung dürfte damit erst im nächsten Jahr ergehen.

OLG München, Az. 31 Wx 2/19 und 31 Wx 142/19
LG München I, Beschluss vom 29. August 2018, Az. 5 HK O 16585/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sky German Holdings GmbH
124 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan (c/o Rechtsanwälte Kempter Gierlinger und Partner), 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sky German Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA´in Dr. Daniela Favoccia, RA´in Manuela Roeding) 

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: Fortsetzung der Verhandlung am 22. Mai 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) setzt das Landgericht München I die 2016 begonnene und sich bereits über mehrere Termine hinziehende Einvernahme der Vertragsprüfer fort. Das Gericht hat diesbezüglich nunmehr Termin für den 22. Mai 2019, 10:00 Uhr, ggf. mit einer Fortsetzung am 23. Mai 2019, 9:00 Uhr, anberaumt (und damit den ursprünglich angesetzten Termin am 28. Februar 2019/1.März 2019 krankheitsbedingt verlegt). Danach ist mit einer Entscheidung zu rechnen.

LG München I, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

Weiteres Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 0,65

BUWOG AG ANSPR.EV.NACHZ. (WKN A2N5XH)

Bzgl. Ihres o. g. Wertpapiers haben wir von Herrn Dr. Christian Boyer, folgende kursiv gedruckte Mitteilung erhalten:

BUWOG AG Nachbesserungsrechte

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von BUWOG AG Vorzugsaktien Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung ISIN: AT0000A23KB4

Den Inhabern von Ansprüchen auf eine eventuelle Nachzahlung für die im Squeeze Out auf den Hauptaktionär übergegangenen Vorzugsaktien der BUWOG AG wird ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet. Die Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung, die in der ISIN AT0000A23KB4 verbrieft sind, werden vom Bieter zu einem Kaufpreis von je 0,65 EUR Nachzahlungsanspruch erworben.

Der Käufer gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 100 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR. Die Frist, innerhalb der das Verkaufsangebot abgegeben werden kann, endet am 01.04.2019. Es gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. Die Anwendung des P.934 ABGB gilt als und wird wegen des aleatorischen Elementes wechselseitig ausgeschlossen.

Der Bieter behält sich vor, durch eine weitere Veröffentlichung die Ablauffrist für das vorliegende freiwillige öffentliche Kaufangebot vorzeitig als beendet zu erklären. Davon wird der Bieter insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten.

Inhaber von Nachzahlungsansprüchen, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen wollen, werden gebeten, dies bis zum Ende der Angebotsfrist gegenüber Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer, Praterstern 2/1.DG, 1020 Wien, Fax +43 1 216 04 77, mail@nachbesserung.at, zu erklären.

Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der Nachbesserungsrechte durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 7 Werktagen nach Eingang der Nachbesserungsrechte überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.nachbesserung.at erhältlichen Vordrucke 'Verkaufsangebot' und 'Übertragungsauftrag' zu verwenden. Die Vordrucke können auch unter Tel. +43 1 216 74 97 angefordert werden.

Übernahmeangebot der Valora Effekten Handel AG für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 0,65

Mitteilung meines Depotbank:

Als Inhaber der BUWOG AG ANSPR.EV.NACHZ. macht die Valora Effekten Handel AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BUWOG AG ANSPR.EV.NACHZ. WKN: A2N5XH
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Valora Effekten Handel AG
Abfindungspreis: 0,65 EUR je Nachbesserungsrecht

Das Angebot ist auf 300.000 Nachbesserungsrechte begrenzt. Sollten mehr Anteile zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Der Bieter behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 300.000 Nachbesserungsrechte überschreiten. Die Mindestmenge beträgt 500 Nachbesserungsrechte. (…)

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der syskoplan Aktiengesellschaft (später: Reply Deutschland AG) vergleichsweise beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag zwischen der syskoplan Aktiengesellschaft (später: Reply Deutschland AG) als beherrschter Gesellschaft und der Reply S.p.A. hat das Landgericht Dortmund mit Beschluss 13. Februar 2019 einen Vergleichsabschluss festgestellt. Die Barabfindung wurde auf EUR 10,00 und der Ausgleich auf EUR 0,60 je Aktie erhöht.

Im Juni 2010 hatte die dann in Reply Deutschland AG umbenannte (und später grenzüberschreitend auf die Hauptaktionärin verschmolzene) Gesellschaft mit der Reply S.p.A. einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungsvertrag sah eine Ausgleichszahlung (Garantiedividende) in Höhe von brutto EUR 0,53 und eine Barabfindung in Höhe von EUR 8,17 je Stückaktie vor.

Im Spruchverfahren vor dem Landgericht Dortmund (Az.: 20 O 43/10 AktE) wandten sich insgesamt 71 Antragsteller gegen die Höhe der festgelegten Barabfindung und des Ausgleichs.

Zu dem vergleichsweisen Beendigung des nachfolgenden Spruchverfahrens zur grenzüberschreitenden Verschmelzung:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/06/spruchverfahren-zur-grenzuberschreitend.html

Odeon Film AG: Eigentümerwechsel beim Hauptaktionär der Odeon Film AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art. 17 MAR 

München, den 21. Februar 2019 

Herr Dr. Herbert G. Kloiber, geschäftsführender Gesellschafter des Hauptaktionärs der Odeon Film AG, der Tele München Fernseh GmbH + Co. Produktionsgesellschaft, hat heute mitgeteilt, dass er sämtliche Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft an den US-Investor KKR verkauft hat. Die kartellrechtliche Genehmigung steht noch aus. Auf Seiten des neuen Eigentümers wurde Herr Fred Kogel, ein ausgewiesener Medienfachmann, verpflichtet, das Management der Tele München Gruppe zukünftig zu führen. Tele München Fernseh GmbH + Co. Produktionsgesellschaft hält 85,23 % der Aktien an der Odeon Film AG.

publity AG: CEO Thomas Olek hält mehr als 66 Prozent der Anteile

Frankfurt - Der Vorstandsvorsitzende der publity AG (Scale, ISIN DE0006972508), Thomas Olek, hält mittelbar durch die TO-Holding GmbH und die TO-Holding 2 GmbH, deren Alleingesellschafter er jeweils ist, mittlerweile mehr als 66 Prozent der Anteile an publity. Damit wurde die Beteiligung in
den vergangenen Monaten signifikant erhöht. Allein seit Ende September 2018 hat Thomas Olek vor allem über die Börse publity-Aktien im Wert von insgesamt rund 67 Mio. Euro erworben.

Thomas Olek, Vorstandsvorsitzender der publity AG, kommentiert: "Ich möchte durch die Aufstockung der Anteile an publity ein Zeichen setzen, dass ich von der publity AG und den hervorragenden Perspektiven der Gesellschaft überzeugt bin. publity kann eine sehr gute Positionierung im deutschen Immobilienmarkt vorweisen, verfügt über langjährige Erfahrung, starke und renommierte Partner sowie über ein breites Netzwerk."

Squeeze-out bei der PTV Planung Transport Verkehr AG zu EUR 32,50

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der PTV Planung Transport Verkehr AG am 3. April 2019 soll der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Porsche Zweite Beteiligung GmbH gefasst werden. Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung auf EUR 32,50 je PTV-Aktie festgesetzt.

Aus der Einladung zur Hauptversammlung:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der PTV Planung Transport Verkehr AG (Minderheitsaktionäre) auf die Porsche Zweite Beteiligung GmbH mit Sitz in Stuttgart (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der PTV Planung Transport Verkehr AG mit Sitz in Karlsruhe (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach den §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der Porsche Zweite Beteiligung GmbH mit Sitz in Stuttgart, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 32,50 je auf den Namen lautende Stückaktie der PTV Planung Transport Verkehr AG auf die Hauptaktionärin übertragen.“

Delisting der VTG-Aktien beabsichtigt, Abfindungsangebot durch Hauptaktionärin zu EUR 53 angekündigt, Bezugsrechtskapitalerhöhung zur teilweisen Refinanzierung des Hybridkapitals mit Unterstützung der Hauptaktionärin für das zweite Quartal 2019 geplant

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 24. Februar 2019: Der Vorstand der VTG Aktiengesellschaft (VTG) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, in Abstimmung mit der Warwick Holding GmbH (Warwick), die rund 71% der VTG-Aktien hält, ein Delisting der Aktien der VTG durchzuführen und hierzu zu gegebener Zeit nach Veröffentlichung eines Delisting-Erwerbsangebots durch Warwick einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Zu diesem Zweck hat die VTG heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit Warwick eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen. Darin hat sich Warwick dazu verpflichtet, nach erfolgtem Delisting die zur teilweisen Refinanzierung des bestehenden Hybridkapitals geplante Bezugsrechtskapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital in Höhe von EUR 290 Mio. zu unterstützen und abzusichern, indem sie ihre Bezugsrechte voll ausüben und sämtliche nicht bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung verbindlich übernehmen wird (backstop).

Im Rahmen der Delisting-Vereinbarung hat sich Warwick ferner verpflichtet, den Aktionären der VTG anzubieten, ihre Aktien gegen eine Geldleistung in Höhe des gesetzlichen Mindestpreises von EUR 53 zu erwerben. Zusätzlich ist vereinbart, dass Warwick bis zum Ablauf der Hauptversammlung im Jahr 2022 keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag sowie bis zum Ablauf der Hauptversammlung im Jahr 2021 keinen Rechtsformwechsel der VTG beschließen wird. Ferner verpflichtet sich Warwick im Rahmen ihrer rechtlichen Möglichkeiten sicherzustellen, dass der Aufsichtsrat bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2022 weiterhin mit einem unabhängigen Vorsitzenden und mindestens zwei weiteren unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern besetzt sein wird.

Vorstand und Aufsichtsrat sind bei einer Abwägung der Gesamtumstände der Auffassung, dass der Abschluss der Delisting-Vereinbarung im Interesse des Unternehmens liegt. Dies beruht insbesondere auf den Vorteilen einer Kapitalerhöhung ohne Platzierungsrisiko. Darüber hinaus ist seit dem Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Warwick am 19. Dezember 2018 der öffentliche Aktienmarkt als Finanzierungsoption für die VTG weniger sinnvoll. Der Streubesitz hat sich auf weniger als 14% reduziert und das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen der Aktie hat im Vergleich zu den letzten sechs Monaten vor Vollzug des öffentlichen Übernahmeangebots erheblich abgenommen. Vor diesem Hintergrund hat sich die Gesellschaft verpflichtet - vorbehaltlich einer genauen Prüfung der Angebotsunterlage und im Rahmen der gesetzlichen Pflichten - das Delisting-Erwerbsangebot zu unterstützen. Vorstand und Aufsichtsrat werden zum Delisting-Erwerbsangebot der Warwick eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben.

Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien wird die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse entscheiden. Der Vorstand rechnet damit, dass der Widerruf gemäß den Bestimmungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse drei Börsentage nach der Veröffentlichung des Widerrufs, die unverzüglich nach der Entscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen soll, wirksam werden wird.

Nach Wirksamwerden des Widerrufs werden die Aktien der VTG nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Bekanntmachung zum geplanten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der TRIPLAN Aktiengesellschaft

TTP AG
Frankfurt am Main

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG
Verschmelzung der TRIPLAN Aktiengesellschaft auf die
TTP AG, Frankfurt am Main
(Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) 

Die TRIPLAN Aktiengesellschaft mit Sitz in Bad Soden am Taunus, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein unter HRB 5174 („TRIPLAN AG“), soll als übertragende Gesellschaft auf die TTP AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 112362, als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden. Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der TRIPLAN AG erfolgen (§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG). Der Verschmelzungsvertrag zwischen der TTP AG und der TRIPLAN AG wurde am 18. Februar 2019 notariell beurkundet („Verschmelzungsvertrag“) und zum Handelsregister des Sitzes der TTP AG und des Sitzes der TRIPLAN AG eingereicht.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist eine Zustimmung der Hauptversammlung der TRIPLAN AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn (i) der Verschmelzungsvertrag – wie vorliegend – die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft erfolgen soll, (ii) die Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft, hier also der TRIPLAN AG, innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages einen Übertragungsbeschluss nach § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG fasst und (iii) der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Register der TRIPLAN AG eingetragen wird.

Die TTP AG hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der TRIPLAN AG. Daher ist gemäß § 62 Abs. 1 UmwG auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der TTP AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich. Nach § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG gilt etwas anderes, wenn Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft (hier: der TTP AG), deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der TTP AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird.

Wir weisen unsere Aktionäre auf ihr Recht nach § 62 Abs. 2 UmwG hin. Danach ist eine Hauptversammlung bei der TTP AG durchzuführen, in der über die Zustimmung zu der vorgenannten Verschmelzung beschlossen wird, wenn Aktionäre der übernehmenden TTP AG, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals der TTP AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Ein solches Verlangen können die Aktionäre der TTP AG binnen eines Monats nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages am 18. Februar 2019 an den Vorstand der TTP AG, c/o Robus Capital Management Limited, Bockenheimer Landstraße 51-53, 60325 Frankfurt am Main, richten. Die beiden einzigen Aktionäre der TTP AG,

• die Prime Capital Debt SCS, SICAV-FIS – Robus Recovery Sub-Fund mit Sitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, und

• die ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG mit Sitz in Köln,

haben der TTP AG bereits mitgeteilt, dass sie von ihrem Recht aus § 62 Abs. 2 UmwG keinen Gebrauch machen wollen.

Zur Information der Aktionäre der TTP AG liegen vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der TTP AG unter der Adresse Bockenheimer Landstraße 51-53, 60325 Frankfurt am Main, die sie mit der Robus Capital Management Limited teilt, während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht aus:

• der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung (Einladung mit Tagesordnung);

• der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

• die Jahresabschlüsse und Lageberichte der TRIPLAN AG für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018;

• der von der TTP AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der TRIPLAN AG erstattete schriftliche Bericht vom 19. Februar 2019 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TRIPLAN AG auf die TTP AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung (Übertragungsbericht, §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327c Abs. 2 Satz 1 AktG) einschließlich

- Depotbescheinigungen der Südwestbank AG, Stuttgart, über die von der TTP AG gehaltenen Aktien an der TRIPLAN AG;

- Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 3. Januar 2019 (Aktenzeichen: 3-05 O 166/18) über die Bestellung des sachverständigen Prüfers Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg;

- Übertragungsverlangen der TTP AG als Hauptaktionärin vom 18. Februar 2019 gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, 327a Abs. 1 Satz 1 AktG;

• Gutachterliche Stellungnahme der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, vom 15. Februar 2019 über die Höhe der angemessenen Barabfindung;

• der Prüfungsbericht des vom Landgericht Frankfurt am Main bestellten sachverständigen Prüfers, der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der TRIPLAN AG (Minderheitsaktionäre) auf die TTP AG vom 19. Februar 2019 (§§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG);

• die Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank Luxembourg S.A. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, vom 19. Februar 2019 (§§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327b Abs. 3 AktG);

• der am 18. Februar 2019 notariell beurkundete Verschmelzungsvertrag (einschließlich seiner Anlagen) zwischen der TRIPLAN AG als übertragendem Rechtsträger und der TTP AG als übernehmendem Rechtsträger; 

• die Eröffnungsbilanz der TTP AG vom 6. Juli 2018 und der Jahresabschluss für das am 31. Dezember 2018 endende Rumpfgeschäftsjahr; da die Gesellschaft 2018 gegründet worden ist, liegen frühere Jahresabschlüsse nicht vor;

• der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der TTP AG und der TRIPLAN AG einschließlich seiner Anlagen;

• der vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Frankfurt am Main bestellten sachverständigen Prüfers, der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der TRIPLAN AG als übertragendem Rechtsträger und der TTP AG als übernehmendem Rechtsträger 19. Februar 2019 (§§ 60 UmwG, 12 UmwG).

Ohne dass dies gesetzlich erforderlich wäre, machen wir unseren Aktionären darüber hinaus die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der TRIPLAN AG für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 und für das Geschäftsjahr 2018 die vorläufigen Ist-Zahlen (Gewinn- und Verlustrechnung) zugänglich. Der Vorstand der TRIPLAN AG hat den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018 im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch nicht aufgestellt. Auch die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018 durch den von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer und den Aufsichtsrat der TRIPLAN AG ist noch nicht abgeschlossen.

Die vorgenannten Unterlagen sind auch über die Internetseite der TRIPLAN AG unter

https://www.triplan.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar (zu erreichen auch über www.triplan.com > Unternehmen > Investor Relations > Hauptversammlung).

Frankfurt am Main im Februar 2019

TTP AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. Februar 2018

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der TRIPLAN Aktiengesellschaft zu EUR 1,57

Der im letzten Jahr angekündigte veschmelzungsrechtliche Squeeze-out soll nunmehr auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 3. April 2019 beschlossen werden. Dabei soll der Ausschluss der Minderheitsaktionäre im Rahmen einer Verschmelzung der Gesellschaft auf die neu gegründete TTP AG erfolgen, an der die beiden bisherigen Hauptaktionäre beteiligt sind.

Aus der Hauptversammlungseinladung der TRIPLAN Aktiengesellschaft:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TRIPLAN Aktiengesellschaft auf die TTP AG mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) 

(...)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) der übrigen Aktionäre der TRIPLAN Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz, §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der TTP AG mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 1,57 EUR je auf den Inhaber lautender Stückaktie der TRIPLAN Aktiengesellschaft auf die TTP AG (Hauptaktionärin) übertragen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft: Weiterer Verhandlungstermin am 4. Juli 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft hat das Landgericht Dortmund einen weiteren Verhandlungstermin angesetzt, nachdem ein bereits ausgehandelter Vergleich nicht zustande gekommen ist.

Bei dem Termin am 4. Juli 2019, 10:30 Uhr, sollen die sachverständigen Prüfer WP Wolfram Wagner und WP Pia Brandenstein zu dem Prüfbericht angehört werden.

Die Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 23,71 je GFKL-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/12/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der_18.html.

LG Dortmund, Az. 18 O 34/15 AktE
SCI AG u.a. ./. Garfunkel Holding GmbH
60 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Gunther Lehleiter, LL.M., c/o Aderhold Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 44141 Dortmund
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Garfunkel Holding GmbH:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main (RA Dr. Thomas Bücker)

Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses bei der Linde AG verzögert sich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Linde AG am 12. Dezember 2018 war ein verschmelzungsrechtliche Squeeze-out der verbliebenen Minderheitsaktionäre (ca. 8 %) beschlossen worden. Eine Eintragung dieses Beschlusses könnte allerdings - u.a. abhängig vom Ausgang eines Freigabeverfahrens - noch dauern. Wie die Wirtschaftszeitschrift EURO meldet, sind drei Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen eingereicht worden.

Die Linde PLC-Tochtergesellschaft Linde Intermediate Holding AG (auf die die Linde AG verschmolzen werden soll) hatte kurz vor der Hauptversammlung mitgeteilt, den Barabfindungsbetrag um EUR 1,22 auf EUR 189,46 je Linde AG-Aktie zu erhöhen. Die Angemessenheit der Barabfindung kann ausschließlich im Rahmen des Spruchverfahrens überprüft werden und kann nicht zur Begründung von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen verwendet werden.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• AGO AG Energie + Anlagen: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. Januar 2019, angebotene Barabfindung EUR 3,03

• Biotest AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt

• Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 14. März 2019

• Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out angekündigt

• innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

• Linde AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 12. Dezember 2018

• m4e AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Januar 2019

• Pironet AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 10. Januar 2019

• TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, evtl. 2019?

 (Angaben ohne Gewähr)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DVB Bank SE: LG Frankfurt am Main hebt Barabfindungsbetrag auf EUR 29,87 an (+ 32,17 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hat in dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DVB Bank SE auf die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank mit Beschluss vom 4. Februar 2019 den Barabfindungsbetrag auf EUR 29,87 angehoben. Dies entspricht gegenüber dem angebotenen Betrag von EUR 22,60 einer deutlichen Erhöhung um mehr als 32 %.

Bereits in der Vorbereitung des Verhandlungstermins wollte das Gericht von der sachverständigen Prüferin IVA VALUATION & ADVISORY AG wissen, welche Änderungen sich bei der Abfindung durch eine Hochrechnung des Börsenkurses auf den Tag der Hauptversammlung (22. Juni 2017) ergeben würden. Nach Ansicht der Kammer handelt es sich bei dem Zeitraum von 7 Monaten und 8 Tagen zwischen der Bekanntmachung am 14. November 2016 und dem Tag der Hauptversammlung am 22. Juni 2017 um einen "längeren Zeitraum" im Sinne der BGH-Rechtsprechung (Stollwerck-Entscheidung). Nach Sinn und Zweck der vom BGH für erforderlich gehaltenen Hochrechnung sollen nämlich die Minderheitsaktionäre davor geschützt werden, dass der mit dem Zeitpunkt der Bekanntgabe ermittelte Börsenwert zugunsten des Hauptaktionärs fixiert werde und sie so von einer positiven Börsenentwicklung ausgeschlossen werden (S. 17). Jedenfalls bei einem Zeitraum von mehr als sieben Monaten sei ein längerer Zeitraum zu bejahen.

Nach Ansicht der Kammer ist für die Hochrechnung zunächst ein Durchschnittswert aus den Wertveränderungen der Branchenindices DAXsector All Banks (24,5 %) und EURO STOXX Banks (21,8 %) mit 23,1 % zu bilden (S. 21). Gleichwertig sind die gewichtete durchschnittliche Börsenkursentwicklung der Peer-Group-Unternehmen heranzuziehen (S. 21).

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller und die Antragsgegnerin innerhalb von einem Monat Beschwerde einlegen.

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 4. Februar 2019, Az. 3-05 O 68/17
Zürn u.a. ./. DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, Rechtsanwalt Dr. Wandt, 60306 Frankfurt am Main

Nachfrage für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 0,65

Bei Valora werden aktuell 300.000 BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 0,65 gesucht:
https://veh.de/isin/at0000a23kb4

Derzeit gibt es mehrere Kaufangebote für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 0,58:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/02/kaufangebot-fur-buwog_8.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/02/kaufangebot-fur-buwog.html

TOM TAILOR Holding SE: TOM TAILOR Group erhält Kenntnis von Übernahmeangebot durch Fosun

Hamburg, 19. Februar 2019: Vorstand und Aufsichtsrat der TOM TAILOR Holding SE (ISIN DE000A0STST2) haben heute die Ankündigung eines Übernahmeangebots des Großaktionärs Fosun an alle Aktionäre der TOM TAILOR Holding SE zur Kenntnis genommen. Vorstand und Aufsichtsrat werden das Angebot nach Vorlage im Rahmen ihrer gesetzlichen Verpflichtungen gründlich im Sinne aller Anteilseigner der TOM TAILOR Holding SE prüfen und zu gegebener Zeit auch im Hinblick auf die finanziellen Konditionen bewerten. Grundsätzlich begrüßt der Vorstand der TOM TAILOR Holding SE jedoch einen solchen Schritt.

"TOM TAILOR hat sich in den vergangenen Jahren in einem schwierigen Marktumfeld behaupten können", sagt Dr. Heiko Schäfer, Vorsitzender des Vorstands der TOM TAILOR Holding SE. "Mit unserem Programm RESET haben wir vor rund zwei Jahren den Grundstein dafür gelegt, dass sich das Geschäft in der Kernmarke besser als viele Wettbewerber entwickelt. Zudem haben wir im Herbst vergangenen Jahres die Stabilisierungs- und Restrukturierungsmaßnahmen bei unserer Tochter BONITA noch einmal forciert. Mit einer engeren Zusammenarbeit mit Fosun als starkem Partner könnten wir unseren eingeschlagenen Weg zu nachhaltigem profitablen Wachstum fortsetzen, sei es durch fokussierte internationale Expansion (Stichwort: "Go East") oder auch Wachstum im Zuge der Digitalisierung. In beiden Felder könnte Fosun durch sein Netzwerk und Marktkenntnis helfen."

"Wir freuen uns über das Engagement und die dauerhafte Unterstützung unseres Ankeraktionärs Fosun", sagt Thomas Dressendörfer, Finanzvorstand der TOM TAILOR Holding SE. "Fosun ist ein starker strategischer Partner, der bereit zu sein scheint, mehr Verantwortung für TOM TAILOR zu übernehmen. Wir betrachten das als Vertrauensbeweis in das Unternehmen und unseren eingeschlagenen Kurs. Wir sehen darin aber auch ein klares Signal an unsere Investoren und den Kapitalmarkt, dass TOM TAILOR für das anhaltend herausfordernde Umfeld gut gerüstet ist."

Vorstand und Aufsichtsrat der TOM TAILOR Holding SE werden sich bemühen, mit Fosun eine die Interessen der Gesellschaft und ihrer Stakeholder wahrenden Vereinbarung abzuschließen.

Über die TOM TAILOR GROUP

Die TOM TAILOR GROUP fokussiert sich als international tätiges, vertikal ausgerichtetes Modeunternehmen auf sogenannte Casual Wear und bietet diese im mittleren Preissegment an. Ein umfangreiches Angebot an modischen Accessoires erweitert das Produktportfolio. Das Unternehmen deckt mit seinen Marken TOM TAILOR und BONITA die unterschiedlichen Kernsegmente des Modemarkts ab.

Die Marke TOM TAILOR wird durch die Segmente Retail und Wholesale vertrieben, also sowohl durch eigene Monolabel-Geschäfte als auch durch Handelspartner. Hierzu zählen 453 TOM TAILOR Filialen sowie 185 Franchise-Geschäfte, 2.510 Shop-in-Shops und 7.082 Multi-Label-Verkaufsstellen. Damit ist die Marke in über 31 Ländern präsent. BONITA verfügt über 772 eigene Retail-Geschäfte sowie über 82 Shop-in-Shop Flächen.

Darüber hinaus können die Kollektionen beider Marken über die jeweiligen eigenen Online-Shops bezogen werden.

Informationen auch unter www.tom-tailor-group.com

Übernahmeangebot für TOM TAILOR Holding SE

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 S. 1 und Abs. 3 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin: 

Fosun International Limited 

Room 808, ICBC Tower 3 Garden Road, Central Hongkong Volksrepublik China 

eingetragen beim Hongkong Companies Registry (CR) unter der Nummer 942079

Zielgesellschaft: 

TOM TAILOR Holding SE 

Garstedter Weg 14 22453 Hamburg Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 146032 

ISIN: DE000A0STST2 / WKN: A0STST / Börsenkürzel: TTI

Informationen zur Bieterin:

Die Fosun International Limited mit Sitz in Hongkong, Volksrepublik China (die 'Bieterin'), hat heute entschieden, den Aktionären der TOM TAILOR Holding SE mit Sitz in Hamburg, Deutschland, anzubieten, sämtliche nennwertlosen Namensaktien der TOM TAILOR Holding SE mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (je eine 'TOM TAILOR-Aktie' und zusammen die 'TOM TAILOR-Aktien'), die nicht unmittelbar von der Bieterin gehalten werden, im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zu erwerben (das 'Übernahmeangebot').

Das Übernahmeangebot erfolgt im Wege eines Barangebots gegen Zahlung einer Geldleistung je TOM TAILOR-Aktie in Höhe des höheren Betrags von EUR 2,26 und des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der TOM TAILOR-Aktie während der letzten drei Monate vor dieser Veröffentlichung gemäß § 31 Abs. 1 und Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) i.V.m. § 5 Abs. 1 und Abs. 3 der WpÜG-Angebotsverordnung, wie er von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die 'BaFin') ermittelt wird. Im Übrigen wird das Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache nebst einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot werden nach Gestattung der Angebotsunterlage durch die BaFin im Internet unter http://www.fosuninternational-angebot.de veröffentlicht. Zudem wird ein Hinweis auf die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Die Bieterin behält sich vor, die Abwicklungsstelle, die mit der technischen Abwicklung des Übernahmeangebots beauftragt wird, anzuweisen, eine Anzahl von bis zu 29,99 % der ausstehenden TOM TAILOR-Aktien, für die das Übernahmeangebot angenommen wurde, direkt von der Abwicklungsstelle auf ein Tochterunternehmen der Bieterin zu übertragen, mit dem sich die Bieterin auf eine Teilnahme an der Abwicklung des Übernahmeangebots einigt.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von TOM TAILOR-Aktien. Die endgültigen Bestimmungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von TOM TAILOR-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. 

 Hongkong, den 19. Februar 2019 

 Fosun International Limited 

TOM TAILOR Holding SE: TOM TAILOR Group erhöht Kapital mit voller Unterstützung des Ankeraktionärs, Übernahmeangebot durch Fosun erwartet

- Kapitalerhöhung um 3.849.526 Namensaktien zum Stückpreis von 2,26 Euro

- Großaktionär Fosun erhält Zuteilung aller neuen Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung, erhöht Anteil auf 35,35 Prozent; Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Übernahmeangebots 

- Nettoemissionserlös von rund 8,6 Mio. Euro 

Hamburg, 18. Februar 2019: Der Vorstand der TOM TAILOR Holding SE (ISIN DE000A0STST2) hat heute mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die Durchführung einer Kapitalerhöhung von 10 Prozent gegen Bareinlage unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals beschlossen. Die 3.849.526 neuen Namensaktien werden unter Ausschluss von Bezugsrechten für die Altaktionäre im Rahmen einer Privatplatzierung ausschließlich und direkt der Fosun International Ltd. ("Fosun") zugeteilt. Das Grundkapital der Gesellschaft erhöht sich damit von EUR 38.495.269,00 auf EUR 42.344.795,00. Die Kapitalerhöhung soll zum 22. Februar 2019 abgeschlossen sein. 

Der Emissionspreis beträgt 2,26 Euro pro Aktie (+4,82% über dem aktuellen Aktienkurs), die neuen Wertpapiere sind ab dem 1. Januar 2018 gewinnbeteiligungsberechtigt. Die Nettoerlöse in Höhe von rund 8,6 Mio. Euro sollen vor allem zur Unterstützung der laufenden Restrukturierungsmaßnahmen bei BONITA verwendet werden, ebenso zur Verbesserung der Eigenkapital- und Finanzierungssituation. 

"Die TOM TAILOR Gruppe geht 2019 in ein herausforderndes Jahr, in dem wir das Wachstum in unserer Kernmarke TOM TAILOR in einem schwierigen Umfeld weiter stärken und die Restrukturierung unserer Tochter BONITA konsequent vorantreiben wollen. Mit der jetzt beschlossenen Kapitalerhöhung machen wir einen wichtigen Schritt auf diesem Weg", sagte Dr. Heiko Schäfer, Vorsitzender des Vorstands der TOM TAILOR Holding SE. "Die Tatsache, dass Fosun die neuen Aktien vollständig zeichnet, betrachten wir als Vertrauensbeweis in unseren eingeschlagenen Kurs." 

"Mit der jetzt beschlossenen Kapitalerhöhung folgen wir unserer Linie, Risiken in unserer Bilanz zu verringern und unsere Finanzierungssituation zu stärken", so Thomas Dressendörfer, Finanzvorstand der TOM TAILOR Holding SE. "Fosun leistet durch die Kapitalmaßnahme einen wichtigen Beitrag, um die eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen bei unserer Tochter BONITA zu forcieren. Wir sehen darin auch ein klares Signal an unsere Investoren und die finanzierenden Banken, dass unser verlässlicher Ankeraktionär TOM TAILOR langfristig unterstützen will." 

Die neuen Aktien werden voraussichtlich am 26. Februar 2019 in die existierende Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse Hamburg einbezogen. 

Durch die ausschließliche Zuteilung der durch die Barkapitalerhöhung geschaffenen Aktien wird sich die Beteiligung von Fosun an der TOM TAILOR Holding SE auf über 30 Prozent erhöhen. Mit der Durchführung der Kapitalerhöhung überschreitet Fosun die im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) festgelegte Schwelle für einen Kontrollerwerb und ist nach § 35 des WpÜG grundsätzlich verpflichtet, ein Übernahmeangebot an alle Aktionäre zu veröffentlichen und durchzuführen. Allerdings geht der Vorstand nach derzeitigem Kenntnisstand davon aus, dass Fosun ein befreiendes freiwilliges Übernahmeangebot abgeben wird. 

Zu möglichen Konditionen des Angebots liegen der Gesellschaft bislang keine Erkenntnisse vor. 

Über die TOM TAILOR Group 

Die TOM TAILOR GROUP fokussiert sich als international tätiges, vertikal ausgerichtetes Modeunternehmen auf sogenannte Casual Wear und bietet diese im mittleren Preissegment an. Ein umfangreiches Angebot an modischen Accessoires erweitert das Produktportfolio. Das Unternehmen deckt mit seinen Marken TOM TAILOR und BONITA die unterschiedlichen Kernsegmente des Modemarkts ab. Die Marke TOM TAILOR wird durch die Segmente Retail und Wholesale vertrieben, also sowohl durch eigene Monolabel-Geschäfte als auch durch Handelspartner. Hierzu zählen 453 TOM TAILOR Filialen sowie 185 Franchise-Geschäfte, 2.510 Shop-in-Shops und 7.082 Multi-Label-Verkaufsstellen. Damit ist die Marke in über 31 Ländern präsent. BONITA verfügt über 772 eigene Retail-Geschäfte sowie über 82 Shop-in-Shop Flächen. Darüber hinaus können die Kollektionen beider Marken über die jeweiligen eigenen Online-Shops bezogen werden. Informationen auch unter www.tom-tailor-group.com 

Medienkontakt 

Harriet Weiler, Head of Corporate Communications TOM TAILOR GROUP Telefon: +49 (0) 40 58956-168 E-Mail: harriet.weiler@tom-tailor.com 

Investorenkontakt 

Viona Brandt, Head of Investor Relations TOM TAILOR GROUP Telefon: +49 (0) 40 58956-449 E-Mail: viona.brandt@tom-tailor.com

SdK: Zu Unrecht erhobene Quellensteuer auf Dividendenzahlung der Linde PLC

SdK rät Anlegern, zu Unrecht erhobene irische Quellensteuer von Depotbanken zurückzufordern

Die Linde PLC hat im Dezember 2018 für das Geschäftsjahr 2018 eine weitere Zwischendividende von 0,825 USD pro Aktie (WKN: A2DSYC) ausgeschüttet. Die Dividende wurde bei einigen Banken mit der irischen Quellensteuer in Höhe von 20 % belastet.

Aus unserer Sicht ist die Belastung der Dividende mit der irischen Quellensteuer fehlerhaft. Die Linde PLC hat zwar ihren Firmensitz in Irland. Der steuerliche Sitz befindet sich allerdings im Vereinigten Königreich (UK), so dass eine etwaige Quellensteuerbelastung nur im Vereinigten Königreich möglich wäre. Da jedoch das Vereinigte Königreich keine Quellensteuer erhebt, darf die Dividende auch nicht entsprechend belastet werden. Die SdK hat daher Kontakt mit dem Unternehmen aufgenommen, das unsere steuerliche Auffassung vollumfänglich bestätigt. Es ist daher von einer zu Unrecht erfolgten Erhebung der irischen Quellensteuer von Seiten der Depotbanken auszugehen.

Betroffenen Aktionären raten wir daher, ihre Depotbank zu kontaktieren und eine entsprechende Korrektur zu verlangen. In vielen Fällen erfolgte bereits eine Korrekturbuchung durch die Bank. Eine Anrechnung der (fehlerhaft erhobenen) irischen Quellensteuer ist nach Auskunft des Bundeszentralamts für Steuern nicht möglich. Betroffene Aktionäre sollten daher ihre Depotbank kontaktieren und eine entsprechende Korrektur verlangen.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK darüber hinaus bei Fragen gerne auch per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 /2020846-0 zur Verfügung.

München, den 14.02.2019

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.