Schwarzbuch Börse zu den Einschränkungen bei Spruchverfahren

Die Aktionärsvereinigung SdK hat kürzlich ihr "Schwarzbuch Börse 2013" vorgestellt. Darin beschäftigt sie sich u.a. mit der unerfreulichen Entwicklung bei Spruchverfahren. In der Pressemitteilung vom 1. Dezember 2013 heißt es u.a.:

"Mit Sorge nimmt die SdK zur Kenntnis, dass Lobbyisten versuchen, über politische Einflussnahme die Rechte von Minderheitsaktionären weiter zu beschneiden. Jüngster Vorstoß war eine Initiative des Vorsitzenden des Deutschen Anwaltvereins, das Spruchverfahren auf eine Instanz zu verkürzen.
Die Entscheidung, das Oberlandesgericht als erste und einzige Instanz zu etablieren, würde Aktionären zum Beispiel die Chance verbauen, eine gerichtliche Entscheidung in Abfindungssituationen nochmals in einer weiteren Instanz überprüfen zu lassen. Auch wenn der Antrag aus dem Gesetzgebungsvorschlag des Bundesjustizministeriums gestrichen wurde,
unterstreicht dieses Ereignis für alle Aktionärsvertreter die Notwendigkeit, in Zukunft noch wachsamer zu sein.

Auch die Möglichkeit, gerichtlich bestätigte Nachbesserungsansprüche infolge von Squeeze Outs, Delistings oder dem Abschluss von Beherrschungsverträgen durchzusetzen, entwickelt sich zunehmend zu einem Streitpunkt. Hier ist der Abfindende per Gesetz dazu verpflichtet, den
Gerichtsbeschluss samt Abwicklungshinweisen im Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Die Depotbanken werden über die Clearingstelle angewiesen, die Nachbesserung direkt an die anspruchsberechtigten Aktionäre auszubezahlen. Leider versperrt sich eine wachsende Zahl von Großaktionären diesem Automatismus über die Clearingstelle und veröffentlicht den Gerichtsbeschluss nicht mehr im Bundesanzeiger. Damit fällt die automatische Gutschrift weg und Anleger können mangels Informationen aufgrund drohender Verjährung der Frist ganz leer ausgehen.

Downlistings und ihre Konsequenzen für Aktionäre

In den vergangenen zwei Jahren wechselte eine steigende Zahl von Unternehmen vom Prime Standard und dem geregelten Markt in den Entry Standard oder den Freiverkehr. Als Hauptargumente werden Kostenersparnisse genannt, die sich bei mittelständischen Unternehmen auf 50.000 bis 100.000 Euro jährlich belaufen. Vertreter von Minderheitsaktionären, darunter die SdK, haben in diesem Kontext wiederholt auf die Gefahr eines gestuften Delistings hingewiesen. Unternehmen wird es durch den Wechsel in ein Freiverkehrssegment erleichtert, dieses später ohne Abgabe eines Barabfindungsangebots nach unten oder komplett zu verlassen.

Umso alarmierender ist es, dass die jüngsten Beschlüsse des Bundesverfassungsgerichts eine Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 25.11.2002 zu Eigentumsrechten (die sogenannte Macrotron-Entscheidung) der Aktionäre aushebeln und der BGH seine Entscheidung schließlich ohne Not selbst kassierte. 2002 wurde die Verkehrsfähigkeit von Aktien als Bestandteil der Eigentumsrechte von Aktionären gemäß Artikel 14 des Grundgesetzes angesehen. In der Praxis bedeutete das: eine Zustimmung durch die Hauptversammlung sowie die Abgabe eines Barabfindungsangebotes an die Minderheitsaktionäre waren Voraussetzung für den Rückzug einer Gesellschaft aus dem amtlichen Handel und dem regulierten Markt an allen Börsen in Form
eines regulären Delistings.

Davon kann inzwischen keine Rede mehr sein. In einem Beschluss vom 11.7.2012 (1 BvR 3142/07 und 1569/08) entschied das Bundesverfassungsgericht, dass die Börsennotiz einer Aktie nicht dem
Eigentumsschutz von Artikel 14 des Grundgesetzes unterliegt. Und der BGH setzte in seinem Beschluss vom 8.10.2013 (IIK ZB 26/12) der anlegerfeindlichen Rechtsprechung dann noch das negative Sahnehäubchen oben drauf, indem er entgegen seiner früheren Macrotron-Rechtsprechung
entschied, dass Beschlüsse auf der Hauptversammlung und ein gerichtlich nachprüfbares Abfindungsangebot weder beim Wechsel aus dem geregelten Markt in den Entry Standard des Freiverkehrs notwendige Voraussetzungen sind, noch bei einem regulären Delisting."

Kabel Deutschland Holding AG: Kabel Deutschland und Vodafone schließen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 20. Dezember 2013

Der Vorstand der Kabel Deutschland Holding AG hat heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. AktG zwischen der Kabel Deutschland Holding AG als abhängigem Unternehmen und der Vodafone Vierte Verwaltungs AG (einer indirekten Beteiligung der Vodafone Group Plc) als herrschendem Unternehmen abgeschlossen. Dem Abschluss dieses Vertrages hat der Aufsichtsrat der Kabel Deutschland Holding AG in seiner heutigen Sitzung zugestimmt. Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG hält aktuell 76,57 Prozent der Aktien an Kabel Deutschland.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf noch der Zustimmung der außerordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG, die für den 13. Februar 2014 in München geplant ist.

In dem Vertrag bietet die Vodafone Vierte Verwaltungs AG an, die Aktien der Minderheitsaktionäre der Kabel Deutschland Holding AG gegen eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von 84,53 Euro je Aktie zu erwerben. Die Barabfindung entspricht dem von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelten volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Kabel Deutschland Aktie im relevanten Drei-Monats-Zeitraum bis einschließlich 12. September 2013. An diesem Tag hat Vodafone bekanntgegeben, dass die Mindestannahmequote erreicht wurde und die Absicht geäußert, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Kabel Deutschland abzuschließen. Dieser für die Barabfindung maßgebliche Börsenkurs liegt über dem im Rahmen einer unabhängigen Bewertung von Kabel Deutschland nach IDW S1 durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Warth & Klein Grant Thornton AG ermittelten Wert pro Kabel Deutschland Aktie und leicht über dem im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebotes von der Vodafone Vierte Verwaltungs AG angebotenen Preis.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht zudem eine jährliche Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe von 3,77 Euro brutto (bei derzeitiger Besteuerung 3,17 Euro netto) je Aktie vor.

Diese Zahlungsverpflichtungen der Vodafone Vierte Verwaltungs AG unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sind durch eine Patronatserklärung der Vodafone Group Plc abgesichert.
In dem Gutachten der Warth & Klein Grant Thornton AG finden sich auch aktuelle Erwartungen für das laufende Geschäftsjahr 2013/14, das am 31. März 2014 endet. Die in dem Gutachten veröffentlichten aktuellen Erwartungen für das laufende Jahr liegen im Rahmen des am 11. November 2013 veröffentlichten Ausblicks für Umsatz, bereinigte EBITDA-Marge und Capex.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie der gemeinsame Bericht der Vorstände der Kabel Deutschland Holding AG und der Vodafone Vierte Verwaltungs AG zu dem Vertrag einschließlich des Gutachtens der Warth & Klein Grant Thornton AG sowie das Gutachten des unabhängigen, gerichtlich bestellten Prüfers werden zusammen mit der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG in den nächsten Tagen im Internet unter www.kabeldeutschland.com veröffentlicht.

Squeeze-out Schwarz Pharma AG: LG Düsseldorf lehnt Erhöhung des Barabfindungsbetrags ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 8. Juli 2009 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Schwarz Pharma AG, Monheim, hat das Landgericht (LG) Düsseldorf eine Erhöhung des von der Antragsgegnerin, der UCB GmbH, angebotenen Barabfindungsbetrags abgelehnt. Die Hauptaktionärin hatte EUR 111,44 je Aktie angeboten, etwas mehr als zu dem 2007 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (EUR 104,60 je Aktie).

Das LG Düsseldorf sieht sich unter Verweis auf eine Entscheidung des OLG Düsseldorf (Beschluss vom 4. Juli 2012, Az. I-26 W 11/11 AktE) daran gehindert, die Ausgleichszahlung aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (EUR 3,43 je Aktie) zu kapitalisieren. Auch nach der Ertragswertmethode sei keine höhere Abfindung zuzusprechen. Das "neue Geschäftsmodell" der Gesellschaft, nur noch als Auftragsfertiger für das herrschende Unternehmen tätig zu sein, sei im vorliegenden Verfahren nicht zu überprüfen. Diese und weitere möglicherweise benachteiligende Maßnahmen seien als Folge des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags eingetreten.

Gegen den jetzt zugestellten Beschluss kann noch Beschwerde eingelegt werden.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 28. November 2013, Az. 33 O 175/09 AktE
84 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Folker Künzel, 40589 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UCB GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Ventegis Capital AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Ventegis Capital AG, Berlin, hat das Landgericht (LG) Berlin die eingegangenen Spruchanträge unter dem führenden Aktenzeichen 102 O 88/13.SpruchG verbunden. Mit Beschluss vom 5. Dezember 2013 wurde Herr Rechtsanwalt Dr. Christoph Regierer zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Hauptaktionärin, die Berliner Effektengesellschaft AG, hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 2,70 für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie angeboten (deutlich unterhalb der in den letzten Jahren zu verzeichnenden Börsenkurse).

LG Berlin, Az. 102 O 88/13.SpruchG
47 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, c/o RöverBrönnerSusat, 10789 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Berliner Effektengesellschaft AG:
Rechtsanwälte Koehler & Ittner, 10117 Berlin

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Hoechst AG ohne Erhöhung der Barabfindung beendet

Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der ehemaligen Hoechst AG zugunsten der Sanofi S.A. ist erfolglos beendet worden. Nach einer Pressemitteilung der Sanofi-Verfahrensbevollmächtigten Gleiss Lutz hat das OLG Frankfurt in II. Instanz die Anträge mehrerer Minderheitsaktionäre auf Erhöhung der von Sanofi im Squeeze-out-Verfahren gewährten Barabfindung zurückgewiesen. Das OLG Frankfurt sei in dem Beschluss vom 5. Dezember 2013 zu dem Ergebnis gekommen, dass der ermittelte Unternehmenswert selbst nach dem für die Minderheitsaktionäre günstigen Ertragswertverfahren allenfalls geringfügig über der bereits gezahlten Abfindung von 63,80 Euro je Aktie liege. Die bereits gezahlte Barabfindung könne daher nicht als unangemessen und damit korrekturbedürftig eingestuft werden.

Übernahmeangebot für Realtime Technology-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

"Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die 3DS Acquisition AG, Berlin den Aktionären der Realtime Technology AG bis zum 29.01.2014 an, ihre Aktien für EUR 40,00 zu übernehmen. Der Kurs der Realtime Technology AG betrug am 11.12.2013 an der Börse in Frankfurt EUR 41,01 (Angaben ohne Gewähr).

 

Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in zum Verkauf eingereichte RTT-Aktien (ISIN DE000A1YDGN0 - nicht handelbar) umbuchen. Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 28.01.2014, 16:00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind. Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen.

Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter http://www.3ds.com/rtt-tender-offer oder im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de).

Advanced Inflight Alliance AG: Festsetzung der Barabfindung auf EUR 7,35 je Stückaktie

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Bestätigung und Konkretisierung des Übertragungsverlangens sowie der Absicht der Global Entertainment AG zum Abschluss eines Verschmelzungsvertrages; Festsetzung der Barabfindung auf EUR 7,35 je Stückaktie

München, 13. Dezember 2013 - Die Global Entertainment AG mit Sitz in München hat mit heutigem Schreiben an die Advanced Inflight Alliance AG mit Sitz in München ihr am 30. Juli 2013 gestelltes Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG bestätigt und konkretisiert, die Hauptversammlung der Advanced Inflight Alliance AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Global Entertainment AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Sie hat weiterhin ihre Absicht zum Abschluss eines Verschmelzungsvertrages, mit der die Advanced Inflight Alliance AG auf die Global Entertainment AG verschmolzen werden soll und in deren Zusammenhang der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgen soll, bestätigt. Die Global Entertainment AG hält weiterhin mehr als 90% des Grundkapitals der Advanced Inflight Alliance AG.

Die Global Entertainment AG hat mitgeteilt, dass sie die an die auszuschließenden Minderheitsaktionäre zu gewährende angemessene Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG auf EUR 7,35 je Stückaktie der Advanced Inflight Alliance AG festlegt.

Der Vorstand der Advanced Inflight Alliance AG beabsichtigt, den Verschmelzungsvertrag zwischen der Global Entertainment AG und der Advanced Inflight Alliance AG in Kürze abzuschließen. Die Hauptversammlung der Advanced Inflight Alliance AG zur Fassung des Übertragungsbeschlusses soll voraussichtlich am 21. Februar 2014 stattfinden.

Advanced Inflight Alliance AG
Der Vorstand

Verschmelzung der Reply Deutschland AG, Gütersloh auf Reply S.p.A., Turin, Italien sowie Barabfindungsgebot

Reply S.p.A.

Turin, Italien

Verschmelzung der Reply Deutschland AG, Gütersloh,
auf Reply S.p.A., Turin, Italien

sowie Barabfindungsgebot

- ISIN DE0005501456 -

1.	Verschmelzung Die Reply S.p.A., Turin, Italien, als übernehmende Gesellschaft und die Reply Deutschland AG, Gütersloh, als übertragende Gesellschaft haben am 24. Mai 2013 einen gemeinsamen grenzübergreifenden Verschmelzungsplan verabschiedet, der als Datum des Inkrafttretens (Verschmelzungsstichtag) gemäß § 122c Absatz (2) Nr. 6 UmwG den 1. April 2013 vorsieht. Gemäß diesem Vertrag überträgt die Reply Deutschland AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach § 2 Nr. 1 UmwG auf die Reply S.p.A. gegen Gewährung von Aktien der Reply S.p.A. (Verschmelzung durch Aufnahme). Die ordentliche Hauptversammlung der Reply Deutschland AG vom 18./19. Juli 2013 und die ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung der Reply S.p.A. vom 22. Juli 2013 haben diesem Verschmelzungsplan zugestimmt. Die Verschmelzung ist am 6. Dezember 2013 in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft in Turin eingetragen und damit wirksam geworden. Damit ist die Reply Deutschland AG erloschen und ihre Aktionäre sind Aktionäre der Reply S.p.A. geworden. Die Reply Deutschland AG hat die Deutsche Bank AG in Frankfurt am Main gemäß § 71 Absatz 1 UmwG als Treuhänderin für den Empfang der ihren Aktionären zu gewährenden Aktien der Reply S.p.A. bestellt. Gemäß dem Verschmelzungsplan erhalten die Aktionäre der Reply Deutschland AG im festgelegten Umtauschverhältnis 19 : 5 für je neunzehn (19) Inhaber-Stückaktien der Reply Deutschland AG – ISIN DE0005501456 – fünf (5) auf den Namen lautende Stammaktien im Nennbetrag von je EUR 0,52 der Reply S.p.A. – ISIN IT0001499679. Sich aus dem Umtauschverhältnis ergebende Aktienspitzen werden in bar abgegolten.   Daneben bietet die Reply S.p.A. jedem Aktionär der Reply Deutschland AG, der auf der ordentlichen Hauptversammlung der Reply Deutschland AG Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 122i UmwG erklärt hat, den Erwerb seiner Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von € 10,95 je Inhaber-Stückaktie der Reply Deutschland AG an. Da die Aktionäre der Reply Deutschland AG bereits per 12. Dezember 2013 die Anzahl Aktien der Reply S.p.A. erhalten werden, die aus dem Umtausch im Rahmen der Verschmelzung hervorgehen, ergibt sich somit eine Barabfindung je erhaltener Reply S.p.A-Aktie in Höhe von € 41,61.
2.	Aktienumtausch Da die Aktien der Reply Deutschland AG ausschließlich in Form von bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegten Globalurkunden verbrieft sind, erfolgt der Umtausch im Rahmen der Verschmelzung für die Aktionäre der Reply Deutschland AG ohne besonderen Auftrag durch die jeweiligen Depotbanken und zwar auf die Bestände in Reply Deutschland AG-Aktien per 11. Dezember 2013, abends. Die Aktien der Reply S.p.A. werden den Aktionären in Form von Miteigentumsanteilen am Sammelbestand der Clearstream Banking AG bei dem italienischen Zentralverwahrer Monte Titoli durch das depotführende Kreditinstitut im Wege der Depotgutschrift eingebucht. Falls Reply S.p.A. einem Aktionär der Reply Deutschland AG im Rahmen eines Spruchverfahrens gemäß §§ 122h, 122a Abs. 2, 15 UmwG, § 1 Nr. 4 SpruchG bzw. eines rechtsverbindlichen Vergleichs eine bare Zuzahlung gewährt, um eine zu niedrige Bemessung des Umtauschverhältnisses auszugleichen, wird sie im Rahmen des rechtlich Zulässigen alle übrigen ehemaligen Aktionäre der Reply Deutschland AG, für und gegen die eine gerichtliche Entscheidung in dieser Angelegenheit wirken würde, durch eine entsprechende bare Zuzahlung gleichstellen. Der Aktienumtausch und die Abgeltung der Aktienspitzen sind für die ehemaligen Aktionäre der Reply Deutschland AG provisions- und spesenfrei, sofern die Aktien in einem Depot bei einer Depotbank mit Sitz in Deutschland gehalten wurden.   Aufgrund des Umtauschverhältnisses werden den Aktionären der Reply Deutschland AG, deren Bestände an Aktien nicht durch neunzehn teilbar sind, Teilrechte an Aktien (Aktienspitzen) der Reply S.p.A. zugebucht (ISIN-Code XC000A1W9ME3), aus denen grundsätzlich keine Aktionärsrechte geltend gemacht werden können. Sofern aus dem Umtausch Aktienspitzen resultieren, werden diese im Rahmen einer zwangsweisen Spitzenregulierung verwertet und den Aktionären der auf sie entfallende Verwertungserlös in bar vergütet.
3.	Barabfindung Gemäß Verschmelzungsplan bietet die Reply S.p.A. jedem Aktionär, der Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 122i UmwG erklärt hat, den Erwerb seiner Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von € 10,95 je Inhaber-Stückaktie der Reply Deutschland AG an. Da die Aktionäre der Reply Deutschland AG bereits per 12. Dezember 2013 Namens-Stammaktien im Nennbetrag von je EUR 0,52 der Reply S.p.A. erhalten werden, die aus dem Umtausch im Rahmen der Verschmelzung hervorgehen, ergibt sich somit eine Barabfindung je erhaltener Reply S.p.A-Aktie in Höhe von € 41,61. Ein bereits im Rahmen der Abgeltung von Aktienspitzen erhaltener Barausgleich wird hierbei ggfs. angerechnet. Das Abfindungsangebot ist befristet. Die Abfindungsfrist endet gemäß § 31 Satz 1 UmwG zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Reply S.p.A. als bekanntgemacht gilt, somit am 6. Februar 2014. Wird ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung gemäß § 34 UmwG gestellt, so endet die Frist gemäß § 31 Satz 2 UmwG zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Abfindungsberechtigt sind nur die Aktionäre, die Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben. Diejenigen zur Barabfindung berechtigten Aktionäre der Reply Deutschland AG, die von der angebotenen Barabfindung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, innerhalb der vorgenannten Frist ihrer Depotbank einen entsprechenden Auftrag zu erteilen. Hierzu sind über die Depotbank der Name des Aktionärs, Anzahl der Aktien und gegebenenfalls Nachweis des Widerspruchs sowie Kontaktdaten für Rückfragen zu übermitteln. Die Barabfindung wird gemäß § 30 Abs. 1 Satz 2 i.V. mit § 15 Abs. 2 UmwG nach Ablauf des Tages, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register der Reply S.p.A. als bekannt gemacht gilt, somit ab dem 6. Dezember 2013, mit jährlich 5 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des BGB verzinst. Der Kaufpreis von € 10,95 je Inhaber-Stückaktie der Reply Deutschland AG – entsprechend € 41,61 je Namens-Stammaktie der Reply S.p.A. – zuzüglich Zinsen wird den abgabebereiten bisherigen Aktionären der Reply Deutschland AG Zug um Zug gegen Einreichung ihrer im Rahmen der Verschmelzung erhaltenen Reply S.p.A.-Aktien und unter Anrechnung eines bereits im Rahmen der Abgeltung von Aktienspitzen erhaltenen Barausgleichs zur Verfügung gestellt. Die Veräußerung der Aktien im Rahmen des Barabfindungsangebotes ist für die ehemaligen Aktionäre der Reply Deutschland AG provisions- und spesenfrei sofern die Aktien in einem Depot bei einer Depotbank mit Sitz in Deutschland gehalten wurden.                               Falls Reply S.p.A. einem ehemaligen Aktionär der Reply Deutschland AG aufgrund der Durchführung eines Spruchverfahrens gemäß §§ 122i UmwG, § 1 Nr. 4 SpruchG bzw. eines rechtsverbindlichen Vergleichs eine bare Zuzahlung gewährt, um eine zu niedrige Bemessung der Barabfindung auszugleichen, wird sie alle übrigen zur Barabfindung berechtigten Aktionäre der Reply Deutschland AG durch eine entsprechende bare Zuzahlung gleichstellen.
4.	Börsenhandel Die Inhaber-Stückaktien der Reply Deutschland AG waren zum Handel im regulierten Markt an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main sowie im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen. Seit dem Wirksamwerden der Verschmelzung verbriefen die Aktien nur noch den Anspruch auf Umtausch in Aktien der Reply S.p.A. Die Notierung wurde mit Ablauf des 9. Dezember 2013 eingestellt und die Zulassung ist erloschen. Die den Aktionären der Reply Deutschland AG gewährten Aktien der Reply S.p.A. werden im geregelten Markt an der italienischen Börse gehandelt.

Turin, im Dezember 2013

Reply S.p.A.

Der Vorstand

 

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 11. Dezembe 2013

Verlängerung des Übernahmeangebotes Joyou AG

Die GraceB S.à r.l., Luxemburg bietet den Aktionären der Joyou AG bis zum 23.12.2013 (vorher 04.12.2013) an, ihre Aktien für EUR 12,16 zu übernehmen. Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in zum Verkauf eingereichte Aktien (ISIN DE000A1X3TF9 - nicht handelbar) umbuchen.

Der Kurs der Joyou AG betrug am 09.12.2013 an der Börse in Frankfurt EUR 12,8120 (Angaben ohne Gewähr).

Röder Zeltsysteme und Service AG: Zurmont Madison Deutschland GmbH übermittelt Squeeze-Out-Verlangen an die Röder Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Zurmont Madison Deutschland GmbH, München, Deutschland hat der Röder Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft am heutigen Tag ein Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Gesellschaft möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Zurmont Madison Deutschland GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. aktienrechtlicher 'Squeeze-Out').

Die Zurmont Madison Deutschland GmbH ist mit 95,06% am stimmberechtigten Grundkapital der Röder Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft beteiligt und ist damit deren Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Der Übertragungsbeschluss soll voraussichtlich auf einer außerordentlichen Hauptversammlung im Frühjahr 2014 gefasst werden.

Büdingen, den 11. Dezember 2013
Der Vorstand

Celesio Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen Annahme des Übernahmeangebots

• Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen das Übernahmeangebot der McKesson Corporation sowie deren Absichten zur strategischen Weiterentwicklung von Celesio

• Unternehmenszusammenschluss mit McKesson ist die attraktivste Option für Celesio

• Angebotspreis von Euro 23,00 je Celesio-Aktie ist aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat fair, angemessen und attraktiv

Stuttgart, 11. Dezember 2013. Vorstand und Aufsichtsrat der Celesio AG empfehlen nach eingehender Prüfung den Aktionären des Unternehmens, die Übernahmeofferte der McKesson Corporation anzunehmen. Diese Empfehlung ist Teil der gemeinsamen Stellungnahme, welche die Organe des Unternehmens gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) heute beschlossen und veröffentlicht haben. Am 5. Dezember hatte die Dragonfly GmbH & Co. KGaA, eine Tochtergesellschaft im vollständigen Besitz der McKesson Corporation (McKesson), ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von Euro 23 je Celesio-Aktie vorgelegt und damit eine Prämie von 39% auf den dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor den ersten konkreten Übernahmespekulationen am 8. Oktober 2013 geboten.

Vorstand und Aufsichtsrat der Celesio AG sind davon überzeugt, dass die Übernahme durch McKesson die strategisch richtige Entscheidung in einem sich konsolidierenden europäischen und globalen Markt für Gesundheitsdienstleistungen ist. Dieser Entscheidung geht die intensive Prüfung anderer Optionen voraus, insbesondere:
• die eigenständige Fortführung der derzeitigen Strategie von Celesio,
• der Aufbau gemeinsamer Einkaufskooperationen mit anderen Unternehmen in der Branche, um potenziell hohe Synergien beim Einkauf zu realisieren,
• die Aufspaltung der von Celesio betriebenen Geschäftssparten, z.B. durch Veräußerung oder Börsengang einer Tochtergesellschaft,
• die Beteiligung eines Finanzinvestors an Celesio (einschließlich einer vollständigen oder teilweisen Übernahme durch den Investor) oder
• ein Zusammenschluss mit einem strategischen Investor, einschließlich der Übernahme von Celesio durch den Investor.

Im Rahmen der Prüfung wurde auch mit anderen relevanten Akteuren aus der Branche Gespräche geführt.

Der Vorstand hat die Vorteile und Herausforderungen jeder dieser Optionen für Celesio eingehend geprüft. Für jede Option wurde mithilfe externer Experten die Möglichkeit einer Wertrealisierung für Unternehmen und Aktionäre geprüft, wobei auch Aspekte der Durchführbarkeit und der Transaktionssicherheit Berücksichtigung fanden.

Bei der Prüfung einer möglichen Aufspaltung der Geschäftsbereiche wurden auch Dissynergien berücksichtigt. Diese wären nach Einschätzung des Vorstands und Aufsichtsrats wegen der engen Verflechtungen der Geschäftsbereiche und der Trennung nationaler Distributionsketten von erheblichem Gewicht gewesen.

Der Vorstand ist nach dieser Bewertung (einschließlich der Umsetzbarkeit der jeweiligen Optionen) zu dem Ergebnis gelangt, dass ein Unternehmenszusammenschluss mit McKesson unter den möglichen Optionen die Attraktivste darstellt, mit der sich einerseits für Celesio signifikante und realisierbare Wachstumsmöglichkeiten eröffnen und den Aktionären die Möglichkeit zur Wertrealisierung geboten wird, die andererseits aber auch im Interesse der übrigen Stakeholder von Celesio liegt.

Die Gremien der Celesio AG heben positiv hervor, dass Celesio auch künftig als Plattform des dann kombinierten Unternehmens zu weiterem Wachstum in Europa und den Schwellenmärkten beitragen wird. Dies wird unterstützt durch die Bündelung der gemeinsamen Ressourcen in den Bereichen des Einkaufs, der Finanzen und der Informationstechnologie. Vorstand und Aufsichtsrat von Celesio begrüßen ausdrücklich das Bekenntnis der McKesson-Gruppe zu den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Celesio-Konzerns.

Vorstand und Aufsichtsrat der Celesio AG kommen zu der Einschätzung, dass die angebotene Gegenleistung in Höhe von Euro 23,00 je Celesio-Aktie unter Berücksichtigung sämtlicher Aspekte des Angebots aus finanzieller Sicht fair, angemessen und attraktiv ist. Dafür spricht unter anderem, dass der Angebotspreis eine attraktive Prämie von 39 Prozent auf den dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor den ersten konkreten Übernahmespekulationen am 8. Oktober 2013 darstellt. Diese Prämie spiegelt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die gegenwärtige wirtschaftliche Lage sowie die zu erwartenden Wachstumsaussichten von Celesio wider. Diese Bewertung von Vorstand und Aufsichtsrat wird unter anderem durch eine Fairness Opinion der Citigroup Global Markets Limited gestützt, die den Angebotspreis aus finanzieller Sicht für angemessen hält.

Die gemeinsame Stellungnahme zum Übernahmeangebot ist seit heute auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com abrufbar. Sie wird ferner bei der Gesellschaft (Anschrift: Celesio AG, Neckartalstraße 155, 70376 Stuttgart, Telefax: +49 (0)711.5001-740, E-Mail: investor@celesio.com) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die entsprechende Hinweisbekanntmachung der Gesellschaft wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen ausdrücklich darauf hin, dass jeder Aktionär der Celesio AG unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft und des Kurses der Celesio-Aktie seine eigene Entscheidung darüber treffen muss, ob und ggf. für wie viele Celesio-Aktien er das Angebot annimmt oder nicht.

Wichtige rechtliche Hinweise / Haftungsausschluss
Diese Pressemitteilung stellt keine Ergänzung, Erläuterung oder Zusammenfassung der gemeinsamen Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 27 WpÜG dar. Den Aktionären wird empfohlen, vor ihrer Entscheidung über die Annahme des Übernahmeangebots die Stellungnahme vollständig zu lesen. Für das Übernahmeangebot selbst ist allein die Angebotsunterlage der Bieterin Dragonfly GmbH & Co. KGaA maßgeblich.

Über den Celesio-Konzern Celesio ist ein international führendes Groß- und Einzelhandelsunternehmen und Anbieter von Logistik- und Serviceleistungen im Pharma- und Gesundheitssektor, das Patienten aktiv und präventiv eine optimale Versorgung und Betreuung sichert. Der Konzern ist in 14 Ländern weltweit aktiv und beschäftigt rund 39.000 Mitarbeiter. Mit knapp 2.200 eigenen und rund 4.100 Partner- und Markenpartnerapotheken betreut Celesio täglich über 2 Millionen Kunden. Das Unternehmen beliefert rund 65.000 Apotheken sowie Krankenhäuser mit bis zu 130.000 Medikamenten über unsere rund 130 Niederlassungen und erreicht damit rund 15 Mio. Patienten pro Tag.

Guoshi Assets Investment Management Limited: Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die Panamax Aktiengesellschaft

Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die Panamax Aktiengesellschaft gem. § 35 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Kontrollerwerber:

Guoshi Assets Investment Management Limited,
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands

Weiterer Kontrollerwerber:

Zhao Xu, Volksrepublik China

 

Zielgesellschaft:

Panamax Aktiengesellschaft,
Neue Mainzer Strasse 28,
60311 Frankfurt am Main, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 717365
ISIN DE000A1R1C81 / WKN A1R1C8

 

Guoshi Assets Investment Management Limited ("Guoshi") hat am 04. Dezember 2013 unmittelbar 1.052.048 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Panamax Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg (Adresse: Neue Mainzer Strasse 28, 60311 Frankfurt am Main, Deutschland) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (ISIN DE000A1R1C81) (nachfolgend die "Panamax-Aktien") erworben. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital und den Stimmrechten der Panamax Aktiengesellschaft in Höhe von ca. 66,62%. Guoshi hat damit gem. §§ 35 Abs. 1 S. 1, 29 Abs. 2 WpÜG die Kontrolle über die Panamax Aktiengesellschaft erlangt. Neben der Bieterin hat am 04. Dezember 2013 auch Herr Zhao Xu, Volksrepublik China, mittelbar die Kontrolle über die Panamax Aktiengesellschaft erlangt. Herr Zhao Xu hält unmittelbar keine Panamax-Aktien und auch keine Stimmrechte an der Panamax Aktiengesellschaft, jedoch werden ihm die von Guoshi gehaltenen Panamax-Aktien und Stimmrechte gem. § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, S. 3 WpÜG zugerechnet. Die vorliegende Veröffentlichung erfolgt daher auch zugleich im Namen des weiteren Kontrollerwerbers, Herrn Zhao Xu.

 

Gemäß §  35 Abs. 2 S. 1 WpÜG ist Guoshi damit verpflichtet, ein Pflichtangebot an die außenstehenden Aktionäre der Panamax Aktiengesellschaft zum Erwerb aller von den außenstehenden Aktionären gehaltenen Panamax-Aktien ("Pflichtangebot") zu veröffentlichen. Nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") wird ein Pflichtangebot im Wege eines Barangebots erfolgen. Guoshi beabsichtigt, den Aktionären der Panamax Aktiengesellschaft vorbehaltlich der übrigen Bestimmungen der Angebotsunterlage anzubieten, die von ihnen gehaltenen Panamax-Aktien zu einem Preis je Panamax-Aktie in Höhe des gesetzlichen Mindestpreises in bar zu erwerben. Guoshi wird mit der Durchführung des Pflichtangebots auch die aus § 35 WpÜG resultierenden Verpflichtungen des weiteren Kontrollerwerbers, Herrn Zhao Xu, erfüllen, der kein gesondertes Pflichtangebot für die Panamax-Aktien veröffentlichen wird.

 

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Pflichtangebot sowie weiterer das Pflichtangebot betreffender Informationen erfolgt im Internet unter

http://www.panamax-ag.com/investor_relations.

 

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Panamax-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Pflichtangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Aktionären der Panamax Aktiengesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Röder Zeltsysteme und Service AG: Stimmrechtsmitteilung

Veröffentlichung gemäß § 26 Abs. 1 WpHG

 

Die Zurmont Madison Deutschland GmbH (vormals AB 16/13 Vermögensverwaltungs GmbH), München, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 11.12.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Röder Zeltsysteme und Service AG, Büdingen, Deutschland am 11.12.2013 die Schwelle von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% und 75% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 95,06% (das entspricht 836494 Stimmrechten) betragen hat.

 

Übernahmeangebot für Celesio-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

"Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen und der Lagerstellen entnehmen, bietet die Dragonfly GmbH & Co. KGaA, Frankfurt a.M. den Aktionären der Celesio AG bis zum 09.01.2014 an, ihre Aktien für EUR 23,00 zu übernehmen. Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in zum Rückkauf eingereichte Aktien (ISIN DE000CLS1027 - handelbar) umbuchen. Der Kurs der Celesio AG betrug am 06.12.2013 an der Börse in Frankfurt EUR 23,19 (Angaben ohne Gewähr).

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 08.01.2014, 16:00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind. Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen.

Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter http://www.GlobalHealthcareLeader.de oder im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de)."

Sedo Holding AG: Festlegung der Barabfindung für Squeeze-out auf EUR 2,77 je Aktie durch United Internet Ventures AG

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Köln, 9. Dezember 2013 - Die United Internet Ventures AG mit Sitz in Montabaur, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Montabaur unter HRB 23538, hatte am 10. Oktober 2013 dem Vorstand der Sedo Holding AG (ISIN DE0005490155) gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG das Verlangen mitgeteilt, die Hauptversammlung der Sedo Holding AG möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Sedo Holding AG auf die United Internet Ventures AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären - Squeeze-out) beschließen. Die United Internet Ventures AG hatte außerdem mitgeteilt, mit 96,05% am Grundkapital der Sedo Holding AG beteiligt und damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG zu sein.

In Bestätigung und Konkretisierung dieses Verlangens hat die United Internet Ventures AG dem Vorstand der Sedo Holding AG heute mitgeteilt, dass die United Internet Ventures AG die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären - Squeeze-out) auf EUR 2,77 je eine auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktie der Sedo Holding AG festgelegt hat.

Über den Squeeze-out soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Sedo Holding AG Beschluss gefasst werden, die für den 3. Februar 2014 geplant ist.

Spruchverfahren Squeeze-out FRIATEC AG: LG Mannheim hebt Barabfindung auf EUR 21,70 an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2002 angekündigten, 2003 beschlossenen und im Oktober 2005 eingetragenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der FRIATEC AG, Mannheim, hat das Landgericht (LG) Mannheim den Barabfindungsbetrag mit Beschluss vom 14. November 2013 auf EUR 21,70 erhöht. Die Antragsgegnerin, die GSP Holding Germany GmbH, hatte lediglich EUR 20,64 für jede Stückaktie geboten. Wegen der noch relativ geringen Anhebung um etwas mehr als 5 % sollen die Antragsteller nur die Hälfte der notwendigen Kosten ersetzt erhalten (eine etwas ungewöhnliche Regelung).

Gegen den erstinstanzlichen Beschluss können die Beteiligten Beschwerde zu Oberlandesgericht einlegen. Damit ist zu rechnen. Hinsichtlich des 1999 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hatte das LG Mannheim nämlich mit Beschluss vom 20. Juni 2008 (Az. 24 AktE 3/99) eine Abfindung in Höhe von EUR 27,19 (d.h. deutlich mehr als in dem Squeeze-out-Verfahren) und einen Ausgleich von EUR 1,58 festgelegt. Dagegen eingelegte Beschwerden waren vom OLG Karlsruhe zurückgewiesen worden (Beschluss vom 6. Februar 2012, Az. 12 W 69/08). Die Konzernmutter der Antragsgegnerin hatte darüber hinaus im Januar/Februar 2004 ein Pflichtangebot in Höhe von EUR 24,15 je Aktie gemacht.

LG Mannheim, Beschluss vom 14. November 2013, Az. 23 AktE 2/05
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Phillip, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, GSP Holding Germany GmbH:
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 20354 Hamburg

Reply Deutschland AG: Die Verschmelzung ist mit der Eintragung ins Handelsregister Turin wirksam geworden

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Der Verschmelzungsplan in Bezug auf die Verschmelzung der Reply Deutschland  AG mit Reply SpA wurde heute beim Handelsregister Turin eingetragen. Die Verschmelzung ist damit ab dem heutigen Datum wirksam.

Informationen über die Abwicklung des Aktienumtausch und der Barabfindung für die Aktionäre der Reply Deutschland AG werden voraussichtlich am 11. Dezember 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht und über die Depotbanken zur Verfügung gestellt.

Der Vorstand

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der Innstadt AG

ISIN: DE0006207202

Die Taunus Capital Management AG, Frankfurt am Main, Deutschland, bietet den Aktionären der Innstadt AG an, deren Aktien (ISIN: DE0006207202) zu einem Preis von 28,75 EUR je Aktie zu erwerben. Das Angebot ist auf 7.500 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Das Angebot endet am 13.12.2013, 18:00 Uhr.

Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 13.12.2013, 18:00 Uhr gegenüber der Taunus Capital Management AG, Bockenheimer Landstraße 17-19,
D 60325 Frankfurt a.M., Deutschland, Telefon: +49-69-710 455 486, Telefax: +49-69-509 528 1020, www.taunus-capital.de, zu erklären und die Aktien auf das Depot der Taunus Capital Management AG, Depot-Nr. 852 292 002 bei der Bank Schilling, BLZ 790 320 38, BIC BSHADE71, zu übertragen. Dabei fungiert die Bank Schilling nicht als Treuhänderin für das abzuwickelnde Wertpapiergeschäft, sondern als Depotbank der Taunus Capital Management AG. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach Eingang der Aktien auf ein vom Aktionär zu benennendes Konto überwiesen.

Frankfurt, 14.11.2013

Der Vorstand

Übernahmeangebot für VARTA-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

"Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Taunus Capital Management AG, Frankfurt, Aktionären der VARTA AG bis zum 03.01.2014 an, ihre Aktien für EUR 2,75 zu übernehmen. Ein aktueller Börsenkurs der VARTA AG Aktien liegt nicht vor (Angaben ohne Gewähr).

Bitte beachten Sie, dass das Angebot auf maximal 100.000 Aktien begrenzt ist. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Die Abwicklung dieses Angebotes erfolgt direkt über den Bieter (Taunus Capital Management AG, Bockenheimer Landstr. 17-19, 60325 Frankfurt, Telefon 069/710455486, Fax 069/5095281020). Falls Sie dieses Angebot annehmen möchten, bitten wir Sie, dies der Abwicklungsstelle möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 03.01.2014, 18:00 Uhr (bei der Abwicklungsstelle eintreffend) mitzuteilen.

 

Weitere Informationen entnehmen Sie bitte dem elektronischen Bundesanzeiger vom 02.12.2013 (www.bundesanzeiger.de).

 

Die Annahmeerklärung finden Sie auf folgender Internetseite: www.taunus-capital.de."

Dassault Systèmes plant Übernahme der Realtime Technology AG (RTT)

Marketing im Zeitalter der Experience Economy

STUTTGART/VÉLIZY-VILLACOUBLAY, Frankreich - 5. Dezember 2013 - Dassault Systèmes (Euronext Paris: #13065, DSY.PA), weltweit führender Lösungsanbieter für 3D-Design, 3D Digital Mock-Up und Product LifeCycle Management (PLM), verkündete heute die Unterzeichnung eines Übernahmevertrages für eine Mehrheitsbeteiligung von 84 % an der Realtime Technology AG (RTT) (Börsenkürzel: R1T), dem führenden Anbieter von professioneller High-end 3D-Visualisierungssoftware, Marketing-Lösungen und Computer-Generated Imagery (CGI) Services, der vom starken Wachstum im Bereich Marketing-Automatisierung profitiert.

Die Übernahme des Münchner Unternehmens RTT wird deren Software-Sparte - bekannt für die Produkte DeltaGen, PictureBook, POS-Konfigurator und andere Lösungen - ebenso mit einschließen wie deren Marketing-Beratungsleistungen. Die Übernahme wird auch die Tochtergesellschaft Bunkspeed mit ihrer Produktlinie an leistungsfähiger und intuitiv zu bedienender Rendering-Software beinhalten. Zu den Kunden von RTT zählen Hugo Boss, adidas, Airbus, Audi, BMW, Daimler, Electrolux, Eurocopter, Ferrari, General Motors, Harley-Davidson, Nissan, Porsche, The North Face, Toyota und Volkswagen.

'Unsere Anwender äußern die zunehmende Notwendigkeit, ihre digitalen 3D-Assets voll auszuschöpfen, um den Anteil des Marketings und des Vertriebs am ultimativen Kundenerlebnis zu verändern. Die Mitarbeiter von RTT haben ihr bemerkenswertes Know-how bei der Bereitstellung von innovativen Lösungen für ihre Anwender unter Beweis gestellt', erläutert Bernard Charlès, President & CEO von Dassault Systèmes.

'In der heutigen Experience Economy verlangen Marken ein nahtloses Zusammenspiel von 3D-Design-, Marketing- und Vertriebs-Applikationen, um über alle Kanäle ein wirkungsvolles Storytelling zu realisieren', so Monica Menghini, Executive Vice President, Industry & Marketing bei Dassault Systèmes. 'Dassault Systèmes schätzt die Software und das Service-Angebot,
das RTT in unsere 3DEXPERIENCE Strategie einbringen wird, denn 3D-Marketing, interaktive Filme und Katalog-Generatoren sind im Zeitalter des emotionalen Produkterlebnisses von maßgeblicher Bedeutung.'

'Die 3DEXPERIENCE Strategie von Dassault Systèmes fand bei RTT unmittelbar Anklang, insbesondere, da wir beide glauben, dass 3D ein wertvolles Kommunikationsmedium ist. Dassault Systèmes war seit jeher Wegbereiter: Angefangen beim 3D-Design über die gesamte Branchenentwicklung, die letztlich zur 3DEXPERIENCE geführt hat', erklärt Ludwig Fuchs, Mitbegründer und CEO von RTT. 'Die Zusammenführung unserer Lösungsportfolios und Service-Kompetenzen wird ein Meilenstein für die Neuausrichtung der Branche sein. Bernard und ich haben eine gemeinsame Überzeugung: 3DEXPERIENCE beginnt beim Verbraucher und endet beim Verbraucher. Diese Entwicklung werden wir gemeinsam weiterführen.'

Die Kaufsumme für RTT wird in bar geleistet werden. Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen aufschiebenden Bedingungen, einschließlich der Zustimmung der Kartellbehörden in Deutschland und Österreich. In den kommenden Tagen will Dassault Systèmes ein Übernahmeangebot vorlegen, das bis zu 100 % des Aktienkapitals der RTT umfasst und einem Preis von EUR 40 je Aktie entspricht.

Dassault Systèmes wird heute, Donnerstag, den 5. Dezember um 15.30 Uhr (CET) eine Telefonkonferenz abhalten. Auf Informationen zu dieser Telefonkonferenz kann über folgende Website zugegriffen werden: http://www.3ds.com/investors/. Teilnehmer möchten sich bitte mindestens 15 Minuten vor dem Start der Telefonkonferenz über diese Website registrieren
und die nötige Audio-Software herunterladen und installieren. Eine Aufzeichnung der Telefonkonferenz wird für 30 Tage archiviert.

Über Dassault Systèmes
Dassault Systèmes, 'The 3DEXPERIENCE Company', ermöglicht Unternehmen und Menschen durch virtuelle Welten, nachhaltige Innovationen tatsächlich erlebbar zu machen. Seine weltweit führenden Lösungen verändern die Art und Weise, Produkte zu entwickeln, zu produzieren und zu warten. Die Lösungen von Dassault Systèmes fördern die soziale Innovation und erweitern damit die Möglichkeiten für die virtuelle Welt, die reale Welt zu verbessern. Der Konzern bringt Mehrwert für über 170.000 Kunden jeder Größe und in allen Branchen in mehr als 140 Ländern. Weitere Informationen unter www.3ds.com/de.

CATIA, SOLIDWORKS, SIMULIA, DELMIA, ENOVIA, GEOVIA, EXALEAD, NETVIBES, 3DSWYM und 3D VIA sind eingetragene Warenzeichen von Dassault Systèmes oder seinen Tochterunternehmen in den USA und/oder anderen Ländern.

Pressekontakt Dassault Systèmes
Carola von Wendland (Dassault Systèmes)
carola.vonwendland@3ds.com 
+49 (0)89-960 948-376

Dr. Ute Hillmer (Storymaker GmbH)  
u.hillmer@storymaker.de  
+49 (0)7071-93872-19

Investor Relations Kontakt Dassault Systèmes
Corporate/France 
François-José BORDONADO/Béatrix MARTINEZ
+33.1.61.62.69.24

North America 
Michele KATZ
Michele.Katz@3DS.com

Spruchverfahren Fusion HamaTech AG: Verfassungsbeschwerde der Antragsgegnerin nicht angenommen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der Verschmelzung der HamaTech AG auf die Singulus Technologies AG hatte das Oberlandesgericht (OLG) München eine Zuzahlung in Höhe von 0,79 je HamaTech-Aktie festgesetzt (Beschluss vom 26. Juli 2012, Az. 31 Wx 250/11), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/08/fusion-hamatech-ag-olg-munchen-setzt.html.

Das OLG hatte dabei argumentiert, dass der Aktienkurs der HamaTech-Aktien nicht außer Acht gelassen werden dürfe. Der Schutz der Minderheitsaktionäre gebiete es, sicherzustellen, dass sie jedenfalls nicht weniger erhalten, als sie bei einer freien Desinvestitionsentscheidung zum Zeitpunkt der Maßnahme erhalten hätten.

Die Singulus Technologies AG zahlte die Nachbesserungsansprüche zunächst nicht aus, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/01/sdk-kritisiert-den-zunehmenden-trend.html. Vielmehr legte sie Verfassungsbeschwerde ein und beantragte den Erlass einer einstweiligen Verfügung (der kurz danach zurückgewiesen wurde, siehe SpruchZ 2012, 17 f.).

Wie uns das Bundesverfassungsgericht nunmehr mitteilte, wurde die Verfassungsbeschwerde der Antragsgegnerin nicht zur Entscheidung angenommen. Das Verfahren ist damit endgültig beendet.

Bundesverfassungsgericht, Beschluss vom 19. März 2013, Az. 1 BvR 1786/12

Umwandlungsrechtlicher Squeeze-out bei der BIEN-ZENKER AG

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Absicht der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG zur Konzernverschmelzung der BIEN-ZENKER AG auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG und Verlangen der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG auf Durchführung eines damit verbundenen Verfahrens zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BIEN-ZENKER AG (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out)

BIEN-ZENKER AG, Am Distelrasen 2, 36381 Schlüchtern
ISIN: DE0005228100

Schlüchtern, 05.12.2013: Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG hat der BIEN-ZENKER AG heute mitgeteilt, dass sie zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur eine Verschmelzung der BIEN-ZENKER AG (übertragender Rechtsträger) auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG (Hauptaktionär und aufnehmender Rechtsträger) anstrebe und vorgeschlagen, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags einzutreten. Dabei hat sie verlangt, dass die Hauptversammlung der BIEN-ZENKER AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG und der BIEN-ZENKER AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der BIEN-ZENKER AG auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG beschließen möge.

Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG ist nach ihren eigenen Angaben mit ca. 88,53 % des Grundkapitals, d.h. ca. 90,0003 % des Grundkapitals abzüglich der eigenen Aktien der BIEN-ZENKER AG, an der BIEN-ZENKER AG beteiligt.

Der Vorstand der BIEN-ZENKER AG beabsichtigt, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrags mit der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG einzutreten, in dessen Zusammenhang der verlangte Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der BIEN-ZENKER AG beschlossen werden soll.

Schlüchtern, 5. Dezember 2013

Der Vorstand

Portfolio der Shareholder Value Beteiligungen AG

Die Shareholder Value Beteiligungen AG berichtet aktuell über ihr Portfolio zum 30. November 2013:

"Unsere Baunebenwerte Innotec (WKN: 540510) und Sto (WKN: 727413) erfreuten mit guten 9-Monatszahlen bzw. einer Anhebung der Guidance für das Gesamtjahr. Nach dem Bewertungsstichtag wurde ein Übernahmeangebot der schwedischen Getinge AB (WKN: 889714) für unsere Beteiligung Pulsion (548790) zu 16,90 € pro Aktie angekündigt. Damit die Transaktion zu Stande kommen kann, haben wir uns verpflichtet, die Aktien zu 16,90 € anzudienen. Das Übernahmeangebot erhöht den Inneren Wert unserer Gesellschaft um weitere 1,28 €."

Bekanntmachung zu den Spruchverfahren IXOS Software AG

Open Text Software GmbH
(vormals IXOS Software AG)

Grasbrunn

ISIN DE0005061501 / WKN 506 150

 

Bekanntmachung über gerichtlichen Vergleich (Delisting) und Teilvergleich (BGAV und Squeeze-Out) in den Spruchverfahren vor dem LG München I

A. Delisting

In dem Spruchverfahren
1) - 13) […]

- Antragsteller -

gegen

1)	2016091 Ontario Inc., vertreten durch den Secretary, 185 Columbia Street West, Waterloo, Ontario N2L, 5Z5, Kanada

- Antragsgegnerin -

2)	IXOS Software AG, vertreten durch den Vorstand, Werner-von-Siemens-Ring 20, 85630 Grasbrunn

- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte zu 1 und 2:
Rechtsanwälte Linklaters, Prinzregentenplatz 10, 81675 München
Gz.: L-148069 FAI

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Dr. Karl Eichinger, Adalbertstraße 110, 80798 München

ist durch das LG München I (Az. 5 HK O 8496/05) in der mündlichen Verhandlung vom 05.09.2013 und mit Beschluss vom 23.10.2013 gemäß § 11 SpruchG festgestellt worden, dass die Antragsteller zu 1) – 13), der Gemeinsame Vertreter sowie die Antragsgegnerinnen auf Vorschlag des Gerichts gemäß der Sitzungsniederschrift vom 05.09.2013, in der mündlichen Verhandlung vom 05.09.2013 oder durch anschließende schriftliche Erklärung untenstehenden Vergleich D. geschlossen haben.

B. BGAV

In dem Spruchverfahren
1) - 48) […]

- Antragsteller -

gegen

2016091 Ontario Inc., vertreten durch den Secretary Sheldon Polansky, 185 Columbia Street West, Waterloo, Ontario N2L, 2Z5, Kanada

- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Linklaters, Prinzregentenplatz 10, 81675 München
Gz.: L-148069 FAI

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre für den Ausgleich (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Dr. Kai Altemann, Brienner Straße 55, 80333 München

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre für die Abfindung (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Dr. Karl Eichinger, Adalbertstraße 110, 80789 München

ist durch das LG München I (Az. 5 HK O 9988/05) mit Beschluss vom 24.10.2013 gemäß § 11 SpruchG festgestellt worden, dass die Antragsteller zu 1) – 47), der Gemeinsame Vertreter sowie die Antragsgegnerin auf Vorschlag des Gerichts gemäß der Sitzungsniederschrift vom 05.09.2013, in der mündlichen Verhandlung vom 05.09.2013 oder durch anschließende schriftliche Erklärung untenstehenden Vergleich D. geschlossen haben.

C. Squeeze-Out

In dem Spruchverfahren
1) - 71) […]

- Antragsteller -

gegen

2016091 Ontario Inc., vertreten durch den Secretary Sheldon Polansky, 2275 Frank Tompa Drive, Waterloo, On N2L OA1 Ontario, Kanada

- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Linklaters, Prinzregentenplatz 10, 81675 München

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwalt Dr. Kai Altemann c/o FORUM Rechtsanwälte Steuerberater Wirtschaftsprüfer, Brienner Straße 55, 80333 München

ist durch das LG München I (Az. 5 HK O 916/09) mit Beschluss vom 23.10.2013 gemäß § 11 SpruchG festgestellt worden, dass bis auf die Antragsteller zu 17) und zu 23) alle Antragsteller, der Gemeinsame Vertreter sowie die Antragsgegnerin auf Vorschlag des Gerichts gemäß der Sitzungsniederschrift vom 05.09.2013, in der mündlichen Verhandlung vom 05.09.2013 oder durch anschließende schriftliche Erklärung untenstehenden Vergleich D. geschlossen haben.

D. Vergleich

Präambel

1.	Am 1. Dezember 2004 wurde zwischen der Ixos Software AG („Ixos“) als beherrschtes und der 2016091 Ontario Inc. („Ontario“) als herrschendes Unternehmen ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („BGAV“) geschlossen. In dem BGAV war eine Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 0,42 und eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 9,38 je auf den Inhaber lautende Stückaktie von Ixos vorgesehen. Mit Beschluss vom 14. Januar 2005 stimmte die Hauptversammlung von Ixos dem Abschluss des BGAV zu. Am selben Tag hat die Hauptversammlung den Vorstand von Ixos zur Beantragung des Widerrufs der Börsenzulassung (Delisting) ermächtigt. Im Zusammenhang mit dem Delisting wurde den außenstehenden Aktionären ebenfalls eine Barabfindung in Höhe von EUR 9,38 angeboten. Gegen die vorgenannten Beschlüsse wurden Anfechtungsklagen erhoben. Die Verfahren wurden durch einen Vergleich beendet. Mit Ablauf des 12. Juli 2005 wurde die amtliche Notierung der Aktien von Ixos eingestellt. Am 28. August 2005 wurde der BGAV in das Handelsregister eingetragen. Um die Angemessenheit der im Zusammenhang mit dem BGAV und dem Delisting angebotenen Barabfindungen überprüfen zu lassen, haben einige außenstehende Aktionäre gegen Ontario und in Bezug auf das Delisting auch gegen Ixos Spruchverfahren eingeleitet (Ontario und Ixos im Folgenden gemeinsam „Antragsgegnerinnen“), die beim Landgericht München I unter den Aktenzeichen 5 HK O 8496/05 (Delisting) und 5 HK O 9988/05 (BGAV) anhängig sind. In dem Delisting-Verfahren sind 14 Antragsteller und in dem BGAV-Verfahren 50 Antragsteller beteiligt. In beiden Verfahren haben 54 verschiedene Personen einen Antrag auf Bestimmung der Abfindung bzw. des Ausgleichs gestellt. Ein Verzeichnis der Antragsteller ist als Anlage 1 diesem Vergleich beigefügt. Die angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 9,38 war für 490.555 Aktien angenommen worden.
2.	Am 24. Januar 2008 beschloss die Hauptversammlung von Ixos, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 11,88 je auf den Inhaber lautende Stückaktie auf den Hauptaktionär 2016091 Ontario Inc. („Ontario“) gemäß den §§ 327a ff. AktG zu übertragen. Die gegen diesen Beschluss erhobenen Anfechtungsklagen sind abgewiesen worden. Am 25. November 2008 wurde der Übertragungsbeschluss in das Handelsregister von Ixos eingetragen. Zu diesem Zeitpunkt gab es noch 789.898 außenstehende Aktien, die auf Ontario übertragen wurden. Nach der Eintragung wurde die angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 11,88 ausgezahlt. Zur Überprüfung der angebotenen Barabfindung haben 71 ehemalige Aktionäre von Ixos Spruchverfahren eingeleitet, die beim Landgericht München I unter Aktenzeichen 5 HK O 916/09 anhängig sind (Squeeze-Out-Verfahren). Ein Verzeichnis der Antragsteller des Squeeze-Out-Verfahrens ist als Anlage 2 diesem Vergleich beigefügt.
3.	Diese drei Spruchverfahren sollen nunmehr durch den vorliegenden Vergleich vollständig und endgültig beendet werden. Die Verfahrensbeteiligten der Spruchverfahren schließen zum Abschluss aller drei Verfahren folgenden, einheitlichen Vergleich. Derzeit nicht vergleichsbereit sind die von RA Dr. […] vertretenen Antragsteller (im Folgenden „Antragsteller Dr. […]“). Bei den Antragstellern Dr. […] handelt es sich um die […] (Antragstellerin zu 4 im Verfahren 5 HK O 9988/05, zu 1 im Verfahren 5 HK O 8496/05 sowie zu 24 im Verfahren 5 HK O 916/09, im Folgenden „[…]“), […] (Antragstellerin zu 35 im Verfahren 5 HK O 9988/05 sowie zu 11 im Verfahren 5 HK O 8496/05), […], […], […], […] sowie […] (Antragsteller zu 11 bis 15 im Verfahren 5 HK O 9988/05 sowie Antragsteller zu 5 bis 9 im Verfahren 5 HK O 916/09) sowie […] (Antragsteller zu 48 im Verfahren 5 HK O 9988/05 sowie Antragsteller zu 23 im Verfahren 5 HK O 916/09). Im Squeeze-Out-Verfahren ist […] (Antragsteller zu 17 im Verfahren 5 HK O 916/09) derzeit ebenfalls nicht vergleichsbereit. Diese Antragsteller haben die Möglichkeit, dem Vergleich bis zum 30.09.2013 beizutreten. Dasselbe gilt für die heute im Termin nicht vertretenen Antragsteller.
4.	Ontario ist bereit, die im Folgenden aufgeführten Leistungen zu erbringen, sofern alle Antragsteller der vorgenannten Verfahren diesem Vergleich zustimmen. Auf den Beitritt der Antragsteller Dr. […] kommt es dabei nicht an. Dasselbe gilt auch für [Antragsteller zu 17] in Bezug auf das Squeeze-Out-Verfahren.
5.	Ixos ist mit der Open Text Software GmbH verschmolzen. Die Verschmelzung wurde am 19. März 2009 in das Register der übernehmenden Gesellschaft eingetragen. Ixos wurde am 30. März 2009 aus dem Handelsregister gelöscht. Wenn nachfolgend von „Antragstellern“ die Rede ist, sind damit alle Antragsteller (einschließlich der durch einen gemeinsamen Vertreter vertretenen Antragsteller) mit Ausnahme der Antragsteller Dr. […] gemeint und des Antragstellers [Antragsteller zu 17] im Squeeze-Out-Verfahren gemeint. Nach einem Beitritt der Antragsteller Dr. […] und von [Antragsteller zu 17] im Squeeze-Out-Verfahren umfasst der Begriff „Antragsteller“ jedoch auch diese.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Antragsteller, die gemeinsamen Vertreter und die Antragsgegnerinnen auf Anraten und Empfehlung des Gerichts, was folgt:

1.	Erhöhung der Barabfindung

1.1.	Delisting-/BGAV-Verfahren Die beim Delisting und im BGAV angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 9,38 je auf den Inhaber lautende Stückaktie von Ixos wird in Bezug auf alle Aktien, für die das Barabfindungsangebot in Höhe von EUR 9,38 bis zum Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister von Ixos angenommen wurde, um EUR 1,78 („Erhöhungsbetrag Delisting/BGAV“) auf EUR 11,16 erhöht (echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des § 328 BGB). Der Erhöhungsbetrag Delisting/BGAV unterliegt der gesetzlichen Verzinsung. Er wird je abfindungsberechtigter Aktie an diejenigen ehemaligen Aktionäre, die das Barabfindungsangebot angenommen haben, nur einmal ausgezahlt.
1.2.	Squeeze-Out-Verfahren Die im Übertragungsbeschluss festgesetzte Barabfindung in Höhe von EUR 11,88 je auf den Inhaber lautende Stückaktie von Ixos wird in Bezug auf alle Aktien, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister von Ixos von außenstehenden Aktionären gehalten wurden, um EUR 0,62 („Erhöhungsbetrag Squeeze-Out“) auf EUR 12,50 erhöht (echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des § 328 BGB). Der Erhöhungsbetrag Squeeze-Out unterliegt der gesetzlichen Verzinsung. Er wird je abfindungsberechtigte Aktie an die in dieser Ziffer 1.2 genannten ehemaligen Aktionäre nur einmal ausgezahlt.
1.3.	Im Gegenzug verzichten die Antragsteller hiermit auf sämtliche etwa darüber hinaus gehende Ansprüche auf Leistung einer Barabfindung. Dieser Verzicht bleibt unabhängig davon wirksam, zu welchem Ergebnis ein möglicherweise fortgesetztes Spruchverfahren mit den Antragstellern Dr. […] und [Antragsteller zu 17] im Squeeze-Out-Verfahren kommen wird.
1.4.	Für die von Dr. Altemann als gemeinsamer Vertreter vertretenen außenstehenden Aktionäre erstreckt sich dieser Verzicht nicht auf die Fälle, in denen das Gericht in einem möglicherweise fortgesetzten Spruchverfahren eine echte Sachentscheidung mit höheren als den hier vereinbarten Beträgen über die Angemessenheit der Abfindung trifft. Eine echte Sachentscheidung ist hierbei nur eine solche, die auf einer weiteren Aufklärung der für den Unternehmenswert maßgebenden Umstände (insbesondere neue Tatsachen/weitere Sachverständigengutachten) oder auf rechtlichen Gesichtspunkten (insbesondere Anwendung des Standards IdW S1 2000) und insbesondere nicht auf § 287 Abs. 2, 2. Hs. ZPO beruht. Im Falle einer günstigeren Sachentscheidung erfolgt die Auszahlung des Differenzbetrages durch die Antragsgegnerinnen an diese außenstehenden Aktionäre spätestens innerhalb von zwei Monaten nach Rechtskraft der Entscheidung in entsprechender Anwendung der Ziffern 1.5 und 1.6 dieses Vergleichs. Etwaige weitergehende Rechte dieser außenstehenden Aktionäre aus der gerichtlichen Sachentscheidung werden hierdurch nicht berührt.
1.5.	Ontario wird die Auszahlung des jeweiligen Erhöhungsbetrags unverzüglich nach Bekanntmachung des gerichtlich festgestellten Vergleichs veranlassen. Mit der Abwicklung soll voraussichtlich eine noch zu benennende Bank beauftragt werden. Die Abfindungsberechtigten gemäß Ziffern 1.1 und 1.2 erhalten den jeweiligen Erhöhungsbetrag ohne ihr Zutun über ihr Kreditinstitut, über das sie die ursprüngliche beim Delisting, im BGAV sowie beim Squeeze-Out angebotene Barabfindung erhalten haben, sofern sie nach wie vor bei diesem Kreditinstitut ein Depotkonto unterhalten. Die Auszahlung erfolgt für die Abfindungsberechtigten kosten-, spesen- und provisionsfrei.
1.6.	Diejenigen Abfindungsberechtigten, die innerhalb von 10 Wochen nach Bekanntmachung dieses Vergleichs keine Gutschrift ihres jeweiligen Erhöhungsbetrages erhalten haben oder diejenigen, die inzwischen ihre Konto-/Depotverbindung gewechselt haben, sollen sich unter Vorlage einschlägiger Unterlagen, dass sie zum Kreis der Abfindungsberechtigten gehören, an die seinerzeitige Depotbank wenden. Sollten Schwierigkeiten bei der Abwicklung auftreten, sind Ansprüche aus diesem Vergleich gegen Nachweis der Zahl der abfindungsberechtigten Aktien und der an das ehemals depotführende Kreditinstitut gerichteten Zahlungsaufforderung an folgende Anschrift zu richten: Linklaters LLP z. Hd. Herrn Laurenz Schmitt Prinzregentenplatz 10 81675 München Dieser Nachweis hat durch Bankabrechnung oder Bankbestätigung zu erfolgen und muss die Stückzahl der abfindungsberechtigten Aktien, die Depotnummer sowie den Namen und die Bankleitzahl des ehemals depotführenden Kreditinstituts enthalten. Mit der Übersendung des Nachweises ist zugleich das Einverständnis verbunden, dass die mitgeteilten Daten an Dritte weitergegeben werden, die mit der banktechnischen Abwicklung betraut werden. Zur Berücksichtigung von Umsatzsteuerbeträgen genügt entsprechend § 104 Abs. 2 Satz 3 ZPO die Erklärung des Antragstellers, dass er die Beträge nicht als Vorsteuer abziehen kann.

2.	Ausgleichszahlung

2.1.

Ohne Anerkennung einer Rechtspflicht zahlt Ontario einmalig einen Betrag in Höhe von EUR 0,42 pro auf den Inhaber lautende Stückaktie von Ixos (entsprechend der Ausgleichszahlung für das voll abgelaufene Geschäftsjahr der Gesellschaft vom 1. Juli 2007 bis zum 30. Juni 2008) an alle ehemaligen Aktionäre, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses Aktionäre von Ixos waren, an die eine Barabfindung gemäß § 327 b AktG ausgezahlt wurde und die vorliegend Antragsteller sind oder über einen gemeinsamen Vertreter vertreten sind. Im Gegenzug verzichten die Antragsteller hiermit auf sämtliche etwa darüber hinaus gehende Ansprüche auf Leistung der Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG, insbesondere für den Zeitraum vom 1. Juli 2008 bis zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bzw. der Löschung der Gesellschaft.   Für die Auszahlung und Verzicht gelten die Regelungen der Ziffern 1.4, 1.5 und 1.6 entsprechend.

2.2.

Die Verpflichtung von Ontario zur Zahlung von EUR 0,42 pro auf den Inhaber lautende Stückaktie von Ixos besteht nur einmal, d.h. dass diejenigen ehemaligen Aktionäre, die im Zeitpunkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses Aktionäre von Ixos waren, die Zahlung von EUR 0,42 pro auf den Inhaber lautende Stückaktie nur einmal verlangen können, unabhängig von dem oder den Spruchverfahren, in denen sie Antragsteller sind.

3.	Beendigung der Spruchverfahren

3.1.

Die Antragsteller, die gemeinsamen Vertreter sowie die Antragsgegnerinnen erklären hiermit die vor dem Landgericht München I unter den Aktenzeichen 5 HK O 8496/05 (Delisting) und 5 HK O 9988/05 (BGAV) anhängigen Spruchverfahren sowie das vor dem Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 916/09 anhängige Spruchverfahren einvernehmlich für erledigt. Sämtliche Antragsteller erklären hiermit außerdem rein vorsorglich gegenüber dem Gericht die Rücknahme ihrer Anträge auf Durchführung eines Spruchverfahrens.

3.2.

Die gemeinsamen Vertreter stimmen diesem Vergleich hiermit zu und erklären unwiderruflich, dass sie die Spruchverfahren in Ansehung dieses Vergleichs nicht fortführen werden. Für die von Dr. Altemann als gemeinsamer Vertreter vertretenen außenstehenden Aktionäre bleibt Ziffer 1.4 (ggf. i.V.m. Ziffer 2.1 Abs. 3) von dieser Ziffer unberührt.

4.	Bekanntmachung des Vergleichs   Die Antragsgegnerinnen werden unverzüglich nach Zustellung des gerichtlich festgestellten Vergleichs durch das Landgericht München I an sie dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich mit vollständigem Rubrum und im vollen Wortlaut, jedoch mit Ausnahme von nachstehenden 5 und 6 und, soweit diese nicht binnen einer Woche nach jeweiliger Zustellung des gerichtlich festgestellten Vergleichs eine namentliche Nennung gegenüber den Antragsgegnerinnen verlangen, mit Ausnahme der Namen der Antragsteller sowie ihrer Verfahrensbevollmächtigten, im Bundesanzeiger sowie in einem von den Antragsgegnerinnen zu bestimmenden Börsenpflichtblatt, nicht jedoch in dem Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“ veröffentlicht wird. Die Kosten dieser Veröffentlichungen tragen die Antragsgegnerinnen.
5.	[…]
6.	[…]
7.	Sonstiges

7.1.	Der Abfindungsergänzungsanspruch verjährt innerhalb von 3 Jahren ab Bekanntmachung des vorliegenden Vergleichs im Bundesanzeiger.
7.2.	Der Abschluss dieses Vergleichs erfolgt ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und unter Beibehaltung der gegenteiligen Rechtsauffassungen von Antragstellern und Antragsgegnerinnen zu den Bewertungsrügen der Antragsteller und zur Frage des Bestehens eines Anspruchs auf Ausgleichszahlung nach § 304 AktG.
7.3.	Nach Kenntnis der vertragsschließenden Parteien sind im Zusammenhang mit diesem Vergleich ehemaligen Aktionären der Ixos keine Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht gestellt worden.
7.4.	Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam oder nicht durchsetzbar sein sollte, bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.
7.5.	Soweit gesetzlich zulässig, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich das Landgericht München I, Kammer für Handelssachen.

Im Hinblick auf Ziffer 1.4 des Vergleiches wird mitgeteilt, dass die Spruchverfahren vor dem LG München I mit dem Az. HK O 9988/05 (BGAV) und dem Az. 5 HK O 916/09 (Squeeze-Out), ohne Entscheidung in der Sache, beendet worden sind.

Hinweise zur Abwicklung

 

Hiermit geben wir die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem Vergleich ergebenden Zahlungsansprüche bekannt:

Die Abfindungsberechtigten erhalten den jeweiligen Erhöhungsbetrag ohne Weiteres über ihr Kreditinstitut, über das sie die ursprüngliche Barabfindung a.) nach Annahme des Delisting-Angebotes („Delisting“) oder b.) nach Annahme des Abfindungsangebotes aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages („BGAV“) oder c.) die Squeeze-Out-Barabfindung erhalten haben, sofern sie nach wie vor bei diesem Kreditinstitut ein Depotkonto unterhalten.
Abfindungsberechtigte, die inzwischen diese Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Dezember 2013 keine Erhöhung der Barabfindung und/oder Ausgleichszahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die jeweilige Barabfindung abgewickelt wurde.

Als Abwicklungsstelle fungiert die

Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main.

1. Nachzahlungen an die ehemaligen außenstehenden Aktionäre

Diejenigen Aktionäre, die das ursprüngliche Delisting- oder BGAV-Abfindungsangebot von EUR 9,38 je Stückaktie angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von

je EUR 1,78 für jede abgefundene Stückaktie

zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit ab dem 12. April 2005 bei Nachbesserung des Delisting-Angebotes bzw. ab dem 24. August 2005 bei Nachbesserung des BGAV-Angebots jeweils bis einen Tag vor Auszahlung der Nachzahlung (inklusive) in Höhe von 2%-Punkten und ab dem 1. September 2009 in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB.

2. Nachzahlung an die infolge des Squeeze-Out ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre

Diejenigen Aktionäre, die durch den Squeeze-Out gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 11,88 ausgeschieden sind, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von

EUR 0,62 je abgefundener Stückaktie

zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit ab dem 26. November 2008 bis einen Tag vor Auszahlung der Nachzahlung (inklusive) in Höhe von 2%-Punkten und ab dem 1. September 2009 in Höhe von 5%-Punkten über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB.

3. Ausgleichszahlung

Diejenigen Aktionäre, die durch den Squeeze-Out gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 11,88 ausgeschieden sind, erhalten zusätzlich einmalig eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,42 für das Geschäftsjahr 2007/2008.

4. Allgemeines

Die Auszahlung der erhöhten Barabfindung, der Nachzahlung auf die schon erhaltene Barabfindung (einschließlich Abfindungszinsen) sowie der Ausgleichszahlung sind für die ehemaligen außenstehenden Aktionäre provisions- und spesenfrei.

Die erhöhte Barabfindung, die Nachzahlung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und dort der Abgeltungsteuer in Höhe von 25% (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) zu unterwerfen. Die Ausgleichszahlung wird unter Abzug von 25% Abgeltungsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer vorgenommen.

München, im Dezember 2013 Kanada, im Dezember 2013 Open Text Software GmbH Die Geschäftsführung 2016091 Ontario Inc. The Secretary