NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG, BEKANNTMACHUNG ODER VERBREITUNG - WEDER VOLLSTÄNDIG NOCH TEILWEISE -IN ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN, NACH AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN BESTIMMT.
Vonovia SE
Bochum
ISIN: DEOOOA1ML7J1 / WKN: A1ML7J
Veröffentlichung gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz wegen des Angebots an
die außenstehenden Aktionäre der Deutsche Wohnen SE zum Umtausch ihrer Aktien in Aktien
der Vonovia SE nach Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
Die Vonovia SE, Bochum (die „Gesellschaft") als herrschende Gesellschaft und die Deutsche Wohnen SE, Berlin (die „Tochtergesellschaft“) als beherrschte Gesellschaft haben am 15. Dezember 2024 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „BGAV") abgeschlossen. Diesem BGAV haben die außerordentlichen Hauptversammlungen der Gesellschaft und der Tochtergesellschaft am 24. Januar 2025 bzw. am 23. Januar 2025 zugestimmt. Der BGAV ist am 1. August 2025 in das Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg in Berlin eingetragen worden und damit wirksam geworden.
Im Rahmen des BGAV hat sich die Gesellschaft u.a. verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Tochtergesellschaft dessen Aktien („Deutsche-Wohnen-Aktien“) gegen Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils EUR 1,00 („Vonovia-Aktien“) im Umtauschverhältnis von 0,7947 Vonovia-Aktien für je eine Deutsche-Wohnen-Aktie („Umtauschverhältnis“) zu erwerben („Abfindungsangebot“). Infolge der am 24. Juni 2025 im Handelsregister eingetragenen Sachkapitalerhöhung der Gesellschaft unter Gewährung von Bezugsrechten aus genehmigtem Kapital im Zusammenhang mit einer Aktiendividende wurde das Umtauschverhältnis gemäß § 5 Abs. 4 des BGAV auf 0,7950 je eingereichter Stückaktie der Deutsche Wohnen angepasst.
Ab dem 1. August 2025 sind die außenstehenden Aktionäre der Tochtergesellschaft berechtigt, von diesem Umtauschrecht Gebrauch zu machen. Die Frist zur Annahme des Abfindungsangebots endet vorbehaltlich einer eventuellen Verlängerung am 1. Oktober 2025, um 24 Uhr (MESZ) („Annahmefrist“).
Die Gesellschaft garantiert und leistet für die Laufzeit des BGAV den außenstehenden Aktionären der Tochtergesellschaft, die das Abfindungsangebot nicht annehmen möchten, eine jährlich wiederkehrende feste Ausgleichszahlung in bar (die „Ausgleichszahlung“). Die Ausgleichszahlung beläuft sich für jedes Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft und für jede auf den Inhaber lautende Deutsche-Wohnen-Aktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 auf einen Bruttobetrag von EUR 1,22 (der „Bruttoausgleichsbetrag“), abzüglich etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz (der sich hieraus ergebende Nettobetrag, der „Nettoausgleichsbetrag“). Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des BGAV gelangen daher auf den Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,22 je Deutsche-Wohnen-Aktie 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag hierauf, d.h. EUR 0,19, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des BGAV ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe von EUR 1,03 je Deutsche-Wohnen-Aktie für ein volles Geschäftsjahr. Klargestellt wird, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von dem Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden.
Die Ausgleichszahlung ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Tochtergesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres und erstmals für das im Zeitpunkt der Eintragung des BGAV im Handelsregister der Deutsche Wohnen laufende Geschäftsjahr, fällig.
Das Umtauschverhältnis und die Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre der Tochtergesellschaft sind aus den Unternehmenswerten der Gesellschaft und der Tochtergesellschaft abgeleitet und durch den Vorstand der Gesellschaft und der Tochtergesellschaft mit Zustimmung des jeweiligen Aufsichtsrats festgelegt worden. Zu diesem Zweck haben die Vorstände der Gesellschaft und der Tochtergesellschaft gemeinschaftlich die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, beauftragt, ein Gutachten über die Angemessenheit der Abfindung (Umtauschverhältnis) und der Ausgleichszahlung zu erstellen. Zudem wurde die I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, auf gemeinsamen Antrag beider Vorstände durch das Landgericht Berlin II zum Vertragsprüfer bestellt. Die I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Abfindung (Umtauschverhältnis) und die Ausgleichszahlung gemäß § 293e Aktiengesetz für angemessen erklärt.
Die außenstehenden Aktionäre der Tochtergesellschaft können ihre Deutsche-Wohnen-Aktien (ISIN DE000A0HN5C6) zur Entgegennahme der Abfindung in Vonovia-Aktien über ihre jeweilige Depotbank giromäßig bei der als Abwicklungsstelle tätigen Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (die „Abwicklungsstelle“), übertragen lassen. Daneben müssen die außenstehenden Aktionäre der Tochtergesellschaft für die Annahme des Abfindungsangebots bis zum Ende der Annahmefrist zwingend eine schriftliche Weisung und Bevollmächtigung nebst Ausübungserklärung bei ihrer Depotbank abgeben. Dieses Formular erhalten die außenstehenden Aktionäre der Tochtergesellschaft bei ihrer jeweiligen Depotbank.
Die Gesellschaft und die Abwicklungsstelle haben Schritte unternommen, um zu ermöglichen, dass der Erhalt der Abfindung für außenstehende Aktionäre der Tochtergesellschaft, die ein inländisches Wertpapierdepot unterhalten, provisions- und kostenfrei ist. Die Depotbanken werden gebeten, sich wegen der Erstattung etwaiger Depotbankenprovision mit der Abwicklungsstelle in Verbindung zu setzen. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die außenstehenden Aktionäre der Tochtergesellschaft bis zur Übertragung ihrer Deutsche-Wohnen-Aktien auf ein internes Abwicklungskonto der Gesellschaft bei der Abwicklungsstelle Eigentümer ihrer Deutsche-Wohnen-Aktien bleiben.
Die an die außenstehenden Aktionäre der Tochtergesellschaft, die das Abfindungsangebot angenommen haben, auszugebenden Vonovia-Aktien werden nach der Übertragung der Deutsche-Wohnen-Aktien und nach Übersendung der vom jeweiligen außenstehenden Aktionär vollständig ausgefüllten und rechtsgültig unterzeichneten Weisung und Bevollmächtigung nebst Ausübungserklärung von der jeweiligen Depotbank an die Abwicklungsstelle von der Abwicklungsstelle im Namen und auf Rechnung der außenstehenden Aktionäre in offener Stellvertretung voraussichtlich einmal wöchentlich geschaffen („Zeichnung“) und nach Durchführung aller erforderlichen Abwicklungsmaßnahmen, die erst nach Eingang der vollständigen und korrekten Unterlagen und der Zurverfügungstellung der Deutsche-Wohnen-Aktien bei der Abwicklungsstelle eingeleitet werden können, den Wertpapierdepots der ehemaligen Aktionäre der Tochtergesellschaft gutgeschrieben.
Die für die Abwicklung des Abfindungsangebots benötigten Vonovia-Aktien werden durch eine Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital von bis zu 55.000.000 neuen Aktien ohne Nennbetrag geschaffen („Bedingtes Kapital 2025“). Es wird darauf hingewiesen, dass es im zeitlichen Umfeld der Hauptversammlungen der Gesellschaft bzw. der Tochtergesellschaft und etwaiger dort zu beschließender Dividendenzahlungen bzw. der Ausgleichszahlung zu einer kurzzeitigen Verzögerung bei der Zeichnung und Lieferung der neuen Vonovia-Aktien kommen kann.
Etwaige sich aufgrund des Umtauschverhältnisses ergebenden Aktienspitzen werden in bar abgefunden. Für die dafür erforderlichen Barmittel werden die den einzelnen außenstehenden Aktionären der Tochtergesellschaft zustehenden Aktienspitzen zu ganzen Vonovia-Aktien für alle zu einem bestimmten Zeitpunkt ausgegebenen Aktien zusammengelegt und die daraus entstehenden Vonovia-Aktien werden durch die Abwicklungsstelle über die Börse veräußert. Inhaber von Aktienspitzen erhalten eine Barabfindung entsprechend ihrem Anteil am Erlös aus der Veräußerung der aus den Aktienspitzen geschaffenen Vonovia-Aktien. Soweit sich in einem Abwicklungsdurchgang keine ganzen Vonovia-Aktien durch Zusammenlegung von Aktienspitzen schaffen lassen, wird die Abwicklungsstelle eine Barabfindung zahlen, die dem anteiligen XETRA-Schlusskurs (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) der Vonovia-Aktien zwei Tage bevor diese Barmittel durch die Abwicklungsstelle an die jeweiligen Depotbanken überwiesen werden, entspricht.
Die bis zu 55.000.000 Vonovia-Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025 sind am 1. August 2025 zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilbereich des regulierten Marktes an der Frankfurter Wertpapierbörse prospektfrei zugelassen worden. Im Zusammenhang mit dem Abfindungsangebot und der Zulassung der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung wurde am 1. August 2025 ein Dokument nach Anhang IX der Verordnung (EU) 2017/1129 der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft, www.vonovia.com, unter der Rubrik „Investoren“, Unterkategorie „News & Publikationen“ veröffentlicht.
Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung oder eine höhere Ausgleichszahlung festsetzt oder wenn sich die Gesellschaft gegenüber einem außenstehenden Aktionär der Tochtergesellschaft in einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Verfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz zur Erhöhung der Abfindung verpflichtet, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichszahlungen bzw. eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen.
Bochum, im August 2025
Vonovia SE
Der Vorstand
Diese Bekanntmachung darf weder direkt noch indirekt in oder in die Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht oder verbreitet werden. Diese Unterlage ist kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten. Die Umtauschrechte und die hierin genannten Aktien sind nicht, und werden nicht, gemäß dem Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung ("Securities Act") registriert. Die Umtauschrechte können nur ausgeübt werden bzw. die neuen Aktien können nur angeboten oder verkauft werden gemäß einer Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act bzw. im Rahmen einer Transaktion, die nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act unterliegt. Es wird kein öffentliches Angebot für solche Wertpapiere in den Vereinigten Staaten abgegeben. Darüber hinaus stellt dieses Dokument weder ein Angebot zum Erwerb noch zum Tausch von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar, und das Abfindungsangebot unterliegt weder den Regelungen über öffentliche Übernahmeangebote noch den Vorschriften zur Einholung von Stimmrechtsvollmachten gemäß dem U.S. Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung.
Quelle: Bundesanzeiger vom 1. August 2025
______________
Anmerkung der Redaktion:
Das Umtauschverhältnis wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
Keine Kommentare:
Kommentar veröffentlichen