Reply S.p.A.
Turin, Italien
Verschmelzung der Reply Deutschland AG, Gütersloh,
auf Reply S.p.A., Turin, Italien
sowie Barabfindungsgebot
- ISIN DE0005501456 -
| 1. |
Verschmelzung
Die Reply S.p.A., Turin, Italien, als übernehmende Gesellschaft und die Reply Deutschland AG, Gütersloh, als übertragende Gesellschaft haben am 24. Mai 2013 einen gemeinsamen grenzübergreifenden Verschmelzungsplan verabschiedet, der als Datum des Inkrafttretens (Verschmelzungsstichtag) gemäß § 122c Absatz (2) Nr. 6 UmwG den 1. April 2013 vorsieht. Gemäß diesem Vertrag überträgt die Reply Deutschland AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach § 2 Nr. 1 UmwG auf die Reply S.p.A. gegen Gewährung von Aktien der Reply S.p.A. (Verschmelzung durch Aufnahme). Die ordentliche Hauptversammlung der Reply Deutschland AG vom 18./19. Juli 2013 und die ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung der Reply S.p.A. vom 22. Juli 2013 haben diesem Verschmelzungsplan zugestimmt. Die Verschmelzung ist am 6. Dezember 2013 in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft in Turin eingetragen und damit wirksam geworden. Damit ist die Reply Deutschland AG erloschen und ihre Aktionäre sind Aktionäre der Reply S.p.A. geworden. Die Reply Deutschland AG hat die Deutsche Bank AG in Frankfurt am Main gemäß § 71 Absatz 1 UmwG als Treuhänderin für den Empfang der ihren Aktionären zu gewährenden Aktien der Reply S.p.A. bestellt. Gemäß dem Verschmelzungsplan erhalten die Aktionäre der Reply Deutschland AG im festgelegten Umtauschverhältnis 19 : 5 für je neunzehn (19) Inhaber-Stückaktien der Reply Deutschland AG – ISIN DE0005501456 – fünf (5) auf den Namen lautende Stammaktien im Nennbetrag von je EUR 0,52 der Reply S.p.A. – ISIN IT0001499679. Sich aus dem Umtauschverhältnis ergebende Aktienspitzen werden in bar abgegolten.
Daneben bietet die Reply S.p.A. jedem Aktionär der Reply Deutschland AG, der auf der ordentlichen Hauptversammlung der Reply Deutschland AG Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 122i UmwG erklärt hat, den Erwerb seiner Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von € 10,95 je Inhaber-Stückaktie der Reply Deutschland AG an. Da die Aktionäre der Reply Deutschland AG bereits per 12. Dezember 2013 die Anzahl Aktien der Reply S.p.A. erhalten werden, die aus dem Umtausch im Rahmen der Verschmelzung hervorgehen, ergibt sich somit eine Barabfindung je erhaltener Reply S.p.A-Aktie in Höhe von € 41,61.
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| 2. |
Aktienumtausch
Da die Aktien der Reply Deutschland AG ausschließlich in Form von bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegten Globalurkunden verbrieft sind, erfolgt der Umtausch im Rahmen der Verschmelzung für die Aktionäre der Reply Deutschland AG ohne besonderen Auftrag durch die jeweiligen Depotbanken und zwar auf die Bestände in Reply Deutschland AG-Aktien per 11. Dezember 2013, abends. Die Aktien der Reply S.p.A. werden den Aktionären in Form von Miteigentumsanteilen am Sammelbestand der Clearstream Banking AG bei dem italienischen Zentralverwahrer Monte Titoli durch das depotführende Kreditinstitut im Wege der Depotgutschrift eingebucht. Falls Reply S.p.A. einem Aktionär der Reply Deutschland AG im Rahmen eines Spruchverfahrens gemäß §§ 122h, 122a Abs. 2, 15 UmwG, § 1 Nr. 4 SpruchG bzw. eines rechtsverbindlichen Vergleichs eine bare Zuzahlung gewährt, um eine zu niedrige Bemessung des Umtauschverhältnisses auszugleichen, wird sie im Rahmen des rechtlich Zulässigen alle übrigen ehemaligen Aktionäre der Reply Deutschland AG, für und gegen die eine gerichtliche Entscheidung in dieser Angelegenheit wirken würde, durch eine entsprechende bare Zuzahlung gleichstellen. Der Aktienumtausch und die Abgeltung der Aktienspitzen sind für die ehemaligen Aktionäre der Reply Deutschland AG provisions- und spesenfrei, sofern die Aktien in einem Depot bei einer Depotbank mit Sitz in Deutschland gehalten wurden.
Aufgrund des Umtauschverhältnisses werden den Aktionären der Reply Deutschland AG, deren Bestände an Aktien nicht durch neunzehn teilbar sind, Teilrechte an Aktien (Aktienspitzen) der Reply S.p.A. zugebucht (ISIN-Code XC000A1W9ME3), aus denen grundsätzlich keine Aktionärsrechte geltend gemacht werden können. Sofern aus dem Umtausch Aktienspitzen resultieren, werden diese im Rahmen einer zwangsweisen Spitzenregulierung verwertet und den Aktionären der auf sie entfallende Verwertungserlös in bar vergütet.
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| 3. |
Barabfindung
Gemäß Verschmelzungsplan bietet die Reply S.p.A. jedem Aktionär, der Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 122i UmwG erklärt hat, den Erwerb seiner Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von € 10,95 je Inhaber-Stückaktie der Reply Deutschland AG an. Da die Aktionäre der Reply Deutschland AG bereits per 12. Dezember 2013 Namens-Stammaktien im Nennbetrag von je EUR 0,52 der Reply S.p.A. erhalten werden, die aus dem Umtausch im Rahmen der Verschmelzung hervorgehen, ergibt sich somit eine Barabfindung je erhaltener Reply S.p.A-Aktie in Höhe von € 41,61. Ein bereits im Rahmen der Abgeltung von Aktienspitzen erhaltener Barausgleich wird hierbei ggfs. angerechnet. Das Abfindungsangebot ist befristet. Die Abfindungsfrist endet gemäß § 31 Satz 1 UmwG zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Reply S.p.A. als bekanntgemacht gilt, somit am 6. Februar 2014. Wird ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung gemäß § 34 UmwG gestellt, so endet die Frist gemäß § 31 Satz 2 UmwG zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Abfindungsberechtigt sind nur die Aktionäre, die Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben. Diejenigen zur Barabfindung berechtigten Aktionäre der Reply Deutschland AG, die von der angebotenen Barabfindung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, innerhalb der vorgenannten Frist ihrer Depotbank einen entsprechenden Auftrag zu erteilen. Hierzu sind über die Depotbank der Name des Aktionärs, Anzahl der Aktien und gegebenenfalls Nachweis des Widerspruchs sowie Kontaktdaten für Rückfragen zu übermitteln. Die Barabfindung wird gemäß § 30 Abs. 1 Satz 2 i.V. mit § 15 Abs. 2 UmwG nach Ablauf des Tages, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register der Reply S.p.A. als bekannt gemacht gilt, somit ab dem 6. Dezember 2013, mit jährlich 5 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des BGB verzinst. Der Kaufpreis von € 10,95 je Inhaber-Stückaktie der Reply Deutschland AG – entsprechend € 41,61 je Namens-Stammaktie der Reply S.p.A. – zuzüglich Zinsen wird den abgabebereiten bisherigen Aktionären der Reply Deutschland AG Zug um Zug gegen Einreichung ihrer im Rahmen der Verschmelzung erhaltenen Reply S.p.A.-Aktien und unter Anrechnung eines bereits im Rahmen der Abgeltung von Aktienspitzen erhaltenen Barausgleichs zur Verfügung gestellt. Die Veräußerung der Aktien im Rahmen des Barabfindungsangebotes ist für die ehemaligen Aktionäre der Reply Deutschland AG provisions- und spesenfrei sofern die Aktien in einem Depot bei einer Depotbank mit Sitz in Deutschland gehalten wurden.
Falls Reply S.p.A. einem ehemaligen Aktionär der Reply Deutschland AG aufgrund der Durchführung eines Spruchverfahrens gemäß §§ 122i UmwG, § 1 Nr. 4 SpruchG bzw. eines rechtsverbindlichen Vergleichs eine bare Zuzahlung gewährt, um eine zu niedrige Bemessung der Barabfindung auszugleichen, wird sie alle übrigen zur Barabfindung berechtigten Aktionäre der Reply Deutschland AG durch eine entsprechende bare Zuzahlung gleichstellen.
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| 4. |
Börsenhandel
Die Inhaber-Stückaktien der Reply Deutschland AG waren zum Handel im regulierten Markt an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main sowie im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen. Seit dem Wirksamwerden der Verschmelzung verbriefen die Aktien nur noch den Anspruch auf Umtausch in Aktien der Reply S.p.A. Die Notierung wurde mit Ablauf des 9. Dezember 2013 eingestellt und die Zulassung ist erloschen. Die den Aktionären der Reply Deutschland AG gewährten Aktien der Reply S.p.A. werden im geregelten Markt an der italienischen Börse gehandelt.
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Turin, im Dezember 2013
Reply S.p.A.
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 11. Dezembe 2013
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