von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Überprüfungsverfahren zu dem Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) bei der BUWOG AG, Wien, zugunsten der Vonovia SE hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses gemäß § 2225g AktG ("Gremium") Angang des Jahres seinen abschließenden Bericht vorgelegt.
Nach Ansicht des Gremiums stellt der Börsenkurs wirtschaftlich betrachtet keinen geeigneten Maßstab für die Beurteilung der Angemessenheit der Barabfindung dar. Dieser liege unterhalb des nach anerkannten Methoden der Unternehmensbewertung ermittelten wahren Wertes der Aktien (S.24). Wie bereits von dem von dem Gremium beauftragte Sachverständige FH-Hon.Prof. MMag. Alexander Enzinger ausgeführt, hängt der vom Gremium ermittelte Wert maßgeblich von den zu berücksichtigenden Synergieeffekten ab. Je nachdem, ob und wie die Synergieeffekte und die Integrationskosten auf die beiden Gesellschaften aufgeteilt werden, ergeben sich unterschiedliche Werte. Bei Szenario A erfolgt die Zuteilung entsprechend dem Gutachten von Ebner Stolz. Dem entsprechend wird der BUWOG ein Anteil von ca. 21 % an den gesamten zu erwarteten Synergieeffekten zugeteilt (EUR 7 Mio. von EUR 33,2 Mio.), während im Gegenzug 94,5 % der Integrationskosten der Antragsgegnerin zugeordnet werden. In Szenario B werden die realisierten Synergieeffekte von insgesamt EUR 33,2 Mio. p.a. sowie die einmalig anfallenden Integrationskosten von EUR 92,3 Mio. hälftig aufgeteilt, so dass sich ein höherer Wert ergibt.
Mit der Erhöhung auf EUR 36,30 je BUWOG-Aktie folgt das Handelsgericht diesem Szenario B. Damit ergibt sich eine von der Antragsgegnerin Vonovia SE zu zahlende Zuzahlung in Höhe von EUR 7,25 je BUWOG-Aktie. Hinzu kommen Zinsen in Höhe von 2 % ab dem Tag nach der Beschlussfassung bis zur Veröffentlichung des Eintragungsbeschlusses und 4 % Zinsen für den Zeitraum danach.
Handelsgericht Wien, FN 349794 d, Az. 74 Fr 20749/18 mObert u.a. ./. Vonovia SE
gemeinsame Vertreterin: BINDER GRÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Auftragsgutachterin: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co KG
sachverständige Prüferin: Grant Thornton Unitreu GmbH
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