Rostra AG: Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen

Rostra AG

Düsseldorf

 

ISIN DE000A3MQRK6

ISIN DE000A40UTR3

 

Bekanntmachung gemäß §§ 183a Abs. 2 Satz 1 AktG, 37a Abs. 1 und Abs. 2 AktG

 

1. Die ordentliche Hauptversammlung der Rostra AG, Düsseldorf („Gesellschaft“) hat am 20. August 2025 folgenden Beschluss über eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen gefasst:

 

a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Sacheinlagen um einen Betrag von Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Einlagen um einen Betrag von bis zu EUR 4.793.724,00 erhöht durch Ausgabe von bis zu 4.793.724 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie („Neue Aktien“). Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt EUR 1,00 je Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin bis zu EUR 4.793.724,00. Die Neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt.

 

b) Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt für die Aktionäre 1: 2, d. h. für eine alte Aktie können zwei neue Aktien bezogen werden. Die Bezugsfrist wird mindestens zwei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots betragen. Die Aktionäre erhalten ihr Bezugsrecht in Form des mittelbaren Bezugsrechts. Hierzu werden den Aktionären die Aktien gemäß den nachfolgenden Bestimmungen in lit. c) angeboten.

 

c) Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ein Kreditinstitut, ein Wertpapierinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen gegen Bareinlagen mit der Maßgabe zugelassen, die neuen Aktien den bisherigen Aktionären zum Bezugspreis zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) und den Mehrerlös aus der Platzierung der Aktien an die Gesellschaft abzuführen. Der Bezugspreis beträgt EUR 2,00.

 

d) Nicht von den bisherigen Aktionären gezeichnete Neue Aktien können von der Gesellschaft frei verwertet werden. Ein Aktionär der Gesellschaft hat vorab erklärt auf 3.833.510 Bezugsrechte aus 1.916.755 alten Aktien zu verzichten. Vor diesem Hintergrund werden die nachstehend unter (i) bis (iii) aufgeführten Gesellschafter der DIVCORP INVESTMENTS LTD, Nikosia, Zypern, eingetragen im Handelsregister von Zypern (Companies House) unter der Company Number C407583 (die „Zielgesellschaft“; deren Gesellschafter zusammen die „DIVCORP-Aktionäre“) als Sacheinleger zur Zeichnung von insgesamt 3.773.510 Neuen Aktien zugelassen. Den DIVCORP-Aktionären wird nachgelassen, die Einlage für die jeweils nachstehend genannte Anzahl neuer Aktien als Sacheinlage durch Einbringung der jeweils genannten Anzahl von Aktien (gemeinsam die „DIVCORP-Aktien“) an der Zielgesellschaft zu erbringen, die eine Beteiligung von 91,8 % am statuarischen Kapital der Zielgesellschaft vermitteln (1.836 DIVCORP-Aktien (von insgesamt 2.000 DIVCORP-Aktien im Gesamtnennbetrag von USD 2.000,00) mit einem Nennbetrag von jeweils USD 1,00 und Gesamtnennbetrag von USD 1.836,00). Die DIVCORP-Aktionäre werden im Einzelnen wie folgt zur Zeichnung gegen Sacheinlage zugelassen:

 

(i) Zur Zeichnung und Übernahme von 1.257.837 Neuen Aktien wird die HZ Services Limited, Hong Kong, registriert unter 75003211 im Handelsregister (Business Registration) Hong Kong, mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung von 612 DIVCORP-Aktien im Nennbetrag von jeweils USD 1,00 und Gesamtnennbetrag von USD 612,00 zu erbringen.

 

(ii) Zur Zeichnung und Übernahme von 1.479.808 Neuen Aktien wird die Rostra Holdings PTE. LTD., Singapur, registriert bei der nationalen Regulierungsbehörde für Unternehmen des Staates Singapur (Accounting and Corporate Regulatory Authority of Singapore (ACRA)) mit der Gesellschaftsnummer (unique entity no.) 201824790K, mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung von 720 DIVCORP-Aktien im Nennbetrag von jeweils USD 1,00 und Gesamtnennbetrag von USD 720,00 zu erbringen.

 

(iii) Zur Zeichnung und Übernahme von 1.035.865 Neuen Aktien wird die MHMK Fund Holdings (One) Proprietary Limited, Gaborone, Botswana, registriert unter BW00000876775 bei der Behörde für Unternehmen und geistiges Eigentum (Companies and Intellectual Property Authority (CIPA)) in Botswana, mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage als Sacheinlage im Wege der Einbringung von 504 DIVCORP-Aktien im Nennbetrag von jeweils USD 1,00 und Gesamtnennbetrag von USD 504,00 zu erbringen.

 

e) Die Einbringung sämtlicher DIVCORP-Aktien soll mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Juli 2025 erfolgen. Ein etwaiger über den Ausgabebetrag der Neuen Aktien hinausgehender handelsrechtlicher Einbringungswert sämtlicher DIVCORP-Aktien soll in die sogenannte freie Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB gebucht werden.

 

f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Neuen Aktien, festzusetzen.

 

g) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in Bezug auf die Kapitalverhältnisse und die Zahl der Aktien mit Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

 

h) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss 3.773.510 Neue Aktien gezeichnet sind und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig. Der Vorstand soll alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, damit diese Fristen eingehalten werden können.

 

i) Die Durchführung der Kapitalerhöhung kann auch in mehreren Tranchen zum Handelsregister angemeldet werden, insbesondere können auch die Aktien, die gegen Sacheinlagen gezeichnet werden, getrennt von den Aktien, die gegen Bareinlagen gezeichnet werden, zur Eintragung angemeldet werden.

 

j) Sofern und soweit ein Gericht nach den Vorschriften des Spruchverfahrensgesetzes gemäß § 255 Abs. 7 AktG i.V.m. § 10a SpruchG bestimmt, dass der auf eine Aktie entfallende Wert der Einlage unangemessen niedrig ist, werden den anspruchsberechtigten Aktionären, soweit das gesetzlich zulässig ist, zusätzliche Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des § 255a Aktiengesetz anstelle der baren Ausgleichszahlung i.S.d. § 255 Abs. 4 Aktiengesetzes gewährt.

 

2. Von einer externen Prüfung der Sacheinlage in Form der Einbringung von 91,8 % des statuarischen Kapitals der Zielgesellschaft wurde gemäß §§ 183a Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG abgesehen.

 

3. Der Wert der Sacheinlage erreicht den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden neuen Aktien in Höhe von insgesamt EUR 3.773.510,00.

 

Die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin („MSW“), hat als neutraler Dritter (unabhängiger Sachverständiger i.S.d. § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG) im Auftrag der Gesellschaft zwecks Ableitung eines angemessenen Austauschverhältnisses eine gutachterliche Stellungnahme (indikative Wertabschätzung i.S.v. technischer Wertuntergrenze) zum Wert der Aktien an der Gesellschaft einerseits und der Einbringungsanteile andererseits („Bewertungsgutachten“) erstellt. Bei der Auftragsdurchführung hat MSW den Standard IDW S1 in der Fassung vom 2. April 2008 mit Stand vom 04. Juli 2016 zugrunde gelegt und war im Sinne des IDW S1 in der Rolle des neutralen Gutachters tätig. Der Unternehmenswert der Zielgesellschaft wurde nach dem in der Rechtsprechung und in der Betriebswirtschaftslehre anerkannten Ertragswertverfahren ermittelt. Gemäß dem Bewertungsergebnis wurde für die Sacheinlage (91,8 % des statuarischen Kapitals der Zielgesellschaft) am Bewertungsstichtag 30. Juni 2025 eine technische Wertuntergrenze in Höhe von rund EUR 37,01 Mio. (EUR 40.314.289,00 für 100% des statuarischen Kapitals der Zielgesellschaft) ermittelt.

 

Für die Aktien der Rostra AG wurde mittels des Ertragswertverfahrens eine technische Wertuntergrenze von EUR 1,26 je Rostra-Aktie ermittelt. Für Zwecke der Festlegung des Umtauschverhältnisses hat der Vorstand allerdings einen Mindestwert der Neuen Aktien von EUR 2,00 je Aktie und damit einen Unternehmenswert der Gesellschaft von EUR 4.793.724,00 zugrunde gelegt. Der für die Neuen Aktien zu Grunde gelegte Mindestwert von EUR 2,00 liegt im Übrigen wesentlich über dem volumengewichteten Dreimonatsdurchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft vor dem Bewertungsstichtag von EUR 1,237.

 

Die insgesamt 2.000 DIVCORP-Aktien haben auf Basis des Gesamteigenkapitalwerts der Zielgesellschaft von EUR 40.314.289,00 einen anteiligen Wert in Höhe von rd. EUR 20.157,14 je DIVCORP-Aktie. Die von den DIVCORP-Aktionären eingebrachten 1.836 DIVCORP-Aktien haben entsprechend einen Gesamteinbringungswert von rd. EUR 37.008.517,30 (EUR 40.314.289,00 / EUR 2.000,00 * 1.836).

 

Für jede der im Gegenzug gewährten 3.773.510 Neuen Aktien wird somit ein Einbringungswert von rd. EUR 9,81 (EUR 37.008.517,30 / 3.773.510) erbracht, welcher sowohl erheblich über dem Liquidationswert der Neuen Aktien von EUR 1,26 als auch erheblich über dem für Zwecke der Transaktion festgelegten Mindestwert der Neuen Aktien von EUR 2,00 liegt.

 

Die Bewertung der Zielgesellschaft erfolgte nach mit der Geschäftsführung der Zielgesellschaft geführten Gesprächen nach Prüfung diverser Unterlagen der Zielgesellschaft, u.a.

 

― Divcorp Investments Ltd Planung für 2025-2030,

 

― Geprüfte Einzelabschlüsse zum 31. Dezember 2020, 2021, 2022, 2023 und der Konzernabschluss zum 31.12.2024 für die Divcorp Investments Ltd.,

 

― Allgemeine Bescheinigungen von Divcorp Investments Ltd.,

 

― Allgemeine Dokumentation der Aktionäre von Divcorp Investments Ltd.,

 

― Divcorp Investments Ltd Organigramm.

 

4. Der Vorstand der Gesellschaft erklärt, dass ihm Umstände, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der Vermögensgegenstände (91,8 % des statuarischen Kapitals der Zielgesellschaft) am Tag ihrer tatsächlichen Einbringung aufgrund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger ist als der von dem Sachverständigen aufgenommene Wert, nicht bekannt geworden sind.

Düsseldorf, den 25. August 2025

Rostra AG
Der Vorstand

Quelle. Bundesanzeiger vom 25. August 2025