Hauptversammlung der STEMMER IMAGING AG zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 9. April 2025

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der STEMMER IMAGING AG am 9. April 2025 soll unter TOP 4 wie angekündigt einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der STEMMER IMAGING AG und der Ventrifossa BidCo AG als herrschender Gesellschaft zugestimmt werden. Die Ventrifossa BidCo AG verpflichtet sich in dem Vertrag, eine Barabfindung in Höhe von EUR 48,38 je STEMMER-Aktie (etwas mehr als die im Rahmen des Übernahmeangebots angebotenen EUR 48,-) oder eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 3,40 brutto pro STEMMER-Aktie für jedes volle Geschäftsjahr zu zahlen.

Hinter dem Transaktionsvehikel Ventrifossa BidCo AG stehen Fonds, die von dem Private-Equity-Unternehmen MiddleGround Management L.P. verwaltet oder beraten werden.

Aus der Einladung zur Hauptversammlung:

"TOP 4  Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der STEMMER IMAGING AG und der Ventrifossa BidCo AG

Die Ventrifossa BidCo AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 294069, („BidCo“) und die STEMMER IMAGING AG („STEMMER“) haben am 21. Februar 2025 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („Vertrag“) abgeschlossen. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung von STEMMER und der Hauptversammlung der BidCo. Der Vertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt, wobei sich die genannten Paragraphen ohne nachfolgende Gesetzesbezeichnung auf den Vertrag beziehen: (…)

Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr von STEMMER pro STEMMER-Aktie jeweils brutto EUR 3,40 (sog. Bruttoausgleichsbetrag), abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag zu dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den im Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag von EUR 2,77 vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne von STEMMER bezieht. Künftige Änderungen des Steuerrechts, die Auswirkungen auf die Steuerbelastung von STEMMER haben, führen nicht zu einer Änderung des Bruttoausgleichsbetrags. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags gelangen auf den im Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag von EUR 2,77 je STEMMER-Aktie 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf, d.h. insgesamt EUR 0,44, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 0,63 je STEMMER-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von netto EUR 2,96 je STEMMER-Aktie für jedes volles Geschäftsjahr von STEMMER. Vorstehendes ist in § 4.2 geregelt. (...)

Weiter verpflichtet sich die BidCo auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs von STEMMER, dessen STEMMER-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 48,38 je STEMMER-Aktie („Abfindung“) ohne Kosten für die Veräußerung und Abfindung zu erwerben. Die Verpflichtung der BidCo zum Erwerb der STEMMER-Aktien ist befristet und endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister von STEMMER nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Unter bestimmten genannten Umständen kann sich diese Frist verlängern."

Artnet AG: Ergebnisse der Hauptversammlung und strategische Neuausrichtung

Berlin, 28.02.2025 – Die Artnet AG, führender Anbieter von Kunstmarktdaten, Medien und Online-Transaktionen, hat am gestrigen Tag ihre Hauptversammlung in Berlin abgehalten.

Wesentliche Punkte der Vorstandsrede

• Artnet sieht großes Potenzial für weiteres Wachstum und Innovation, insbesondere im Bereich Künstlicher Intelligenz. Neue technologische Entwicklungen, wie ein KI-gestützter Chatbot, zeigen vielversprechende Möglichkeiten für die Zukunft.
• In einem schwierigen Marktumfeld konnte sich Artnet besser als der Gesamtmarkt behaupten und seine Position als führende digitale Plattform im Kunstmarkt festigen.
• Das Unternehmen setzt ein ambitioniertes Restrukturierungsprogramm um, das Kosteneinsparungen in Höhe von 5 Millionen USD erzielt hat.

Aufsichtsratswahl: Neue Mitglieder mit starkem Potenzial Ein zentraler Punkt der Hauptversammlung war die Wahl des neuen Aufsichtsrats. Es gab mehrere Vorschläge, wobei die letztlich gewählte Besetzung vom Großaktionär Galerie Neuendorf AG unterstützt wurde, jedoch nicht vom zweiten Großaktionär Weng Fine Art. Die neuen und wiedergewählten Mitglieder des Aufsichtsrats sind:

• Roy Israel, renommierter New Yorker Unternehmer und Gründer von NAM (National Arbitration and Mediation), einem führenden Anbieter für Streitbeilegung.
• Rory Normanton, CEO von ArtFacts, mit umfangreicher Erfahrung im digitalen Kunstmarkt.
• Dr. Pascal Decker, der erneut in den Aufsichtsrat gewählt wurde.

Kapitalerhöhung erneut blockiert Ein weiterer bedeutender Abstimmungspunkt war die geplante Kapitalerhöhung, die jedoch nicht die erforderliche Mehrheit fand. Großaktionär Weng Fine Art stimmte – wie bereits seit 2019 auf jeder Hauptversammlung – dagegen. Dies ist bedauerlich, da dadurch eine Kapitalzufuhr über diese Maßnahme nicht zustande kam.

Herr Weng hat die von der Gesellschaft vorgeschlagene und öffentlich kommunizierte Einigung zur Aufsichtsratswahl völlig unverständlich nicht eingehalten. Damit hat er nun konsequent seine persönlichen Interessen über die des Unternehmens gestellt – obwohl der Kunstmarkt sich seit Jahren in einer schweren Krise befindet und gerade in solchen Zeiten der Zugang zu Kapital essenziell ist.

Die Hauptversammlung dauerte 14 Stunden. Der Aufsichtsrat und der Vorstand gaben den Aktionären ausführlich Zeit, Fragen zur Unternehmensleitung und Strategie zu stellen – und beantworteten alle Fragen sehr detailliert. Die Versammlung verlief zeitweise turbulent, da ein Aktionär oder einige Aktionäre versuchten, ihre persönlichen Interessen mit Hilfe von professionellen Störenfrieden durchzusetzen.

Artnet zählt zu den fünf stärksten und bekanntesten Marken im Kunstmarkt. Die Hauptversammlung, an der fast 88 % der Aktionäre teilgenommen haben, hat eindrucksvoll gezeigt, wie groß das Interesse an Artnet ist.

Blick nach vorn Trotz dieser Herausforderungen bleibt Artnet zuversichtlich, dass die neue Aufsichtsstruktur und anhaltende Gespräche mit potenziellen Investoren neue Finanzierungsoptionen eröffnen werden. CEO Jacob Pabst erklärte: „Mit diesem starken Aufsichtsrat und unserer klaren strategischen Ausrichtung wollen wir die Marktführerschaft von Artnet weiter ausbauen. Wir treiben die Digitalisierung des Kunstmarktes aktiv voran, indem wir Transparenz schaffen und die Effizienz von Transaktionen erhöhen, um den Markt für alle Akteure zugänglicher und wirtschaftlicher zu gestalten.“

Über Artnet:

Artnet ist mit über 60 Millionen Nutzern pro Jahr die weltweit größte Plattform für Kunst. Artnet wurde 1989 gegründet und hat die Art und Weise, wie Menschen heute Kunst entdecken, recherchieren und sammeln, revolutioniert. Die Marktdaten von Artnet sind eine entscheidende Ressource für die Kunstbranche. Sie umfassen mehr als 17 Millionen Auktionsergebnisse und KI- und ML-gesteuerte Analysen, die ein beispielloses Maß an Transparenz sowie Einblick in den Kunstmarkt bieten. Der Marktplatz von Artnet verbindet führende Galerien und Auktionshäuser mit unseren weltweiten Nutzern und Kunden und bietet eine kuratierte Auswahl von über 290.000 Kunstwerken zum Verkauf an. Die Online-Kunstauktions-Plattform Artnet Auctions bietet Käufern und Verkäufern unvergleichbare Reichweite, Liquidität und Effizienz. Artnet News berichtet mit aktuellen Analysen und Expertenkommentaren über die Ereignisse, Trends und Menschen, die den globalen Kunstmarkt prägen. Artnet News ist die meistgelesene Nachrichtenpublikation der Kunstbranche. Die Synergien zwischen den Produkten der Artnet AG bilden ein umfassendes Ökosystem, das den modernen Kunstmarkt antreibt und informiert. 

Die Artnet AG ist im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert, dem Segment mit den höchsten Transparenzvorschriften. Der Großteil der Geschäfte wird über die 1989 gegründete Artnet Worldwide Corporation, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft mit Sitz in New York, abgewickelt. Artnet Worldwide Corp. besitzt eine in London ansässige Tochtergesellschaft, Artnet UK Ltd.