Gameforge 4D GmbH
Karlsruhe
vormals Frogster Interactive Pictures AG
Bekanntmachung der Gameforge 4D GmbH gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG über die Beendigung des Spruchverfahrens zur Überprüfung der Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung gemäß §§ 304, 305 AktG im Zusammenhang mit dem zwischen der Gameforge AG und der Frogster Interactive Pictures AG am 13. Mai 2011 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit ergänzenden Hinweisen zu den Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten
ISIN DE000A0F47J1 / WKN A0F47J
I. Vorbemerkungen
1. Die Gameforge AG (AG Mannheim HRB 701268) schloss am 13. Mai 2011 als herrschende Gesellschaft mit der Frogster Interactive Pictures AG (AG Charlottenburg HRB 102897 B) als beherrschter Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, dem die Hauptversammlung der Frogster Interactive Pictures AG am 28. Juni 2011 zugestimmt hat. Mehrere Antragsteller begehrten die Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Abfindung und des Ausgleichs im Sinne der §§ 304, 305 AktG.
2. Die Frogster Interactive Pictures AG firmierte am 5. Juli 2012 in Gameforge Berlin AG um und wurde am 18. September 2013 umgewandelt in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma Gameforge Berlin GmbH (AG Charlottenburg HRB 152834 B). Die Gameforge Berlin GmbH verlegte ihren Sitz nach Karlsruhe und firmierte um in Gameforge 4D GmbH (AG Mannheim HRB 718029). Bei der Gameforge 4D GmbH handelt es sich mithin um denselben Rechtsträger wie bei der vormaligen Frogster Interactive Pictures AG, lediglich unter anderer Rechtsform (§ 202 Abs. 1 Nr. 1 UmwG), anderer Firma und anderem Sitz. Entsprechend ist die Geschäftsführung der Gameforge 4D GmbH Adressatin der Pflicht aus § 14 Nr. 1 SpruchG.
II. Beschluss des Kammergerichts Berlin vom 1. November 2021 (2 W 6/17.SpruchG)
„In Sachen
[Es folgen die Antragsteller 1) - 52) sowie 53) der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre und die Antragsgegnerin sowie die Prozessbevollmächtigten der Parteien.]
hat das Kammergericht – 2. Zivilsenat – durch den Vorsitzenden Richter am Kammergericht Dr. Vossler, den Richter am Kammergericht Dr. Dietrich und den Richter am Amtsgericht Dr. Holznagel am 01.11.2021 beschlossen:
1. Auf die Beschwerden der Antragsteller zu 5), 6), 12), 13), 19), 30), 31), 33), 34), 45), 46), 47) und 48) wird der Beschluss der Kammer für Handelssachen 102 des Landgerichts Berlin vom 11. Oktober 2016 in Ziff. 1 und 2 abgeändert und insofern wie folgt gefasst:
1. Die den außenstehenden Aktionären der Gameforge Berlin AG (früher Frogster Interactive Pictures AG) aus dem am 13. Mai 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag auf Verlangen zustehende angemessene Abfindung (§ 305 Abs. 1 AktG) wird auf 28,73 Euro je Aktie festgesetzt.2. Der den außenstehenden Aktionären zustehende angemessene Ausgleich (§ 304 Abs. 1 Aktig) wird auf 2,38 Euro Brutto abzüglich etwaiger Körperschaftssteuer und etwaigem Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz festgesetzt.
2. Die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin wird zurückgewiesen.
3. Die Antragsgegnerin hat die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens, einschließlich der Vergütung und Auslagen des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre, sowie der Kosten der Antragsteller, die zur zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit notwendig waren, zu tragen.
4. Die Festsetzung des Geschäftswerts des Beschwerdeverfahrens bleibt einem gesonderten Beschluss vorbehalten.
5. Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen.
III. Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Beschluss
Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der (auch ehemaligen) außenstehenden Aktionäre der Frogster Interactive Pictures AG ("Aktionäre") bekannt gegeben:
Die bezüglich der Ausgleichszahlung und, falls sie das Barabfindungsangebot angenommen haben, bezüglich der Barabfindung nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Ausgleichszahlung und ggf. die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.
Diejenigen bezüglich der Ausgleichszahlung und, falls sie das Barabfindungsangebot angenommen haben, bezüglich der Barabfindung nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 28.2.2022 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das sie seinerzeit die Ausgleichszahlung und ggf. die Barabfindung erhalten haben. Die genaue Abstimmung über die Anforderung und die spätere Auszahlung der Nachbesserungsbeträge findet dann zwischen der neuen und der alten Depotbank statt. Nachbesserungsansprüche können nur von der Depotbank bei der Abwicklungsstelle abgefordert werden, über die die Ausgleichszahlung / Barabfindung ausgezahlt wurde.
Diejenigen Aktionäre, die im Rahmen des Squeeze out im Jahr 2013 ausgeschieden sind und das erhöhte Barabfindungsangebot unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag noch annehmen wollen, verweisen wir auf die nachfolgende Darstellung unter 3.
Als Abwicklungsstelle fungiert die
COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT, Frankfurt am Main.
1. Nachzahlung auf den für die Geschäftsjahre 1.1.2011 bis 31.12.2012 geleisteten Ausgleich
Sämtliche Aktionäre, die die für die Geschäftsjahre 1.1.2011 bis 31.12.2012 gezahlte Ausgleichszahlung tatsächlich entgegengenommen haben, haben Anspruch auf Nachzahlung des Unterschiedsbetrags zu dem erhöhten Ausgleich; dies sind EUR 1,24 pro Aktie netto nach Unternehmenssteuern, vor persönlichen Steuern der Aktionäre (d.h. abzüglich etwaiger Abgeltungssteuer und Solidaritätszuschlag). Dies gilt auch dann, wenn sie die Aktien zwischenzeitlich veräußert oder das Abfindungsangebot angenommen haben. Die Nachzahlung wird über die depotführenden Kreditinstitute ausgekehrt.
2. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen Aktionäre
Diejenigen Aktionäre, die das ursprüngliche Abfindungsangebot aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 13.05.2011 in Höhe von EUR 26,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Frogster Interactive Picture AG bereits angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von EUR 2,73 je abgefundener Aktie zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit seit dem 30.8.2011 in Höhe von je 5 Prozentpunkten p.a. über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf.
Die auf die Barabfindung sowie auf die Nachzahlung auf die Barabfindung anfallenden Abfindungszinsen sind mit den jeweils erhaltenen Ausgleichszahlungen sowie Nachzahlungsbeträgen auf die Ausgleichszahlungen der betreffenden Referenzzeiträume zu verrechnen. Übersteigt die Summe der auf die Barabfindung und auf die Nachzahlung auf die Barabfindung anfallenden Zinsen die jeweilige Summe der erhaltenen Ausgleichszahlung und des Nachzahlungsbetrags auf die Ausgleichszahlung, erhält der Aktionär daher die Differenz als Abfindungszinsen. Übersteigt die Summe der erhaltenen Ausgleichszahlung und des Nachzahlungsbetrags auf die Ausgleichszahlung die Summe der Abfindungszinsen des entsprechenden Referenzzeitraums, wird die Differenz weder auf die Zinsansprüche späterer Jahre noch auf den Abfindungsbetrag angerechnet, sondern verbleibt dem ehemaligen Aktionär.
3. Annahme des Barabfindungsangebots
Die im Rahmen des Squeeze out im Jahr 2013 ausgeschiedenen Aktionäre können das erhöhte Barabfindungsangebot von EUR 28,73 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gameforge Berlin AG (ehemals Frogster Interactive Picture AG) zzgl. (Rest-) Zinsen noch binnen zwei Monaten nach dieser Veröffentlichung bis zum 16.02.2022 einschließlich annehmen. Die Aktionäre, die von dem erhöhten Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, sich an die
Gameforge AG, Dr. Martin Sester, Albert-Nestler-Straße 8, 76131 Karlsruhe,
zu wenden.
Karlsruhe, im Dezember 2021
Gameforge 4D GmbH
Die Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 16. Dezember 2021
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Nachtrag:
Für den Squeeze-out wurde die Barabfindung auf EUR 32,41 je Stückaktie festgesetzt. Eine nachträgliche Annahme des niedrigeren BuG-Angebots dürfte daher nicht sinnvoll sein.
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