Beendigung des Spruchverfahrens Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie

Röben Tonbaustoffe GmbH, Zetel

Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie, Brüggen/Niederrhein

Bekanntmachung über die Beendigung eines Spruchverfahrens

(ehem. AG Nettetal, HRB 123)

Die außerordentliche Hauptversammlung der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie, Brüggen/Niederrhein, hat am 30. März 2000 beschlossen, die Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie gemäß § 320 Abs. 1 Aktiengesetz in die Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft in Schermbeck (ehem. Amtsgericht Duisburg, HRB 10512) einzugliedern (nachfolgend „Eingliederungsbeschluss“). Der Eingliederungsbeschluss wurde am 5. Juni 2000 in das Handelsregister der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie eingetragen. Mit der Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister sind alle Aktien, die sich nicht in der Hand der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft als Hauptgesellschaft befanden, auf diese übergegangen (§ 320a Aktiengesetz).

Die Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft hat den durch die Eingliederung ausgeschiedenen Aktionären der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie folgendes Abfindungsangebot unterbreitet:

1.

„Die Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft verpflichtet sich, den mit der Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister aus der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie ausscheidenden Aktionären als Abfindung für ihre Aktien eigene Aktien anzubieten. Es sollen für jede Inhaberaktie an der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie im Nennbetrag von je DM 50,00 zwei Inhaberaktien an der Dachzielgewerke Idunahall Aktiengesellschaft Reihe B im Nennbetrag von je DM 100,00 geboten werden. Der Umtausch der Aktien ist für die Aktionäre der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie provisions- und spesenfrei. Die als Abfindung angebotenen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnberechtigt, in dem die Eingliederung wirksam wird.

2.

Nach Wahl jedes ausscheidenden Aktionärs wird die Dachzielgewerke Idunahall Aktiengesellschaft statt der Abfindung in eigenen Aktien eine Barabfindung in Höhe von DM 800,00 für eine Inhaberaktie der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie im Nennbetrag von DM 50,00 gewähren. Das damit gegebene Wahlrecht der ausscheidenden Aktionäre ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tage, an dem die Eintragung der Eingliederung im Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuches als bekannt gemacht gilt. Gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 hat das Gericht die Eintragung in das Handelsregister durch den Bundesanzeiger und durch mindestens ein anderes Blatt bekanntzumachen. Ist ein Antrag auf Bestimmung der angemessenen Abfindung nach den §§ 320b Abs. 2 S. 2, 206 AktG gestellt worden, endet die Frist analog § 305 Abs. 4 S. 3 AktG frühestens zwei Monate nach dem Tage, an dem die Entscheidung über den zuletzt entschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Wenn das Wahlrecht nicht fristgerecht ausgeübt wird, entfällt die Verpflichtung der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft zur Abfindung in eigenen Aktien. Das Wahlrecht der ausgeschiedenen Aktionäre über die Art der Abfindung (Abfindung in Aktien oder Barabfindung) geht sodann auf die Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft über.“

In der Folge wurden beim Landgericht Düsseldorf Anträge auf Bestimmung der angemessenen Abfindung nach den §§ 320b Abs. 2 S. 2, 206 AktG gestellt.

LG Düsseldorf, Az. 33 O 125/06 [AktE]

In dem Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung bzw. des Umfangs der Übertragung von Inhaberaktien der Dachziegelwerke Idunahall AG für die durch die Eingliederung in die Dachziegelwerke Idunahall AG ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Brüggener AG für Tonwaren-Industrie

gegen

1.	die Brüggener AG für Tonwaren-Industrie (Gesellschaft) und
2.	die Röben Tonbaustoffe GmbH (Hauptaktionärin)

hat die 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf am 23. März 2011 beschlossen:

Die Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer Erhöhung der Barabfindung der Minderheitsaktionäre nach der Eingliederung der Brüggener AG für Tonwaren-Industrie in die Dachziegelwerke Idunahall AG werden bezüglich der Antragsteller zu 2. und 3. als unzulässig und im Übrigen (Antragsteller zu 1. und 4.) als unbegründet zurückgewiesen.

OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 23/12 [AktE]

Auf die Beschwerde der Antragstellerin zu 3. gegen den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf vom 23. März 2011 hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf am 25. April 2013 beschlossen:

	Die Beschwerde gegen den Beschluss der 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf vom 23. März 2011 (33 O 125/06 (AktE)) wird als unzulässig verworfen.
	Die Beschwerdeführerin trägt die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens. Ihre außergerichtlichen Kosten werden nicht erstattet.

Röben Tonbaustoffe GmbH

Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. Juni 2013