Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der AGROB Immobilien AG aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

RFR InvestCo 1 GmbH

Frankfurt am Main

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der AGROB Immobilien AG, Ismaning,

aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

– ISIN DE0005019004 (Stammaktien) –

– ISIN DE0005019038 (Vorzugsaktien) –

Zwischen der RFR InvestCo 1 GmbH („RFR“), Frankfurt am Main, als herrschender Gesellschaft und der AGROB Immobilien AG, Ismaning („AGROB"), als abhängiger Gesellschaft, wurde am 15. Juli 2022 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag") gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der RFR am 15. Juli 2022 und die Hauptversammlung der AGROB am 30. August 2022 haben dem Vertrag zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der AGROB (HRB 41185) beim Amtsgericht München am 16. November 2022 wirksam geworden. Die Eintragung gilt nach Handelsregistereintragung gemäß § 10 Abs. 4 HGB mit Ablauf des Eintragungstages als bekannt gemacht.

Die RFR hat die ODDO BHF SE, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle zur Auszahlung der Barabfindung und als Zentralzahlstelle zu Auszahlung des Ausgleichs bestimmt.

I. Barabfindung

Im Vertrag hat sich die RFR verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der AGROB dessen auf den Inhaber lautenden Stammaktien der AGROB (ISIN DE0005019004) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 je Vorzugsaktie („AGROB-Stammaktie") und dessen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der AGROB (ISIN DE0005019038) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 je Vorzugsaktie („AGROB-Vorzugsaktie") gegen eine Barabfindung in Höhe von

EUR 40,12 je AGROB-Stammaktie

EUR 39,22 je AGROB-Vorzugsaktie

(„Abfindung") zu erwerben („Abfindungsangebot").

Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 17. November 2022 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Verpflichtung der RFR zum Erwerb der AGROB-Stammaktien und der AGROB-Vorzugsaktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der AGROB nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrags endet demgemäß am 17. Januar 2023.

Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das nach dem Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Die außenstehenden Aktionäre der AGROB, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihr depotführendes Kreditinstitut zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen AGROB-Stammaktien (ISIN DE0005019004) und/​oder AGROB-Vorzugsaktien (ISIN DE0005019038) in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung ab sofort auf dem Girosammelwege gemäß den in den Wertpapiermitteilungen veröffentlichten Richtlinien zur Abwicklung des Abfindungsangebots der ODDO BHF SE, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.

Den außenstehenden Aktionären, die das Abfindungsangebot annehmen, wird die Abfindung in Höhe von EUR 40,12 je AGROB-Stammaktie bzw. EUR 39,22 je AGROB-Vorzugsaktie zuzüglich Zinsen spätestens am zehnten Bankarbeitstag nach Zugang der Annahmeerklärung und anschließendem Eingang der Aktien bei der ODDO BHF SE zur Verfügung gestellt. Die Übertragung der AGROB-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der AGROB kostenfrei.

Aktienerwerbe der RFR von außenstehenden Aktionären aufgrund des Vertrages gegen Zahlung der Abfindung lösen keine Nachzahlungsansprüche derjenigen ehemaligen AGROB-Aktionäre aus, die das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der RFR gemäß der am 9. November 2021 veröffentlichten Angebotsunterlage angenommen haben (§ 31 Abs. 5 Satz 2 WpÜG).

II. Ausgleichszahlung

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der AGROB, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der AGROB. Die RFR hat sich im Vertrag verpflichtet, ab dem Geschäftsjahr der AGROB, für das der Anspruch auf Gewinnabführung gemäß § 2 des Vertrages wirksam wird, für die Dauer des Vertrages den außenstehenden Aktionären der AGROB für jedes Geschäftsjahr eine wiederkehrende Ausgleichszahlung zu leisten.

Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der AGROB für jede AGROB-Stammaktie brutto EUR 1,47 („Bruttoausgleichsbetrag Stammaktie“) abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr anwendbaren Steuersatz. Nach den zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses maßgeblichen Verhältnissen gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag Stammaktie 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag zum Abzug. Hieraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,24 je AGROB-Stammaktie für ein volles Geschäftsjahr von AGROB.

Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der AGROB für jede AGROB-Vorzugsaktie brutto EUR 1,53 („Bruttoausgleichsbetrag Vorzugsaktie“) abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr anwendbaren Steuersatz. Nach den zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses maßgeblichen Verhältnissen gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag zum Abzug. Hieraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,29 je AGROB-Vorzugsaktie für ein volles Geschäftsjahr von AGROB.

Soweit gesetzlich vorgeschrieben, werden anfallende Quellensteuern (z.B. Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag) von den Ausgleichszahlungen einbehalten.

Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der AGROB, in dem der Vertrag wirksam wird, gewährt und wird gemäß Ziffer 4.5 des Vertrages erstmals nach der ordentlichen Hauptversammlung der AGROB im darauffolgenden Geschäftsjahr gezahlt. Gemäß Ziffer 4.5 des Vertrages ist die Ausgleichszahlung am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung von AGROB für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr von AGROB, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres von AGROB fällig.

Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der AGROB endet oder AGROB während der Laufzeit dieses Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindern sich der Bruttoausgleichsbetrag Stammaktie und der Bruttoausgleichsbetrag Vorzugsaktie für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.

Die Höhe der Barabfindung und der Ausgleichszahlungen wurden durch die Geschäftsführung der RFR und den Vorstand der AGROB auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme des neutralen Bewertungsgutachters Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer I-Advise AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Herrn Dr. Jochen Beumer, Düsseldorf, geprüft und bestätigt worden.

Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung bzw. der angemessenen Ausgleichszahlung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung und/​oder eine höhere Ausgleichszahlung für AGROB-Stammaktien und/​oder AGROB-Vorzugsaktien festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn Sie nach § 5 des Vertrages bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung bzw. der auf ihre AGROB-Stammaktien bzw. AGROB-Vorzugsaktien zwischenzeitlich bereits erhaltenen Ausgleichszahlungen verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der AGROB gleichgestellt, wenn sich die RFR gegenüber einem außenstehenden Aktionär der AGROB in einem gerichtlichen protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens oder in einem Vergleich im schriftlichen Verfahren nach § 11 Abs. 4 Spruchverfahrensgesetz zu einer höheren Abfindung und/​oder einer höheren Ausgleichszahlung verpflichtet.

Der Vertrag, der gemeinsame Vertragsbericht des Vorstands der AGROB Immobilien AG und der Geschäftsführung der RFR InvestCo 1 GmbH gemäß § 293a AktG vom 15. Juli 2022 sowie weitere Informationen zu dem Vertrag und dem Abfindungsangebot sind auf der Internetseite der AGROB unter

https:/​/​www.agrob-ag.de/​investor-relations/​hauptversammlung

verfügbar.

Frankfurt am Main, im November 2022

RFR InvestCo 1 GmbH

Der Geschäftsführer

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. November 2022

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Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Fieldfisher berät die a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung bei ihrem Delisting

Pressemitteilung von Fieldfisher vom 22. November 2022

Die an der Frankfurter Wertpapierbörse gelistete und im CDAX geführte a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung ("a.a.a. AG") hat nach Ankündigung Ihres Rückzugs von der Börse heute das diesbezügliche von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligte öffentliche Delisting-Rückerwerbsangebot veröffentlicht. Die Gesellschaft macht, im Gegensatz zu den meisten bisherigen Delisting-Angeboten, bei denen Großaktionäre entsprechende Delisting-Abfindungsangebote an Aktionäre gemacht haben, selbst ein Angebot an ihre Aktionäre zum Rückerwerb ihrer Aktien. Juristisch beraten wird die a.a.a. AG bei diesem Prozess von einem Fieldfisher Team um die Partner Dr. Sven Labudda und Dr. Axel Hoppe.

Die a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung ist ein deutscher Immobilien-Projektentwickler und Bauträger. Kern des Unternehmens ist der Erwerb, das Verwalten und Halten, sowie die Veräußerung von unbeweglichem Vermögen im In- und Ausland, insbesondere von Wirtschaftsimmobilien am Hauptinvestitionsstandort Frankfurt am Main, wo das Unternehmen auch seinen Sitz hat. Seit 2008 ist die Aktie der Gesellschaft im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet. Mit Ablauf der Annahmefrist des Angebots wird die Gesellschaft den Widerruf der Zulassung ihrer Aktien zum Handel bei der der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen.

Die Beratung im Delisting Prozess der a.a.a. AG erfolgte durch das standortübergreifende Corporate-Team bestehend aus Dr. Sven Labudda, Dr. Axel Hoppe, Marie Marcks und Maximilian Franz. Die a.a.a. AG ist langjährige Mandantin und wurde zuvor vom Fieldfisher Team umfassend in gesellschafts- und kapitalmarkrechtlichen Fragen, wie etwa rund um die Thematik der Hauptversammlung, beraten.

Rechtsberater a.a.a. AG:

Fieldfisher: Dr. Sven Labudda (Partner), Dr. Axel Hoppe (Partner, beide Federführung) Marie Marcks (Associate), Maximilian Franz (Associate, alle Corporate)

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., ao. Hauptversammlung am 30. November 2022

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, nunmehr am 16. November 2022 eingetragen

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Eintragung der Verschmelzung am 27. Oktober 2022

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, Hauptversammlungstermin noch offen

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Hauptaktionärin am 8. September 2022 (Fristende für Spruchanträge am 8. Dezember 2022)

• GSW Immobilien AG: Delisting-Erwerbsangebot

• home24 SE: Übernahmeangebot
  

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV angekündigt, Hauptversammlung bis Ende Februar 2023

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Eintragung im Handelsregister nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen am 8. November 2022

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Eintragung am 29. August 2022, gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses
  

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss vergleichsweise beigelegt

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlungstermin noch offen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Uniper SE: Stabilisierungspaket für Uniper wird finalisiert

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Aufgrund der seit Juni 2022 andauernden russischen Gaslieferbeschränkungen hatten sich Uniper und Fortum am 21. September 2022 mit der Bundesregierung auf ein finanzielles Stabilisierungspaket für Uniper verständigt. Dieses Paket sah neben einer kurzfristigen Liquiditätsbereitstellung durch die KfW und einer Eigenkapitalbeteiligung des Staates in Höhe von EUR 8 Mrd. die Einführung einer Gasbeschaffungsumlage vor, welche Unipers Verluste aus russischen Gaslieferbeschränkungen ab dem 1. Oktober 2022 zu 90% kompensieren sollte. Am 30. September 2022 wurde seitens der Bundesregierung verkündet, dass die Gasbeschaffungsumlage nicht wie geplant umgesetzt wird und an ihre Stelle eine maßgeschneiderte Lösung zur Sicherstellung der finanziellen Stabilität der betroffenen Unternehmen treten soll. Diese maßgeschneiderte Lösung für Uniper wurde wie folgt konkretisiert:

- Es ist weiterhin die Durchführung einer Barkapitalerhöhung in Höhe von EUR 8 Mrd. zu einem Ausgabepreis von EUR 1,70 je Aktie unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen, die ausschließlich vom Bund gezeichnet werden soll. 

- Darüber hinaus soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 25 Mrd. durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen geschaffen werden (Genehmigtes Kapital), da die anfängliche Barkapitalerhöhung von EUR 8 Mrd. allein nicht ausreichen wird, um Uniper zu stabilisieren. Das Genehmigte Kapital soll genutzt werden, um das durch weitere Verluste in 2022, 2023 und 2024 insbesondere im Zusammenhang mit Gasersatzbeschaffungen in Folge russischer Gaslieferbeschränkungen geschwächte Eigenkapital teilweise wiederherzustellen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ausschließlich der Bund oder eine Einheit des Bundes (vgl. § 29 Abs. 6 EnSiG) zugelassen. 

- Das Genehmigte Kapital soll in Tranchen ausgenutzt werden. Es ist beabsichtigt, die erste Tranche noch vor Jahresende 2022 für eine Barkapitalerhöhung zu nutzen. Die hieraus resultierenden neuen Aktien werden ebenfalls zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,70 je Aktie an den Bund oder eine Einheit des Bundes ausgegeben. 

- Bis zur Umsetzung der jeweiligen Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital soll eine Zwischenfinanzierung durch die KfW in erforderlicher Höhe erfolgen. 

Im Übrigen ist, wie bereits mitgeteilt, der Erwerb der derzeit von Fortum gehaltenen Uniper-Aktien für EUR 1,70 je Aktie durch den Bund vorgesehen. 

Der Vorstand der Uniper SE hat heute final beschlossen, die wesentlichen Elemente des Stabilisierungspakets für Uniper den Aktionären am 19. Dezember 2022 im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Zustimmung vorzulegen. Die Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 19. Dezember 2022 wird in Kürze veröffentlicht. Die bereits für den 19. Dezember 2022 einberufene Hauptversammlung wird abgesagt. Im Rahmen der nun einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung wird Uniper ebenfalls den Verpflichtungen gemäß § 92 AktG nachkommen und sowohl den Verlust des hälftigen Grundkapitals der Gesellschaft anzeigen als auch über die Lage der Gesellschaft berichten. 

Das Stabilisierungspaket steht noch unter dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen in verschiedenen Jurisdiktionen. Dies umfasst insbesondere die abschließenden beihilferechtlichen und fusionskontrollrechtlichen Genehmigungen der EU-Kommission. Die Konsultationen mit der EU-Kommission dauern noch an. Uniper geht davon aus, dass die erforderlichen Zustimmungen vor der außerordentlichen Hauptversammlung am 19. Dezember 2022 erteilt werden.

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Odeon Film AG: Gericht schlägt vergleichsweise Anhebung der Barabfindung auf EUR 1,94 vor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Odeon Film AG hat das LG München I bei dem Termin am 24. November 2022 eine vergleichsweise Anhebung der Barabfindung auf EUR 1,94 vorgeschlagen. Das Gericht legt dabei insbesondere einen niedrigeren Basiszinssatz und ein Beta von 0,8 unverschuldet zugrunde. Sofern es nicht zu einer vollständigen vergleichsweisen Beilegung kommt, wird der Termin am 19. Januar 2023 fortgesetzt (nachdem eine Anhörung der Prüfer angesichts der Krankheit eines Handelsrichters nicht durchgeführt werden konnte).

Die virtuelle ordentliche Hauptversammlung der Filmproduktionsfirma Odeon Film AG am 29. Juni 2021 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LEONINE Licensing AG beschlossen. Diese gehört zur LEONINE-Gruppe, deren Mehrheitsgesellschafter die Investmentgesellschaft Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) ist. Nach dem Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschiedenen Odeon-Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von EUR 1,57 je Stückaktie. Im Vergleich zu den gezahlten EUR 1,57 entspricht eine Anhebung auf EUR 1,94 einer Erhöhung um ca. 23,6 %.

LG München I, Az. 5 HK O 12034/21
Langhorst, K. u.a. ./. LEONINE Licensing AG
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte BAYER KRAUSS HUEBER Partnerschaft von Rechtsanwälte mbB, 80807 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der VTG Aktiengesellschaft: Vergleichsvorschlag und "Szenariorechnungen" der Prüferin

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem Waggonvermieter VTG Aktiengesellschaft hatte das LG Hamburg bei dem Verhandlungstermin am 10. November 2022 den  sachverständigen Prüfer, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO, angehört.

Das Gericht teilte bei der Verhandlung mit, dass nach vorläufiger Einschätzung ein Betrag von EUR 108,-, der von Antragstellern genannt worden sei, als angemessene Lösung für eine vergleichsweise Beilegung zu sehen sei. Die Antragsgegnerin will eine Stellungnahme zu diesem Vergleichsvorschlag erst nach einem Closing (Weiterverkauf der VTG, s. nachfolgend) bis zum 30. April 2023 abgeben.

Entsprechend der Bitte des Gerichts bei der Verhandlung hat BDO nunmehr Szenariorechnungen vorgelegt, bei denen ein Basiszinssatz von 0,1 % zugrunde gelegt wurde. Bei diesem verringerten Basiszinssatz und einer modelltechnisch folgenden Veränderung von Credit Spreads und Debt Beta kommt BDO auf einen Wert je VTG-Aktie in Höhe von 102,37. Ohne Veränderung von Credit Spread und Debt Beta ergibt sich laut BDO ein Wert von EUR 94,76.

Bei VTG kam die Hauptaktionärin Warwick Holding GmbH nur über ein sog. Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung (ca. 15 % der Aktien) über die für einen Squeeze-out erforderliche Schwelle von 95 % der Aktien. Bei Warwick handelt es sich um ein Investitionsvehikel der Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") und der OMERS Infrastructure (im Auftrag von OMERS, dem Pensionsplan für kommunale Mitarbeiter in der kanadischen Provinz Ontario). MSIP und die Joachim Herz Stiftung haben ihre VTG-Beteiligung kurz nach der Durchführung des Squeeze-outs an eine Erwerbergruppe um den New Yorker Finanzinvestor Global Infrastructure Partners weiterverkauft (während OMERS beteiligt bleibt). Bei diesem Weiterverkauf wurde VTG deutlich höher bewertet als bei dem Squeeze-out. Laut Presseberichten erfolgte der Kauf (bei dem das Closing offensichtlich noch aussteht) zu einem Wertansatz der Gesellschaft von rund EUR 7 Mrd. (inkl. ca. EUR 3 Mrd. Verbindlichkeiten).

LG Hamburg, Az. 403 HKO 68/21
Rolle, T. u.a. ./. Warwick Holding GmbH

70 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Steffen Kraus, CausaConcilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Warwick Holding GmbH:

Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Netto-Leerverkaufspositionen für Aktien der MorphoSys AG

Arrowstreet Capital, Limited Partnership
MorphoSys AG
DE0006632003
1,36 %
2022-11-22

Qube Research & Technologies Limited
MorphoSys AG
DE0006632003
1,48 %
2022-11-22

Marshall Wace LLP
MorphoSys AG
DE0006632003
2,12 %
2022-11-21

Systematica Investments Limited
MorphoSys AG
DE0006632003
1,41 %
2022-11-21

Qube Research & Technologies Limited
MorphoSys AG
US6177602025
0,53 %
2021-06-17

Quelle: Bundesanzeiger (Stand: 22. November 2022 - Es erfolgt keine Aktualisierung)

Eine Meldepflicht besteht erst ab 0,5 %.

LG Frankfurt am Main billigt übernahmerechtlichen Squeeze-out der Stammaktien der Biotest AG durch die Grifols S.A. zu EUR 43,-

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der von dem spanischen Healthcare- und Pharmaunternehmen Grifols S.A. im März 2022 beantragte übernahmerechtliche Squeeze-out (§ 39a WpÜG) der Biotest-Stammaktien ist nach einer mündlichen Verhandlung am 27. Oktober 2022 vom Landgericht Frankfurt am Main mit nunmehr zugestelltem Beschluss vom gleichen Tag gebilligt worden. Die Stammaktien des Blutplasmaspezialisten Biotest AG (ISIN DE0005227201), die Grifols noch nicht mittelbar oder unmittelbar gehören, werden demnach mit Rechtskraft des Beschlusses gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von EUR 43,00 je Stammaktie auf die Antragstellerin übertragen. Nach Angabe des Gerichts sind hiervon 566.294 Biotest-Stammaktien betroffen (nicht jedoch die Vorzugsaktien mit der ISIN DE0005227235, die weiterhin im Eigentum der entsprechenden Minderheitsaktionäre bleiben). 

Gegen den erstinstanzlichen Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main kann noch innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde eingelegt werden. Das Landgericht hat die Beschwerde nicht zugelassen, wenn die Beschwer EUR 600,.- nicht übersteigt.

Landgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. Oktober 2022, Az. 3-05 O 19/​22

STRABAG ersetzt S IMMO im österreichischen Leitindex ATX: Folgt ein Squeeze-out?

Der österreichische Baukonzern STRABAG SE wird an Stelle des Immobilienunternehmens S IMMO AG in den ATX, dem Leitindex der Wiener Börse, aufgenommen. Der Streubesitz der S IMMO AG sei nach der Übernahme durch die CPI Property Group (mit einer bis zum 18. November 2022 laufenden Nachfrist) zu stark gesunken, teilte diesbezüglich die Wiener Börse mit. Darum sei im Eilausschuss des ATX-Komitees diese außerplanmäßige Änderung in der Zusammensetzung des ATX beschlossen worden. Die Änderung gilt ab 24. November 2022. Die nächste planmäßige Überprüfung des ATX erfolgt im März 2023.

CPI hatte am Montag das Endergebnis des Pflichtangebots bekanntgegeben. Demnach hält sie nunmehr 65.045.543 S-IMMO-Aktien, das entspricht 88,37 % aller Aktien (und damit fast 90 %). Davon werden 45.546.106 Aktien direkt und weitere 19.499.437 indirekt über die Immofinanz gehalten. Zugleich hat die CPI am Montag bekanntgegeben, dass mindestens 17.305.012 S-IMMO-Aktien von der CPI an die Immofinanz übertragen werden sollen, sodass die Immofinanz direkt eine Mehrheit an der S IMMO AG halten wird.

CPI könnte nach österreichischem Recht bei Überschreiten der Schwelle von 90 % an der S IMMO einen Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) der Minderheitsgesellschaftern nach dem Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG) betreiben. Anteile von konzernmäßig verbundenen Gesellschaftern sind dabei zusammenzurechnen.

ADLER Real Estate AG: Fortgeschrittene Verhandlungen über Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 18. November 2022 - Im Rahmen der fortgeschrittenen Verhandlungen der Adler Group S.A. mit ihren Anleihegläubigern wird die Bereitstellung einer besicherten Fremdfinanzierung für die Adler-Gruppe einschließlich der ADLER Real Estate AG ("ADLER RE") erwogen. Derzeit ist noch nicht final entschieden, ob ADLER RE Partei einer möglichen Vereinbarung wird.

Ob eine Vereinbarung mit den Anleihegläubigern der Adler Group S.A. geschlossen wird, ist derzeit noch offen und wird weiterhin geprüft. Insbesondere haben sich die Parteien noch nicht abschließend über den Inhalt der Vereinbarung verständigt. Der Abschluss der Vereinbarung setzt zudem die Entscheidung der zuständigen Gremien aller Parteien voraus.

ADLER Real Estate AG 

Vorstand

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Anmerkung der Redaktion:

Bei der ADLER Real Estate AG war kürzlich ein aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt worden (nachdem schon längere Zeit zuvor ein Beherrschungsvertrag geplant war).

Gateway Real Estate AG: Neueinschätzung der Sales Pipeline für das Geschäftsjahr 2022

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 18. November 2022. Der Vorstand der Gateway Real Estate AG ("Gesellschaft" - WKN A0JJTG / ISIN DE000A0JJTG7) hat heute im Rahmen einer Neueinschätzung der Sales Pipeline festgestellt, dass die für das laufende Geschäftsjahr 2022 geplanten Verkäufe, insbesondere im Zuge von Forward Sales im Segment "Wohnimmobilien", nicht wie erwartet abgeschlossen werden können. Damit werden Ergebnisbeiträge für das geplante EBIT adjusted (bislang EUR 125 bis 140 Mio.) bzw. für den geplanten Gewinn vor Steuern (EBT) (bislang EUR 70 bis 85 Mio.) in Höhe von jeweils ca. EUR 90 Mio. für das laufende Geschäftsjahr entfallen. Grund hierfür ist die deutliche Abkühlung der Konjunktur und eine erheblich reduzierte Vertriebsgeschwindigkeit insbesondere infolge des geänderten Zinsumfelds.

Die Gesellschaft weist als EBIT adjusted das Betriebsergebnis zuzüglich des Ergebnisses aus nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen aus.

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Anmerkung der Redaktion:

Bei der Gateway Real Estate AG war schon vor einiger Zeit ein aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten von Herrn Norbert Ketterer angekündigt worden.

https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/04/gateway-real-estate-ag-herr-norbert.html

CORESTATE unterstützt Vorschlag der Gläubiger für Anleiherestrukturierung - Außerordentliche Hauptversammlung verschoben auf 20. Dezember 2022

Corporate News

Luxemburg, 22. November 2022 - Der Vorstand der CORESTATE Capital HoldingS.A. (CORESTATE) hat heute einstimmig beschlossen, den Restrukturierungsvorschlag des Ad-hoc Committee (AHC), einer Gruppe großer Anleihegläubiger zu unterstützen. Wesentlicher Hintergrund der Entscheidung ist die Absicherung des Unternehmensfortbestands angesichts der verbleibenden Zeit bis zur Gläubigerversammlung am 28. November 2022 sowie in Anbetracht der bislang ergebnislos verlaufenen Gespräche zwischen der Investorengruppe und dem AHC. Gemeinsam mit den Vertretern der Anleihegläubiger soll nun kurzfristig der Vorschlag des AHC unter Einbeziehung einer notwendigen Brückenfinanzierung weiter ausgearbeitet und in eine umsetzbare, rechtsverbindliche Form gebracht werden, auf deren Basis der Going Concern der Gruppe gewährleistet ist. 

Vor diesem Hintergrund wurde auch die heutige außerordentliche Hauptversammlung um vier Wochen auf den 20. Dezember 2022 verschoben, um mit Hilfe eines konkreten erfolgversprechenden Restrukturierungskonzeptes ein breites Aktionärsvotum zu ermöglichen.

Reduzierte russische Gaslieferungen belasten Unipers Ergebnis in den ersten neun Monaten 2022 signifikant

Pressemitteilung

Düsseldorf, 03 November 2022

- Bereinigtes EBIT mit -4.755 Mio. € und bereinigter Konzernüberschuss mit -3.220 Mio. € deutlich unter dem vergleichbaren Vorjahreszeitraum

- IFRS-Konzernfehlbetrag zusätzlich durch die Erfassung antizipierter, möglicher Verluste aus zukünftigen Gasersatzbeschaffungen belastet

- Signifikant höhere wirtschaftliche Nettoverschuldung, insbesondere durch negativen operativen Cashflow

- Einzelheiten des Stabilisierungspaketes für Uniper in finaler Abstimmung

Uniper hat nach den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2022 ein bereinigtes EBIT von -4.755 Mio. € erzielt (9M 2021: 614 Mio. €).

Das bereinigte Ergebnis im Segment Globaler Handel ist im Vergleich zum Vorjahreszeitraum deutlich gesunken. Nach einem sehr guten Ergebnis im Vorjahreszeitraum ist der Rückgang im Wesentlichen auf das Gasgeschäft zurückzuführen. Dieses wurde durch höhere Wiederbeschaffungskosten aufgrund der Kürzung der russischen Gasmengen zwischen dem 14. Juni und dem 30. September 2022 belastet. Im Verlauf des dritten Quartals 2022 hat sich diese Belastung durch den kompletten Lieferstopp weiter verschärft. Um seine Kundenverträge bedienen zu können, war und ist Uniper gezwungen, Gas zu hohen Preisen an den Spotmärkten zu kaufen. Positiv auf das Gasgeschäft wirkten volatile und steigende Preise sowie Absicherungsgeschäfte für zukünftige Gaslieferungen. Das internationale Portfolio wurde durch den Ausfall von LNG-Lieferungen aus dem amerikanischen Freeport-LNG-Terminal aufgrund eines Feuerschadens an der dortigen Infrastruktur belastet. Ebenso wirkte sich der Wegfall außergewöhnlicher Optimierungserträge aufgrund extrem kalten Wetters im vergleichbaren Vorjahreszeitraum negativ auf das internationale Portfolio aus.

Im Segment Europäische Erzeugung liegt das bereinigte Ergebnis ebenfalls deutlich unter dem des Vorjahreszeitraums. Dies ist insbesondere auf eine höhere Bewertung der Rückstellungen für CO2-Zertifikate zurückzuführen, denen Absicherungsgeschäfte gegenüberstehen, die erst im vierten Quartal 2022 realisiert werden. Ohne diesen unterjährigen Bewertungseffekt erreichte das operative Ergebnis in diesem Segment fast das Vorjahresniveau. Positive Ergebnisbeiträge resultierten aus der Handelsmarge im Bereich der fossilen Stromerzeugung aufgrund deutlich höherer Spreads. Preisverwerfungen zwischen den sogenannten schwedischen Systempreisen und den Lieferpreisen in den relevanten schwedischen Preiszonen führten zu deutlich niedrigeren Ergebnisbeiträgen bei der nordischen Wasserkraft. Niedrigere Beiträge aus dem britischen Kapazitätsmarkt, höhere Liefer- und Bezugskosten für Steinkohle im Rahmen der Übergangsstrategie zur Diversifizierung des Kohlebezugs sowie die Veräußerung des Kraftwerks Schkopau im dritten Quartal 2021 wirkten ebenfalls negativ auf das bereinigte EBIT.

Das bereinigte Ergebnis im Segment Russische Stromerzeugung lag durch die Wiederinbetriebnahme des Kraftwerks Berjosowskaja 3, das seit dem 1. Mai 2021 Kapazitätszahlungen erhält, positive Fremdwährungs- und regulatorische Effekte sowie höhere Volumina und höhere Preise in der sibirischen Preiszone deutlich über dem Vorjahreszeitraum. Gegenläufig wirkte das Auslaufen der langfristigen Kapazitätszahlungen für zwei Blöcke des Kraftwerkes Surgutskajja.

Der bereinigte Konzernüberschuss folgt im Wesentlichen dem bereinigten EBIT und liegt nach neun Monaten mit -3.220 Mio. € deutlich unter dem bereinigten Ergebnis des vergleichbaren Vorjahreszeitraumes in Höhe von 487 Mio. €.

Der IFRS-Konzernfehlbetrag in Höhe von rund 40 Mrd. € enthält rund 10 Mrd. € an realisierten Kosten für Ersatzmengen und rund 31 Mrd. € an erwarteten künftigen Verlusten aus Bewertungseffekten bei Derivaten und Rückstellungsbildungen im Zusammenhang mit den russischen Gaskürzungen zum 30. September 2022.

Die wirtschaftliche Nettoverschuldung ist signifikant von 324 Mio. € auf 10.906 Mio. € gestiegen. Der Hauptgrund war ein negativer operativer Cashflow in Folge der russischen Gaslieferkürzungen in Verbindung mit dem Aufbau von Gasspeichervorräten aufgrund höherer Gaspreise. Der operative Cashflow wurde außerdem durch Maßnahmen zur Liquiditätsoptimierung, die im Jahr 2021 ergriffen wurden, negativ beeinflusst. Positiv auf die wirtschaftliche Nettoverschuldung wirkten geringere Pensionsrückstellungen aufgrund gestiegener Zinsen.

Uniper erwartet für das Jahr 2022 ein bereinigtes EBIT und einen bereinigten Konzernüberschuss, die deutlich negativ sind und deutlich unter dem Vorjahr liegen. Eine konkretere Ergebnisprognose ist angesichts der hohen Unsicherheit bzgl. der künftig tatsächlich erhaltenen Gasliefermengen und des für etwaige Ersatzbeschaffungen relevanten Preisniveaus derzeit und bis auf weiteres für das Geschäftsjahr 2022 nicht möglich.

Die Ergebnisentwicklung wirkt sich unmittelbar auch auf das bilanzielle Eigenkapital der Uniper SE gemäß HGB aus, so dass nunmehr ein Verlust zum Stichtag Ende September in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft eingetreten ist. Der Vorstand von Uniper wird daher gemäß seiner Verpflichtung nach § 92 Aktiengesetz in Kürze eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, die in der zweiten Dezemberhälfte 2022 stattfinden soll, um über den Verlust zu berichten und den Aktionären die daraus resultierenden Maßnahmen zu erläutern. Dies hat das Unternehmen am 25. Oktober 2022 mitgeteilt.

Wie Uniper am 21. September 2022 mitteilte, haben sich die deutsche Bundesregierung, Uniper und Fortum auf ein angepasstes finanzielles Stabilisierungspaket für Uniper geeinigt, das die Auswirkungen der Gaslieferbeschränkungen umfassend berücksichtigt. Im Rahmen des Stabilisierungspakets wird die kurzfristige Liquidität von Uniper durch Kreditlinien der bundeseigenen KfW-Bank sichergestellt. Diese belaufen sich aktuell auf 18 Mrd. €, von denen Uniper 14 Mrd. € bis Ende Oktober 2022 in Anspruch genommen hat. Die deutsche Bundesregierung wird sich mit 98,6% an Uniper beteiligen, indem sie 8 Mrd. € Eigenkapital in Form von neu ausgegebenen Aktien zu einem Ausgabepreis von 1,70 € je Aktie bereitstellt und die derzeit von Fortum gehaltenen Uniper-Aktien erwirbt. Eine darüberhinausgehende Unterstützung wird durch zusätzliche Maßnahmen durch den Bund als Teil des Stabilisierungspakets gedeckt werden. Die Einzelheiten dieser zusätzlichen Unterstützungsmaßnahmen werden derzeit zwischen der Bundesregierung und Uniper final abgestimmt. Die Zustimmung der Aktionäre zur Kapitalerhöhung wird im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung eingeholt, die derzeit ebenfalls für die zweite Dezemberhälfte 2022 geplant ist.

Uniper-Finanzvorständin Tiina Tuomela: „Um die Versorgungssicherheit der Kunden zu gewährleisten, kauft Uniper seit einiger Zeit Gasmengen zu deutlich höheren Preisen ein und hat dadurch bekanntlich erhebliche Verluste angehäuft, denn die Gasersatzbeschaffungskosten werden nicht auf die Verbraucher umgelegt. Dass dies massive Spuren in unserem Finanzergebnis hinterlässt, hat sich schon in den Halbjahreszahlen abgezeichnet. Die Umsetzung des Stabilisierungspaketes hat daher höchste Priorität. Die Einzelheiten der Unterstützungsmaßnahmen aufgrund des Wegfalls der Gasumlage stimmen wir aktuell mit der Bundesregierung final ab. Um Risiken zu minimieren und die aufgrund der fehlenden russischen Gaslieferungen anfallenden Verluste bis 2024 zu stoppen, arbeiten wir zudem mit Hochdruck daran, unser Gasportfolio strukturell umzugestalten. Uniper spielt eine Schlüsselrolle bei der Sicherung der Energieversorgung mit Strom und Gas für den Winter 2022/2023 und die folgenden Jahre. Unser Fokus ist daher, Deutschland zusätzliche Mengen Gas und LNG zur Verfügung zu stellen und die dafür notwendigen Infrastrukturprojekte – wie den Bau des ersten deutschen LNG-Importterminals – mit voller Kraft voranzutreiben.“

Über Uniper

Uniper ist ein internationales Energieunternehmen mit rund11.000 Mitarbeitenden und in mehr als 40 Ländern tätig. Das Unternehmen plant, in der europäischen Stromerzeugung bis 2035 CO2-neutral zu werden. Mit rund 33 Gigawatt installierter Kapazität gehört Uniper zu den größten Stromerzeugern weltweit. Unipers Kernaktivitäten umfassen sowohl die Stromerzeugung in Europa und Russland als auch den globalen Energiehandel, sowie ein breites Gasportfolio, das Uniper zu einem der führenden Gasunternehmen in Europa macht. Uniper ist zudem ein verlässlicher Partner für Kommunen, Stadtwerke und Industrieunternehmen bei der Planung und Umsetzung von innovativen, CO2-mindernden Lösungen auf ihrem Weg zur Dekarbonisierung ihrer Aktivitäten. Als Pionier im Bereich Wasserstoff ist Uniper weltweit entlang der kompletten Wertschöpfungskette tätig und realisiert Projekte, um Wasserstoff als tragende Säule der Energieversorgung nutzbar zu machen.

Das Unternehmen hat seinen Sitz in Düsseldorf und ist eines der größten börsennotierten deutschen Energieversorgungsunternehmen. Zusammen mit ihrem Hauptaktionär Fortum ist Uniper außerdem der drittgrößte Erzeuger CO2-freier Energie in Europa.

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Anmerkung der Redaktion:

Am 19. Dezember 2022 findet eine virtuell durchgeführte, außerordentliche Hauptversammlung der Uniper SE statt. Einziger Tagesordnungspunkt:  Anzeige des Vorstands gemäß § 92 AktG, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft besteht.

Corestate Capital Holding S.A.: Vorstand der Corestate hält Erfolg der Sanierungsgespräche nicht mehr für überwiegend wahrscheinlich

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Frankfurt, 18. November 2022 - Aufgrund der heute erhaltenen Informationen über den Stand der Gespräche zwischen Vertretern maßgeblicher Anleihegläubiger und Eigenkapitalinvestoren ist der Vorstand der Corestate Capital Holding S.A. ("CCHSA") heute Abend zu dem Ergebnis gekommen, dass die zwischenzeitlich geführten Sanierungsverhandlungen mit maßgeblichen Anleihegläubigern aus Sicht des Vorstands nicht mehr mit der erforderlichen Wahrscheinlichkeit zu einem erfolgreichen Abschluss zu führen sind. Am 28. November 2022 wird somit voraussichtlich die Wandelschuldverschreibung zur Rückzahlung fällig. Der Vorstand wird aufgrund dieser Sachlage eine Insolvenzantragspflicht der CCHSA prüfen. Ein solcher Insolvenzantrag würde innerhalb der gesetzlichen Monatsfrist gestellt werden.

Stimmrechtsmitteilungen von Warren Buffet bezüglich der KROMI Logistik AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie sich aus zwei am 17. November 2022 veröffentlichten Stimmrechtsmitteilungen ergibt, war Warren Buffet mittelbar über die Iscar Limited zwischen dem 25. Juni 2009 und dem 2. November 2022 mit 9,74 % an der KROMI Logistik AG beteiligt (wobei die auf den 15. November 2022 datierte Kaufmitteilung zur Schwellenwertüberschreitung am 25. Juni 2009 reichlich spät erfolgte). Just am 2. November 2022 wurde der geplante aktienrechtliche Squeeze-out von der Gesellschaft ad hoc bekannt gegeben. Die Hauptaktionärin Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV habe mitgeteilt, dass der hierzu erforderliche Aktienbesitz von mindestens 95 % der Aktien sichergestellt sei, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/11/kromi-logistik-ag-einleitung-eines.html

Die Hauptversammlung 2022 (insbesondere zu dem geplanten Squeeze-out) soll nunmehr im Februar 2023 stattfinden: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/11/kromi-logistik-ag-verschiebt.html

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der AGROB Immobilien AG eingetragen: Angemessenheit der Kompensation wird gerichtlich überprüft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Nach Beilegung einer Nichtigkeits- und Anfechtungsklage (siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/10/eintragung-des-beherrschungs-und.html) ist der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der AGROB Immobilien AG und der RFR InvestCo 1 GmbH (als herrschender Gesellschaft) eingetragen worden und damit wirksam. Die Hauptversammlung der AGROB Immobilien AG am 30. August 2022 hatte dem BuG zugestimmt. Dieser Beschluss wurde nunmehr am 16. November 2022 in das Handelsregister der AGROB Immobilien AG eingetragen (Beginn der Antragsfrist). Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Schaltbau Holding AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Zu dem am 17. Dezember 2021 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der Voltage BidCo GmbH mit der Schaltbau Holding AG, München, als beherrschter Gesellschaft haben mehrere außenstehende Aktionäre beim LG München I die gerichtliche Überprüfung der angebotenen Ausgleichs- bzw. Abfindungszahlungen beantragt. Das LG München I hat entsprechende Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 9734/22 verbunden.

Die herrschende Gesellschaft Voltage BidCo GmbH ist ein Investitionsvehikel des Privat-Equity-Investors Carlyle. Carlyle hatte im letzten Jahr die Aktienmehrheit an Schaltbau übernommen und eine Delisting-Angebot in Höhe von von 53,50 EUR abgegeben. Im Rahmen des BuG wird ein vertraglicher Ausgleich gem. § 304 AktG von EUR 2,16 brutto je auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft (Ziffer 4 des BuG) und die gem. § 305 AktG auf EUR 50,33 je Stückaktie festgelegte Abfindung angeboten.

LG München I, Az. 5 HK O 9734/22

CPI PROPERTY GROUP: Veröffentlichung des Ergebnisses zum Übernahmeangebot für Aktien der S IMMO AG

HINWEIS: BETEILIGUNGSPAPIERINHABER DER S IMMO AG, DIE IHREN SITZ, WOHNSITZ ODER GEWÖHNLICHEN AUFENTHALT AUSSERHALB DER REPUBLIK ÖSTERREICH HABEN, WERDEN AUSDRÜCKLICH AUF DIE INFORMATIONEN IN PUNKT 7.4 DER ANGEBOTSUNTERLAGE HINGEWIESEN. 

PFLICHTANGEBOT gemäß §§ 22 ff Übernahmegesetz 

der CPI PROPERTY GROUP S.A. 40, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg 

an die Aktionäre der S IMMO AG Friedrichstraße 10, 1010 Wien, Österreich ISIN AT0000652250

Annahmefrist: 15. Juli 2022 bis 12. August 2022 

VERÖFFENTLICHUNG DES ERGEBNISSES 

Veröffentlichung des Ergebnisses gemäß § 19 Abs 2 Übernahmegesetz ("ÜbG") des Pflichtangebots gemäß §§ 22 ff ÜbG zum Erwerb von Beteiligungspapieren der S IMMO AG (ISIN AT0000652250) (das "Angebot") 

CPI PROPERTY GROUP S.A., eine nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg ordnungsgemäß errichtete und bestehende Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in Luxemburg und der Geschäftsanschrift 40, rue de la Vallée, L-2661 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B102254 ("CPIPG"), hat am 15.7.2022 die Angebotsunterlage für das Angebot gemäß § 11 Abs 1a ÜbG veröffentlicht.
Das Angebot konnte von 15.7.2022 bis 12.8.2022 angenommen werden (die "Annahmefrist").
Bis zum Ende der Annahmefrist wurden 26.983.707 Stück S IMMO-Aktien zum Verkauf angedient. Das entspricht einer Beteiligung von rund 36,66 % am Grundkapital und - unter Berücksichtigung der eigenen Aktien der Zielgesellschaft - von rund 38,26 % aller ausstehenden Stimmrechte der Zielgesellschaft.

Zusammen mit den S IMMO-Aktien, die die Bieterin direkt und indirekt über IMMOFINANZ AG als mit der Bieterin gemeinsam vorgehende Rechtsträgerin im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hielt, wird die Bieterin insgesamt (direkt und indirekt) mindestens 58.301.812 Stück S IMMO-Aktien halten. Das entspricht einer Beteiligung von rund 79,20 % am Grundkapital und - unter Berücksichtigung der eigenen Aktien der Zielgesellschaft - von rund 82,67 % aller ausstehenden Stimmrechte der Zielgesellschaft.

Die Abwicklung des Angebots erfolgt gemäß Punkt 5 der Angebotsunterlage. Der Auszahlungsbetrag in Höhe von EUR 22,85 je S IMMO-Aktie (Angebotspreis EUR 23,50 cum der von der oHV 2022 beschlossenen und am 13 Juni 2022 erfolgten Zahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2021 der S IMMO in Höhe von EUR 0,65 je S IMMO-Aktie) wird den Inhabern der Eingelieferten S IMMO-Aktien bis spätestens 23.8.2022 über ihre jeweiligen Depots ausgezahlt.

Gemäß § 19 Abs 3 ÜbG verlängert sich die Annahmefrist für jene Inhaber von Beteiligungspapieren der S IMMO, die das Angebot bisher nicht angenommen haben, um drei Monate ab der Bekanntgabe des Ergebnisses (Nachfrist). Die Nachfrist läuft daher vom 18.8.2022 bis zum 18.11.2022, 17:00 Uhr Ortszeit Wien. 

Beteiligungspapierinhaber, die das Angebot bisher noch nicht angenommen haben, können ihre S IMMO-Aktien zu gleichbleibenden Angebotskonditionen während der Nachfrist andienen.
Die Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots wurde ebenso auf den Internetseiten von CPIPG (https://www.cpipg.com/), der S IMMO AG (https://www.simmoag.at/) und der Übernahmekommission (https://www.takeover.at/) zur Verfügung gestellt. 

Luxemburg, am 16.8.2022

ADLER Real Estate AG: BaFin stellt weitere Rechnungslegungsfehler im Abschluss 2019 fest

Pressemitteilung der BaFin vom 17.11.2022

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat bei ihrer Bilanzkontrolle des Konzernabschlusses 2019 der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (AG), Berlin, drei weitere Rechnungslegungsfehler festgestellt. Die ADLER Real Estate AG durfte die ADO Properties S.A. nicht vollkonsolidiert als Tochterunternehmen in den Konzernabschluss einbeziehen. Damit waren die Konzernbilanzsumme um 3,9 Mrd. Euro und das Gesamtergebnis um 543 Mio. Euro zu hoch ausgewiesen. Wie bereits bei der festgestellten Überbewertung eines Immobilienprojekts in Düsseldorf-Gerresheim handelt es sich auch hierbei um Teil-Fehlerfeststellungen.

Die Konsolidierung der ADO Properties S.A. war nicht zulässig. Unternehmen dürfen in einem Konzernabschluss Beteiligungsunternehmen nur dann vollkonsolidieren, wenn eine Beherrschungssituation vorliegt. Das Unternehmen, das den Konzernabschluss aufstellt, muss über Rechte verfügen, die maßgeblichen Tätigkeiten beim Beteiligungsunternehmen zu lenken. Der mittelbare Anteilsbesitz von 33,25 Prozent der ADLER Real Estate AG an der ADO Properties S.A. reichte hierfür – vor dem Hintergrund bis zum 31. Dezember 2019 getroffener Vereinbarungen in Verbindung mit der Übernahme der ADLER Real Estate AG durch die ADO Properties S.A. – in der Gesamtschau nicht aus.

In der Konzernbilanz der ADLER Real Estate AG waren daher unterschiedliche Bilanzposten zu hoch ausgewiesen: die zur Veräußerung bestimmten langfristigen Vermögenswerte um 4,4 Mrd. Euro,
die zur Veräußerung gehaltenen Schulden um 1,7 Mrd. Euro und
die Anteile nicht beherrschender Gesellschafter um 1,7 Mrd. Euro.

Da anstelle aller Vermögenswerte und Schulden der ADO Properties S.A. nur die von der ADLER Real Estate mittelbar gehaltenen Anteile von 33,25 Prozent mit ihrem beizulegenden Zeitwert sowie die darauf entfallenden latenten Steuern anzusetzen waren, wurde die Konzernbilanzsumme um 3,9 Mrd. Euro und das Gesamtergebnis um 543 Mio. Euro zu hoch ausgewiesenen.

Der zusammengefasste Lagebericht informierte außerdem nur unzureichend über die Risiken, die mit einer fehlerhaften Einschätzung der Beherrschung der ADO Properties S.A. verbunden waren. Insbesondere erläuterte die ADLER Real Estate AG nicht, dass ohne die Vollkonsolidierung ein wesentlicher Anstieg der Loan-to-Value-Kennzahl auf ca. 70 Prozent die Folge gewesen wäre.

Überdies hatte die ADLER Real Estate AG keine Aufzeichnungen darüber geführt, ob und warum Vertragspartner von Unternehmens- und Immobilientransaktionen als nahestehende Unternehmen oder Personen klassifiziert wurden. Die Buchführungsunterlagen waren diesbezüglich unvollständig.

Darüber hinaus dauert die Prüfung der Rechnungslegung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der ADLER Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2019 weiter an. Gleiches gilt für die Prüfung der Geschäftsjahre 2020 und 2021. Für die Bilanzkontrolle der luxemburgischen Muttergesellschaft ADLER Group S.A. ist die Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) zuständig. 

Vollkonsolidierung, Loan to Value

Vollkonsolidierung ist eine Bilanzierungstechnik zum Einbezug von Tochterunternehmen in den Konzernabschluss des Mutterunternehmens. Anstelle einer Beteiligung werden die einzelnen Vermögenswerte und Schulden, Aufwendungen und Erträge sowie Zahlungsmittelzu- und abflüsse in den Konzernabschluss einbezogen. Transaktionen und Verflechtungen zwischen Konzerngesellschaften sind dabei zu eliminieren. Ziel der Vollkonsolidierung ist es, den Konzern als wirtschaftliche Einheit darzustellen. Nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) sind Beteiligungsunternehmen in einem Konzernabschluss grundsätzlich dann im Wege der Vollkonsoldierung einzubeziehen, wenn das den Konzernabschluss aufstellende Unternehmen das Beteiligungsunternehmen beherrscht. Dies setzt unter anderem voraus, dass das aufstellende Unternehmen über Rechte verfügt, die ihm die gegenwärtige Fähigkeit verleihen, die maßgeblichen Tätigkeiten beim Beteiligungsunternehmen zu lenken.

Loan to Value ist eine in der Immobilienbranche weit verbreitete Kennzahl zur Darstellung des Finanzschuldendeckungsgrads. In Kreditverträgen oder Anleihebedingungen wird die Loan-to-Value-Kennzahl regelmäßig aufgenommen, um die Möglichkeiten weiterer Kreditaufnahmen zu beschränken. Typischerweise wird die Kennzahl ermittelt, indem Finanzverbindlichkeiten ins Verhältnis zu den Verkehrswerten der Immobilienbestände gesetzt werden. Bei der Loan-to-Value-Kennzahl handelt es sich um eine sog. Alternative Performance Measure, d. h. eine Kennzahl, die nicht in den IFRS definiert ist. Immobilienunternehmen berücksichtigen bei der Berechnung regelmäßig die Empfehlungen der Branchenverbände sowie die in Kreditverträgen und Anleihebedingungen festgelegten Berechnungsformeln. Entsprechend ist die konkrete Ausgestaltung der Kennzahl unternehmensindividuell.

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Fehlerbekanntmachung für den gebilligten Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31.12.2019 und für den dazugehörigen zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019

Bekanntmachung nach § 109 Absatz 2 Satz 1 WpHG

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat im Zuge ihrer Prüfung festgestellt, dass der gebilligte Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31.12.2019 und der dazugehörige zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, fehlerhaft sind:

1. In der Konzernbilanz zum 31.12.2019 waren die zur Veräußerung bestimmten langfristigen Vermögenswerte um 4.409 Mio. Euro, die zur Veräußerung gehaltenen Schulden um 1.700 Mio. Euro und die Anteile nicht beherrschender Gesellschafter um 1.743 Mio. Euro zu hoch sowie die sonstigen Finanzanlagen um 470 Mio. Euro und die Verbindlichkeiten für latente Steuern um 47 Mio. Euro zu niedrig angesetzt. In der Konzerngesamtergebnisrechnung war das Gesamtergebnis um 543 Mio. Euro zu hoch ausgewiesen. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft nahm auf der Basis eines mittelbaren Anteilsbesitzes von 33,25 % über ihr am 10.12.2019 erworbenes Tochterunternehmen ADO Group Ltd. zum 31.12.2019 eine Konsolidierung der ADO Properties S.A. in ihrem Konzernabschluss vor, obwohl sie die ADO Properties S.A. zu diesem Zeitpunkt – vor dem Hintergrund bis zum 31.12.2019 getroffener Vereinbarungen in Verbindung mit der Übernahme der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft durch die ADO Properties S.A. – nicht mehr beherrschte. Denn diese Stimmrechte vermittelten zum Bilanzstichtag keine Verfügungsgewalt über die ADO Properties S.A. Die Konsolidierung der ADO Properties S.A. verstößt damit gegen IFRS 10.20 i. V. m. IFRS 10.7(a), wonach ein Beteiligungsunternehmen (nur) dann zu konsolidieren ist, wenn Beherrschung vorliegt, was voraussetzt, dass der Investor die Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen hat.

2. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft berichtete im Risikobericht des zusammengefassten Lageberichts, dass sich aus dem mittelbaren Erwerb der Anteile an der ADO Properties S.A. Risiken ergeben könnten, die in der Nichterfüllung der Beherrschungsvoraussetzungen liegen würden, und schätzte diese Risiken als „gering“ ein. Dazu erläuterte die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft nicht, unter welchen Umständen sich diese Risiken verwirklichen könnten, und dass sich bei einem Eintritt dieser Risiken die Konzernbilanzsumme zum 31.12.2019 um 3.939 Mio. Euro verringern und in der Folge sich die Loan-to-Value-Kennziffer auf ca. 70 % erhöhen könnte, was mit Beschränkungen in der Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten verbunden wäre und damit Auswirkungen auf die Entwicklung der Finanzlage haben könnte. Überdies begründete die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft die Einschätzung des Risikos als gering mit der Zusammensetzung des Verwaltungsrats der ADO Properties S.A., die jedoch nicht aus ihr zustehenden Rechten resultierte, und mit historischen Präsenzmehrheiten in vergangenen Hauptversammlungen der ADO Properties S.A. bei einem Stimmrechtsanteil in Höhe von 33,25 %. Die Einschätzung des Risikos als gering ist vor dem Hintergrund der Anforderung des IFRS 10.B46, wonach das Vorliegen von Verfügungsgewalt und damit von Beherrschung klar aus den herangezogenen Faktoren hervorgehen muss, und der Tatsache, dass die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft selbst das Risiko der Nichterfüllung der Beherrschungsvoraussetzungen identifizierte und berichtete, nicht plausibel nachvollziehbar. Dies verstößt gegen § 315 Absatz 1 Satz 4 HGB, wonach die voraussichtliche Entwicklung mit ihren wesentlichen Risiken nachvollziehbar zu beurteilen und zu erläutern ist.

3. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat im Geschäftsjahr 2019 keine Aufzeichnungen darüber geführt, ob Vertragspartner von Unternehmens- und Immobilientransaktionen als nahestehende Unternehmen oder Personen klassifiziert bzw. nicht als solche klassifiziert wurden. Dies verstößt gegen § 238 Absatz 1 Satz 2 HGB. Danach muss die Buchführung so beschaffen sein, dass sie einem sachverständigen Dritten innerhalb angemessener Zeit einen Überblick über die Geschäftsvorfälle vermitteln kann. Zu den gemäß § 238 Absatz 1 Satz 1 HGB nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung zu führenden Büchern sind auch Aufzeichnungen zu Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen sowie Unterlagen des hierfür eingerichteten Kontrollsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess zu rechnen.

Im Übrigen dauert die Prüfung der Rechnungslegung des gebilligten Konzernabschlusses zum Abschlussstichtag 31.12.2019 und des zugehörigen zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft noch an. Sobald diese Prüfung abgeschlossen ist, werden ggf. weitere Fehlerfeststellungen sowie die Tatsache des Prüfungsabschlusses ebenfalls bekannt gemacht.

Quelle: BaFin

Adler-Gruppe legt Rechtsmittel gegen weiteren Teilbescheid der BaFin ein

Corporate News

- Adler teilt Auffassung der BaFin weiterer Teilfehlerfeststellungen im Konzernabschluss der ADLER Real Estate AG zum 31.12.2019 nicht

- Adler hält an vollumfänglicher Richtigkeit und Ordnungsmäßigkeit des testierten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 fest

- Adler wird den Rechtsweg ausschöpfen, um Aufklärung voranzutreiben

- Guter und konstruktiver Dialog mit der BaFin trotz Meinungsverschiedenheiten fortgesetzt; gesamthafte Feststellung erwünscht

Luxemburg, 17. November 2022 - Die Adler-Gruppe legt Rechtsmittel gegen einen weiteren Bescheid der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") ein. Die BaFin hat im Rahmen einer Fehlerfeststellung im Wesentlichen beschieden, dass der testierte Konzernabschluss zum 31.12.2019 und der zugehörige zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 der ADLER Real Estate AG ("ADLER Real Estate") gemäß § 109 Abs. 1 WpHG Bilanzierungsfehler enthalte. Ein entsprechender Bescheid wurde ADLER Real Estate von der BaFin zugestellt. 

Im Kern stellt die BaFin in ihrer Herleitung zu den Teilfehlerfeststellungen auf eine aus Sicht der BaFin unzulässige Konsolidierung der ADO Properties S.A. ab. Dadurch seien u.a. die zur Veräußerung bestimmten langfristigen Vermögenswerte der ADLER Real Estate zu hoch ausgewiesen worden. Dabei bewertet die BaFin den mittelbaren Anteilsbesitz der ADLER Real Estate an der ADO Properties S.A. von 33,25% zum Bilanzstichtag am 31.12.2019 als nicht ausreichend, um Kontrolle über die ADO Properties S.A. zu vermitteln. Zur Begründung führt die BaFin u.a. aus, dass zu diesem Zeitpunkt bereits absehbar gewesen sei, dass die ADLER Real Estate diese Kontrolle aufgrund des bekanntgegebenen Übernahmeangebots wieder verlieren würde. 

Die Adler-Gruppe war und ist der festen Überzeugung, dass der besagte mittelbare Anteilsbesitz angesichts der gewöhnlichen Hauptversammlungspräsenzen bei der ADO Properties S.A. eine faktische Kontrollmehrheit darstellt. Der Umstand, dass die ADLER Real Estate diese Kontrolle bei erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots der ADO Properties S.A. wieder verlieren würde, ändert nichts daran, dass die Kontrolle zum Bilanzstichtag vorlag. Infolgedessen war die Vollkonsolidierung der ADO Properties S.A. aus Sicht der ADLER Real Estate zum Bilanzstichtag entsprechend den internationalen Rechnungslegungsvorschriften zwingend geboten. Die damalige Vollkonsolidierung ist in völliger Transparenz gegenüber den Teilnehmern am Kapitalmarkt vorgenommen worden. Sie hatte auch nicht zu Kritik im Vorfeld und nach der Berichtsveröffentlichung geführt. Darüber hinaus ist der in Rede stehende mittelbare Anteilsbesitz auch in der von den vorherigen Anteilsbesitzern übernommenen Struktur stets vollkonsolidiert worden. Insofern hält die Adler-Gruppe die von dem Abschlussprüfer geprüfte und testierte Vollkonsolidierung im Konzernabschluss der ADLER Real Estate zum Bilanzstichtag 31.12.2019 für ordnungsgemäß und korrekt. Entsprechend hat die Adler-Gruppe auch in ihrer Stellungnahme gegenüber der BaFin argumentiert. Offenkundig vertreten die Adler-Gruppe und die BaFin hierzu aber unterschiedliche Auffassungen, die nun auf dem Rechtsweg geklärt werden. Die Adler-Gruppe hebt dabei den guten und konstruktiven Dialog mit der BaFin trotz gegensätzlicher Positionen hervor und wünscht sich im Interesse der Transparenz am Kapitalmarkt und im Interesse der Gesellschaften der Adler-Gruppe sowie ihrer Stakeholder eine zügige gesamthafte Feststellung der BaFin im Hinblick auf die Prüfung des Konzernabschlusses der ADLER Real Estate zum 31.12.2019. 

Die Adler-Gruppe betont ferner, dass der Bescheid der BaFin die Wirksamkeit des Konzernabschlusses der ADLER Real Estate zum 31.12.2019 unberührt lässt. 

Die gerichtliche Überprüfung des Bescheids der BaFin wird nach Überzeugung der Adler-Gruppe einen weiteren Beitrag zur Aufklärung der gegen sie vorgebrachten Anschuldigungen von Seiten eines Leerverkäufers leisten, wonach nahestehende Personen Einfluss auf Transaktionen und Geschäftsvorfälle genommen hätten. 

Nach Bekanntwerden der Anschuldigungen und mit Beginn der Neuaufstellung durch die Übernahme des Verwaltungsratsvorsitzes der Adler Group S.A. ("Adler Group") durch Prof. Dr. A. Stefan Kirsten am 16. Februar 2022 wurde ein umfassendes Maßnahmenpaket zur Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance umgesetzt. Dazu zählten der Abschluss der Sonderuntersuchung durch KPMG Forensik mit der Maßgabe, geprüfte Konzernabschlüsse der Adler-Gruppe für das Geschäftsjahr 2021 bis zum 30. April 2022 vorzulegen, die Erkenntnisse aus der Sonderuntersuchung offenzulegen sowie diese in den Konzernabschlüssen sowie der umfassenden Kommunikation zu verarbeiten, um durch strukturelle und prozedurale Maßnahmen die Verbesserung der Transparenz und der Corporate Governance zu erreichen. Hierzu gehört auch die Besetzung des Finanzressorts der Adler Group mit dem CFO Thomas Echelmeyer, die personelle Verkleinerung und effektive Besetzung der Ausschüsse des Verwaltungsrats, die Stärkung der Compliance-Funktionen mit der Unterstützung eines externen Beratungsunternehmens sowie laufenden Schritte zur Integration der Adler-Gruppe. Auf der Hauptversammlung am 29. Juni dieses Jahres wurden die Maßnahmen mit großer Mehrheit der Aktionäre unterstützt und der Verwaltungsrat der Adler Group mit Zustimmungsraten von bis zu nahe 100% für die Dauer von drei Jahren gewählt.

Anfechtungsklage gegen Verallia Deutschland AG vergleichsweise beigelegt: Squeeze-out kann eingetragen werden

Verallia Deutschland AG
Bad Wurzach

Bekanntmachung gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 und 3 AktG - Mitteilung über Verfahrensbeendigung

Die Verallia Deutschland AG gibt gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 und 3 AktG bekannt, dass das beim Landgericht Stuttgart, Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 31 O 141/22 KfH anhängige Anfechtungsverfahren zu dem auf der ordentlichen Hauptversammlung der Verallia Deutschland AG vom 24.08.2022 gefassten Beschluss zu TOP 10 betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Verallia Deutschland AG auf die Verallia Packaging S.A.S. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG durch Klagerücknahme vollumfänglich beendet wurde.

Die Klagerücknahme beruht auf einer zwischen der Verallia Deutschland AG und der Anfechtungsklägerin, der I. SICAV FIS, geschlossenen außergerichtlichen Vergleichsvereinbarung mit folgendem vollständigen Wortlaut:

„Vergleich

zwischen

Verallia Deutschland AG mit Sitz in 88410 Bad Wurzach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 610192, hier vertreten durch Herrn Rechtsanwalt Dirk Horcher, Linklaters LLP, München,

- nachfolgend auch "Gesellschaft" -

und

I. SICAV FIS mit Sitz in L-1445 Luxembourg-Strassen, (...), hier vertreten durch Herrn Rechtsanwalt Dr. Dietrich Ratthey, Falkensee

- nachfolgend auch "Aktionär" -

Vorbemerkung

1. Am 24.08.2022 fand in Bad Wurzach die ordentliche Hauptversammlung der Verallia Deutschland AG statt. Sämtliche Beschluss- und Wahlvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden von der Hauptversammlung mit der notwendigen Mehrheit der Stimmen und, soweit erforderlich, des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals angenommen. Dies gilt auch für den Beschlussvorschlag zu TOP 10 betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Verallia Deutschland AG auf die Verallia Packaging S.A.S., Courbevoie, Frankreich, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG ("Squeeze Out"). Der Hauptversammlungsbeschluss zum Squeeze Out ("HV-Beschluss zu TOP 10 ) wurde ausweislich des notariellen Protokolls über die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 99,68 % der abgegebenen Stimmen und des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.

2. Der Aktionär stimmte in der Hauptversammlung vom 24.08.2022 mit seinen dort vertretenen 262 Stimmen gegen den Beschlussvorschlag zu TOP 10 und erklärte gegen den HV-Beschluss zu TOP 10 Widerspruch zur Niederschrift des beurkundenden Notars.

3. Der Aktionär hat gegen den HV-Beschluss zu TOP 10 mit Klageschrift vom 23.09.2022 Anfechtungsklage beim Landgericht Stuttgart erhoben, die dort unter dem Az. 31 O 141/22 KfH geführt wird ("Anfechtungsklage"). Mit dieser rügt er, dass der HV-Beschluss zu TOP 10 verfahrensfehlerhaft zustande gekommen sei, da die von Tochterunternehmen der Verallia Packaging S.A.S. ausgeübten Stimmrechte aus den von ihnen gehaltenen Aktien der Gesellschaft, nämlich rund 91,75 % durch die Horizon Holdings Germany GmbH und rund 5,01 % durch die Verallia France S.A.S., aufgrund der Regelungen der §§ 33 ff. WpHG bei der Ermittlung des Abstimmungsergebnisses nicht hätten berücksichtigt werden dürfen.

4. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Stimmrechtsmeldepflichten der Horizon Holdings Germany GmbH und der Verallia France S.A.S. und ihrer derzeit unmittelbar oder mittelbar beherrschenden Gesellschafter im Zusammenhang mit der Beteiligung an der Gesellschaft erfüllt wurden. Ferner ist die Gesellschaft der Auffassung, dass auf Grund der Veräußerung der Beteiligung an der Verallia S.A. (zusammen mit ihren Tochterunternehmen die „Verallia Gruppe“) durch die BRH Holdings GP, Ltd. bzw. mit ihr verbundene Personen etwaig seitens der BRH Holdings GP, Ltd. und/oder mit ihr verbundener Personen unterbliebene Stimmrechtsmitteilungen nicht zu einem Rechtsverlust betreffend Aktien an der Gesellschaft führen können, die von Unternehmen der Verallia Gruppe gehalten werden. Damit sind nach Auffassung der Gesellschaft sämtliche Beschlüsse der Hauptversammlung vom 24.08.2022, und zwar auch der HV-Beschluss zu TOP 10, mit den erforderlichen Stimmen- und Kapitalmehrheiten gefasst wurden und rechtmäßig und ordnungsgemäß zustande gekommen. Andererseits ist sie sich mit dem Aktionär dahingehend einig, dass dieser mit seiner Klageerhebung ein ihm gesetzlich zustehendes Aktionärsrecht rechtmäßig ausgeübt hat.

5. Dies vorausgeschickt, sind die Parteien nach ausführlicher Erörterung der Sach- und Rechtslage gemeinsam zu der Überzeugung gelangt, dass es unter Berücksichtigung der unternehmerischen Bedeutung des angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses im Interesse der Gesellschaft und damit auch des Aktionärs liegt, weitere rechtliche Auseinandersetzungen im Zusammenhang mit dem HV-Beschluss zu TOP 10 zu vermeiden und das zwischen ihnen anhängige Anfechtungsverfahren zu beenden.

Die Parteien vereinbaren daher zur Vermeidung langwieriger Auseinandersetzungen in möglicherweise mehreren Gerichtsinstanzen und um der Gesellschaft die Eintragung des streitgegenständlichen Beschlusses im Handelsregister zu ermöglichen, unter Aufrechterhalten ihrer jeweiligen rechtlichen Standpunkte, die vorgenannten Rechtsstreitigkeiten im Wege des gegenseitigen Nachgebens durch eine Vergleichsvereinbarung ("Vergleich") wie folgt beizulegen:

§ 1
Erklärung zur Beteiligungsstruktur

Die Gesellschaft gibt zur Beteiligungsstruktur folgende Erklärungen gegenüber dem Aktionär ab:

- Weder die BRH Holdings GP, Ltd. noch mit ihr verbundene Personen sind gegenwärtig oder waren zum Zeitpunkt des angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses am 24.08.2022 an der Verallia S.A. oder anderen Gesellschaften der Verallia-Gruppe beteiligt.

- Obergesellschaft der Verallia-Gruppe ist und war zum Zeitpunkt des angefochtenen Hauptversammlungsbeschlusses am 24.08.2022 die Verallia S.A., die alle Anteile an der Verallia Packaging S.A.S. hält.

 - Verschiedene Unternehmen der Verallia-Gruppe haben seit Abgabe der relevanten Stimmrechtsmitteilung im Januar 2016 unter Beibehaltung der Rechtsträgeridentität ihre Firma geändert. Dies betrifft die Verallia S.A. (vormals Horizon Holdings S.A.S.), die Verallia Packaging S.A.S. (vormals Horizon Holdings III S.A.S.) und die Verallia France S.A.S. (vormals Saint-Gobain Emballage S.A.), die alle in der vorgenannten Stimmrechtsmitteilung aufgeführt sind.

§ 2
Beendigung des anhängigen Anfechtungsverfahrens

(1) Im Hinblick auf die Erklärungen der Gesellschaft gemäß § 1 verpflichtet sich der Aktionär, die Anfechtungsklage unverzüglich beim Landgericht Stuttgart durch einen per besonderem elektronischen Anwaltspostfach (beA) einzureichenden Schriftsatz vollumfänglich zurückzunehmen. Der Aktionär wird der Gesellschaft unverzüglich nach Einreichung des Klagerücknahmeschriftsatzes eine Kopie desselben einschließlich Übersendungsnachweis sowie eine Kopie der entsprechenden Eingangsbestätigung des Landgerichts Stuttgart zukommen lassen. Die Übermittlung vorgenannter Unterlagen hat per E-Mail an folgende Adresse des Verfahrensbevollmächtigten der Gesellschaft zu erfolgen: (...)

(2) Die Gesellschaft stimmt der Rücknahme der Anfechtungsklage hiermit zu.

(3) Der Aktionär nimmt unverzüglich seinen in der Hauptversammlung vom 24.08.2022 erklärten Widerspruch gegen den HV-Beschluss zu TOP 10 zurück und verzichtet darauf, direkt oder indirekt gegen die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit der Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24.08.2022 oder deren Eintragung in das Handelsregister Einwendungen zu erheben, im Zusammenhang mit diesen Beschlüssen, deren Durchführung und aller zu ihrer Ausführung geschlossenen Verträge (zusammen die " Maßnahmen ") gegen die Gesellschaft, die Mitglieder ihrer Organe oder gegen mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen gerichtliche oder außergerichtliche Maßnahmen einzuleiten oder diesbezüglich Ansprüche gegen die Vorgenannten geltend zu machen. Der Aktionär wird nach Unterzeichnung dieses Vergleichs weder direkt noch indirekt irgendwelche Rechte aus oder im Zusammenhang mit einer etwaigen Mangelhaftigkeit der Maßnahmen geltend machen. Hiervon bleibt aber das Recht des Aktionärs unberührt, ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Höhe von Barabfindung (§ 327b AktG) gemäß den Bestimmungen des Spruchverfahrensgesetzes einzuleiten.

(4) Der Aktionär stimmt der Handelsregistereintragung des Squeeze Outs ausdrücklich zu und verpflichtet sich, die Handelsregistereintragung weder durch Rechtsmittel, Rechtsbehelfe, Anträge noch in sonstiger Weise zu verhindern oder zu verzögern.

(5) Der Aktionär wird das Amtsgericht (Registergericht) Ulm zu HRB 610192 unverzüglich und per beA über die Rücknahme der Anfechtungsklage sowie darüber unterrichten, dass er gegen die Eintragung der Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24.08.2022 keine Einwendungen mehr erhebt. Der Aktionär wird der Gesellschaft unverzüglich nach Unterrichtung eine Kopie derselben einschließlich Übersendungsnachweis sowie eine Kopie der entsprechenden Eingangsbestätigung des Amtsgerichts (Registergericht) Ulm zukommen lassen. Die Übermittlung vorgenannter Unterlagen hat per E-Mail an folgende Adresse des Verfahrensbevollmächtigten der Gesellschaft zu erfolgen: (...)

Der Aktionär ermächtigt auch die Gesellschaft, das Amtsgericht (Registergericht) Ulm zu HRB 610192 unverzüglich über die Rücknahme der Anfechtungsklage und die Zustimmung des Aktionärs zur Eintragung der in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 24.08.2022 gefassten Beschlüsse zu unterrichten.

§ 3
Wirksamwerden des Vergleichs

Der Vergleich wird wirksam mit Eingang der Klagerücknahme gemäß vorstehendem § 2 Abs. 1 beim Landgericht Stuttgart. Der Vergleich wird unwirksam, wenn die Klagerücknahme nicht bis spätestens 16.11.2022 beim Landgericht Stuttgart eingegangen ist.

§ 4
Streitwert und Kosten

(...) 

§ 5
Bekanntmachung

Die Gesellschaft wird diesen Vergleich nach seinem Wirksamwerden gemäß ihren gesetzlichen Verpflichtungen im vollständigen Wortlaut auf ihre Kosten im Bundesanzeiger bekannt machen.

§ 6
Keine Sondervorteile

Es bestehen keine Nebenabreden zum Vergleich. Die Parteien erklären übereinstimmend, dass im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vergleichs keiner Partei irgendwelche Sondervorteile gewährt, eingeräumt oder in Aussicht gestellt und solche auch nicht gefordert worden sind.

§ 7
Schlussbestimmungen

(1) Änderungen, Ergänzungen oder eine Aufhebung dieses Vergleichs bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form gesetzlich vorgeschrieben ist. Das gilt auch für die Änderung oder Aufhebung dieser Schriftformklausel.

(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder sollte der Vergleich eine an sich notwendige Regelung nicht enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieser Vereinbarung nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke gilt diejenige rechtlich zulässige Bestimmung als rückwirkend vereinbart, die soweit wie möglich dem entspricht, was die Parteien gewollt hätten oder nach Sinn und Zweck dieser Vereinbarung von den Parteien vereinbart worden wäre, wenn sie die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit der betreffenden Bestimmung bzw. die Regelungslücke bedacht hätten.

(3) Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des deutschen Kollisionsrechts und des UN-Kaufrechts.

(4) Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich einschließlich der Wirksamkeit des Vergleichs ist das Landgericht Stuttgart ausschließlich zuständig, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

München, den 09.11.2022                             Falkensee, den 09.11.2022

    Verallia Deutschland AG                                             I. SICAV FIS
- vertreten durch Dirk Horcher -                 - vertreten durch Dr. Dietrich Ratthey -“

Bad Wurzach, im November 2022

Verallia Deutschland AG
- Der Vorstand -

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. November 2022

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Anmerkung der Redaktion: Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären für den Squeeze-out angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., ao. Hauptversammlung am 30. November 2022

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Hauptversammlung am 30. August 2022, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Eintragung der Verschmelzung am 27. Oktober 2022

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022, am 23. August 2022 wirksam geworden

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, Hauptversammlungstermin noch offen

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Hauptaktionärin am 8. September 2022 (Fristende für Spruchanträge am 8. Dezember 2022)

• GSW Immobilien AG: Delisting-Erwerbsangebot

• home24 SE: Übernahmeangebot
  

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV angekündigt, Hauptversammlung bis Ende Februar 2023

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Eintragung im Handelsregister nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen am 8. November 2022

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Eintragung am 29. August 2022, gerichtliche Überprüfung des Umtauschverhältnisses
  

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt

• S IMMO AG: Übernahmeangebot der CPI Property Group S.A. (mit Nachfrist bis 18. November 2022)

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlungstermin noch offen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG: LG München I bestellt gemeinsamen Vertreter

Landgericht München I
Bekanntmachung

Az. 5 HK O 2103/22

Bei dem Landgericht München I ist ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die ehemaligen Aktionäre der Sport1 Medien AG anhängig. Antragsgegnerin ist die Highlight Communications AG.

Zum gemeinsamen Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten ehemaligen Aktionäre (§ 6 Abs. 1 SpruchG) wurde daher nunmehr bestellt:

Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth
Wittelsbacherstraße 20
80469 München

Dr. Krenek
Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. November 2022

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der McKesson Europe AG (früher: Celesio AG)

McKesson Europe AG
Stuttgart

Verlangen nach Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out

Die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA, Stuttgart, hat der McKesson Europe AG, Stuttgart, am 14. November 2022 mitgeteilt, dass ihr derzeit Aktien an der Gesellschaft von mehr als 90 % des Grundkapitals der Gesellschaft gehören. Gleichzeitig hat die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA die McKesson Europe AG gebeten, in Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag einzutreten und nach §§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG verlangt, dass die Hauptversammlung der McKesson Europe AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA beschließt (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out). Die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA hat angekündigt, der McKesson Europe AG die Höhe der Barabfindung mit einem weiteren Schreiben (konkretisiertes Verlangen) mitzuteilen, sobald diese festgelegt worden ist. 

Stuttgart, im November 2022

McKesson Europe AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 16. November 2022