Bundesfinanzhof
- Beschluss vom 08.10.08 I R 95/04 -
- Urteil vom 27.08.08 I R 78/01 -
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat sich in zwei Entscheidungen mit der Verfassungsmäßigkeit der sog. Mantelkaufregelungen im Körperschaftsteuergesetz (KStG) beschäftigt und in einem der Fälle wegen einer verfassungswidrigen Rückwirkung das Bundesverfassungsgericht (BVerfG) angerufen.
Verfügt eine Kapitalgesellschaft über Verlustvorträge und werden ihre Anteile veräußert, befürchtet der Gesetzgeber einen missbräuchlichen Handel mit den Verlusten, den sog. Mantelkauf. § 8 Abs. 4 und seit 2008 § 8c KStG blockieren deswegen den steuerlichen Abzug solcher Verluste wegen fehlender wirtschaftlicher Identität der Kapitalgesellschaft vor und nach dem Anteilseignerwechsel. Diese Paragraphen wurden in der Vergangenheit immer wieder verschärft, was gesetzliche Übergangsvorschriften erforderte. Bei der grundlegenden Regelungsverschärfung des § 8 Abs. 4 KStG 1996 im Jahr 1997 war danach (gemäß § 54 Abs. 6 KStG 1996) wie folgt zu unterscheiden:
• Für sog. Altverluste, welche vor 1997 aufgelaufen waren, galten die strengeren Neuregelungen erstmals vom Veranlagungszeitraum 1997 an.
• Gleiches galt auch für Verluste, welche im Jahre 1997 nach dem 6. August, dem Tag der Beschlussfassung über die Neuregelungen durch den Deutschen Bundestag, aufgelaufen waren.
• Für Verluste, welche im Jahre 1997 vor dem 6. August aufgelaufen waren, galten die Neuregelungen aus Gründen des Vertrauensschutzes hingegen erstmals vom Veranlagungszeitraum 1998 an.
Der BFH hatte nun zum einen über das Inkrafttreten der Neuregelungen für ‚Altverluste’ und zum anderen für solche Verluste zu entscheiden, die vor dem 6. August 1997 erwirtschaftet worden waren:
• Die Übergangsregelung für die Altverluste hält er für verfassungswidrig. Sie behandle die Altverluste für das Jahr 1997 ohne sachlichen Grund anders als jene Verluste, die im Jahre 1997 bis zum 6. August aufgelaufen sind. Darin liege ein Verstoß gegen das Verfassungsgebot, „folgerichtige“ Regelungen zu schaffen. Beide Sachverhalte verdienten denselben Vertrauensschutz. Der BFH hat deswegen in diesem Punkt durch Beschluss vom 8. Oktober 2008 I R 95/04 das BVerfG angerufen.
• Hinsichtlich derjenigen Verluste, die im Jahre 1997 vor dem 6. August entstanden waren, hält er die Übergangsregelung für die Neuregelung hingegen für verfassungsgemäß. Er beanstandet es im Urteil vom 27. August 2008 I R 78/01 nicht, dass die Verluste danach vom Jahre 1998 an nicht mehr steuerlich berücksichtigt werden dürfen. Insbesondere erkennt er darin keinen Verstoß gegen das verfassungsrechtliche Rückwirkungsverbot neuer Gesetze. Bei Vorschriften, die der Missbrauchsabwehr dienten, müsse jederzeit mit einem einschränkenden Eingreifen des Gesetzgebers gerechnet werden. Der Steuerpflichtige, der in der Vergangenheit entsprechend disponiert habe, könne deshalb nicht auf den Fortbestand der bisherigen Regelung für alle Zeiten vertrauen.
Dem Ausgang dieser Verfahren kommt für eine Vielzahl offener Fälle zum Mantelkauf im besonderen und für Übergangsregelungen im allgemeinen nach wie vor aktuelle Bedeutung zu.
Pressemitteilung des BFH
Mittwoch, 21. Januar 2009
Sonntag, 18. Januar 2009
BERU AG: Einleitung Squeeze-out-Verfahren
Die BorgWarner Germany GmbH, Ketsch, hat dem Vorstand der BERU AG heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Gesellschaft möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die BorgWarner Germany GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. 'Squeeze Out').
Die BorgWarner Germany GmbH hält eine Beteiligung von mehr als 95% am Grundkapital der BERU AG und ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Beschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2008 gefasst werden, die derzeit für den 20. Mai 2009 geplant ist.
Der Vorstand 07.01.2009
Die BorgWarner Germany GmbH hält eine Beteiligung von mehr als 95% am Grundkapital der BERU AG und ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Beschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2008 gefasst werden, die derzeit für den 20. Mai 2009 geplant ist.
Der Vorstand 07.01.2009
Dienstag, 13. Januar 2009
Francono Rhein-Main AG: Squeeze-out geplant
Die verbliebenen Aktionäre der Francono Rhein-Main AG sollen zwangsabgefunden werden. Die Grainger FRM GmbH habe gegenüber dem Vorstand das förmliche Verlangen gestellt, dass die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Grainger FRM GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt, teilte das Unternehmen mit. Die Grainger FRM GmbH habe dem Vorstand ferner mitgeteilt, dass sie 97,38 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft hält. Ein sogenannter Squeeze-out ist ab einer Beteiligung von 95 Prozent möglich.
Der Beschluss über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Francono Rhein-Main AG gefasst werden. Der Termin hierfür steht noch nicht fest.
Der Beschluss über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Francono Rhein-Main AG gefasst werden. Der Termin hierfür steht noch nicht fest.
Samstag, 10. Januar 2009
AWD Holding AG: Barabfindung für Squeeze Out und Gewinnabführungsvertrag auf EUR 30,00 festgelegt
Ad-hoc-Mitteilung
AWD Holding AG: Barabfindung für Squeeze Out und Gewinnabführungsvertrag auf EUR 30,00 festgelegt / Ausgleich unter dem Gewinnabführungsvertrag beträgt EUR 2,34 brutto
Die Swiss Life Beteiligungs GmbH, Hannover, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Swiss Life Holding AG, Zürich/Schweiz, hat dem Vorstand der AWD Holding AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AWD Holding AG auf die Swiss Life Beteiligungs GmbH als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squee-ze-Out) auf EUR 30,00 je Stückaktie der AWD Holding AG festgelegt hat.
Des Weiteren haben die Swiss Life Beteiligungs GmbH und die AWD Holding AG am heutigen Tage einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Für die außenstehenden Aktionäre der AWD Holding AG ist ein Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 30,00 und ein jährlicher Ausgleich gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 2,34 (netto nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses EUR 2,07) je Stückaktie vorgesehen. Die-se Zahlungsverpflichtungen werden durch eine Patronatserklärung der Swiss Life Holding AG zusätzlich gesichert.
Sowohl die Barabfindung für den Squeeze-Out als auch das Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG und der Ausgleich gemäß § 304 AktG basieren auf Bewertungsgutachten der Price-waterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main ('PwC'). Nach den Ergebnissen der Bewertung durch PwC beträgt der Wert der AWD Holding AG EUR 1.087,5 Mio. Dies entspricht einem Wert von EUR 28,14 pro Aktie. Dieser Wert liegt über dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der letzten drei Monate zum Tag der Ankündigung der außerordentlichen Hauptversammlung am 24. November 2008 in Höhe von EUR 27,93 pro Aktie. Die Geschäftsführung der Swiss Life Beteiligungs GmbH hat ent-schieden, gleichwohl eine Abfindung in Höhe von EUR 30,00 pro Aktie in dem Gewinnabfüh-rungsvertrag mit der AWD Holding AG zu vereinbaren bzw. im Rahmen des Squeeze-out anzu-bieten. Dieser Betrag entspricht dem Angebotspreis, den die Swiss Life Beteiligungs GmbH den AWD-Aktionären im Rahmen des Übernahmeangebots gezahlt hat.
Der Squeeze-Out und der Gewinnabführungsvertrag bedürfen jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der AWD Holding AG. Hierüber soll in der außerordentlichen Hauptver-sammlung am 24. Februar 2009 Beschluss gefasst werden.
Hannover, 8. Januar 2009
AWD Holding AG: Barabfindung für Squeeze Out und Gewinnabführungsvertrag auf EUR 30,00 festgelegt / Ausgleich unter dem Gewinnabführungsvertrag beträgt EUR 2,34 brutto
Die Swiss Life Beteiligungs GmbH, Hannover, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Swiss Life Holding AG, Zürich/Schweiz, hat dem Vorstand der AWD Holding AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AWD Holding AG auf die Swiss Life Beteiligungs GmbH als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squee-ze-Out) auf EUR 30,00 je Stückaktie der AWD Holding AG festgelegt hat.
Des Weiteren haben die Swiss Life Beteiligungs GmbH und die AWD Holding AG am heutigen Tage einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Für die außenstehenden Aktionäre der AWD Holding AG ist ein Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 30,00 und ein jährlicher Ausgleich gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 2,34 (netto nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses EUR 2,07) je Stückaktie vorgesehen. Die-se Zahlungsverpflichtungen werden durch eine Patronatserklärung der Swiss Life Holding AG zusätzlich gesichert.
Sowohl die Barabfindung für den Squeeze-Out als auch das Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG und der Ausgleich gemäß § 304 AktG basieren auf Bewertungsgutachten der Price-waterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main ('PwC'). Nach den Ergebnissen der Bewertung durch PwC beträgt der Wert der AWD Holding AG EUR 1.087,5 Mio. Dies entspricht einem Wert von EUR 28,14 pro Aktie. Dieser Wert liegt über dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der letzten drei Monate zum Tag der Ankündigung der außerordentlichen Hauptversammlung am 24. November 2008 in Höhe von EUR 27,93 pro Aktie. Die Geschäftsführung der Swiss Life Beteiligungs GmbH hat ent-schieden, gleichwohl eine Abfindung in Höhe von EUR 30,00 pro Aktie in dem Gewinnabfüh-rungsvertrag mit der AWD Holding AG zu vereinbaren bzw. im Rahmen des Squeeze-out anzu-bieten. Dieser Betrag entspricht dem Angebotspreis, den die Swiss Life Beteiligungs GmbH den AWD-Aktionären im Rahmen des Übernahmeangebots gezahlt hat.
Der Squeeze-Out und der Gewinnabführungsvertrag bedürfen jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der AWD Holding AG. Hierüber soll in der außerordentlichen Hauptver-sammlung am 24. Februar 2009 Beschluss gefasst werden.
Hannover, 8. Januar 2009
Freitag, 9. Januar 2009
Valora Effekten Handel AG: Squeeze-out-Kandidaten
aus der Ad-hoc-Meldung vom 9. Januar 2009:
Beteiligungen, Börsenaspiranten und Squeeze-Out-Kandidaten > 100.000,-- EUR / Position
Bei den börsennotierten Squeeze-Out-Kandidaten befinden sich die Allg. Gold & Silberscheideanstalt AG‚ Dahlbusch AG und die Pilkington Deutschland AG im Bestand. Die Vattenfall AG und die Allianz Leben verschwanden durch den 2008 vollzogenen Squeeze-out vom Kurszettel und demnach aus unserem Portfolio. Unsere Positionen Bahnhofplatz AG und Industriehof AG konnten wir mit einem Agio auf die gerichtlich erhöhte Abfindung an einen Investor veräußern. An börsennotierten Wertpapieren ist die Marseille Kliniken AG zu nennen.
Beteiligungen, Börsenaspiranten und Squeeze-Out-Kandidaten > 100.000,-- EUR / Position
Bei den börsennotierten Squeeze-Out-Kandidaten befinden sich die Allg. Gold & Silberscheideanstalt AG‚ Dahlbusch AG und die Pilkington Deutschland AG im Bestand. Die Vattenfall AG und die Allianz Leben verschwanden durch den 2008 vollzogenen Squeeze-out vom Kurszettel und demnach aus unserem Portfolio. Unsere Positionen Bahnhofplatz AG und Industriehof AG konnten wir mit einem Agio auf die gerichtlich erhöhte Abfindung an einen Investor veräußern. An börsennotierten Wertpapieren ist die Marseille Kliniken AG zu nennen.
Samstag, 13. Dezember 2008
VEM Aktienbank AG: Delisting-Abfindungsangebot der Computershare GmbH & Co. KG
Bekanntmachung über das Datum des Ablaufs der Annahmefrist für das Delisting-Abfindungsangebot der Computershare GmbH & Co. KG an die Aktionäre der VEM Aktienbank AG
Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Prannerstraße 8, 80333 München, hat als Mehrheitsaktionärin der VEM Aktienbank AG unseren Aktionären am 16. Juli 2008 ein Delisting-Abfindungsangebot unterbreitet. Die Annahmefrist für das Delisting-Abfindungsangebot hat am 30. August 2008 begonnen und endet zwei Monate nachdem der Widerruf der Zulassung der Aktien der VEM Aktienbank AG zum Handel im Regulierten Markt der Börse München wirksam geworden ist.
Die Börse München hat auf Antrag des Vorstands der VEM Aktienbank AG den Widerruf der Zulassung der Aktien der VEM Aktienbank AG (ISIN DE0007608309) im Regulierten Markt erklärt. Dieser Widerruf wird mit Ablauf des 30. April 2009 wirksam.
Die Frist zur Annahme des Delisting-Abfindungsangebots der Computershare Deutschland GmbH & Co. KG vom 16. Juli 2008 endet daher mit Ablauf des 30. Juni 2009.
München, 07. November 2008
VEM Aktienbank AG
Der Vorstand
Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Prannerstraße 8, 80333 München, hat als Mehrheitsaktionärin der VEM Aktienbank AG unseren Aktionären am 16. Juli 2008 ein Delisting-Abfindungsangebot unterbreitet. Die Annahmefrist für das Delisting-Abfindungsangebot hat am 30. August 2008 begonnen und endet zwei Monate nachdem der Widerruf der Zulassung der Aktien der VEM Aktienbank AG zum Handel im Regulierten Markt der Börse München wirksam geworden ist.
Die Börse München hat auf Antrag des Vorstands der VEM Aktienbank AG den Widerruf der Zulassung der Aktien der VEM Aktienbank AG (ISIN DE0007608309) im Regulierten Markt erklärt. Dieser Widerruf wird mit Ablauf des 30. April 2009 wirksam.
Die Frist zur Annahme des Delisting-Abfindungsangebots der Computershare Deutschland GmbH & Co. KG vom 16. Juli 2008 endet daher mit Ablauf des 30. Juni 2009.
München, 07. November 2008
VEM Aktienbank AG
Der Vorstand
Freitag, 12. Dezember 2008
Triplan AG: OLG weist Beschwerde zum Freigabeverfahren Anfechtungsklagen gegen HV-Beschluss vom 5. Juni 2008 zurück
Ad-hoc-Mitteilung
Mehrere Aktionäre hatten u.a. gegen den Hauptversammlungsbeschluss zum Gewinnabführungsvertrag Klage beim Landgericht Frankfurt eingereicht. Das Landgericht Frankfurt hat durch einen Beschluss vom 07.10.2008 dem Freigabeantrag der TRIPLAN AG stattgegeben (AZ: 3-05 O 203/08). Gegen diesen Beschluss wurde ein Beschwerdeverfahren beim Oberlandesgericht Frankfurt am Main angestrengt. Das OLG Frankfurt am Main hat die Beschwerde der Aktionäre zurückgewiesen (Geschäftsnummer: 5 W 31/08). Der Antrag auf Eintragung in das Handelsregister wurde eingereicht.
Der Vorstand
Mehrere Aktionäre hatten u.a. gegen den Hauptversammlungsbeschluss zum Gewinnabführungsvertrag Klage beim Landgericht Frankfurt eingereicht. Das Landgericht Frankfurt hat durch einen Beschluss vom 07.10.2008 dem Freigabeantrag der TRIPLAN AG stattgegeben (AZ: 3-05 O 203/08). Gegen diesen Beschluss wurde ein Beschwerdeverfahren beim Oberlandesgericht Frankfurt am Main angestrengt. Das OLG Frankfurt am Main hat die Beschwerde der Aktionäre zurückgewiesen (Geschäftsnummer: 5 W 31/08). Der Antrag auf Eintragung in das Handelsregister wurde eingereicht.
Der Vorstand
Antrag auf Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Deutschen Hypothekenbank durch übernahmerechtlichen Squeeze-out stattgegeben
Pressemitteilung des OLG Frankfurt am Main vom 11. Dezember 2008
Der Wertpapiererwerbs- und Übernahmesenat des Oberlandesgerichts hat in einem Beschluss vom 9.12.2008 dem Antrag auf Zwangsausschluss von Minderheitsaktionären der Deutschen Hypothekenbank im Rahmen der Übernahme durch die Norddeutsche Landesbank gegen Gewährung einer Abfindung stattgegeben. Das Oberlandesgericht änderte damit eine anderslautende Entscheidung des Landgerichts Frankfurt am Main ab, die am 5.8.2008 ergangen war.
Nach dem Gesetz können Minderheitsaktionäre auf zwei Wege ausgeschlossen werden (sog. Squeeze-out): Zum einen kann ein Mehrheitsaktionär, dem mindestens 95 % der Aktien gehören, nach den Vorschriften des Aktiengesetztes (AktG) die Minderheitsaktionäre per Hauptversammlungsbeschluss gegen Gewährung einer Abfindung ausschließen.
Zum anderen kann der Mehrheitsaktionär nach Übernahmerecht (WpÜG) vorgehen. Bei diesem übernahmerechtlichen Zwangsausschluss sind ihm auf seinen Antrag hin die übrigen Aktien zu übertragen, wenn ihm nach einem Übernahme- oder Pflichtangebot Aktien in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören. Die dabei gewährte Abfindung ist als angemessen anzusehen, wenn der Bieter aufgrund seines Angebots 90 % des betroffenen Grundkapitals erworben hat (sog. Angemessenheitsregelung in § 39 a III 2 WpÜG).
Der Vorteil des übernahmerechtlichen Squeeze-out wird von der Wirtschaft darin gesehen, dass es keines Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, der zudem von den Minderheitsaktionären gerichtlich angefochten werden kann. Darüber hinaus wird bei Erreichen der sog. 90 %-Erfolgsschwelle die Angemessenheit der Abfindung aufgrund der hohen Annahmequote vermutet. Kostenträchtige Sachverständigengutachten über die Frage der Angemessenheit sind überflüssig.
Die von § 39 a WpÜG abgeleitete Vermutung über die Angemessenheit der Abfindung hatte das Landgericht in der angefochtenen Entscheidung für widerleglich gehalten. Es hatte deshalb den Übertragungsanspruch der Norddeutschen Landesbank zurückgewiesen, obwohl diese im Besitz von mehr als 95 % des Grundkapitals war und über 90 % der Aktien aufgrund des Angebots erworben hatte. Begründet hatte das Landgericht seine Entscheidung damit, dass es den Minderheitsaktionären gelungen sei, die Vermutung zu erschüttern und nicht festgestellt werden könne, ob die angebotene Abfindung angemessen sei.
Die Entscheidung war von der Wirtschaft teilweise ablehnend aufgenommen worden. Es wurde vorgebracht, das Landgericht mache den übernahmerechtlichen Zwangsausschluss praktisch unmöglich, weil sich die Minderheitsaktionäre selbst bei Erreichen der 90 %-Erfolgsschwelle durch ein Sachverständigengutachten wehren könnten.
In seiner Entscheidung vom 9.12.2008 hat das Oberlandesgericht die in Literatur und Rechtsprechung umstrittene Frage offen gelassen, ob es sich bei der Angemessenheitsregelung des § 39 a III 2 WpÜG um eine unwiderlegliche oder widerlegliche Vermutung oder eine Fiktion handelt. Für den zu entscheidenden Fall komme es auf diese Unterscheidung nicht an. Selbst wenn man zugunsten der Minderheitsaktionäre davon ausgehe, die Vermutung sei widerleglich, sei dem Übertragungsanspruch stattzugeben. Das Vorbringen der Minderheitsaktionäre und die Überlegungen des Landgerichts seien nicht geeignet, die gesetzliche Vermutung zu widerlegen, dass die angebotene Abfindung angemessen sei.
Der Lösungsansatz des Landgerichts, das durch eigene überschlägige Berechnungen dazu gekommen war, die angebotene Abfindung sei unangemessen und die Vermutung deshalb erschüttert, sei systemwidrig.
Der Gesetzgeber habe durch den übernahmerechtlichen Squeeze-out ein möglichst rasches und unkompliziertes Verfahren zur Verfügung stellen wollen. Er habe zur Bestimmung der vollen Entschädigung die Erkenntnisse des Marktes bzw. Kapitalmarktes in Gestalt von Vorerwerbern und der Börsenkurse herangezogen und dies mit einer marktkonformen Anbindung an die 90 %-Erfolgsschwelle gekoppelt. Im Allgemeinen könne man danach davon ausgehen, dass das Erreichen dieser Schwelle die Marktkräfte widerspiegle und dieser sehr hohe Angebotserfolg unerreichbar sei, wenn dem Markt nicht der volle Ausgleich für die Aktien angeboten werde. Der hierin zu sehende "Markttest" ersetzte also alle betriebswirtschaftlichen Bewertungsmethoden zur Ermittlung der angemessenen Entschädigung.
Damit sei es den Minderheitsaktionäre verwehrt, den vom Gesetzgeber für richtig gehaltenen Wertfindungsprozess - also den Markttest - lediglich zu bestreiten. Auch die Einholung eines Sachverständigengutachtens zur Ermittlung der Frage, ob der vom Markttest bestätigte Angebotspreis zu niedrig sei, komme nicht in Betracht. Gerichtlich könne nur überprüft werden, ob der Markttest selbst ausnahmsweise keine Aussagekraft habe, weil die Kräfte des Marktes versagt hätten. Hierfür gebe es vorliegend jedoch keine Anhaltspunke.
Die Entscheidung ist rechtskräftig und kann in Kürze über die www.rechtsprechung.hessen.de abgerufen werden.
OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 9.12.2008 - Aktenzeichen WpÜG 2/08
Der Wertpapiererwerbs- und Übernahmesenat des Oberlandesgerichts hat in einem Beschluss vom 9.12.2008 dem Antrag auf Zwangsausschluss von Minderheitsaktionären der Deutschen Hypothekenbank im Rahmen der Übernahme durch die Norddeutsche Landesbank gegen Gewährung einer Abfindung stattgegeben. Das Oberlandesgericht änderte damit eine anderslautende Entscheidung des Landgerichts Frankfurt am Main ab, die am 5.8.2008 ergangen war.
Nach dem Gesetz können Minderheitsaktionäre auf zwei Wege ausgeschlossen werden (sog. Squeeze-out): Zum einen kann ein Mehrheitsaktionär, dem mindestens 95 % der Aktien gehören, nach den Vorschriften des Aktiengesetztes (AktG) die Minderheitsaktionäre per Hauptversammlungsbeschluss gegen Gewährung einer Abfindung ausschließen.
Zum anderen kann der Mehrheitsaktionär nach Übernahmerecht (WpÜG) vorgehen. Bei diesem übernahmerechtlichen Zwangsausschluss sind ihm auf seinen Antrag hin die übrigen Aktien zu übertragen, wenn ihm nach einem Übernahme- oder Pflichtangebot Aktien in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören. Die dabei gewährte Abfindung ist als angemessen anzusehen, wenn der Bieter aufgrund seines Angebots 90 % des betroffenen Grundkapitals erworben hat (sog. Angemessenheitsregelung in § 39 a III 2 WpÜG).
Der Vorteil des übernahmerechtlichen Squeeze-out wird von der Wirtschaft darin gesehen, dass es keines Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, der zudem von den Minderheitsaktionären gerichtlich angefochten werden kann. Darüber hinaus wird bei Erreichen der sog. 90 %-Erfolgsschwelle die Angemessenheit der Abfindung aufgrund der hohen Annahmequote vermutet. Kostenträchtige Sachverständigengutachten über die Frage der Angemessenheit sind überflüssig.
Die von § 39 a WpÜG abgeleitete Vermutung über die Angemessenheit der Abfindung hatte das Landgericht in der angefochtenen Entscheidung für widerleglich gehalten. Es hatte deshalb den Übertragungsanspruch der Norddeutschen Landesbank zurückgewiesen, obwohl diese im Besitz von mehr als 95 % des Grundkapitals war und über 90 % der Aktien aufgrund des Angebots erworben hatte. Begründet hatte das Landgericht seine Entscheidung damit, dass es den Minderheitsaktionären gelungen sei, die Vermutung zu erschüttern und nicht festgestellt werden könne, ob die angebotene Abfindung angemessen sei.
Die Entscheidung war von der Wirtschaft teilweise ablehnend aufgenommen worden. Es wurde vorgebracht, das Landgericht mache den übernahmerechtlichen Zwangsausschluss praktisch unmöglich, weil sich die Minderheitsaktionäre selbst bei Erreichen der 90 %-Erfolgsschwelle durch ein Sachverständigengutachten wehren könnten.
In seiner Entscheidung vom 9.12.2008 hat das Oberlandesgericht die in Literatur und Rechtsprechung umstrittene Frage offen gelassen, ob es sich bei der Angemessenheitsregelung des § 39 a III 2 WpÜG um eine unwiderlegliche oder widerlegliche Vermutung oder eine Fiktion handelt. Für den zu entscheidenden Fall komme es auf diese Unterscheidung nicht an. Selbst wenn man zugunsten der Minderheitsaktionäre davon ausgehe, die Vermutung sei widerleglich, sei dem Übertragungsanspruch stattzugeben. Das Vorbringen der Minderheitsaktionäre und die Überlegungen des Landgerichts seien nicht geeignet, die gesetzliche Vermutung zu widerlegen, dass die angebotene Abfindung angemessen sei.
Der Lösungsansatz des Landgerichts, das durch eigene überschlägige Berechnungen dazu gekommen war, die angebotene Abfindung sei unangemessen und die Vermutung deshalb erschüttert, sei systemwidrig.
Der Gesetzgeber habe durch den übernahmerechtlichen Squeeze-out ein möglichst rasches und unkompliziertes Verfahren zur Verfügung stellen wollen. Er habe zur Bestimmung der vollen Entschädigung die Erkenntnisse des Marktes bzw. Kapitalmarktes in Gestalt von Vorerwerbern und der Börsenkurse herangezogen und dies mit einer marktkonformen Anbindung an die 90 %-Erfolgsschwelle gekoppelt. Im Allgemeinen könne man danach davon ausgehen, dass das Erreichen dieser Schwelle die Marktkräfte widerspiegle und dieser sehr hohe Angebotserfolg unerreichbar sei, wenn dem Markt nicht der volle Ausgleich für die Aktien angeboten werde. Der hierin zu sehende "Markttest" ersetzte also alle betriebswirtschaftlichen Bewertungsmethoden zur Ermittlung der angemessenen Entschädigung.
Damit sei es den Minderheitsaktionäre verwehrt, den vom Gesetzgeber für richtig gehaltenen Wertfindungsprozess - also den Markttest - lediglich zu bestreiten. Auch die Einholung eines Sachverständigengutachtens zur Ermittlung der Frage, ob der vom Markttest bestätigte Angebotspreis zu niedrig sei, komme nicht in Betracht. Gerichtlich könne nur überprüft werden, ob der Markttest selbst ausnahmsweise keine Aussagekraft habe, weil die Kräfte des Marktes versagt hätten. Hierfür gebe es vorliegend jedoch keine Anhaltspunke.
Die Entscheidung ist rechtskräftig und kann in Kürze über die www.rechtsprechung.hessen.de abgerufen werden.
OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 9.12.2008 - Aktenzeichen WpÜG 2/08
Mittwoch, 10. Dezember 2008
Umicore will die restlichen Aktien der Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt AG, Pforzheim erwerben
Pressemitteilung
Hanau, 08.12.2008 - Die belgische Materialtechnikgruppe Umicore kündigte heute an, die noch im Markt gehandelten Aktien an der Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt AG (Allgemeine) in Pforzheim erwerben zu wollen. Ein Erwerb der ausstehenden Aktien würde Umicore in die Lage versetzen, die Aktivitäten der Allgemeine vollständig in das Edelmetallgeschäft der Umicore-Gruppe zu integrieren.
Umicore hält heute 90,8 Prozent aller Aktien und bietet EUR 40,00 pro Aktie für die restlichen 441.088 Aktien der Allgemeine, die nicht im Besitz des Konzerns sind. Das Ankaufsangebot beinhaltet einen Aufschlag pro Aktie von 20,8 Prozent über dem Durchschnittsaktienkurs der letzten drei Monate und von 31,1 Prozent des Schlusskurses der Allgemeine am 5. Dezember 2008. Die Aktien der Allgemeine werden an den Börsen in Frankfurt am Main und Berlin im Freiverkehr gehandelt.
Die Angebotsfrist läuft vom 9. Dezember 2008 bis zum 21. Januar 2009. Falls Umicore nach dem Ende der Angebotsfrist mindestens 95 Prozent des Aktienkapitals hält, wäre Umicore berechtigt, noch verbliebene Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung auszuschließen (Squeeze-out).
Weitere Informationen und Details über das Übernahmeangebot der Aktien der Allgemeine einschließlich der vollständigen Angebotsunterlagen erhalten Sie ab dem 9.12.2008 unter: www.umicore.com und www.umicore.de oder auch über das Bankhaus Metzler in Frankfurt.
Hanau, 08.12.2008 - Die belgische Materialtechnikgruppe Umicore kündigte heute an, die noch im Markt gehandelten Aktien an der Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt AG (Allgemeine) in Pforzheim erwerben zu wollen. Ein Erwerb der ausstehenden Aktien würde Umicore in die Lage versetzen, die Aktivitäten der Allgemeine vollständig in das Edelmetallgeschäft der Umicore-Gruppe zu integrieren.
Umicore hält heute 90,8 Prozent aller Aktien und bietet EUR 40,00 pro Aktie für die restlichen 441.088 Aktien der Allgemeine, die nicht im Besitz des Konzerns sind. Das Ankaufsangebot beinhaltet einen Aufschlag pro Aktie von 20,8 Prozent über dem Durchschnittsaktienkurs der letzten drei Monate und von 31,1 Prozent des Schlusskurses der Allgemeine am 5. Dezember 2008. Die Aktien der Allgemeine werden an den Börsen in Frankfurt am Main und Berlin im Freiverkehr gehandelt.
Die Angebotsfrist läuft vom 9. Dezember 2008 bis zum 21. Januar 2009. Falls Umicore nach dem Ende der Angebotsfrist mindestens 95 Prozent des Aktienkapitals hält, wäre Umicore berechtigt, noch verbliebene Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung auszuschließen (Squeeze-out).
Weitere Informationen und Details über das Übernahmeangebot der Aktien der Allgemeine einschließlich der vollständigen Angebotsunterlagen erhalten Sie ab dem 9.12.2008 unter: www.umicore.com und www.umicore.de oder auch über das Bankhaus Metzler in Frankfurt.
Donnerstag, 4. Dezember 2008
Allianz Lebensversicherungs-AG: Squeeze-out soll eingetragen werden
Das Oberlandesgericht Stuttgart hat mit rechtskräftigem Beschluss vom 3. Dezember 2008 entschieden, dass die Klagen, die gegen den in der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 gefassten Squeeze-Out-Beschluss (Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Allianz Deutschland AG gegen Barabfindung in Höhe von 777,96 Euro pro Aktie) erhoben wurden, der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister nicht entgegenstehen. Die Gesellschaft wird nun alles veranlassen, um die zeitnahe Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses in das Handelsregister, die Voraussetzung für das Wirksamwerden des Beschlusses ist, herbeizuführen.
Keramag AG: Handelsregister trägt Squeeze-out ein
Das Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf hat den Beschluss der Hauptversammlung vom 17. August 2007 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Keramag AG auf die Allia Holding GmbH, Ratingen, (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe 66,36 EUR je Aktie in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Keramag AG auf die Allia Holding GmbH übergegangen. Die Notierung der Keramag AG wird in Kürze eingestellt.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Keramag AG auf die Allia Holding GmbH übergegangen. Die Notierung der Keramag AG wird in Kürze eingestellt.
Constantin Film AG: Squeeze-out-Verlangen der Highlight Communications AG
Die Highlight Communications AG, Pratteln, Schweiz hat mit Schreiben vom 02.12.2008 ein Verlangen nach § 327a Abs.1 Satz 1 AktG an die Constantin Film AG gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die nächste Hauptversammlung der Constantin Film AG einen Übertragungsbeschluss nach § 327a Abs.1 Satz 1 AktG fassen kann.
Nach § 327a Abs.1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören ('Hauptaktionär'), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre ('Minderheitsaktionäre') auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Das Grundkapital der Constantin Film AG beträgt 12.742.600,00 EUR und ist in 12.742.600 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. In dem genannten Schreiben führt die Highlight Communications AG unter Beifügung eines Depotauszuges aus, unmittelbar 12.466.062 Stückaktien an der Constantin Film AG zu halten, was einem Aktienbesitz von rund 97,83% des Grundkapitals der Constantin Film AG entspricht.
Die Constantin Film AG plant, als nächste Hauptversammlung die ordentliche Hauptversammlung 2009 durchzuführen und auf dieser Hauptversammlung den Antrag der Highlight Communications AG zur Abstimmung zu stellen. Ein Termin für die ordentliche Hauptversammlung 2009 ist derzeit noch nicht festgelegt.
Nach § 327a Abs.1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören ('Hauptaktionär'), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre ('Minderheitsaktionäre') auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Das Grundkapital der Constantin Film AG beträgt 12.742.600,00 EUR und ist in 12.742.600 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. In dem genannten Schreiben führt die Highlight Communications AG unter Beifügung eines Depotauszuges aus, unmittelbar 12.466.062 Stückaktien an der Constantin Film AG zu halten, was einem Aktienbesitz von rund 97,83% des Grundkapitals der Constantin Film AG entspricht.
Die Constantin Film AG plant, als nächste Hauptversammlung die ordentliche Hauptversammlung 2009 durchzuführen und auf dieser Hauptversammlung den Antrag der Highlight Communications AG zur Abstimmung zu stellen. Ein Termin für die ordentliche Hauptversammlung 2009 ist derzeit noch nicht festgelegt.
Dienstag, 25. November 2008
MWG Biotech AG: OLG München weist Anfechtung gegen Delisting zurück
Das Oberlandesgericht München hat mit dem der MWG Biotech AG heute zugegangenen Urteil vom 19. November 2008 die Anfechtungsklage mehrerer Aktionäre gegen den Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juli 2007, mit welchem der Vorstand ermächtigt wurde, den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Geregelten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse (reguläres Delisting) zu stellen, in zweiter Instanz abgewiesen. Die Revision wurde nicht zugelassen. Das Urteil ist noch nicht rechtskräftig.
Nach Ablauf der Rechtsmittelfrist plant der Vorstand, den Antrag auf Widerruf der Zulassung einzureichen. Gleichzeitig hat das Oberlandesgericht München das erstinstanzliche Urteil des Landgerichts München bestätigt, welches den zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juli 2007 zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Eurofins Genomics, B.V., Breda und den Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juli 2007 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts, zur Schaffung eines bedingten Kapitals und zur entsprechenden Satzungsänderung für nichtig erklärt hatte. Die Revision wurde nicht zugelassen. Das Urteil ist noch nicht rechtskräftig.
Nach Ablauf der Rechtsmittelfrist plant der Vorstand, den Antrag auf Widerruf der Zulassung einzureichen. Gleichzeitig hat das Oberlandesgericht München das erstinstanzliche Urteil des Landgerichts München bestätigt, welches den zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juli 2007 zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Eurofins Genomics, B.V., Breda und den Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juli 2007 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts, zur Schaffung eines bedingten Kapitals und zur entsprechenden Satzungsänderung für nichtig erklärt hatte. Die Revision wurde nicht zugelassen. Das Urteil ist noch nicht rechtskräftig.
Montag, 24. November 2008
AWD Holding AG: Swiss Life verlangt Squeeze-out
Mitteilung der AWD Holding AG vom 24. November 2008
Wie bereits in der Ad-hoc-Meldung vom 14. August 2008 veröffentlicht, strebt die Swiss Life Beteiligungs GmbH als Hauptaktionärin der Gesellschaft ein Squeeze-out-Verfahren an. Hierüber soll - wie der Vorstand der Gesellschaft nach Erhalt eines entsprechenden Verlangens der Swiss Life Beteiligungs GmbH nunmehr entschieden hat - eine am 24. Februar 2009 stattfindende außerordentliche Hauptversammlung beschließen. Darüber hinaus wird die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Swiss Life Beteiligungs GmbH und der Gesellschaft auf der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung am 24. Februar 2009 stehen. Die Absicht, einen solchen Vertrag abzuschließen, war bereits im Übernahmeangebot der Swiss Life Beteiligungs GmbH vom 14. Januar 2008 bekannt gegeben worden. Die Einladung und die Tagesordnung für die außerordentliche Hauptversammlung wird die AWD Holding AG termingerecht gesondert bekannt geben.
Wie bereits in der Ad-hoc-Meldung vom 14. August 2008 veröffentlicht, strebt die Swiss Life Beteiligungs GmbH als Hauptaktionärin der Gesellschaft ein Squeeze-out-Verfahren an. Hierüber soll - wie der Vorstand der Gesellschaft nach Erhalt eines entsprechenden Verlangens der Swiss Life Beteiligungs GmbH nunmehr entschieden hat - eine am 24. Februar 2009 stattfindende außerordentliche Hauptversammlung beschließen. Darüber hinaus wird die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Swiss Life Beteiligungs GmbH und der Gesellschaft auf der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung am 24. Februar 2009 stehen. Die Absicht, einen solchen Vertrag abzuschließen, war bereits im Übernahmeangebot der Swiss Life Beteiligungs GmbH vom 14. Januar 2008 bekannt gegeben worden. Die Einladung und die Tagesordnung für die außerordentliche Hauptversammlung wird die AWD Holding AG termingerecht gesondert bekannt geben.
Dienstag, 11. November 2008
VEM Aktienbank AG: Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre und Delisting
Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG hat dem Vorstand der VEM Aktienbank AG mitgeteilt, dass sie in Höhe von 95,57% am Grundkapital der VEM Aktienbank AG beteiligt ist. Zugleich hat die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG dem Vorstand der VEM Aktienbank AG das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen und Schritte zu veranlassen, damit das Verfahren nach §§ 327a ff. AktG durchgeführt werden und die Hauptversammlung der VEM Aktienbank AG alsbald über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Squeeze-out) beschließen kann.
Die Börse München hat dem Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der VEM Aktienbank AG zum Handel im Regulierten Markt (Delisting) inzwischen stattgegeben. Die Zulassung der Inhaber-Stammaktien der VEM Aktienbank AG für den Regulierten Markt wird mit Ablauf des 30. April 2009 widerrufen.
Die Börse München hat dem Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der VEM Aktienbank AG zum Handel im Regulierten Markt (Delisting) inzwischen stattgegeben. Die Zulassung der Inhaber-Stammaktien der VEM Aktienbank AG für den Regulierten Markt wird mit Ablauf des 30. April 2009 widerrufen.
Samstag, 25. Oktober 2008
Interhyp AG: ING will nach Überschreiten der 95%-Schwelle Squeeze-out zu 64 Euro je Aktie
Die Interhyp AG gab am Freitag bekannt, dass die ING DIRECT N.V., eine Tochter des niederländischen Allfinanzkonzerns ING Groep N.V., einen Antrag auf Übertragung der übrigen stimmberechtigten Stammaktien von Interhyp-Aktionären gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Rahmen eines Ausschlussverfahrens nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz gestellt hat.
Nachdem der Stimmrechtsanteil von ING DIRECT N.V. am 13. Oktober 2008 auf 96,95 Prozent gestiegen ist, sollen nun die übrigen Aktionäre des deutschen Baufinanzierers entsprechend dem Angebotspreis aus dem Übernahmeangebot vom 20. Juni 2008 zu 64 Euro je Aktie in bar abgefunden werden. Über den Antrag wird das Landgericht Frankfurt am Main entscheiden.
Nachdem der Stimmrechtsanteil von ING DIRECT N.V. am 13. Oktober 2008 auf 96,95 Prozent gestiegen ist, sollen nun die übrigen Aktionäre des deutschen Baufinanzierers entsprechend dem Angebotspreis aus dem Übernahmeangebot vom 20. Juni 2008 zu 64 Euro je Aktie in bar abgefunden werden. Über den Antrag wird das Landgericht Frankfurt am Main entscheiden.
Donnerstag, 23. Oktober 2008
DIBAG Industriebau AG: Squeeze-out
Der Hauptaktionär der DIBAG Industriebau AG, die Doblinger Beteiligung GmbH mit Sitz in München, hat dem Vorstand der DIBAG Industriebau AG heute mitgeteilt, dass die Doblinger Beteiligung GmbH die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DIBAG Industriebau AG auf die Doblinger Beteiligung GmbH als Hauptaktionär entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG (so genannter 'Squeeze-Out') auf EURO 28,04 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der DIBAG Industriebau AG festgesetzt hat.
Über den Squeeze-Out soll in der außerordentlichen Hauptversammlung der DIBAG Industriebau AG Beschluss gefasst werden, die voraussichtlich am 15. Dezember 2008 stattfinden wird.
München, den 21. Oktober 2008
Über den Squeeze-Out soll in der außerordentlichen Hauptversammlung der DIBAG Industriebau AG Beschluss gefasst werden, die voraussichtlich am 15. Dezember 2008 stattfinden wird.
München, den 21. Oktober 2008
Mittwoch, 15. Oktober 2008
Actris AG: Squeeze-out-Verlangen widerrufen
Ad-hoc-Mitteilung vom 14. Oktober 2008
Der Vorstand der ACTRIS AG hat am gestrigen Nachmittag ein Schreiben der Actris Beteiligungs GmbH & Co. KG, Walldorf, erhalten, in welchem diese mitgeteilt, dass sie ihr am 28.12.2007 geäußertes Verlangen, (unverzüglich) eine Hauptversammlung der ACTRIS AG einzuberufen, um auf dieser gemäß §§ 327 a ff. AktG den Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre)zu beschließen, widerruft. Auf der nächsten Hauptversammlung der ACTRIS AG wird daher nicht über einen Squeeze Out entschieden werden.
ACTRIS AG
Der Vorstand
Der Vorstand der ACTRIS AG hat am gestrigen Nachmittag ein Schreiben der Actris Beteiligungs GmbH & Co. KG, Walldorf, erhalten, in welchem diese mitgeteilt, dass sie ihr am 28.12.2007 geäußertes Verlangen, (unverzüglich) eine Hauptversammlung der ACTRIS AG einzuberufen, um auf dieser gemäß §§ 327 a ff. AktG den Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre)zu beschließen, widerruft. Auf der nächsten Hauptversammlung der ACTRIS AG wird daher nicht über einen Squeeze Out entschieden werden.
ACTRIS AG
Der Vorstand
Freitag, 26. September 2008
Bayer Schering Pharma AG: Squeeze-out in das Handelsregister eingetragen
Squeeze-out der Minderheitsaktionäre ist wirksam
Barabfindung in Höhe von 98,98 Euro je Aktie wird ausgezahlt
Leverkusen, 25. September 2008 - Bayer ist ab sofort alleiniger Eigentümer der Bayer Schering Pharma AG, Berlin: Das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg hat heute den Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Januar 2007 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Bayer Schering Pharma AG, Berlin, auf die Bayer Schering GmbH, Leverkusen, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 98,98 je Aktie in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Damit ist der Squeeze-out - der Ausschluss der Minderheitsaktionäre - vollzogen.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Bayer Schering Pharma AG auf die Bayer Schering GmbH, eine 100 %-ige Tochter der Bayer AG, übergegangen. Die Aktien der Minderheitsaktionäre verbriefen damit allein den Anspruch auf die Barabfindung. Die Notierung der Bayer Schering Pharma AG wird in Kürze eingestellt.
Der Eintragung in das Handelsregister war ein Beschluss des Kammergerichts vorausgegangen. Demzufolge stehen die gegen den Squeeze-out-Beschluss erhobenen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen einem Vollzug der Maßnahme nicht entgegen. Das Hauptsacheverfahren in dem Rechtsstreit wurde dadurch jedoch nicht beendet.
Bayer hatte den Aktionären der Schering AG im April 2006 ein öffentliches Übernahmeangebot unterbreitet. Seit dem 23. Juni 2006 wird die Gesellschaft voll im Bayer-Konzern konsolidiert. Zuletzt hielt Bayer 96,3 Prozent an dem zwischenzeitlich in Bayer Schering Pharma AG umbenannten Unternehmen.
Die Bayer AG ist ein weltweit tätiges, forschungsbasiertes und wachstumsorientiertes Unternehmen mit Kernkompetenzen auf den Gebieten Gesundheit, Ernährung und hochwertige Materialien. Bayer HealthCare ist eine Tochtergesellschaft der Bayer AG und gehört zu den weltweit führenden innovativen Unternehmen in der Gesundheitsversorgung mit Arzneimitteln und medizinischen Produkten. Das Unternehmen bündelt die Aktivitäten der Divisionen Animal Health, Consumer Care, Diabetes Care sowie Pharma. Die Aktivitäten des Pharmageschäfts firmieren unter dem Namen Bayer Schering Pharma. Ziel von Bayer HealthCare ist es, Produkte zu erforschen, zu entwickeln, zu produzieren und zu vertreiben, um die Gesundheit von Mensch und Tier weltweit zu verbessern. Mehr Informationen finden Sie unter http://www.bayerhealthcare.com .
Bayer Schering Pharma ist ein weltweit führendes Spezialpharma Unternehmen, dessen Forschung und Geschäftsaktivitäten sich auf vier Bereiche konzentrieren: Diagnostische Bildgebung, General Medicine, Specialty Medicine und Women’s Healthcare. Bayer Schering Pharma setzt auf Innovationen und will mit neuartigen Produkten in speziellen Märkten weltweit führend sein. So leistet Bayer Schering Pharma einen Beitrag zum medizinischen Fortschritt und will die Lebensqualität der Menschen verbessern. Mehr Informationen finden Sie unter http://www.bayerscheringpharma.de.
Mehr Informationen finden Sie unter http://www.bayer.de.
Pressemitteilung der Bayer AG
Barabfindung in Höhe von 98,98 Euro je Aktie wird ausgezahlt
Leverkusen, 25. September 2008 - Bayer ist ab sofort alleiniger Eigentümer der Bayer Schering Pharma AG, Berlin: Das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg hat heute den Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Januar 2007 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Bayer Schering Pharma AG, Berlin, auf die Bayer Schering GmbH, Leverkusen, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 98,98 je Aktie in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Damit ist der Squeeze-out - der Ausschluss der Minderheitsaktionäre - vollzogen.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Bayer Schering Pharma AG auf die Bayer Schering GmbH, eine 100 %-ige Tochter der Bayer AG, übergegangen. Die Aktien der Minderheitsaktionäre verbriefen damit allein den Anspruch auf die Barabfindung. Die Notierung der Bayer Schering Pharma AG wird in Kürze eingestellt.
Der Eintragung in das Handelsregister war ein Beschluss des Kammergerichts vorausgegangen. Demzufolge stehen die gegen den Squeeze-out-Beschluss erhobenen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen einem Vollzug der Maßnahme nicht entgegen. Das Hauptsacheverfahren in dem Rechtsstreit wurde dadurch jedoch nicht beendet.
Bayer hatte den Aktionären der Schering AG im April 2006 ein öffentliches Übernahmeangebot unterbreitet. Seit dem 23. Juni 2006 wird die Gesellschaft voll im Bayer-Konzern konsolidiert. Zuletzt hielt Bayer 96,3 Prozent an dem zwischenzeitlich in Bayer Schering Pharma AG umbenannten Unternehmen.
Die Bayer AG ist ein weltweit tätiges, forschungsbasiertes und wachstumsorientiertes Unternehmen mit Kernkompetenzen auf den Gebieten Gesundheit, Ernährung und hochwertige Materialien. Bayer HealthCare ist eine Tochtergesellschaft der Bayer AG und gehört zu den weltweit führenden innovativen Unternehmen in der Gesundheitsversorgung mit Arzneimitteln und medizinischen Produkten. Das Unternehmen bündelt die Aktivitäten der Divisionen Animal Health, Consumer Care, Diabetes Care sowie Pharma. Die Aktivitäten des Pharmageschäfts firmieren unter dem Namen Bayer Schering Pharma. Ziel von Bayer HealthCare ist es, Produkte zu erforschen, zu entwickeln, zu produzieren und zu vertreiben, um die Gesundheit von Mensch und Tier weltweit zu verbessern. Mehr Informationen finden Sie unter http://www.bayerhealthcare.com .
Bayer Schering Pharma ist ein weltweit führendes Spezialpharma Unternehmen, dessen Forschung und Geschäftsaktivitäten sich auf vier Bereiche konzentrieren: Diagnostische Bildgebung, General Medicine, Specialty Medicine und Women’s Healthcare. Bayer Schering Pharma setzt auf Innovationen und will mit neuartigen Produkten in speziellen Märkten weltweit führend sein. So leistet Bayer Schering Pharma einen Beitrag zum medizinischen Fortschritt und will die Lebensqualität der Menschen verbessern. Mehr Informationen finden Sie unter http://www.bayerscheringpharma.de.
Mehr Informationen finden Sie unter http://www.bayer.de.
Pressemitteilung der Bayer AG
Samstag, 23. August 2008
Leica Camera AG: Vergleichsverhandlungen mit Anfechtungsklägern gescheitert, Squeeze-Out abgesagt
Ad-hoc-Mitteilung vom 22. August 2008
Die Hauptversammlung der Leica Camera AG vom 20. November 2007 hat beschlossen, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung auf den Hauptaktionär, die ACM Projektentwicklung GmbH mit Sitz in Salzburg, zu übertragen ('Squeeze-Out'). Gegen diesen Beschluss wurden vor dem Landgericht Frankfurt am Main mehrere Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen erhoben (vgl. Ad-hoc-Mitteilung vom 8. Januar 2008, 13.37 Uhr). Die Leica Camera AG führte mit den Klägern Vergleichsverhandlungen. Eine Einigung konnte nicht erzielt werden. Die Leica Camera AG hat deshalb heute in Abstimmung mit der ACM Projektentwicklung GmbH beschlossen, die Vergleichsverhandlungen abzubrechen und den Squeeze Out abzusagen. Vor diesem Hintergrund wird die Leica Camera AG entsprechende zivilprozessuale Maßnahmen ergreifen.
Die Hauptversammlung der Leica Camera AG vom 20. November 2007 hat beschlossen, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung auf den Hauptaktionär, die ACM Projektentwicklung GmbH mit Sitz in Salzburg, zu übertragen ('Squeeze-Out'). Gegen diesen Beschluss wurden vor dem Landgericht Frankfurt am Main mehrere Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen erhoben (vgl. Ad-hoc-Mitteilung vom 8. Januar 2008, 13.37 Uhr). Die Leica Camera AG führte mit den Klägern Vergleichsverhandlungen. Eine Einigung konnte nicht erzielt werden. Die Leica Camera AG hat deshalb heute in Abstimmung mit der ACM Projektentwicklung GmbH beschlossen, die Vergleichsverhandlungen abzubrechen und den Squeeze Out abzusagen. Vor diesem Hintergrund wird die Leica Camera AG entsprechende zivilprozessuale Maßnahmen ergreifen.
Mittwoch, 13. August 2008
BGH zu Spruchverfahren: Anspruchsberechtigung muss innerhalb der Begründungsfrist nur dargelegt werden
Bundesgerichtshof, Beschluss vom 25.06.2008, Az. II ZB 39/07
SpruchG § 3, SpruchG § 4 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2
Leitsatz:
Im Spruchverfahren muss der Antragsteller seine Stellung als Aktionär innerhalb der Anspruchsbegründungsfrist lediglich darlegen, nicht auch nachweisen.
Kommentar von RA Martin Arendts: Der BGH entscheidet diese bislang strittige Frage zugunsten der Minderheitsaktionäre. Dokumente zum Nachweis der Aktionärsstellung können daher auch noch nach Ende der Begründungsfrist (3 Monate nach Bekanntmachung der Maßnahme, im konkreten Fall ein Delisting) vorgelegt und damit die Aktionärsstelllung bewiesen werden. § 3 Satz 3 SpruchG begründet nach Ansicht des BGH keine eigenständige Nachweispflicht, sondern beschränkt den Nachweis der Stellung als Aktionär auf Urkunden und schließt andere Beweismittel aus.
SpruchG § 3, SpruchG § 4 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2
Leitsatz:
Im Spruchverfahren muss der Antragsteller seine Stellung als Aktionär innerhalb der Anspruchsbegründungsfrist lediglich darlegen, nicht auch nachweisen.
Kommentar von RA Martin Arendts: Der BGH entscheidet diese bislang strittige Frage zugunsten der Minderheitsaktionäre. Dokumente zum Nachweis der Aktionärsstellung können daher auch noch nach Ende der Begründungsfrist (3 Monate nach Bekanntmachung der Maßnahme, im konkreten Fall ein Delisting) vorgelegt und damit die Aktionärsstelllung bewiesen werden. § 3 Satz 3 SpruchG begründet nach Ansicht des BGH keine eigenständige Nachweispflicht, sondern beschränkt den Nachweis der Stellung als Aktionär auf Urkunden und schließt andere Beweismittel aus.
Montag, 11. August 2008
PrimaCom AG: Keine Abstimmung über den Beherrschungsvertrag auf der Hauptversammlung am 28./29.8.2008
Ad-hoc-Mitteilung vom 10.08.2008
Die PrimaCom AG, Mainz ("PrimaCom"), hat heute den Verkauf ihrer regionalen Kabelnetzaktivitäten in Aachen und Wiesbaden an die Unitymedia Hessen GmbH & Co KG, Köln, vereinbart. Der Verkaufspreis beträgt voraussichtlich 49,43 Mio. Euro. Der Vollzug der Transaktion steht unter den üblichen Vorbehalten, insbesondere der Nichtuntersagung durch die Kartellbehörden.
PrimaCom und ihre Mehrheitsgesellschafterin Omega I S. à r. l., Luxemburg, können derzeit nicht abschließend beurteilen, in welchem Umfang die Veräußerung Auswirkungen auf die Unternehmensbewertung der Gesellschaft hat, die im Zusammenhang mit dem Abschluss des Beherrschungsvertrages vom 14. Juli 2008 erstellt wurde. Um Bewertungsunsicherheiten und daraus resultierende rechtliche Risiken zu vermeiden, sind die Gesellschaft und ihre Mehrheitsgesellschafterin übereingekommen, den Beherrschungsvertrag aufzuheben und der Hauptversammlung vorzuschlagen, den Tagesordnungspunkt 9 "Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Omega I S. à r. l ., Luxemburg, als Obergesellschaft" auf der ordentlichen Hauptversammlung am 28./29. August 2008 nicht zur Abstimmung zu stellen.
Die PrimaCom AG, Mainz ("PrimaCom"), hat heute den Verkauf ihrer regionalen Kabelnetzaktivitäten in Aachen und Wiesbaden an die Unitymedia Hessen GmbH & Co KG, Köln, vereinbart. Der Verkaufspreis beträgt voraussichtlich 49,43 Mio. Euro. Der Vollzug der Transaktion steht unter den üblichen Vorbehalten, insbesondere der Nichtuntersagung durch die Kartellbehörden.
PrimaCom und ihre Mehrheitsgesellschafterin Omega I S. à r. l., Luxemburg, können derzeit nicht abschließend beurteilen, in welchem Umfang die Veräußerung Auswirkungen auf die Unternehmensbewertung der Gesellschaft hat, die im Zusammenhang mit dem Abschluss des Beherrschungsvertrages vom 14. Juli 2008 erstellt wurde. Um Bewertungsunsicherheiten und daraus resultierende rechtliche Risiken zu vermeiden, sind die Gesellschaft und ihre Mehrheitsgesellschafterin übereingekommen, den Beherrschungsvertrag aufzuheben und der Hauptversammlung vorzuschlagen, den Tagesordnungspunkt 9 "Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Omega I S. à r. l ., Luxemburg, als Obergesellschaft" auf der ordentlichen Hauptversammlung am 28./29. August 2008 nicht zur Abstimmung zu stellen.
Dienstag, 29. Juli 2008
Eurohypo AG: Handelsregister trägt Squeeze-out ein
Das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main hat heute den Beschluss der Hauptversammlung vom 29. August 2007 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Eurohypo AG auf die Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH, Frankfurt am Main, (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe 24,32 EUR je Aktie in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Eurohypo AG auf die Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH übergegangen. Die Aktien der Minderheitsaktionäre verbriefen damit allein den Anspruch auf die oben genannte Barabfindung.
Die vorsorglich für den 29. August 2008 einberufene Hauptversammlung ist abgesagt. Die Notierung der Eurohypo AG wird in Kürze eingestellt.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Eurohypo AG auf die Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH übergegangen. Die Aktien der Minderheitsaktionäre verbriefen damit allein den Anspruch auf die oben genannte Barabfindung.
Die vorsorglich für den 29. August 2008 einberufene Hauptversammlung ist abgesagt. Die Notierung der Eurohypo AG wird in Kürze eingestellt.
VOGT electronic AG: Beherrschungsvertrag mit Sumida geplant
Die VOGT electronic AG wurde heute von der Sumida Corporation darüber informiert, dass beabsichtigt sei, mit den Vorbereitungen zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der Sumida VOGT GmbH, einer 100 %igen Konzerngesellschaft der Sumida Corporation, als herrschendem Unternehmen und der VOGT electronic AG als abhängigem Unternehmen zu beginnen.
Der Vorstand der VOGT electronic AG begrüßt diese Absicht und wird mit den Vorbereitungen beginnen. Die Bedingungen des Beherrschungsvertrags, insbesondere die Höhe des Ausgleichs für die außenstehenden Aktionäre und die Höhe der Abfindung für die außenstehenden Aktionäre, die ihre Aktien an der VOGT electronic AG an die Sumida VOGT GmbH gegen Abfindung veräußern wollen, werden in den nächsten Monaten ermittelt und vereinbart. Die Beteiligten werden prüfen, ob es sinnvoll ist, in den Vertrag auch eine Verpflichtung der VOGT electronic AG zur Abführung ihres Gewinns an die Sumida VOGT GmbH aufzunehmen. Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der VOGT electronic AG.
Der Vorstand der VOGT electronic AG begrüßt diese Absicht und wird mit den Vorbereitungen beginnen. Die Bedingungen des Beherrschungsvertrags, insbesondere die Höhe des Ausgleichs für die außenstehenden Aktionäre und die Höhe der Abfindung für die außenstehenden Aktionäre, die ihre Aktien an der VOGT electronic AG an die Sumida VOGT GmbH gegen Abfindung veräußern wollen, werden in den nächsten Monaten ermittelt und vereinbart. Die Beteiligten werden prüfen, ob es sinnvoll ist, in den Vertrag auch eine Verpflichtung der VOGT electronic AG zur Abführung ihres Gewinns an die Sumida VOGT GmbH aufzunehmen. Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der VOGT electronic AG.
Mittwoch, 23. Juli 2008
Jil Sander AG: Squeeze-out-Beschluss eingetragen
Der Vorstand des Bekleidungsunternehmens Jil Sander AG gab am Montag bekannt, dass der Beschluss der Hauptversammlung vom 5. September 2006 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der JIL SANDER AG auf die Hauptaktionärin VIOLINE S. à r. l. mit Sitz in Luxemburg gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragen worden sei.
Den Angaben zufolge verbriefen die Aktien des Modekonzerns nur noch den Anspruch auf Barabfindung. Die Notierung der JIL SANDER-Aktie soll dabei in Kürze eingestellt werden.
Den Angaben zufolge verbriefen die Aktien des Modekonzerns nur noch den Anspruch auf Barabfindung. Die Notierung der JIL SANDER-Aktie soll dabei in Kürze eingestellt werden.
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