AWD Holding AG: Barabfindung für Squeeze Out und Gewinnabführungsvertrag auf EUR 30,00 festgelegt

Ad-hoc-Mitteilung

AWD Holding AG: Barabfindung für Squeeze Out und Gewinnabführungsvertrag auf EUR 30,00 festgelegt / Ausgleich unter dem Gewinnabführungsvertrag beträgt EUR 2,34 brutto

Die Swiss Life Beteiligungs GmbH, Hannover, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Swiss Life Holding AG, Zürich/Schweiz, hat dem Vorstand der AWD Holding AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AWD Holding AG auf die Swiss Life Beteiligungs GmbH als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squee-ze-Out) auf EUR 30,00 je Stückaktie der AWD Holding AG festgelegt hat.

Des Weiteren haben die Swiss Life Beteiligungs GmbH und die AWD Holding AG am heutigen Tage einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Für die außenstehenden Aktionäre der AWD Holding AG ist ein Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 30,00 und ein jährlicher Ausgleich gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 2,34 (netto nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses EUR 2,07) je Stückaktie vorgesehen. Die-se Zahlungsverpflichtungen werden durch eine Patronatserklärung der Swiss Life Holding AG zusätzlich gesichert.

Sowohl die Barabfindung für den Squeeze-Out als auch das Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG und der Ausgleich gemäß § 304 AktG basieren auf Bewertungsgutachten der Price-waterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main ('PwC'). Nach den Ergebnissen der Bewertung durch PwC beträgt der Wert der AWD Holding AG EUR 1.087,5 Mio. Dies entspricht einem Wert von EUR 28,14 pro Aktie. Dieser Wert liegt über dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der letzten drei Monate zum Tag der Ankündigung der außerordentlichen Hauptversammlung am 24. November 2008 in Höhe von EUR 27,93 pro Aktie. Die Geschäftsführung der Swiss Life Beteiligungs GmbH hat ent-schieden, gleichwohl eine Abfindung in Höhe von EUR 30,00 pro Aktie in dem Gewinnabfüh-rungsvertrag mit der AWD Holding AG zu vereinbaren bzw. im Rahmen des Squeeze-out anzu-bieten. Dieser Betrag entspricht dem Angebotspreis, den die Swiss Life Beteiligungs GmbH den AWD-Aktionären im Rahmen des Übernahmeangebots gezahlt hat.

Der Squeeze-Out und der Gewinnabführungsvertrag bedürfen jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der AWD Holding AG. Hierüber soll in der außerordentlichen Hauptver-sammlung am 24. Februar 2009 Beschluss gefasst werden.

Hannover, 8. Januar 2009