Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Software Aktiengesellschaft; Bieter: Mosel Bidco SE (derzeit noch firmierend als Blitz 22-449 SE)

WpÜG-Mitteilung

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
Mosel Bidco SE (derzeit noch firmierend als Blitz 22-449 SE)
c/o Dr. Witzel & Partner mbB Rechtsanwälte Steuerberater
Arndtstraße 31
60325 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 280569

Zielgesellschaft:
Software Aktiengesellschaft
Uhlandstraße 12
64297 Darmstadt
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 1562
ISIN: DE000A2GS401 (WKN: A2GS40)

Die Mosel Bidco SE, eine durch von Silver Lake verwalteten oder beratenen Fonds kontrollierte Holdinggesellschaft ("Bieterin"), hat heute beschlossen, den Aktionären der Software Aktiengesellschaft ("SAG") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots ("Übernahmeangebot") anzubieten, sämtliche auf den Namen lautenden Stückaktien der SAG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("SAG-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Barabfindung in Höhe von EUR 30,00 je SAG-Aktie anzubieten.

Das Übernahmeangebot wird einer Mindestannahmeschwelle von 50 % plus einer Aktie (einschließlich ca. 25,1 % der SAG-Aktien, die die Bieterin von der Software AG-Stiftung unter einem separaten Aktienkaufvertrag erwerben wird) der ausstehenden SAG-Aktien und anderen bestimmten Bedingungen unterliegen, die in der Angebotsunterlage dargelegt werden, beispielsweise regulatorische Freigaben und andere übliche Bedingungen.

Die Bieterin hat heute mit der SAG eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, in der die Eckpunkte des Übernahmeangebots und bestimmte Abmachungen in Bezug auf eine künftige Zusammenarbeit festgelegt sind. Auf der Grundlage der Investmentvereinbarung unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der SAG das geplante Angebot und dessen Annahme durch die Aktionäre der SAG. Mit der Software AG - Stiftung hat die Bieterin heute eine Vereinbarung über den Erwerb von 25,1% der ausstehenden SAG-Aktien getroffen, die denselben Bedingungen unterliegt wie das Übernahmeangebot.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden im Internet unter www.offer-2023.com veröffentlicht und verfügbar sein.

Wichtige Informationen:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von SAG-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von SAG-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet unter www.offer-2023.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von SAG-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere SAG-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden SAG-Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutscher Art und Praxis verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu entsprechen. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf die Bieterin und die SAG beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf hingewiesen, dass die SAG nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und die SAG sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändern werden.

München, 21. April 2023

Mosel Bidco SE (derzeit noch firmierend als Blitz 22-449 SE)

Mosel Bidco SE (derzeit noch firmierend als Blitz 22-449 SE): Silver Lake gibt öffentliches Übernahmeangebot für Software AG mit Unterstützung der Software AG Stiftung ab

Corporate News

- Angebotspreis von EUR 30,00 pro Aktie, was einer Prämie von 53 Prozent auf den letzten Schlusskurs der Software AG Aktie am 20. April 2023, einer Prämie von 48 Prozent auf den Drei-Monats-VWAP der Software AG und einer Prämie von 36 Prozent auf den Median des Broker-Zielkurses entspricht

- Die Software AG-Stiftung hat einen verbindlichen Aktienkaufvertrag zum Verkauf von 25,1 % der Software AG Aktien an Silver Lake unterzeichnet und unterstützt das Übernahmeangebot uneingeschränkt

- Silver Lake hat eine Investorenvereinbarung mit der Software AG abgeschlossen und unterzeichnet, und der Vorstand und der Aufsichtsrat der Software AG unterstützen den Ausbau der strategischen Partnerschaft mit Silver Lake uneingeschränkt und beabsichtigen, den Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen

- Silver Lake hatte bereits im Februar 2022 über eine Wandelanleihe 344 Mio. EUR in die Software AG investiert

- Silver Lake unterstützt Software AG’s Unternehmensstrategie und die Verbesserung des Leistungsangebots für Kunden

- Das Übernahmeangebot steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer Software AG Aktie. Silver Lake und der Vorstand beabsichtigen, die Börsennotierung der Gesellschaft so bald wie praktisch möglich nach dem Closing zu beenden

- Silver Lake benötigt keinen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zur Finanzierung des Übernahmeangebots und beabsichtigt daher nicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen

21. April 2023 - Blitz 22-449 SE, eine Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Silver Lake verwaltet oder beraten werden ("Silver Lake"), hat heute ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") für alle auf den Namen lautenden Stückaktien ISIN: DE000A2GS401 der Software Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft") abzugeben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft unterstützen die Erweiterung der strategischen Partnerschaft und beabsichtigen, unter Einhaltung ihrer Treuepflichten, den Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen. Silver Lake hat heute auch einen Aktienkaufvertrag mit der Software AG - Stiftung ("Stiftung") abgeschlossen, um einen Anteil von 25,1% aller ausstehenden Software AG Aktien von der Stiftung zu erwerben. Die Stiftung unterstützt das Übernahmeangebot vollumfänglich.

Das Übernahmeangebot wird zu einem Preis von EUR 30,00 je Software AG Aktie in bar ("Angebotspreis") abgegeben. Die Software AG Aktionäre erhalten eine erhebliche und sehr attraktive Prämie von 53 Prozent auf den Schlusskurs von EUR 19,59 je Aktie am 20. April 2023, dem letzten Geschäftstag vor dieser Bekanntmachung. Der Angebotspreis stellt auch eine signifikante und höchst attraktive Prämie von 48 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs ("VWAP") von EUR 20,32 und eine signifikante und höchst attraktive Prämie von 36 Prozent auf den Median-Broker-Zielkurs von EUR 22,00 gemäß Zielkurse der letzten drei Monate gemäß Bloomberg dar, jeweils per 20. April 2023.

Das Übernahmeangebot wird einer Mindestannahmeschwelle von 50% aller ausstehenden Software AG Aktien plus einer Aktie, einschließlich der ca. 25,1% der Software AG Aktien, die Silver Lake von der Stiftung im Rahmen des Aktienkaufvertrags erwerben wird, unterliegen. Das Übernahmeangebot wird weiteren üblichen Bedingungen, einschließlich des Erhalts der entsprechenden behördlichen Genehmigungen, unterliegen. Die Stiftung wird weiterhin 5% der Aktien halten. Die zurückbehaltenen 5% der Aktien unterliegen einer Sperre.

Silver Lake hatte ursprünglich im Februar 2022 344 Mio. EUR in Form von Wandelanleihen in die Software AG investiert - die erste deutsche PIPE-Investition (Private Investment in Public Equity) einer US-Technologie-Investmentfirma -, die nach der Wandlung etwa 9% der ausgegebenen Software AG Aktien ausmachen würde.

Silver Lake unterzeichnete heute eine Investorenvereinbarung mit der Software AG, das die Rahmenbedingungen für eine erweiterte strategische Partnerschaft mit der vollumfänglichen Unterstützung der Gesellschaft festlegt. Im Rahmen ihrer Treuepflichten beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat den Software AG Aktionären, die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen.

Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag ist für Silver Lake zur Finanzierung des Übernahmeangebots und zur Verwirklichung der wirtschaftlichen und strategischen Ziele von Silver Lake nicht erforderlich. Daher beabsichtigt Silver Lake nicht, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der Software AG abzuschließen. Silver Lake beabsichtigt, die Gesellschaft nach Vollzug des Übernahmeangebots so schnell wie praktisch möglich von der Börse zu nehmen, zum Beispiel durch ein mögliches Delisting-Angebot. In der Investorenvereinbarung hat sich die Gesellschaft verpflichtet, die Absicht von Silver Lake voll zu unterstützen und alle Anstrengungen zu unternehmen, um ein Delisting der Gesellschaft zu erreichen.

Das Unternehmen hat in Zusammenarbeit mit Silver Lake sein strategisches Transformationsprogramm mit einer raschen Umstellung auf ein Subscription- und Software-as-a-Service (SaaS)-Modell, Investitionen in die Cloud-Fähigkeit des Produktportfolios und die synergistische Übernahme von StreamSets erfolgreich vorangetrieben. Der Vorstand und Silver Lake sind der Ansicht, dass die Software AG als privat geführtes Unternehmen unter der Eigentümer von Silver Lake wesentlich besser in der Lage sein wird, ihre künftige Strategie umzusetzen, mit dem Ziel, das Geschäft des Unternehmens in einem schwierigen makroökonomischen Umfeld und unter Berücksichtigung der erforderlichen langfristigen operativen und finanziellen Investitionen zu vereinfachen und neu auszurichten.

Dr. h. c. Peter Schnell, CEO der Stiftung und Mitbegründer und ehemaliger CEO der Software AG, sagte: " Wir begrüßen die geplante Übernahme der Software AG durch Silver Lake. Silver Lake ist seit ihrem ersten Investment ein großartiger Partner für die Software AG und uns, und durch die gemeinsame Arbeit an der Zukunft des Unternehmens haben wir eine tiefe und vertrauensvolle Beziehung entwickelt. Wir entlassen die Software AG in die gute Obacht von Christian Lucas, Silver Lake und des Vorstands, denen wir alles Gute wünschen, um das Unternehmen in den nächsten Jahren umzugestalten. Sie haben unsere volle Unterstützung und Ermutigung."

Christian Lucas, Co-Leiter EMEA bei Silver Lake, sagte: "Seit unserer erstmaligen Investition in die Software AG im Februar 2022 haben wir eng mit dem Unternehmen und der Stiftung als größter Aktionärin zusammengearbeitet, um die Transformation des Unternehmens zu beschleunigen. Da wir uns auf eine mehrjährige Reise mit operativen und finanziellen Investitionen begeben, um das Potenzial der Software AG zu erschließen, glauben wir, dass wir den Aktionären ein äußerst attraktives Angebot mit einem deutlichen Aufschlag von mehr als 50% auf den aktuellen Aktienkurs bieten. Wir möchten der Stiftung und Dr. Schnell für die großartige Partnerschaft seit unserer Erstinvestition danken und freuen uns, dass wir als neue Treuhänder des Unternehmens ausgewählt wurden, das sie in mehr als fünf Jahrzehnten aufgebaut haben."

Silver Lake wird von J.P. Morgan als Finanzberater und Finanzierungsgeber sowie von Hengeler Mueller (Transaction Counsel) und Kirkland & Ellis (Finanzierung) als Rechtsberater unterstützt. PJT Partners fungiert als Finanzberater und Clifford Chance als Rechtsberater der Software AG. Gleiss Lutz übernimmt die rechtliche Beratung des Aufsichtsrats der Software AG.

Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot wird auf der Grundlage einer von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") zu gestattenden Angebotsunterlage erfolgen. Diese Angebotsunterlage wird nach Erhalt der Gestattung durch die BaFin veröffentlicht, woraufhin das öffentliche Übernahmeangebot beginnt. Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) sowie weitere Informationen zum öffentlichen Übernahmeangebot werden auf der folgenden Internetseite veröffentlicht: www.offer-2023.com.

Über Silver Lake

Silver Lake ist ein globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 95 Milliarden US-Dollar und einem Team von Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 282 Milliarden US-Dollar und beschäftigen weltweit mehr als 713.000 Mitarbeiter. Weitere Informationen über Silver Lake und ihr Portfolio finden Sie unter http://www.silverlake.com.

Über Software Aktiengesellschaft

Software AG vereinfacht die vernetzte Welt. Seit ihrer Gründung in 1969 hilft sie die Erlebnisse zu liefern, die Mitarbeiter, Partner und Kunden heutzutage erwarten. Ihre Technologien schaffen die digitale Infrastruktur die Applikationen, Geräte, Daten und Clouds integrieren; vereinfachte Prozesse fördern; und „Dinge“ wie Sensoren, Geräte und Maschinen vernetzt. Sie hilft mehr als 10.000 Unternehmen ein wirklich vernetztes Unternehmen zu werden und smartere Entscheidungen schneller zu treffen. Das Unternehmen beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter in mehr als 70 Ländern und erzielt einen Jahresumsatz von über 950 Millionen Euro.

Über Software AG Stiftung

Bei der Stiftung handelt es sich um eine eigenständige und gemeinnützige Förderstiftung bürgerlichen Rechts mit Sitz in Darmstadt. Sie ist keine Unternehmensstiftung, sondern Großaktionärin der in der Wissenschaftsstadt ansässigen Software AG. Unternehmens- und Stiftungsgründer ist Dr. h. c. Peter Schnell, der in den 1990er-Jahren alle Anteile an dem Unternehmen in die Stiftung eingebracht hat.

Seitdem ermöglicht die Stiftung mit den Erträgen des rund 1,4 Milliarden Euro umfassenden Stiftungsvermögens Projekte freier, gemeinnütziger Träger, die ausschließlich und unmittelbar dem Gemeinwohl dienen. Sie stärkt nicht nur Initiativen in den Bereichen „Erziehung und Bildung“, „Kinder- und Jugendhilfe“ sowie „Hilfen für Menschen mit Assistenzbedarf und Menschen im Alter“, sondern unterstützt auch die „Akademisierung der Anthroposophischen Medizin“ sowie wissenschaftliche und lebensnahe Projekte in „Landwirtschaft und Naturhilfe“. Ihr Förderschwerpunkt liegt dabei auf Deutschland und Europa.

Haftungsausschluss und zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Software AG Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Silver Lake behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von Software AG Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet unter www.offer-2023.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Software AG Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Silver Lake behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere Software AG Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Software AG Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf Silver Lake und die Software AG beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt werden. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf hingewiesen, dass die Software AG nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit Silver Lake geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da Silver Lake und die Software AG sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen von Silver Lake und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen von Silver Lake und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs von Silver Lake oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle von Silver Lake oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Silver Lake und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändern werden.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
  

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags schon vor längerer Zeit angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen: Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot der SD Thesaurus GmbH

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor einem Jahr am 22. April 2022)

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlung am 24. Mai 2023

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, ao. Hauptversammlung am 6. April 2023

• Muehlhan AG: Aktienrückkauf, Delisting

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out angekündigt
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Hauptversammlung am 2. Mai 2023
  

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG

• Software AG: Übernahmeangebot der  Mosel Bidco SE (derzeit noch firmierend als Blitz 22-449 SE)/Silver Lake
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023

• Voltabox AG : Pflichtangebot

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Übernahmeangebot für Aktien der GK Software SE: Eintritt von Vollzugsbedingungen

Fujitsu ND Solutions AG
München

Bekanntmachung über den Eintritt von Vollzugsbedingungen

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die Fujitsu ND Solutions AG, München, Deutschland (die „Bieterin“), hat am 23. März 2023 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der GK Software SE, Schöneck (Vogtland), Deutschland („GK“), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien an der GK (ISIN DE0007571424) (die „GK-Aktien“), die nicht direkt von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 190,00 je GK-Aktie veröffentlicht (das „Übernahmeangebot“). Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 20. April 2023, 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

Das Übernahmeangebot und die durch die Annahme des Übernahmeangebots zustande kommenden Verträge mit den GK-Aktionären werden gemäß Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage nur vollzogen, wenn die in den Ziffern 12.1.1 bis 12.1.8 der Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen innerhalb der dort genannten Fristen eingetreten sind oder die Bieterin zuvor wirksam auf diese verzichtet hat.

Die Bieterin gibt hiermit bekannt:

Auf Basis der der Bieterin zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung zur Verfügung stehenden Informationen ist die in Ziffer 12.1.3 der Angebotsunterlage beschriebene Vollzugsbedingung (Mindestannahmeschwelle) zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist eingetreten.

Mit Ablauf der Annahmefrist sind die in Ziffer 12.1.4 (Keine Insolvenz, keine Auflösung), 12.1.5 (Keine wesentliche nachteilige Veränderung des Marktes), 12.1.6 (Keine Dividende, kein Aktienrückkauf, keine Kapitalmaßnahmen), 12.1.7 (Keine wesentlichen Transaktionen, keine wesentlichen neuen Schulden) und 12.1.8 (Keine Untersagung des Angebots) der Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen ebenfalls eingetreten.

Den Eintritt der in Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingung (Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe) und der in Ziffer 12.1.2 der Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingung (Fusionskontrollrechtliche Freigabe) hat die Bieterin bereits bekanntgemacht.

Damit sind sämtliche der in den Ziffern 12.1.1 bis 12.1.8 der Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen eingetreten und das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme zustande gekommenen Verträge stehen nicht länger unter Vollzugsbedingungen. Die Abwicklung des Übernahmeangebots erfolgt wie in Ziffer 13.6 der Angebotsunterlage beschrieben.

Die endgültige Anzahl der GK-Aktien, für welche das Übernahmeangebot bis zum Ablauf der Annahmefrist angenommen worden ist, sowie Informationen zum Beginn der weiteren Annahmefrist, wird die Bieterin im Rahmen der Ergebnisbekanntmachung nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG voraussichtlich am 25. April 2023 veröffentlichen.

München, den 21. April 2023

Fujitsu ND Solutions AG

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der GK dar, sondern enthält eine gesetzliche Pflichtmitteilung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) im Zusammenhang mit einem öffentlichen Übernahmeangebot. Verbindlich für die Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von der Bieterin veröffentlichte Angebotsunterlage. Investoren und Inhabern von Wertpapieren von GK wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.    (...)

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. April 2023

Wasserstandsmeldung zum Übernahmeangebot für Klöckner-Aktien

SWOCTEM GmbH
Haiger

Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die SWOCTEM GmbH mit Sitz in Haiger, (die „Bieterin“), hat am 27. März 2023 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Angebot“) an alle Aktionäre der Klöckner & Co SE (die „Klöckner-Aktionäre“), einer nach deutschem Recht gegründeten Societas Europaea mit Sitz in Duisburg („Zielgesellschaft“ oder „Klöckner“), zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der Bieterin unmittelbar gehaltenen auf den Namen lautenden Stückaktien der Klöckner („Klöckner-Aktien“), wobei bestehende Klöckner-Aktien mit einer Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2022 die ISIN DE000KC01000 und etwaige möglicherweise zur Entstehung gelangende neue Klöckner-Aktien mit einer Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2023 die ISIN DE000KC01W15 tragen, gegen Zahlung eines Geldbetrags von EUR 9,75 veröffentlicht. Das Angebot enthält keine Mindestannahmeschwelle.

Die Frist für die Annahme des Angebots endet am 25. April 2023 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) bzw. um 18:00 Uhr (Ortszeit New York) (die „Annahmefrist“), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird. Am 21. April 2023 (der „Meldestichtag“) betrug das eingetragene Grundkapital der Klöckner EUR 249.375.000 und ist eingeteilt in 99.750.000 auf den Namen lautende Stückaktien, jeweils mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Klöckner von EUR 2,50.

1. Bis zum Meldestichtag ist das Angebot für insgesamt 1.846.118 Klöckner-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 1,85 % des eingetragenen Grundkapitals und der bestehenden Stimmrechte der Klöckner.

2. Zum Meldestichtag hielt die Bieterin unmittelbar insgesamt 29.895.025 Klöckner-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 29,97 % des eingetragenen Grundkapitals und der bestehenden Stimmrechte der Klöckner. Diese Klöckner-Aktien sind Prof. Dr.-Ing. E.h. Friedhelm Loh („Prof. Loh“), dem alleinigen Gesellschafter der Bieterin, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen.

3. Darüber hinaus hielt die Bieterin zum Meldestichtag 300 Futures auf je 100 Klöckner-Aktien („Klöckner-Futures“), wonach die Bieterin am 8. Mai 2023 zur Lieferung von insgesamt 30.000 Klöckner-Aktien berechtigt ist. Dies entspricht einem Anteil von 0,03008 % des eingetragenen Grundkapitals und der bestehenden Stimmrechte der Klöckner. Die Klöckner-Futures stellen ein Finanzinstrument im Sinne des § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes („WpHG“) dar. Die Klöckner-Futures werden mittelbar auch von Prof. Loh gehalten.

4. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar Klöckner -Aktien und ihnen waren zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Klöckner-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen. Zudem hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar Instrumente in Bezug auf Stimmrechte an Klöckner, die gemäß § 38 oder § 39 WpHG mitzuteilen wären.

5. Die Gesamtzahl der Aktien der Klöckner, für die das Angebot bis zum Meldestichtag bereits angenommen worden ist (siehe oben 1.), zuzüglich der Klöckner-Aktien, die von der Bieterin zum Meldestichtag unmittelbar gehalten werden (siehe oben 2.), zuzüglich der auf den Erwerb von Klöckner-Aktien bezogenen Finanzinstrumente im Sinne des § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG, die von der Bieterin zum Meldestichtag unmittelbar gehalten werden (siehe oben 3.), beläuft sich folglich auf 31.771.143 Klöckner-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 31,85 % des eingetragenen Grundkapitals und der Stimmrechte der Klöckner.

Haiger, den 21. April 2023

SWOCTEM GmbH

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Klöckner & Co SE. Das Angebot selbst sowie dessen endgültige Bestimmungen und Bedingungen sowie weitere das Angebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage mitgeteilt, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet wurde. Anlegern und Aktionären der Klöckner & Co SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten”) unterliegen.     (...)

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. April 2023

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Odeon Film AG: Prüfer kommt bei Alternativberechnung auf EUR 1,72 je Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Odeon Film AG hatte das LG München I bei dem Termin am 19. Januar 2023 die Abfindungsprüfer, Herrn WP Andreas Suerbaum und Herrn WP Martin Laumayer von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte, angehört. Das Gericht hat anschließend die Abfindungsprüfer um eine Alternativberechnung des Unternehmenswerts gebeten, da es die bislang verwendete Peer Group für problematisch hält, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/03/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht_9.html

Deloitte kommt in der nunmehr vorgelegten Alternativberechnung vom 11. April 2023 bei einem unerschuldeten Betafaktor von 0,85 und einem Basiszinssatz von 0,3 % vor persönlichen typisierten Steuern auf eine Wert von EUR 1,72 je Aktie.

Nach dem Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschiedenen Odeon-Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von EUR 1,57 je Stückaktie. Eien Anhebung auf EUR 1,72 würde einer Erhöhung um 9,55 % entsprechen.

LG München I, Az. 5 HK O 12034/21
Langhorst, K. u.a. ./. LEONINE Licensing AG
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte BAYER KRAUSS HUEBER Partnerschaft von Rechtsanwälte mbB, 80807 München 

Adler Group S.A.: Bilanzielles Eigenkapital fällt unter ein Viertel des Grundkapitals in dem nach Luxembourg GAAP aufzustellenden Einzeljahresabschluss 2022

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Luxemburg, 21. April 2023 – Die Adler Group S.A. (die „Gesellschaft”) teilt mit, dass nach pflichtgemäßem Ermessen anzunehmen ist, dass bei der Gesellschaft ein Verlust eingetreten ist, der dazu führt, dass sich das bilanzielle Eigenkapital auf weniger als ein Viertel des Grundkapitals beläuft.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wurde heute darüber informiert, dass im Rahmen der Aufstellung des nach Luxembourg GAAP aufzustellenden Einzeljahresabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2022 überwiegend wahrscheinlich Abschreibungen auf Beteiligungen an verbundenen Unternehmen und Wertberichtigungen auf gruppeninterne Forderungen vorgenommen werden müssen. Auf Basis der derzeitigen Berechnungen beläuft sich das bilanzielle Eigenkapital der Gesellschaft zum 31.12.2022 nach Maßgabe des nach Luxembourg GAAP aufzustellenden Einzeljahresabschlusses auf ca. EUR -300 Millionen.

Ein Verlust in dem erwarteten Umfang löst nach Art. 480-2 Luxembourg Commercial Companies Act die gesetzliche Pflicht zur Durchführung einer Hauptversammlung innerhalb der nächsten zwei Monate aus.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass trotz des zu erwartenden Verlusts des bilanziellen Eigenkapitals, keine Überschuldung der Gesellschaft vorliegt, da das Net Asset Value der Gesellschaft gemäß IFRS unter der Berücksichtigung von vorhandenen stillen Reserven deutlich positiv ist.

Die Gesellschaft wird wie angekündigt ihren ungeprüften Einzeljahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 am 25. April 2023 veröffentlichen.

GERRY WEBER International AG kündigt finanzielle Neuaufstellung mit präventivem StaRUG-Verfahren sowie operative Restrukturierung des deutschen Retail-Geschäfts an

Corporate News

- Die GERRY WEBER International AG wird heute ein Vorhaben zur finanziellen Sanierung unter "StaRUG" anzeigen

- Die GERRY WEBER Retail GmbH plant gleichzeitig die operative Restrukturierung des deutschen Retail-Geschäfts im Eigenverwaltungsverfahren

- Das vorläufige Verfahren ist auf drei Monate begrenzt und betrifft ausschließlich die GERRY WEBER Retail GmbH mit Sitz in Halle

- Das Wholesale-Geschäft, der E-Commerce und das Auslandsgeschäft sind von den Maßnahmen nicht betroffen

- Die Lieferfähigkeit ist und bleibt vollständig gewährleistet

- Der Geschäftsbetrieb läuft in vollem Umfang weiter

- Dirk Reichert wurde als CRO (Chief Restructuring Officer) der GERRY WEBER International AG berufen

Halle/Westfalen, 19.04.2023 - Die GERRY WEBER International AG plant wesentliche Schritte für eine Neuaufstellung sowohl auf finanzieller als auch operativer Ebene, um das Unternehmen langfristig und zukunftsfähig aufzustellen. Das Sanierungsvorhaben ist eine Folge komplexer Herausforderungen, bedingtdurch mehrfache coronabedingte Schließungen des Einzelhandels in Deutschland und Veränderungen im Kundenverhalten - u.a. ausgelöst durch den russischen Angriffskrieg in der Ukraine, hohe Inflation und geringere verfügbare Realeinkommen.

Vorhaben zur finanziellen Sanierung wird unter "StaRUG" umgesetzt

Auf der Grundlage des Gesetzes über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen, kurz StaRUG, wird die GERRY WEBER International AG den finanziellen Sanierungsprozess des Unternehmens beschleunigen und hierfür am 19. April 2023 die Einleitung eines Verfahrens beim zuständigen Amtsgericht in Essen beantragen. Mit Hilfe der Initiierung des StaRUG-Verfahrens und durch Nutzung aller gesetzgeberischen Möglichkeiten soll eine nachhaltige Bilanzsanierung der Passivseite des Unternehmens erreicht werden. Teil des Vorhabens soll ein vollständiger Kapitalschnitt sein, wodurch auch die Börsennotierung der Aktien der GERRY WEBER International AG erlöschen würde.

"Mit der Initiierung eines präventiven StaRUG-Verfahrens wollen wir eine Neuordnung unserer Passivseite vornehmen. Parallel dazu werden wir unser deutsches Retail-Geschäft im Rahmen eines Eigenverwaltungsverfahrens operativ restrukturieren und das Unternehmen damit zukunftsfähig und resilienter aufstellen. Das Wholesale-Geschäft, der E-Commerce und auch das Auslandsgeschäft sind von den Maßnahmen nicht betroffen", sagt Florian Frank, CFO (Chief Financial Officer) der GERRY WEBER International AG.

Operative Restrukturierung des deutschen Retail-Geschäfts geplant

Zu den weiteren Maßnahmen des Vorhabens zählt die Beantragung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung der GERRY WEBER Retail GmbH beim zuständigen Amtsgericht in Bielefeld mit dem Ziel, das deutsche Filialnetz zu optimieren. Durch dieses Verfahren bleiben Verfügungsgewalt und Finanzhoheit über das Unternehmen gewahrt. Das vorläufige Verfahren ist auf drei Monate begrenzt und betrifft ausschließlich die GERRY WEBER Retail GmbH mit Sitz in Halle. Hiervon ausdrücklich nicht betroffen sind die GERRY WEBER International AG und sämtliche sonstigen Töchter.

Die Lieferfähigkeit der GERRY-WEBER-Gruppe ist und bleibt vollständig gewährleistet. 

Der Geschäftsbetrieb läuft in vollem Umfang weiter.

"Das Sanierungsvorhaben ist eine notwendige Reaktion auf die äußeren Umstände. Der Retail muss insgesamt neu ausgerichtet werden. Hierfür wollen wir das Filialnetz der Zukunft bauen. Denn wir glauben fest an die Filiale. Gleichzeitig müssen wir heute jeden Quadratmeter Fläche auf den Prüfstand stellen", so Angelika Schindler-Obenhaus, CEO der GERRY WEBER International AG. Sie fügt hinzu: "Mit diesen Maßnahmen wollen wir uns auf den gesunden Kern von GERRY WEBER fokussieren und den erfolgreichen Wholesale, den E-Commerce und das Auslandsgeschäft weiter stärken."

Über die GERRY-WEBER-Gruppe

Die GERRY WEBER International AG mit Sitz in Halle/Westfalen ist mit weltweit rund 2.100 Mitarbeiter*innen eines der größten Mode- und Lifestyleunternehmen Europas. Das Unternehmen vertreibt weltweit trendorientierte Mode im Modern Classic Mainstream in 54 Ländern. Zur GERRY-WEBER-Gruppe gehören neben der gleichnamigen Marke GERRY WEBER die jüngere Marke TAIFUN und die Plus-Size-Marke SAMOON. Weiterführende Informationen finden Sie online unter: www.gerryweber.com

GERRY WEBER International AG kündigt finanzielle Neuaufstellung mit präventivem StaRUG-Verfahren und operative Restrukturierung des deutschen Retail-Geschäfts an

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

(Halle/Westfalen, 19. April 2023) - Die GERRY WEBER International AG wird heute beim zuständigen Amtsgericht Essen ein Restrukturierungsvorhaben nach dem Unternehmensstabilisierungs- und restrukturierungsgesetz (kurz: StaRUG) anzeigen.

Im Rahmen des Restrukturierungsvorhabens soll die Verschuldung der Gesellschaft signifikant reduziert und damit eine wesentliche Voraussetzung für die Aufnahme neuer Finanzmittel geschaffen werden. Die Verhandlungen mit den wesentlichen Gläubigern der Gesellschaft zur Umsetzung des Restrukturierungsvorhabens und zur Aufnahme frischer Finanzmittel werden in den nächsten Wochen geführt, um einen Restrukturierungsplan zügig zur Abstimmung stellen zu können. Teil des Restrukturierungsvorhabens soll ein vollständiger Kapitalschnitt sein, was zu einem kompensationslosen Ausscheiden der derzeitigen Aktionäre aus der Gesellschaft und zu einem Erlöschen der Börsennotierung der Aktien der GERRY WEBER International AG führen würde. Die neue Finanzierungsstruktur soll die Gesellschaft bis ins Jahr 2026 absichern.

Parallel zu dem Restrukturierungsvorhaben auf Ebene der GERRY WEBER International AG wird die GERRY WEBER Retail GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft in der die deutschen Retail-Aktivitäten des Konzerns zusammengefasst sind, bei dem zuständigen Amtsgericht Bielefeld die Anordnung eines Eigenverwaltungsverfahrens gemäß § 270a InsO beantragen. Durch das Eigenverwaltungsverfahren soll der Geschäftsbetrieb der GERRY WEBER Retail GmbH, der zunächst in vollem Umfang fortgeführt wird, durchgreifend operativ saniert werden. Dr. Christian Gerloff, der das Unternehmen bereits 2019 als Generalbevollmächtigter bei der Sanierung begleitet hat, ist in diesem Zusammenhang als Sanierungsgeschäftsführer in die Geschäftsführung der GERRY WEBER Retail GmbH eingetreten.

Weitere Gesellschaften des GERRY WEBER Konzerns sind von den vorstehenden Maßnahmen nicht betroffen. Der Geschäftsbetrieb des Konzerns wird im Übrigen uneingeschränkt fortgesetzt.

Der Jahresabschluss der GERRY WEBER International AG und der Konzernabschluss des GERRY WEBER Konzerns können nicht wie angekündigt am 28. April 2023 veröffentlicht werden, sondern die Veröffentlichung wird erst nach Umsetzung des Sanierungskonzepts erfolgen.

Der Vorstand

DSW ruft Leoni-Aktionäre zum Widerstand auf

Pressemitteilung der DSW

Düsseldorf, 18. April 2023 – Mit dem anstehenden Sanierungsverfahren nach dem in der Anwendung für alle Betroffenen noch neuen Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (StaRUG) sollen die Leoni-Aktionäre vollständig ausgebremst werden. Hiergegen gilt es, sich mit allen Mitteln zu wehren.

Ende März hatte der österreichische Unternehmer Stefan Pierer angekündigt, den arg angeschlagenen Autozulieferer Leoni auf Basis eines vorgelegten Sanierungskonzeptes zu sanieren. Die Alteigentümer - und damit die Aktionäre der Leoni AG - sollen durch einen radikalen Kapitalschnitt ihr gesamtes Kapital und damit Eigentum verlieren und im Rahmen der Sanierung vollkommen leer ausgehen.

Nicht auf Kosten und ohne Mitsprache der freien Aktionäre

„Dass sich die Leoni AG in einem außerordentlich schlechten Zustand befindet, ist seit langer Zeit bekannt. Deshalb ist es zunächst nachvollziehbar, dass erhebliche Einschnitte bei den Kapitalgebern vorgenommen werden. Dass hier aber auf Kosten der freien Aktionäre allein der Großaktionär das Ruder übernimmt und zu Lasten und ohne Beteiligungsmöglichkeit der sonstigen Bestandsaktionäre eine Sanierung allein zu seinen Gunsten vornimmt, ist weder nachvollziehbar noch der richtige Weg“, sagt Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der DSW.

Das alles möglich machen soll die Anwendung des noch recht jungen Gesetzes mit der Abkürzung StaRUG. Durch die Anwendung des StaRUG werden die Altaktionäre im Rahmen des vorgelagerten Sanierungsverfahrens ausgegrenzt, was gerade nicht akzeptabel ist.

„Alle Aktionäre gehören an den Verhandlungstisch, so wie Herr Pierer dort auch bereits Platz genommen hat. Damit offenbart der Fall Leoni zugleich den fundamentalen „Webfehler“ des StaRUG“, so Marc Tüngler.

Daher ruft die DSW alle Leoni-Aktionäre auf, sich zu melden, um sich als relevante Eigentümergruppe zu organisieren und mit einer Stimme an dem StaRUG-Verfahren zu beteiligen.

Betroffene Aktionäre können sich per Email an kontakt@dsw-info.de unter Angabe ihres Namens, ihrer Anschrift und ihres Aktienbestandes registrieren.

Kontakt:
DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.)
Erik Bethkenhagen
Tel.: 0211 / 6697-61
E-Mail: erik.bethkenhagen@dsw-info.de

ADVA Optical Networking SE soll in Adtran Networks SE umbenannt werden

Die anstehende Hauptversammlung der ADVA Optical Networking SE am 24. Mai 2023 soll unter TOP 8 eine Angleichung der Firmierung an den Hauptaktionär beschließen. Die Beschlussvorlage lautet: "Die Firma der Gesellschaft wird in „Adtran Networks SE“ geändert."

Auch der kürzlich veröffentlichte beabsichtigte Widerruf der Zulassung der Aktien zum Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse deutet auf einen bevorstehenden Squeeze-out als weiteren Schritt nach dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc. hin.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IKB Deutschen Industriebank AG: Sachverständigengutachten soll in der zweiten Jahreshälfte vorgelegt werden

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der IKB Deutsche Industriebank AG hat das Landgericht 

LG Düsseldorf, Az. 33 O 9/17 (AktE)

AAM-Atlantic Asset Management Inc. u.a. ./. LSF6 Europe Financial Holdings, L.P.

124 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter von Woedtke, 40213 Düsseldorf (früher: RA Folker Künzel -aus Altergründen entbunden)

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Meyer Brown LLP, 60327 Frankfurt am Main

INSTANT GROUP AG: Gesetzentwurf sieht Verankerung von Börsenmantel-Transaktionen im Börsengesetz vor

Corporate News

Als deutscher Marktführer im Bereich von alternativen Börsengängen und SPAC-/Börsenmantel-Transaktionen begrüßt die INSTANT GROUP AG (Börsen Berlin, München, Stuttgart, ISIN DE0005418404) den veröffentlichten Referentenentwurf zum Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZuFinG) in dessen Rahmen erstmals SPAC-/Börsenmantel-Transaktionen durch die Einführung von Börsenmantelaktiengesellschaften gesetzlich verankert werden sollen.

Das Zukunftsfinanzierungsgesetz

Mit der Umsetzung des Gesetzesvorhabens wird der deutsche zum US-amerikanischen Kapitalmarkt aufschließen, wo SPAC-Transaktionen bereits seit vielen Jahren möglich sind und schon regelrechte Boomjahre erfahren haben.

Erklärtes Ziel des ZuFinG ist es, die Leistungsfähigkeit des deutschen Kapitalmarktes zu stärken und die Attraktivität des deutschen Finanzstandorts zu erhöhen. Gerade Start-ups, Wachstumsunternehmen sowie kleine und mittlere Unternehmen (KMU), die die letzten Jahre kapitalmarktseitig vernachlässigt wurden, aber oftmals Treiber von Innovation sind, sollen dadurch wieder einen leichteren Zugang zum Kapitalmarkt und zur Eigenkapitalgewinnung erhalten.

Neben regulatorischen Erleichterungen sollen Verbesserungen im Finanzmarkt-, Gesellschafts- und Steuerrecht sowie Entlastungen durch Digitalisierungen und Entbürokratisierung erfolgen.

In der Gesamtheit soll das den Standort Deutschland als auch die Kapitalanlage in Aktien und börsennotierte Wertpapiere stärken, indem einerseits mehr Anreize für Unternehmen geschaffen werden, andererseits der Kapitalmarkt durch mehr börsennotierte Unternehmen attraktiver wird.

INSTANT GROUP erwartet steigende Nachfrage nach ZuFinG-Umsetzung

Der Vorstand der INSTANT GROUP AG, Reiner Ehlerding, begrüßt das Gesetzesvorhaben ausdrücklich: „Damit der Kapitalmarkt Deutschland seine internationale Wettbewerbsfähigkeit stärkt, war es überfällig kleineren und mittleren Unternehmen den Zugang zur Börse und damit zu Eigenkapital, gerade vor dem Hintergrund eines wieder anziehenden Zinsumfeldes, zu erleichtern.“

Mit Blick auf Börsenmantel-Transaktionen ergänzt Ehlerding: „Es ist überaus erfreulich, dass der Gesetzgeber die zeitgemäße Notwendigkeit für rechtliche Rahmenbedingungen von SPAC-/ Börsenmantel-Transaktionen für regulierte Marktsegmente erkannt hat. Im Gegensatz zu einem langwierigen IPO-Prozess bieten SPAC-/Börsenmantel-Transaktionen die regelmäßigen Vorteile eines wesentlich geringeren, regulatorischen Aufwands, einer dadurch erheblich schnellere Börsennotierung und demzufolge beträchtliche Kostenvorteile.“

Die INSTANT GROUP unterstützt seit über 20 Jahren Unternehmen bei ihren Wachstumsplänen und hat bei über 100 begleiteten, segmentunabhängigen, alternativen Börsengängen Abläufe und Prozesse kontinuierlich vereinfacht, den rechtlichen Rahmen durch ausgesprochene Garantien und Gewährleistungen stets optimiert und dadurch bereits heute ein deutschlandweit einmaliges, bewährtes Konzept für effektive Börsenmantel-Transaktionen geschaffen. Der vorliegende Referentenentwurf bestärkt die INSTANT GROUP daher nachhaltig in ihrer Ausrichtung, wobei die angebotsseitigen Strukturen, um eine steigende Nachfrage jederzeit bedienen zu können, bereits geschaffen wurden.

Zur Geschäftstätigkeit der INSTANT GROUP AG:

Die INSTANT GROUP AG ist seit über 20 Jahren am Kapitalmarkt tätig, hält wachstumsorientierte Beteiligungen und organisiert für aufstrebende Unternehmen über ihre Listingsparte direkte, zeitsparende Börseneinführungen.

Innerhalb der Listingsparte organisiert die INSTANT IPO SE als Kapitalmarktpartner vielfältige Varianten von Börseneinführungen, u.a. Direktlistings, Börsenmantel- sowie SPAC-Transaktionen. Außerdem betreut die INSTANT IPO Emittenten bei der Erfüllung ihrer Folgepflichten und begleitet diese bei der Umsetzung ihres Wachstums (z.B. Kapitalmaßnahmen, Segmentwechsel). Neben etablierten Unternehmen zählen auch Start-ups sowie Unternehmer mit innovativen sowie disruptiven Geschäftsmodellen zum Mandantenkreis der INSTANT-Unternehmensgruppe. Das Leistungsspektrum reicht vom traditionellen Börsengang (IPO) über Direktlistings (DPO) oder zeitsparende Börsenmanteltransaktionen (Reverse IPO, Reverse Takeover, RTO, SPAC). Eine Übersicht zum gesamten Dienstleistungsspektrum der INSTANT-Unternehmensgruppe ist unter www.instant.group abrufbar. 

M1 Kliniken AG: M1 Kliniken AG beschließt Aktienrückkauf

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 20.04.2023 - Der Vorstand der M1 Kliniken AG hat heute beschlossen, bis zu 1.500.000 Aktien der Gesellschaft in einem Gesamtvolumen von maximal EUR 10.800.000,00 (ohne Erwerbsnebenkosten) zurückzukaufen. Der Beschluss erfolgt auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. Juli 2020 zum Erwerb eigener Aktien. Das Rückkaufprogramm soll am 28.04.2023 starten und spätestens mit Ablauf des 26.04.2024 beendet sein. Der Aktienrückkauf und die Kaufabwicklung wird ausschließlich durch ein Kreditinstitut oder eine Wertpapierfirma vorgenommen, welche über den Zeitpunkt des Erwerbs von Aktien unabhängig und unbeeinflusst von der Gesellschaft entscheiden. Das Aktienrückkaufprogramm dient ausschließlich dazu, die zurückgekauften Aktien zu allen im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juli 2020 vorgesehenen Zwecken und zu allen sonstigen aktienrechtlich zulässigen Zwecken zu verwenden.

Das Rückkaufprogramm und seine Durchführung finden unter Einhaltung der Vorgaben der Safe Harbor Regelungen gemäß Art. 5 Abs. 2 der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 und Art. 2, 3 und 4 der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 2016/1052 statt, mit Ausnahme des Rückerwerbszwecks. Dieser ist weiter gefasst, als von Art. 5 Abs. 2 Marktmissbrauchsverordnung bestimmt.

Über die M1 Kliniken AG

Die M1 Kliniken AG ist der führende Anbieter von schönheitsmedizinischen Gesundheits­dienstleistungen in Deutschland. Im ästhetischen und chirurgischen Bereich bietet die Unternehmensgruppe Produkte und Dienstleistungen mit höchsten Qualitätsstandards an. Unter der Marke „M1 Med Beauty“ werden derzeit an 55 Fachzentren schönheits­medizinische Behandlungen angeboten. Dabei zählt die M1 Schlossklinik für plastische und ästhetische Chirurgie in Berlin mit sechs Operationssälen und 35 Betten zu den größten und modernsten Einrichtungen dieser Art in Europa. Seit Ende 2018 forciert M1 die Internationalisierung und ist derzeit auch in Österreich, der Schweiz, den Niederlanden, England, Kroatien, Ungarn und Australien aktiv. Mit ihrer Beteiligung an der HAEMATO AG ist M1 Kliniken AG zudem in der Lage, Umsatz- und Ertragspotenziale der Behandlungsprodukte im medizinisch-ästhetischen Bereich zu nutzen.

Fujitsu ND Solutions AG: Update zum Fortschritt des Übernahmeangebots

Übernahmeangebot von Fujitsu für GK Software bleibt unverändert, Annahmefrist geht in die letzten Tage

- Annahmefrist läuft am 20. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ) aus

- Annahmequote liegt derzeit bei ca. 44,20 %

- Mindestannahmeschwelle von 55 % noch nicht erreicht

- Regulatorische Freigaben wurden erteilt

- Fujitsu wird den Angebotspreis nicht erhöhen oder das Angebot anderweitig ändern und auch kein neues Angebot unterbreiten, falls das aktuelle Angebot die Mindestannahmeschwelle nicht erreicht

- Vorstand und Aufsichtsrat von GK begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot

- Aktionäre, die das Übernahmeangebot annehmen wollen, müssen Fujitsu ND Solutions AG ihre GK-Aktien andienen (ISIN DE000A2GSYK2)

Tokio, 17. April 2023 – Fujitsu Limited („Fujitsu“) möchte die Aktionäre der GK Software SE („GK Software“) daran erinnern, dass die Annahmefrist für das Übernahmeangebot der Fujitsu ND Solutions AG („ND Solutions“), einer direkten hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Fujitsu, mit einem Angebotspreis von 190,00 Euro pro GK Software-Aktie am 20. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ) abläuft. GK Software-Aktionäre kommen nur dann in den Genuss der signifikanten Prämie, wenn bis zu diesem Zeitpunkt die Mindestannahmeschwelle von 55 % erreicht wird. Andernfalls erlischt das Angebot ohne weitere Annahmemöglichkeit.

Zum 14. April 2023, 18 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main), lag die Annahmequote bei rund 44,20 % (einschließlich der 40,65 % des gesamten Aktienkapitals von GK Software, die sich Fujitsu durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit den Gründern von GK Software gesichert hat).

Fujitsu bestätigt hiermit, dass der Angebotspreis nicht erhöht oder das Angebot anderweitig geändert wird und Fujitsu auch kein neues Angebot unterbreiten wird, falls das aktuelle Angebot die Mindestannahmeschwelle nicht erreicht.

ND Solutions hat bereits alle angezeigten fusionskontrollrechtlichen sowie außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben erlangt, sodass eine zügige Abwicklung des Angebots und Auszahlung des Angebotspreises an die Aktionäre sichergestellt ist, wenn die Mindestannahmeschwelle erreicht wird und die dann folgende weitere Annahmefrist abgelaufen ist.

Empfehlung an die Aktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat der GK Software unterstützen in ihrer gemeinsamen begründeten Stellungnahme das Übernahmeangebot als im besten Interesse der GK Software, ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und sonstigen Stakeholder. Sie erachten auch den Angebotspreis von 190,00 Euro je GK Software-Aktie als fair und angemessen und empfehlen den GK Software-Aktionären, das Angebot anzunehmen.

Wichtiger technischer Hinweis

GK Software-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, müssen gegenüber ihrer Depotbank eine Annahmeerklärung für das Übernahmeangebot der ND Solutions abgeben und ihre Depotbank anweisen, die Einbuchung ihrer GK Software-Aktien, für die sie das Angebot annehmen wollen, in die ISIN DE000A2GSYK2 vorzunehmen. Weitere Informationen zum Übernahmeangebot sind abrufbar unter: www.nd-offer.de.

Fujitsus Engagement für die Sustainable Development Goals

Die von den Vereinten Nationen im Jahr 2015 verabschiedeten Ziele für nachhaltige Entwicklung (Sustainable Development Goals, SDGs) stellen eine Reihe gemeinsamer Ziele dar, die bis 2030 weltweit erreicht werden sollen. Das Ziel von Fujitsu – “die Welt nachhaltiger zu machen, indem wir durch Innovation Vertrauen in die Gesellschaft schaffen” – ist ein Versprechen, zur Vision einer besseren Zukunft beizutragen, die durch die SDGs ermöglicht wird.

Über Fujitsu

Fujitsu hat es sich zum Ziel gesetzt, die Welt nachhaltiger zu gestalten, indem wir durch Innovation Vertrauen in die Gesellschaft schaffen. Als Partner der Wahl für die digitale Transformation für Kunden in über 100 Ländern arbeiten unsere 124.000 Mitarbeiter daran, einige der größten Herausforderungen der Menschheit zu lösen. Unser Angebot an Dienstleistungen und Lösungen stützt sich auf fünf Schlüsseltechnologien: Computing, Networks, AI, Data & Security und Converging Technologies, die wir zusammenbringen, um eine nachhaltige Transformation zu erreichen. Fujitsu Limited (TSE:6702) meldete für das am 31. März 2022 zu Ende gegangene Geschäftsjahr einen konsolidierten Umsatz von 3,6 Billionen Yen (32 Mrd. US-Dollar) und bleibt nach Marktanteil das führende Unternehmen für digitale Dienstleistungen in Japan.

Erfahren Sie mehr: www.fujitsu.com/

Über GK Software SE

Die GK Software SE ist ein weltweit führender Anbieter von Cloud Lösungen für den internationalen Einzelhandel und gehört zu den am schnellsten wachsenden Unternehmen der Branche. Die Basis dafür sind selbstentwickelte, offene und plattformunabhängige Lösungen. Dank des umfassenden Produktportfolios setzen gegenwärtig 22 Prozent der weltweit 50 größten Einzelhändler auf Lösungen von GK. Zu Kunden der Gesellschaft gehören u. a. Adidas, Aldi, Coop (Schweiz), Edeka, Grupo Kuo, Hornbach, HyVee, Lidl, Migros, Netto Marken-Discount und Walmart International. GK verfügt über Tochtergesellschaften in den USA, Frankreich, der Tschechischen Republik, der Schweiz, Südafrika, Singapur, Australien und ist im Besitz oder hält u. a. Mehrheitsanteile an der DF Deutsche Fiskal GmbH, der Artificial Intelligence for Retail AG und der retail7. Seit dem Börsengang 2008 ist das Unternehmen um mehr als das Siebenfache gewachsen und erwirtschaftete 2021 einen Umsatz von 130,8 Mio. Euro. GK wurde 1990 von CEO Rainer Gläß und Stephan Kronmüller gegründet und ist bis heute gründergeführt. Neben dem Hauptsitz in Schöneck betreibt die Gruppe mittlerweile 16 Standorte weltweit. GK hat das Ziel, das führende Unternehmen für Cloud-Lösungen im Einzelhandel weltweit zu werden, um so Konsumenten auf allen Kontinenten die bestmögliche Einkaufserfahrung zu ermöglichen.

Weitere Informationen zum Unternehmen: http://www.gk-software.com

Vantage Towers AG: Vorstand und Aufsichtsrat von Vantage Towers empfehlen die Annahme des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots der Oak Holdings GmbH

Corporate News

- Gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlicht

- Delisting-Erwerbsangebot für noch ausstehende Aktien über 32,00 € je Aktie nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat „im besten Interesse von Vantage Towers“

Düsseldorf, 18. April 2023 – Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Vantage Towers AG („Vantage Towers“) haben ihre gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot der Oak Holdings GmbH („Oak Holdings“) an die Aktionäre von Vantage Towers veröffentlicht. Unabhängig voneinander empfehlen sie allen verbliebenen Vantage Towers-Aktionären, das Delisting-Erwerbsangebot anzunehmen. Der Aufsichtsrat hat die Entscheidung über die begründete Stellungnahme an einen seiner Ausschüsse delegiert.

Das Delisting-Erwerbsangebot soll die Voraussetzungen für den Rückzug von Vantage Towers von der Frankfurter Wertpapierbörse schaffen. Eine entsprechende Vereinbarung zur Absicht des Delistings haben Oak Holdings und Vantage Towers bereits am 20. März 2023 abgeschlossen.

Die Annahmeempfehlung basiert auf der unabhängigen Prüfung und eingehenden Bewertung der von der Oak Holdings veröffentlichten Delisting-Erwerbsangebotsunterlage inklusive der darin dargestellten wirtschaftlichen und strategischen Absichten von Oak Holdings in Bezug auf Vantage Towers. Die Angebotsgegenleistung von 32,00 € je Vantage Towers-Aktie halten Vorstand und Aufsichtsrat von Vantage Towers für fair und angemessen im Sinne des § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG in Verbindung mit § 31 Abs. 1 WpÜG. Diese Bewertung wird gestützt durch das Ergebnis des Bewertungsgutachtens der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Grant Thornton, welches im Zuge des beabsichtigten Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags erstellt worden ist, die Bewertung der Gegenleistung im Rahmen des vorangegangenen Übernahmeangebots, die relevanten historischen Börsenkurse und die Stellungnahmen von Aktienanalysten.

Vivek Badrinath, CEO von Vantage Towers: „Unter Berücksichtigung aller finanziellen und strategischen Aspekte des Delisting-Erwerbsangebots sind meine Vorstandskollegen und ich davon überzeugt, dass dessen Annahme im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Mitarbeiter, ihrer Aktionäre und anderer Stakeholder ist.”

Dr. Rüdiger Grube, Vorsitzender des Aufsichtsrates von Vantage Towers, fügte hinzu: „Auch der Aufsichtsrat von Vantage Towers empfiehlt nach sorgfältiger und gründlicher Analyse allen verbliebenen Aktionären, das Angebot anzunehmen.”

Die Aktionäre von Vantage Towers können das Delisting-Erwerbsangebot der Oak Holdings GmbH über ihre Depotbank annehmen. Die Annahmefrist wird voraussichtlich am 3. Mai 2023, 24:00 Uhr MEZ enden. Die Oak Holdings GmbH und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen haben sich bereits rund 89,3% der Anteile und Stimmrechte an Vantage Towers gesichert. Die detaillierten Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots können der Delisting-Erwerbsangebotsunterlage entnommen werden.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats von Vantage Towers zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot der Oak Holdings GmbH, veröffentlicht am 18. April 2022, ist kostenlos erhältlich bei der Vantage Towers AG, Investor Relations, Prinzenallee 11-13, 40549 Düsseldorf, Telefon +49 211 61712-0, Telefax: +49 211 61712-901, E-Mail: ir@vantagetowers.com. Darüber hinaus wurde die Stellungnahme auf der Website von Vantage Towers veröffentlicht: https://www.vantagetowers.com/de/investoren/offentliche-angebote. Die begründete Stellungnahme sowie etwaige Ergänzungen und/oder zusätzliche Aussagen zu möglichen Änderungen des Delisting-Erwerbsangebots werden in deutscher Sprache und in einer unverbindlichen englischen Übersetzung veröffentlicht. Maßgeblich sind ausschließlich die deutschen Fassungen.

Unabhängig von der Empfehlung weisen Vorstand und Aufsichtsrat darauf hin, dass alle Vantage Towers-Aktionäre unter Berücksichtigung der Gesamtumstände sowie ihrer persönlichen Situation und Einschätzung bezüglich der möglichen künftigen Entwicklung des Werts und des Börsenkurses der Vantage Towers-Aktie für sich selbst entscheiden müssen, ob sie das Angebot annehmen oder nicht.

Bitte beachten Sie, dass allein die gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats maßgeblich ist. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterung oder Ergänzung zu den Inhalten der gemeinsamen begründeten Stellungnahme dar.

Über Vantage Towers

Vantage Towers ist mit rund 83.000 Funkmaststandorten in zehn Ländern ein führender Funkmastbetreiber in Europa, der Menschen, Unternehmen und internetfähige Geräte miteinander verbindet – in Städten wie auf dem Land.

Das Unternehmen wurde 2020 gegründet und hat seinen Sitz in Düsseldorf. Zum Portfolio von Vantage Towers gehören Türme, Masten, Dachstandorte, Distributed Antenna Systems (DAS) sowie Small Cells. Durch den Bau, Betrieb und die Vermietung dieser Infrastruktur an (Mobil-) Funknetzbetreiber, IoT-Anbieter oder Versorgungsunternehmen leistet Vantage Towers einen wichtigen Beitrag zu einem besser vernetzten Europa.

Während der Strom, den Vantage Towers für den Betrieb der Infrastruktur benötigt, bereits zu 100% aus erneuerbaren Energiequellen stammt, wird grüne Energie zunehmend direkt an den Standorten mit Hilfe von Solarzellen, Mikrowindturbinen und in Zukunft auch Wasserstofflösungen erzeugt. Dies fügt sich gut in die Gesamtstrategie des Unternehmens ein, eine nachhaltige Digitalisierung in Europa voranzutreiben und Kunden durch technologische Innovation bei der Dekarbonisierung und der Erreichung ihrer Klimaziele zu unterstützen.

Für weitere Informationen besuchen Sie bitte unsere Website unter http://www.vantagetowers.com/de, folgen Sie uns auf Twitter unter @VantageTowers oder vernetzen Sie sich mit uns auf LinkedIn unter www.linkedin.com/company/vantagetowers.

BAUER Aktiengesellschaft: Vorstand unterstützt das seitens der SD Thesaurus GmbH angestrebte Delisting

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Schrobenhausen – Der Vorstand der BAUER Aktiengesellschaft (ISIN DE0005168108) hat beschlossen, das von Seiten der SD Thesaurus GmbH angestrebte Delisting der Aktien der BAUER AG aus dem Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu unterstützen und der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dieser Entscheidung heute zugestimmt.

Zu diesem Zwecke schließen die BAUER AG und die SD Thesaurus GmbH eine entsprechende Delisting-Vereinbarung. Die SD Thesaurus GmbH kann nunmehr das ausgelöste Pflichtangebotsverfahren zugleich auch als Delisting-Erwerbsangebot ausgestalten und hierzu den Aktionären ein Angebot nach Maßgabe von § 39 Abs. 2 Ziff.1 BörsG unterbreiten.

Die Gesellschaft hat sich verpflichtet, während der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen, so dass ein Delisting spätestens kurz nach Vollzug des Delisting-Erwerbsangebots wirksam werden sollte. Die BAUER AG wird keine Einbeziehung ihrer Aktien in den Freiverkehr einer Börse beantragen.

Der Beschluss zum Delisting erfolgte, da der wirtschaftliche Nutzen der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Regulierten Markt den damit verbundenen Aufwand nicht mehr rechtfertigt. Die durch die Kapitalmarktnotierung verursachten regulatorischen Rahmenbedingungen schränken das Unternehmen zunehmend ein und verursachen deutliche Mehrkosten zur Einhaltung und Umsetzung der zahlreichen gesetzlichen Vorgaben. Mit dem Rückzug ist eine Reduzierung des künftigen Verwaltungs- und Kostenaufwands der Gesellschaft verbunden.

Vorstand und Aufsichtsrat werden nach Vorlage der Angebotsunterlage seitens der SD Thesaurus GmbH hierzu noch gesondert Stellung nehmen.

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der BAUER Aktiengesellschaft

Veröffentlichung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots nach § 10 Abs. 1, 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

1. Bieterin

SD Thesaurus GmbH
Lilienthalallee 25
80939 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 280348

2. Zielgesellschaft

BAUER Aktiengesellschaft
BAUER-Straße 1
86529 Schrobenhausen
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt unter HRB 101375.

3. Aktien der Zielgesellschaft

Auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag, ISIN DE0005168108, WKN 516810.

4. Angaben zum Delisting-Erwerbsangebot
 

Die Bieterin hat am 31.03.2023 aufgrund einer Verständigung mit der Doblinger Beteiligung GmbH, München, Deutschland, ihr Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft im Sinne von § 30 Abs. 2 WpÜG in sonstiger Weise abzustimmen, die Kontrolle über die Zielgesellschaft gemäß §§ 35 Abs. 1 i.V.m. 29. Abs. 2 WpÜG erlangt und infolgedessen sogleich am 31.03.2023 nebst Korrekturmitteilung vom 04.04.2023 eine entsprechende Kontrollmitteilung nach § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 WpÜG veröffentlicht.

Ausweislich dieser Kontrollmitteilung verfügt die Bieterin unmittelbar über Stimmrechte aus 12.000.000 Stückaktien der Zielgesellschaft und aufgrund der Verständigung durch Zurechnung seitdem mittelbar über weitere Stimmrechte aus 10.727.533 von der Doblinger Beteiligung GmbH gehaltene Stückaktien der Zielgesellschaft gem. § 30 Abs. 2 WpÜG. Mit den direkt gehaltenen Aktien und der Zurechnung hält die Bieterin unmittelbar und mittelbar insgesamt Stimmrechte aus 22.727.533 von insgesamt 43.037.478 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Zielgesellschaft, was einem Stimmrechtsanteil von insgesamt 52,81 % entspricht.

Die Bieterin hat sich am18.04.2023 dazu entschlossen, zugleich mit dem Pflichtangebot in Folge der Kontrollerlangung ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG an die Aktionäre der Zielgesellschaft zu unterbreiten. Die Bieterin hat hierzu am 18.04.2023 mit der Zielgesellschaft eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen, nach der sich die Zielgesellschaft vorbehaltlich der Prüfung der veröffentlichten Angebotsunterlage u.a. verpflichtet hat, den Antrag auf Delisting nach § 39 Abs. 2 BörsG i.V.m. §§ 46, 57 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse unverzüglich nach Beginn der Annahmefrist und in jedem Fall nicht später als zehn (10) Bankarbeitstage vor Ablauf der Annahmefrist gegenüber der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen und alle weiteren Erklärungen abzugeben sowie Maßnahmen vorzunehmen, die für die Widerrufsentscheidung der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse notwendig sind. Die Bieterin wird daher das Pflichtangebot zugleich als Delisting-Erwerbsangebot zur Ermöglichung des Widerrufs der Zulassung der Aktien der Zielgesellschaft zum Börsenhandel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG unterbreiten. Die Bieterin wird kein gesondertes Delisting-Erwerbsangebot abgeben. Vielmehr wird das Pflichtangebot mit dem Delisting-Erwerbsangebot verbunden.

Das Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot werden zu den in der Angebotsunterlage festzulegenden Bestimmungen durchgeführt werden, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

5. Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Die Angebotsunterlage für das Pflichtangebot und zugleich für das Delisting-Erwerbsangebot wird von der Bieterin gem. §§ 35 Abs. 2 Satz 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (“BaFin“) im Internet unter der Adresse www.bauer-angebot.de veröffentlicht. Zudem wird ein Hinweis auf die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

6. Wichtige Informationen
 

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Pflichtangebot und das Delisting-Erwerbsangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) sowie dem BörsG durchgeführt.

München, den 18.04.2023

SD Thesaurus GmbH
Die Geschäftsführung

ADVA Optical Networking SE: ADVA beantragt Segmentwechsel in den General Standard des regulierten Marktes der Deutschen Börse

Ad-hoc-Mitteilung nach Artikel 17 der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014

München, Deutschland, 18. April 2023.

Der Vorstand der ADVA Optical Networking SE („ADVA“) hat am heutigen Tag beschlossen, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Die Zulassung der ADVA Aktien zum regulierten Markt (General Standard) bleibt davon unberührt. Durch den Segmentwechsel und den damit verbundenen Wegfall der erweiterten Marktfolgeplichten soll die Komplexität reduziert und sollen Kosteneinsparungen realisiert werden.

Der Wechsel in den General Standard wird mit Ablauf von drei Monaten nach Veröffentlichung der Widerrufsentscheidung durch die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse auf der Website der Deutschen Börse (www.deutsche-boerse.com) wirksam.

Biofrontera AG: Vergleichsweise Beendigung einer Anfechtungsklage

Biofrontera AG

Leverkusen

- ISIN: DE0006046113 -

Bekanntmachung gemäß § 248a AktG

Mit Klageschrift vom 9. Februar 2023 hatten die Biofrontera Inc., Woburn (Massachusetts, USA), und Herr Prof. Dr. Hermann Lübbert Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen sämtliche Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung der Biofrontera AG vom 9. Januar 2023 beim Landgericht Köln (Aktenzeichen 82 O 9/23) erhoben. Die vorgenannten Kläger haben die Klage mit Schriftsatz vom 13. April 2023 zurückgenommen; der Anfechtungsprozess ist damit beendet.

Die Klagerücknahme beruht auf einer zwischen der Biofrontera AG und unter anderem den Anfechtungsklägern geschlossenen außergerichtlichen Vergleichsvereinbarung. Diese Vergleichsvereinbarung wurde primär zur Beilegung eines Rechtsstreits zwischen der Biofrontera AG auf der einen und den Mitgliedern des Boards der Biofrontera Inc. Herrn Prof. Dr. Hermann Lübbert, John J. Borer, Loretta M. Wedge, Beth J. Hoffman und Kevin D. Weber sowie der Biofrontera Inc. auf der anderen Seite in den USA geschlossen. Die Biofrontera AG hatte gegen die Biofrontera Inc. sowie die vorgenannten Personen geklagt, nachdem diese unter anderem einen von der Biofrontera AG eingereichten Vorschlag zur Nominierung eines Vorstandskandidaten im Rahmen der Hauptversammlung 2022 der Biofrontera Inc. abgelehnt hatte. Die Beklagten sind diesen Vorwürfen entgegengetreten.

Die Parteien der Vergleichsvereinbarung sind zur Vermeidung langwieriger Auseinandersetzungen in möglicherweise mehreren Gerichtsinstanzen in den USA und Deutschland unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen rechtlichen Standpunkte übereingekommen, die nachstehend beschriebenen Rechtsstreitigkeiten, einschließlich des Rechtsstreits mit dem Aktenzeichen 82 O 9/23 vor dem Landgericht Köln, im Wege des gegenseitigen Nachgebens durch eine Vergleichsvereinbarung (der „Vergleich“) beizulegen.

Aus dem nachfolgend wortwörtlich wiedergegebenen Vergleich ergeben sich die folgenden Leistungspflichten der Biofrontera AG, die im Rahmen der einvernehmlichen Beendigung des U.S.-amerikanischen Prozesses vereinbart wurden. Die Leistungspflichten sind daher im Kontext des U.S.-amerikanischen Prozesses zu verstehen und nicht als unmittelbare Gegenleistung allein für die Rücknahme der Anfechtungsklagen vor dem Landgericht Köln (Aktenzeichen 82 O 9/23). Dies vorangestellt, sind die folgenden Leistungspflichten der Biofrontera AG zu nennen (soweit in der folgenden Aufzählung von der „Vergleichsvereinbarung“ gesprochen wird, wird Bezug auf die unverbindliche Übersetzung ins Deutsche genommen):• Die Biofrontera AG wird mit der Biofrontera Inc. eine gemeinsame Erklärung zur einvernehmlichen Beendigung des Verfahrens beim Court of Chancery des Bundesstaates Delaware Biofrontera AG v. Biofrontera Inc., et al., C.A. No. 2022-1184-PAF einreichen.

• Die Biofrontera AG wird keinen Antrag auf Erstattung ihrer Verfahrenskosten in dem Verfahren beim Court of Chancery des Bundesstaates Delaware Biofrontera AG v. Biofrontera Inc., et al., C.A. No. 2022-1184-PAF stellen.

• Die Biofrontera AG und die Biofrontera, Inc. werden nach näherer Maßgabe von Ziffer III.3.3 der Vergleichsvereinbarung (entspricht Ziffer III.C.3 des englischsprachigen Originals) gemeinsam eine Drittfirma mit der Suche nach einem zusätzlichen unabhängigen Verwaltungsratskandidaten bei der Biofrontera Inc. beauftragen.

• Die Biofrontera AG verpflichtet sich, einen aus dem Kreis der von der Drittfirma identifizierten unabhängigen Verwaltungsratskandidaten, der vom Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschuss des Verwaltungsrats der Biofrontera Inc. nach einem in Ziffer III.3.3 der Vergleichsvereinbarung (Ziffer III.C.3 des englischsprachigen Originals) näher beschriebenen Verfahren ausgesucht und der Hauptversammlung der Biofrontera Inc. im Jahr 2023 vorgeschlagen wird, mit allen ihr gehörenden Aktien in den Verwaltungsrat der Biofrontera Inc. zu wählen.

• Die Biofrontera AG verpflichtet sich nach näherer Maßgabe von Ziffer III.3.5 der Vergleichsvereinbarung (Ziffer III.C.5 des englischsprachigen Originals), das ihr durch Ziffer III.3.2 der Vergleichsvereinbarung (Ziffer III.C.2 des englischsprachigen Originals) zugestandene Nicht Unabhängige Verwaltungsratsmitglied zum Rücktritt von seinem Amt zu veranlassen, (i) sofern die Biofrontera AG zu irgendeinem Zeitpunkt (und vorbehaltlich einer dreißigtätigen Heilungsfrist) weniger als 20 % der Biofrontera Inc.-Stammaktien besitzt oder (ii) spätestens zum 31. Dezember 2025.

• Die Biofrontera AG verpflichtet sich, in dem durch Klagerücknahme der Kläger beendeten Anfechtungsverfahren Aktenzeichen 82 O 9/23 vor dem Landgericht Köln keinen Kostenantrag zu stellen.• Solange die Biofrontera AG mindestens 20 % der ausstehenden Biofrontera Inc.-Stammaktien besitzt, dürfen die Biofrontera AG und ihre verbundenen Unternehmen (einschließlich aller leitenden Angestellten, sonstigen Mitglieder der Geschäftsleitung und Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats der Biofrontera AG) nach näherer Maßgabe von Ziffer III.6.1 der Vergleichsvereinbarung (Ziffer III.F.1 des englischsprachigen Originals) keine Biofrontera Inc.-Aktien erwerben. Diese Verpflichtung gilt nicht für (i) die im Amendment Nr. 1 zum Schedule 13D, das bei der SEC am 19. September 2022 eingereicht wurde, genannten Personen, soweit sie nicht auch leitende Angestellte, andere Mitglieder der Geschäftsleitung und Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats (einschließlich Herrn Wilhelm Zours) der Biofrontera AG sind, (ii) der Erwerb gemäß Ziffer III.6.4 der Vergleichsvereinbarung (Aufrechterhaltung der Beteiligungsquote der Biofrontera AG an der Biofrontera Inc. zum Zeitpunkt des Abschlusses der Vergleichsvereinbarung) (Ziffer III.F.4 des englischsprachigen Originals) oder (iii) gemäß Ziffer III.6.6 der Vergleichsvereinbarung (Ziffer III.F.6 des englischsprachigen Originals) erfolgt (Wiedererlangung einer Beteiligungsquote von 20 % der ausstehenden Biofrontera Inc.-Stammaktien durch die Biofrontera AG).

• Bis zum 31. Dezember 2025 und solange die Biofrontera AG mindestens 20 % der ausstehenden Biofrontera Inc.-Stammaktien besitzt, sind die Biofrontera AG und alle von ihr beherrschten Unternehmen nach näherer Maßgabe von Ziffer III.6.3 der Vergleichsvereinbarung (Ziffer III.F.3 des englischsprachigen Originals) verpflichtet, (a) an jeder vom Verwaltungsrat einberufenen Jahres- oder Sonderversammlung der Aktionäre der Biofrontera Inc. teilzunehmen, (b) für die vom Verwaltungsrat vorgeschlagenen Kandidaten zur Wahl in den Verwaltungsrat und gegen alle anderen Wahlvorschläge zu stimmen sowie (c) für alle anderen vom Verwaltungsrat vorgelegten Vorschläge oder Geschäfte und gegen alle nicht vom Verwaltungsrat vorgelegten Vorschläge oder Geschäfte zu stimmen (vorausgesetzt jedoch, dass die Biofrontera AG dann nicht verpflichtet ist, für einen vom Verwaltungsrat vorgelegten Vorschlag oder ein Geschäft zu stimmen, wenn (i) das Nicht Unabhängige Verwaltungsratsmitglied der Biofrontera AG gegen den Vorschlag oder das Geschäft gestimmt hat, und (ii) die Biofrontera AG von ihrem Rechtsberater darauf hingewiesen wird, dass eine solche Zustimmung eine Verletzung der Treupflichten der Biofrontera AG nach geltendem Recht darstellen würde), und (d) nicht (i) an der Einholung von Vollmachten oder Zustimmungen in Bezug auf die Biofrontera Inc. mitzuwirken, eine Eigentümergruppe im Sinne der SEC-Regeln 13D und 13G zu bilden, ihr beizutreten oder sich an ihr zu beteiligen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf eine Gruppe, zu der Wilhelm Zours oder die Deutsche Balaton AG gehören), (ii) eine Person aufzufordern oder zu ermutigen, Vorschläge zur Förderung einer streitigen Entscheidung in Bezug auf die Biofrontera Inc. einzureichen, (iii) eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre der Biofrontera Inc. einzuberufen oder deren Einberufung anzustreben, (iv) den Aktionären auf einer Jahres- oder außerordentlichen Versammlung der Aktionäre der Biofrontera Inc. einen Vorschlag zur Prüfung zu unterbreiten, (v) eine Werbung um Zustimmungen in Bezug auf die Biofrontera Inc., die nicht vom Verwaltungsrat initiiert wurde, zu beginnen oder daran teilzunehmen und keine dritte Partei aufzufordern, eine der vorgenannten Maßnahmen zu unternehmen, (vi) einer Person (außer einem Verwaltungsratsmitglied oder der Geschäftsleitung der Biofrontera Inc. auf eine Weise, die nicht zu einer öffentlichen Verbreitung führt) ein Angebot, ein Tauschangebot, eine Fusion, eine Konsolidierung, einen Erwerb, einen Plan, einen Unternehmenszusammenschluss, eine Rekapitalisierung, eine Umstrukturierung, eine Liquidation, eine Auflösung oder ein außergewöhnliches Geschäft, an dem die Biofrontera Inc. oder eine ihrer Tochtergesellschaften als Bestandteil oder Partei beteiligt werden soll, vorzuschlagen oder durchzuführen oder zu versuchen, diese durchzuführen oder abzuschließen, sei es allein oder in Zusammenarbeit mit anderen.

• Nach näherer Maßgabe von Ziffer III.6.4 der Vergleichsvereinbarung (Ziffer III.F.4 des englischsprachigen Originals) verpflichten sich die Biofrontera AG sowie alle von der Biofrontera AG beherrschten Unternehmen unter der Voraussetzung, dass die vom Verwaltungsrat der Biofrontera Inc. beschlossene Änderung des Aktionärsrechteplans im Wesentlichen der als Anlage E der Vergleichsvereinbarung beigefügten Form entspricht, an jeder vom Verwaltungsrat der Biofrontera Inc. einberufenen Jahres- oder Sonderversammlung der Aktionäre teilzunehmen, auf der der geänderte Aktionärsrechtsplan zur Verabschiedung vorgelegt wird, und für die Verabschiedung des geänderten Aktionärsrechteplans zu stimmen und auch sonst keine Maßnahmen zu ergreifen, um die Umsetzung und Aufrechterhaltung des geänderten Aktionärsrechteplans anzufechten.

• Die Biofrontera AG erklärt in einer umfassenden Abgeltungsklausel nach näherer Maßgabe von Ziffer III.8.1 der Vergleichsvereinbarung (Ziffer III.H.1 des englischsprachigen Originals) für sich sowie die dort näher bezeichneten Personen, insbesondere ihre Organe, unwiderruflich auf alle Ansprüche, Klagegründe, Verfahren, Verpflichtungen, Gerichtsprozesse, Schulden, Schäden, Ausgaben, Kosten, Vereinbarungen, Versprechen und Streitigkeiten, die sich aus, bezogen auf oder in Verbindung mit (i) den in der Klage Biofrontera AG v. Biofrontera Inc., et al., C.A. No. 2022-1184-PAF geltend gemachten Tatsachen und Umständen oder Ansprüchen, die von der Biofrontera AG in der Klage geltend gemacht wurden oder hätten geltend gemacht werden können, (ii) den Ansprüchen, die von der Biofrontera AG im Zusammenhang mit der Hauptversammlung der Biofrontera AG am 9. Januar 2023 geltend gemacht wurden oder hätten geltend gemacht werden können, oder (iii) den Ansprüchen, die im Zusammenhang mit der Aktionärsversammlung der Biofrontera Inc. am 12. Dezember 2022 geltend gemacht wurden oder hätten geltend gemacht werden können, unabhängig davon, ob sie auf Bundes-, Landes-, Kommunal-, oder Gewohnheitsrecht oder eines Gesetzes der Vereinigten Staaten, Deutschland oder eines anderen Landes, eines Bundesstaates, eines Landkreises, einer Stadt, einer Gemeinde oder einer Gerichtsbarkeit beruhen, ob unbedingt oder bedingt, entstanden oder nicht entstanden, fällig oder nicht fällig sind und gleichgültig, ob persönlicher, direkter oder abgeleiteter Natur (einschließlich jeglicher Ansprüche wegen Verletzung einer Treuepflicht), die die Verzichtenden der Biofrontera AG jemals hatten, jetzt haben, zu haben behaupten oder in Zukunft zu haben beanspruchen, einschließlich bekannter und unbekannter Ansprüche, gegenüber der Biofrontera Inc. und den weiteren in Ziffer III.8.1 der Vergleichsvereinbarung (Ziffer III.H.1 des englischsprachigen Originals) genannten Personen zu verzichten und diese insoweit freizustellen.

Die Vergleichsvereinbarung hat den folgenden Wortlaut (unverbindliche Übersetzung aus dem Englischen):

“VERGLEICHSVEREINBARUNG

I. PARTEIEN

Diese Vergleichsvereinbarung (die „Vereinbarung“) mit Datum vom 11. April 2023 (das „Datum des Inkrafttretens“) wird zwischen

Biofrontera Inc. („BFRI“),

Hermann Lübbert, John J. Borer, Loretta M. Wedge, Beth J. Hoffman, Kevin D. Weber (zusammen die „BFRI-Parteien“) und

Biofrontera AG (zusammen mit den „BFRI-Parteien“, die „Parteien“ einzeln jeweils eine „Partei“)

geschlossen. Vorbehaltlich der Regelung unter Ziffer III.1. und soweit nicht anders geregelt, werden die Regelungen dieser Vereinbarung mit dem Datum des Inkrafttretens wirksam.      (...)

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. April 2023