Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der MedNation AG (früher: Eifelhöhen-Klinik AG)

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS STAATEN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER STAATEN DARSTELLEN WÜRDE

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines

öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots

gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Bieter:

MedNation AG
mit dem Sitz in Bonn, Graurheindorfer Straße 137, 53117 Bonn, Bundesrepublik Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 8060,
ISIN DE0005653604

CHAPTERS Group AG
mit dem Sitz in Hamburg, Falkenried 29, 20251 Hamburg, Bundesrepublik Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 182147,
ISIN DE0006618309

Dirk Isenberg
Am Kernersberg 1, 61250 Usingen, Bundesrepublik Deutschland

Mathias Niedermeier
Steinkaul 1, 53424 Remagen, Bundesrepublik Deutschland

Peter Potocnik
Königstraße 12, 47198 Duisburg, Bundesrepublik Deutschland

Zielgesellschaft:

MedNation AG
mit dem Sitz in Bonn, Graurheindorfer Straße 137, 53117 Bonn, Bundesrepublik Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 8060,
ISIN DE0005653604

Die Mednation AG, die CHAPTERS Group AG, Herr Dirk Isenberg, Herr Mathias Niedermeier und Herr Peter Potocnik haben heute, am 18. November 2024, entschieden, den Aktionären der MedNation AG im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 39 Abs. 2 und 3 BörsG anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende und ausgegebene Stückaktien ohne Nennbetrag der Zielgesellschaft mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital in Höhe von 2,56 Euro je Aktie – ISIN DE0005653604 – , die nicht unmittelbar von den Bietern gehalten werden, einschließlich sämtlicher zum Zeitpunkt des Vollzugs des Delisting-Erwerbsangebots bestehender Nebenrechte, insbesondere des Dividendenbezugsrechts, zu erwerben. Als Angebotsgegenleistung wird eine Geldzahlung je Aktie geleistet, deren Höhe unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen noch festzulegen ist und in der zu veröffentlichenden Angebotsunterlage angegeben und begründet wird.

Die Bieter bilden eine Bietergemeinschaft im Sinne des § 2 Abs. 4 WpÜG. Jeder Bieter handelt in eigener wirtschaftlicher und rechtlicher Verantwortung und ist für die Einhaltung aller ihn betreffenden kapitalmarktrechtlichen und sonstigen gesetzlichen Verpflichtungen verantwortlich. Jeder Bieter ist Bieter im Sinne der Bestimmungen des WpÜG. Die Bieter haben am heutigen Tage eine Kooperationsvereinbarung zur Durchführung des Delisting-Erwerbsangebots im Rahmen einer Bietergemeinschaft im Sinne des § 2 Abs. 4 WpÜG geschlossen.

Die MedNation AG wird unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage den Antrag auf Widerruf der Zulassung ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Börse Düsseldorf gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG stellen, um die frühestmögliche Beendigung der Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt zu erreichen. Die MedNation AG wird sodann unverzüglich die Einbeziehung der Aktien in den Handel im Primärmarkt (Freiverkehr) der Börse Düsseldorf veranlassen.

Wichtige Hinweise

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der MedNation AG dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden, die veröffentlicht wird, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung gestattet hat. Allen Aktionären der MedNation AG wird empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen Veröffentlichungen und Mitteilungen, die im Zusammenhang mit dem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot stehen, unverzüglich nach deren Bekanntmachung sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes und des Börsengesetzes durchgeführt. Dementsprechend wurden und werden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt.

Bonn, den 18. November 2024

MedNation AG   CHAPTERS Group AG   Dirk Isenberg
Mathias Niedermeier   Peter Potocnik

MedNation AG: Downlisting in den Freiverkehr – Entscheidung zur Abgabe eines Delisting-Erwerbsangebots im Rahmen einer Bietergemeinschaft unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

18.11.2024 / 16:57 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der MedNation AG hat heute mit der Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, im Rahmen einer Bietergemeinschaft gemäß § 2 Abs. 4 WpÜG gemeinsam mit den Aktionären CHAPTERS Group AG, Dirk Isenberg, Mathias Niedermeier und Peter Potocnik ein Delisting-Erwerbsangebot gemäß § 39 Abs. 2 BörsG abzugeben. Hierdurch sollen die gesetzlichen Voraussetzungen für den Widerruf der Zulassung der Aktien der MedNation AG zum Handel im regulierten Markt der Börse Düsseldorf geschaffen werden. Die Aktien sollen künftig in den Handel im Primärmarkt (Freiverkehr) an der Börse Düsseldorf einbezogen werden (Downlisting). Durch das Downlisting sollen insbesondere die Kosten und die Komplexität einer Börsennotierung auf ein für die Größe und die wirtschaftlichen Verhältnisse der MedNation AG zuträgliches Maß reduziert werden.

Die an der Bietergemeinschaft beteiligten Aktionäre haben erklärt und sich verpflichtet, über die Durchführung des Downlisting hinaus keine gemeinsamen Interessen im Hinblick auf die MedNation AG zu verfolgen, insbesondere auch keine gemeinsamen strategischen Absichten, etwa in Bezug auf die Geschäftstätigkeit, die Geschäftspolitik oder die Zusammensetzung der Organe der Gesellschaft. Die als Bieter beteiligten Aktionäre streben ausdrücklich keine Kontrollerlangung über die MedNation AG im Sinne des § 29 WpÜG an, und zwar weder gemeinsam noch für sich allein. Sie werden ihr Verhalten in Bezug auf die MedNation AG nicht untereinander durch eine Vereinbarung und auch nicht in sonstiger Weise abstimmen, die zu einer Zurechnung von Stimmrechten gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG führt. Insbesondere werden die als Bieter beteiligten Aktionäre nicht mit dem Ziel einer dauerhaften und erheblichen Änderung der unternehmerischen Ausrichtung der MedNation AG zusammenwirken.

Die MedNation AG soll als Bieterin im Innenverhältnis der Bieter vorrangig und im aktienrechtlich weitestmöglichen Umfang unter Beachtung der für eigene Aktien vorgesehenen gesetzlichen Erwerbs- und Bestandsgrenzen die im Zuge der Durchführung des Delisting-Erwerbsangebots angedienten Aktien erwerben. Zum Zwecke der Durchführung des Delisting-Erwerbsangebots hat der Vorstand der MedNation AG daher mit der Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und unter Beachtung der gesetzlichen Erwerbs- und Bestandsgrenzen insgesamt höchstens 209.423 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft als eigene Aktien ausschließlich im Rahmen der Durchführung des Delisting-Erwerbsangebots zu erwerben. Die Gegenleistung wird gemäß den gesetzlichen Bestimmungen festgelegt und in der Angebotsunterlage zum Delisting-Erwerbsangebot angegeben und begründet.

Die MedNation AG hält derzeit 102.576 eigene Aktien, was einem Anteil am Grundkapital in Höhe von (gerundet) 3,29 % entspricht. Infolge eines Erwerbs von insgesamt höchstens 209.423 weiteren eigenen Aktien im Zuge der Durchführung des Delisting-Erwerbsangebots würde die Gesamtzahl der eigenen Aktien einen Anteil von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen.

Die MedNation AG wird bis zum Ende der in der Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot festzulegenden Annahmefrist keine eigenen Aktien anderweitig erwerben und keine eigenen Aktien veräußern.

Die MedNation AG beabsichtigt, sämtliche eigenen Aktien nach der Durchführung und Abwicklung des Delisting-Erwerbsangebots nach Maßgabe der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu veräußern. Es besteht für die Gesellschaft kein wirtschaftliches Interesse, dauerhaft eigene Aktien zu halten. Des Weiteren soll durch die Veräußerung der eigenen Aktien die zum Zwecke des Delisting aufgewandte Liquidität der Gesellschaft wieder zugeführt werden.

Project Neptune Bidco GmbH: Annahmefrist für freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von TA an Aktionäre der Nexus AG beginnt

Corporate News

- Angebotspreis von 70,00 Euro je Aktie bietet Aktionären attraktiven, sofortigen und sicheren Barwert

- Angebotspreis entspricht einer attraktiven Prämie von 44,2 % auf den Schlusskurs der Aktie am 4. November 2024 und einer Prämie von 35,3 % auf den 3M VWAP

- Annahmefrist beginnt heute und endet am 17. Dezember 2024 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)

- Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 % zuzüglich einer Aktie

- TA beabsichtigt, Nexus nach Abschluss des Übernahmeangebots von der Börse zu nehmen

- Vorstand und Aufsichtsrat von Nexus begrüßen und unterstützen das Angebot und beabsichtigen, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, den Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen

London, 18. November 2024. Nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) hat die Project Neptune BidCo GmbH, eine Holdinggesellschaft, die von Investmentfonds kontrolliert wird, die von verbundenen Unternehmen der TA Associates Management, L.P. beraten und verwaltet werden (zusammen „TA“), heute die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien der Nexus AG („Nexus“, ISIN: DE0005220909) veröffentlicht.

Angebot bietet Aktionären attraktiven, sofortigen und sicheren Barwert

Die Aktionäre von Nexus haben ab heute die Möglichkeit, das Übernahmeangebot anzunehmen und ihre Aktien zu einem Preis von 70,00 Euro je Aktie in bar anzudienen. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 44,2 % auf den Schlusskurs der Nexus-Aktie am 4. November 2024, dem Tag, bevor TA seine Absicht bekannt gab, ein öffentliches Übernahmeangebot für Nexus zu unterbreiten, und einer Prämie von 35,3 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate bis einschließlich 4. November 2024. Dies entspricht einem Eigenkapitalwert von rund 1,21 Milliarden Euro. Damit bietet das Angebot den Aktionären von Nexus die Möglichkeit, einen wesentlichen Teil der erwarteten langfristigen Wertsteigerung sofort zu realisieren.

Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot folgt auf die zuvor bekannt gegebene Unterzeichnung einer Investorenvereinbarung zwischen Nexus und TA, in der sich beide Parteien auf eine langfristige strategische Partnerschaft geeinigt haben, um das weitere profitable Wachstum von Nexus im internationalen E-Health-Markt außerhalb des Börsenumfelds voranzutreiben. Vorstand und Aufsichtsrat von Nexus begrüßen das Angebot und beabsichtigen, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, den Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Mindestannahmeschwelle von 50 % zuzüglich einer Aktie

Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 % zuzüglich einer Aktie sowie den üblichen regulatorischen Abschlussbedingungen, einschließlich kartellrechtlichen und investitionskontrollrechtlichen Freigaben. TA hat sich bereits einen Anteil von rund 26,9 % des Grundkapitals von Nexus durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit Schlüsselaktionären von Nexus gesichert, darunter Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von Nexus, LUXEMPART und andere langfristige Aktionäre.

Die Annahmefrist endet am 17. Dezember 2024 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) bzw. 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Die Einzelheiten der Annahme des Übernahmeangebots sind in der Angebotsunterlage beschrieben. Nexus-Aktionären wird empfohlen, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen, um ihre Aktien anzudienen und sich über die von ihrer Depotbank gesetzten Fristen zu informieren, die ein Handeln vor dem formellen Ende der Annahmefrist erforderlich machen können.

TA beabsichtigt, Nexus nach Abwicklung des Übernahmeangebots von der Börse zu nehmen

Vorbehaltlich der Erfüllung der Angebotsbedingungen wird der Abschluss der Transaktion derzeit für das erste Quartal 2025 erwartet. TA beabsichtigt, Nexus nach Abwicklung des Übernahmeangebots von der Börse zu nehmen, um von finanzieller Flexibilität und einer langfristig orientierten privaten Eigentümerstruktur zu profitieren. Der Vorstand der Nexus AG betrachtet die Umsetzung seiner langfristigen Strategie abseits des Börsenumfelds als einen Vorteil und trägt das mögliche Delisting grundsätzlich mit. TA beabsichtigt, für einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren ab Vollzug des Angebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der Nexus AG abzuschließen.

Die Angebotsunterlage, eine unverbindliche englische Übersetzung und weitere Informationen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot von TA sind gemäß den Anforderungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes auf der folgenden Website verfügbar: www.neptune-public-offer.com. Exemplare der Angebotsunterlage können auch kostenlos bei der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Senckenberganlage 19, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland, per Fax an +49 69 1520 5277 oder per E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com angefordert werden. Eine Hotline für Aktionärinnen und Aktionäre für Fragen zum Übernahmeangebot ist montags bis freitags zwischen 9:00 - 17:00 Uhr MEZ unter +49 (0) 69 92014 9707 oder über info@neptune-public-offer.com erreichbar.

Über TA Associates

TA ist ein weltweit führendes Private-Equity-Unternehmen, das sich auf die Steigerung des Wachstums profitabler Unternehmen konzentriert. Seit 1968 hat TA in mehr als 560 Unternehmen in den fünf Zielbranchen Technologie, Gesundheitswesen, Finanzdienstleistungen, Konsumgüter und Unternehmensdienstleistungen investiert. Durch die Nutzung seiner umfassenden Branchenkenntnisse und strategischen Ressourcen arbeitet TA mit Management-Teams auf der ganzen Welt zusammen, um hochwertige Unternehmen dabei zu unterstützen, einen nachhaltigen Wert zu schaffen. TA hat bisher 65 Milliarden US-Dollar an Kapital eingeworben und beschäftigt mehr als 160 Investment-Experten in Büros in Boston, Menlo Park, Austin, London, Mumbai und Hongkong.

Weitere Informationen zu TA Associates finden Sie unter www.ta.com

Über Nexus AG

Die Nexus AG entwickelt und vertreibt Softwarelösungen für den internationalen Gesundheitsmarkt. Mit dem klinischen Informationssystem (Nexus / KIS) und den integrierten diagnostischen Modulen verfügen wir heute über eine einzigartig breite und interoperable Produktpalette, die nahezu alle Funktionsanforderungen von Krankenhäusern, Psychiatrien, Reha- und Diagnostikzentren innerhalb der eigenen Produktfamilien abdecken kann. Die Nexus AG beschäftigt rund 2.030 Mitarbeiter, ist in neun europäischen Ländern mit eigenen Standorten präsent und betreut Kunden in weiteren 71 Ländern, teils über zertifizierte Händler. Durch kontinuierlich wachsende Nachfrage nach Nexus-Produkten konnten wir in den letzten Jahren eine große Kundenbasis aufbauen und regelmäßig steigende Umsätze und Ergebnisse zeigen.

Weitere Informationen zur Nexus AG finden Sie unter www.nexus-ag.de

Übernahmeangebot für Covestro-Aktien: Wasserstandsmeldung der ADNOC

ADNOC International Germany Holding AG
München

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Die ADNOC International Germany Holding AG, Frankfurt am Main, Deutschland (die „Bieterin“) hat am 25. Oktober 2024 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot) an die Aktionäre der Covestro AG, Leverkusen, Deutschland (die „Gesellschaft“), zum Erwerb ihrer nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft (ISIN: DE0006062144) (die „Covestro-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 62,00 je Covestro-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots endet am 27. November 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.

 

1. Bis zum 14. November 2024, 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 12:00 Uhr (Ortszeit New York) (der „Meldestichtag“) ist das Übernahmeangebot für insgesamt 9.321.804 Covestro-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von etwa 4,93 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft.

 

2. Zum Meldestichtag hielt ADNOC International Limited mit Sitz in Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate („ADNOC International“), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, insgesamt 18.050.000 Covestro-Aktien (dies entspricht einem Anteil von etwa 9,55 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft). Die von ADNOC International gehaltenen Stimmrechte werden der Regierung von Abu Dhabi nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG (indirekt) über die Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) P.J.S.C. mit Sitz in Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate, zugerechnet.

 

3. Zum Meldestichtag hielt Abu Dhabi Investment Authority mit Sitz in Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate („ADIA“), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, insgesamt 305.897 Covestro-Aktien (dies entspricht einem Anteil von etwa 0,16 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft). Die von ADIA gehaltenen Stimmrechte werden der Regierung von Abu Dhabi nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet. Die von ADIA gehaltenen Covestro-Aktien werden jedoch nicht für die Gesamtzahl der Einbezogenen Covestro-Aktien (wie in Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage definiert) berücksichtigt.

 

4. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar Covestro-Aktien oder nach §§ 38, 39 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die Gesellschaft. Der Bieterin und mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren jeweiligen Tochterunternehmen waren außerdem zum Meldestichtag auch keine Stimmrechte an der Gesellschaft gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.

 

Die Bieterin hat den Vollzug des Angebots unter anderem unter die Bedingung des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle gestellt. Insofern muss bei Ablauf der Annahmefrist (wie in Ziffer 5.2 der Angebotsunterlage definiert) die Gesamtzahl der Einbezogenen Covestro-Aktien (wie in Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage definiert) mindestens 50 % der Anzahl der im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen Covestro-Aktien zuzüglich einer Covestro-Aktie entsprechen, d. h. mindestens 94.500.001 Covestro-Aktien. Zum Meldestichtag beträgt die Gesamtzahl der Einbezogenen Covestro-Aktien (wie in Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage definiert) dabei 27.371.804 Covestro-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von etwa 14,48 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft.

 

Frankfurt am Main, 15. November 2024

 

ADNOC International Germany Holding AG

 

Wichtiger Hinweis:

 

Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Covestro-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Covestro-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

 

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Covestro-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

 

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere Covestro-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen und die anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts eingehalten werden. Das veröffentlichte Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden.

 

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und die Gesellschaft sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

 

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der hiermit veröffentlichten Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen künftig ändern werden.

 

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung

im Internet unter: https://www.covestro-offer.com

im Internet am: 15. November 2024 

 

Frankfurt am Main, den 15. November 2024

 

ADNOC International Germany Holding AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. November 2024

Hauptversammlung der A-HEAT Allied Heat Exchange Technology AG zum Rechtsformwechsel: Abfindungsangebot bei Widerspruch

Auf der anstehenden Hauptversammlung der A-HEAT Allied Heat Exchange Technology AG, Forstenfeldbruck, am 18. Dezember 2024 soll über die Zustimmung zum Formwechselplan (Umwandlungsplan) unter Vornahme eines grenzüberschreitenden Formwechsels in eine Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht mit Sitz in Wien Beschluss gefasst werden. Die A-HEAT AG unterbreitet allen Aktionären, die Widerspruch gegen den durch die Hauptversammlung zu fassenden Beschluss zum Formwechselplan erklären, ein Angebot zur Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 1.500,- pro Neuer Namensaktie (gem. §§ 340, 207, 335 Abs. 2 Nr. 11 UmwG). 

Zusammenlegung von Aktien bei der Going Public Media Aktiengesellschaft

Going Public Media Aktiengesellschaft
München

ISIN DE0007612103
WKN 761 210

Bekanntmachung über eine ordentliche Kapitalherabsetzung

durch die Zusammenlegung von Aktien gem. § 222 ff. AktG

Die ordentliche Hauptversammlung der Going Public Media Aktiengesellschaft (nachfolgend auch die „Gesellschaft") vom 24. Juni 2024 hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 900.000,00, eingeteilt in 900.000 auf den Namen lautende Stückaktien, um EUR 600.000,00 auf EUR 300.000,00 herabzusetzen. Die Kapitalherabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG). Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass das nominelle Grundkapital auf EUR 300.000,00 herabgesetzt wird und die Aktien im Verhältnis von 3:1, das heißt durch Zusammenlegung von je drei alten Stückaktien zu einer neuen Stückaktie, zusammengelegt werden. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der vorstehenden Kapitalherabsetzung und der Zusammenlegung von Aktien festzulegen.

 

Mit der Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses der Going Public Media Aktiengesellschaft über die Kapitalherabsetzung und die Neueinteilung des Grundkapitals in das Handelsregister am 03. Juli 2024 sind die Kapitalherabsetzung und die entsprechende Satzungsänderung wirksam geworden.

 

Am 26. November 2024 abends werden die 900.000.000 girosammelverwahrten Aktien durch die depotführenden Institute und die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, im Verhältnis 3:1 zusammengelegt. Für je drei alte Aktien mit der ISIN DE0007612103 erhalten die Aktionäre je eine neue konvertierte Aktie mit der ISIN DE000A40KXC8 mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00.

 

Soweit sich aufgrund des Zusammenlegungsverhältnisses Aktienspitzen (ISIN für Teilrechte: DE000A40KXB0) ergeben, werden sich die depotführenden Institute auf Weisung ihrer Kunden um einen Spitzenausgleich bemühen. Ein börsenmäßiger Handel der Teilrechte mit der ISIN DE000A40KXB0 ist nicht beabsichtigt. Die Depotbanken werden gebeten etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis von 3 : 1 teilbare Anzahl von Stückaktien hält, zunächst untereinander und anschließend mit dem beauftragten Kreditinstitut der Kapitalherabsetzung, der futurum bank AG, Frankfurt/M., mit anderen Spitzen zusammenzulegen. Verbleibende Aktienspitzen werden durch die Clearstream Banking AG nach dem 13. Dezember 2024 wertlos ausgebucht.

 

Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Anteile ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Das herabgesetzte Grundkapital wird in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. Der bisherige Anteil eines Aktionärs am Grundkapital der Going Public Media Aktiengesellschaft bleibt durch die Hinzubuchung konvertierter Aktien und eventueller Teilrechte unverändert.

 

Die derzeit unter der ISIN DE0007612103 girosammelverwahrten Aktien werden letztmalig am 22.11.2024 an der Börse gehandelt.

 

Die neuen konvertierten Aktien mit der ISIN DE000A40KXC8 werden erstmals am 25.11.2024 an der Börse gehandelt. 

 

München, im November 2024

 

Going Public Media Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 15.November 2024

DATAGROUP SE: Grundsatzentscheidung über Maßnahmen bei der DATAGROUP SE

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

- Abspaltung der Beteiligung an der Almato AG mit separatem Börsenlisting in Prüfung

- Öffentliches Aktienrückkaufangebot der DATAGROUP SE

- Segmentwechsel der DATAGROUP SE in das Segment m:access

Pliezhausen, 16.11.2024. Die DATAGROUP SE (WKN A0JC8S) kündigt eine (verhältniswahrende) Abspaltung ihrer 100 %-Beteiligung an der Almato AG nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes an. Die Almato AG ist im Bereich Digitalisierung von Geschäftsprozessen und Softwareentwicklung tätig.

Vorbehaltlich weiterer Prüfungen ist eine Abspaltung dieser Beteiligung auf eine separate Gesellschaft als neue Holding der Almato AG geplant. Die Aktien dieser Holding sollen anschließend im Freiverkehr gehandelt werden. Sämtliche Aktionäre der DATAGROUP SE werden voraussichtlich für jede ihrer Aktien an der DATAGROUP SE jeweils eine neue Aktie an der neuen Almato Holding erhalten. Mit der Abspaltung wollen Vorstand und Aufsichtsrat den Unterschieden in den Geschäftsmodellen der DATAGROUP und der Almato Rechnung tragen. Während DATAGROUP sich auf IT-Outsourcing mit ihrem modularen CORBOX-Portfolio fokussiert, liegt der Schwerpunkt von Almato auf der Digitalisierung von Geschäftsprozessen sowie Softwareentwicklung für Unternehmen und öffentliche Institutionen. Durch die Trennung der Gesellschaften soll für Almato die Möglichkeit geschaffen werden, ein neues Geschäftsfeld im Bereich semantischer Datenplattformen zu entwickeln und zu etablieren und mit verstärkter Transparenz für diesen Geschäftsbereich gezielt Investoren für den geplanten Wachstumskurs anzusprechen. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, diese Maßnahme der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Beschlussfassung vorzuschlagen. Die Gesellschaft wird ihre Aktionäre über den Fortgang des Prozesses laufend informieren.

Vorstand und Aufsichtsrat haben heute ferner auf Basis der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. März 2023 beschlossen, im Rahmen eines Aktienrückkaufangebots bis zu 817.359 eigene Aktien (ca. 9,79 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) zu erwerben. Mit Rücksicht auf dieses Aktienrückkaufangebot und den damit verbundenen möglichen Liquiditätsabfluss an die Aktionäre ist es nach jetzigem Stand nicht geplant, der Hauptversammlung eine Dividendenausschüttung für das am 30. September 2024 abgelaufene Geschäftsjahr 2023/2024 zur Beschlussfassung vorzuschlagen.

Der Erwerb soll im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Aktienrückkaufangebots gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 42,13 je Aktie erfolgen (ohne Erwerbsnebenkosten). Aktionäre können Aktien zum Rückkauf in der Zeit vom 20. November 2024, 00:00 Uhr bis 3. Dezember 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) einreichen. Das Rückkaufangebot kann von der Gesellschaft, soweit erforderlich und rechtlich zulässig, jederzeit angepasst, verlängert, ausgesetzt und auch wiederaufgenommen werden.

Die rückgekauften Aktien können für alle gesetzlichen Verwendungsoptionen wie die Einziehung, die Verwendung zur Finanzierung von Unternehmensübernahmen und auch für Mitarbeiteraktienprogramme verwendet werden.

Die weiteren Einzelheiten des öffentlichen Rückkaufangebots sind der Angebotsunterlage zu entnehmen, die voraussichtlich am 20. November 2024, also am Tag des Beginns der Annahmefrist, auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.datagroup.de/investieren/ir-information/ sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht werden wird.

Darüber hinaus plant die Gesellschaft einen Segmentwechsel aus dem Segment Scale der Frankfurter Wertpapierbörse in das Segment m:access der Börse München. Die Handelsmöglichkeiten sind in diesen Segmenten vergleichbar. Die Gesellschaft wird das gewohnte Transparenzniveau beibehalten. Der Segmentwechsel erfolgt auch vor dem Hintergrund, dass der Gesetzgeber erwägt, zusätzliche regulatorische Anforderungen für das Segment Scale als KMU-Wachstumsmarkt einzuführen, welche für die anderen qualifizierten Freiverkehrssegmente nicht gelten. Aus Gründen der Flexibilität hatte sich die Gesellschaft bislang bewusst dafür entschieden, nicht in einem höher regulierten Marktsegment zu notieren. Durch den Wechsel in den etablierten m:access behält die Gesellschaft den regulatorischen Status quo bei. Zudem entstehen im m:access geringere Kosten.

Bekanntmachung zur BayWa AG: Bilanzkontrolle des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 und des zugehörigen Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023

Bekanntmachung der Prüfungsanordnung vom 29. Oktober 2024 gemäß § 107 Absatz 1 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) (Anlassprüfung) gegenüber der BayWa AG für den offengelegten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 und den zugehörigen Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023 (Bekanntmachung nach § 107 Absatz 1 Satz 6 WpHG).

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat mit Bescheid vom 29. Oktober 2024 eine Prüfung des offengelegten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 und des zugehörigen Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023 der BayWa AG, München, gemäß § 107 Absatz 1 Satz 1 WpHG angeordnet.

Grund für die Anordnung sind konkrete Anhaltspunkte dafür, dass die Darstellung der Finanzlage und der Risiken aus der Finanzierung des Konzerns sowie die Darstellung der Risikomanagementziele und -methoden im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht möglicherweise fehlerhaft sind. Dies schließt ein

1. die Darstellung des Risikos, Zahlungsverpflichtungen im Zeitpunkt der Fälligkeit nicht nachkommen zu können einschließlich des Risikos der Refinanzierung (Liquiditätsrisiko) sowie

2. die Darstellung des Risikos aus der Veränderung von Marktpreisen oder preisbeeinflussenden Parametern einschließlich Zinsänderungsrisiken (Preisänderungsrisiko).

Quelle: BaFin

Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): MSC erhält alle regulatorischen Freigaben für Beteiligung an der HHLA

Corporate News

Hamburg, 15. November 2024

MSC erhält alle regulatorischen Freigaben für Beteiligung an der HHLA

- Alle Vollzugsbedingungen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots sind erfüllt

- Aktionäre erhalten 16,75 Euro für jede angediente A-Aktie der HHLA

Seit dem 14. November 2024 sind alle Vollzugsbedingungen für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE (Bieterin), einer Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A. (MSC), erfüllt. Nachdem Anfang Oktober die Europäische Kommission die fusionskontrollrechtliche Freigabe erteilt hatte, ist nun mit der fusionskontrollrechtlichen Freigabe in der Ukraine die letzte noch ausstehende Vollzugsbedingung eingetreten.

Im nächsten Schritt wird die Bieterin gemäß der Angebotsunterlage den Angebotspreis in Höhe von 16,75 Euro je A-Aktie an die HHLA-Aktionäre zahlen, die ihre Aktien im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots angedient hatten und die seitdem unter der ISIN DE000A37FUD8 firmierten. Die Zahlung erfolgt spätestens innerhalb von sieben Bankarbeitstagen nach Bekanntgabe über die Erfüllung aller Bedingungen durch die Bieterin. Im Gegenzug erwirbt die Bieterin das Eigentum an den angedienten A-Aktien.

Weitere Informationen zur Abwicklung und zur Übertragung der angedienten Aktien sind abrufbar unter www.poh-offer.de.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklage verzögert, Eintragung am 25. Oktober 2024 in das Handelsregister der Gesellschaft (Fristende: 27. Januar 2025)
  

• ALBA SE: Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 7,94 je ALBA-Aktie

• Albis Leasing AG: Übernahmeangebot

• alstria office REIT-AG: Squeeze-out zugunsten der BPG Holdings Bermuda Limited (Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation)

• APONTIS PHARMA AG: Investorenvereinbarung, Übernahmeangebot

• BASTFASERKONTOR Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der AGIB Real Estate S.A. zu EUR 8.760,- je Aktie, Eintragung am 19. September 2024 (Fristende am 19. Dezember 2024)
  

• BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der VIB Vermögen AG für eine Abfindung in Höhe von EUR 14,86 je BBI-Aktie, Hauptversammlung am 13. August 2024, Eintragung am 7. Oktober 2024 (Fristende: 7. Januar 2025)
  

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Eintragung am 30. August 2024 (Fristende am 2. Dezember 2024) 

• Covestro AG: Übernahmeangebot von Adnoc zu EUR 62,- je Covestro-Aktie

• Deutsche Wohnen SE: BuG mit der Vonovia SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlungen im Dezember 2024 geplant

• DFV Deutsche Familienversicherung AG: Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A., Übernahmeangebot

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung zunächst durch Anfechtungsklage verzögert, Eintragung im Handelsregister am 13. November 2024 (Fristende am 13. Februar 2025)
  

• Encavis AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting geplant

• EQS Group AG: Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) zu EUR 40,- je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 12. September 2024 (Fristende am 12. Dezember 2024)
  

• Evotec SE: eventuelles Übernahmeangebot durch Halozyme Therapeutics Inc.

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): Übernahmeangebot der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A. 

• home24 SE: Squeeze-out zugunsten der RAS Beteiligungs GmbH (XXXLutz-Konzern) zu EUR 7,46 pro home24-Aktie, Hauptversammlung am 13. Dezember 2024

• Instapro II AG (Die börsennotierte MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch.): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, wirksam durch Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 28. August 2024 (Fristende: 28. November 2024)

• infas Holding Aktiengesellschaft: Übernahmeangebot durch Ipsos

• Klassik Radio AG: Downlisting-Erwerbsangebot

• Linus Digital Finance AG: Delisting-Erwerbsangebot

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE zu EUR 479,25 je Stückaktie, Eintragung am 8. Oktober 2024 (Fristende am 8. Januar 2025)

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH zu EUR 14,28 je MEDION-Aktie, Hauptversammlung am 12. November 2024

• MorphoSys AG: erfolgreiches Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Novartis BidCo Germany AG, Eintragung im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft am 15. Oktober 2024

• Nagarro SE: mögliches Übernahmeangebot

• New Work SE (früher: Xing SE): Delisting-Erwerbsangebot der Burda Digital SE

• Nexus AG: Übernahmeangebot durch TA, Investorenvereinbarung
  

• niiio finance group AG: Delisting

• Philomaxcap AG: Pflichtangebot

• S IMMO AG: Squeeze-out zugunsten der IMMOFINANZ AG, ao. Hauptversammlung am 14. Oktober 2024

• Salzgitter AG: mögliches Übernahmeangebot durch die GP Günter Papenburg Aktiengesellschaft

• SHS Viveon AG: Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich

• Software AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Mosel Bidco SE/Silver Lake, mit Eintragung im Handelsregister am 22. August 2024 wirksam geworden (Fristende am 22. November 2024)

• Splendid Medien AG: Delisting-Übernahmeangebot

• STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot erfolgreich, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  

• SURTECO GROUP SE: Übernahmeangebot

• SYNLAB AG: Squeeze-out zugunsten der Ephios Bidco GmbH (Cinven u.a.) angekündigt

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), Delisting-Erwerbsangebot

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 2. Juli 2024

• VARTA AG: StaRUG-Verfahren, Erörterungs- und Abstimmungstermin am 25. November 2024

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement, Delisting, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
  

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen, Eintragung und damit Wirksamwerden am 1. Oktober 2024 (Fristende am 2. Dezember 2024)

• WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Delisting-Angebot
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DISO Verwaltungs AG (früher: Matica Technologies AG) eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der nunmehr wieder als DISO Verwaltungs AG firmierenden Gesellschaft mit der Matica Technologies Group SA als herrschender Gesellschaft ist nach einer Verzögerung durch eine Anfechtungsklage am 13. November 2024 im Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen worden. Die Hauptversammlung der DISO Verwaltungs AG am 26. Januar 2024 hatte diesem Organvertrag zugestimmt. Nach der 2022 erfolgten, kürzlich für nichtig erklärten Sitzverlegung nach Esslingen ist die Gesellschaft nunmehr wieder von Amts wegen in München eingetragen. 

Evotec SE: Kommentar zu Medienbericht

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg – Evotec SE (Frankfurter Wertpapierbörse: EVT, SDAX/TecDAX, Prime Standard, ISIN: DE 000 566480 9, WKN 566480; NASDAQ: EVO)

Die Evotec SE ("Gesellschaft") stellt mit Blick auf einen Medienbericht fest, dass sie ohne vorherige Kontaktaufnahme vom börsennotierten US-Biotechnologieunternehmen Halozyme Therapeutics Inc. eine unverbindliche Interessenbekundung bezogen auf ein an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes Übernahmeangebot mit einem Angebotspreis von EUR 11,00 je Aktie erhalten hat. Die Gesellschaft wird diese Interessenbekundung sorgfältig analysieren, über weitere Schritte entscheiden und den Kapitalmarkt entsprechend den rechtlichen Anforderungen weiter informieren.

Angebotsunterlage für Aktien der Klassik Radio AG veröffentlicht

Die UK Media Invest GmbH hat den Aktionären der Klassik Radio AG wie angekündigt ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) gegen Zahlung eines Geldbetrages in Höhe von EUR 3,70 je Aktie der Klassik Radio AG unterbreitet. Die Annahmefrist begann am 11. November 2024 und endet am 9. Dezember 2024.

Zu der Angebotsunterlage der UK Media Invest GmbH vom 11. November 2024 auf der Webseite der BaFin:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/klassik.html

Angebotsunterlage für Aktien der Linus Digital Finance AG veröffentlicht

Die Linus Holding GmbH hat den Aktionären der Linus Digital Finance AG wie angekündigt ein Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot gegen Zahlung eines Geldbetrages in Höhe von EUR 1,76 je zur Annahme eingereichter Aktie der Linus Digital Finance AG unterbreitet. Die Annahmefrist begann am 12. November 2024 und endet am 10. Dezember 2024.

Aus der Angebotsunterlage der Linus Holding GmbH vom 12. November 2024 auf der Webseite der BaFin:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/Linus.html

Hengeler Mueller berät MEDION bei Squeeze-out

Die Hauptversammlung der MEDION AG hat am 12. November 2024 auf Verlangen der Hauptaktionärin Lenovo Germany Holding GmbH die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MEDION AG auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen. Die Lenovo Germany Holding GmbH ist eine mittelbare hundertprozentige Tochtergesellschaft der börsennotierten Lenovo Group Limited.

Hengeler Mueller berät MEDION bei dem Squeeze-out.

Hengeler Mueller-Team für Medion

Gesellschaftsrecht: Dr. Oliver Rieckers, Dr. Bernd Wirbel (beide Partner), Dr. Petra Mennicke (Counsel), Dr. Florian Klose (Associate, alle Düsseldorf).

RWE AG: RWE beschließt Aktienrückkauf im Volumen von bis zu 1,5 Mrd. EUR

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der RWE Aktiengesellschaft hat heute ein Aktienrückkaufprogramm mit einem Volumen von bis zu 1,5 Mrd. EUR beschlossen. Der Rückkauf soll noch im laufenden Jahr beginnen und innerhalb von 18 Monaten abgeschlossen werden, vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien durch die Hauptversammlung am 30. April 2025. Es ist beabsichtigt, die zurückgekauften Aktien einzuziehen.

Das Rückkaufprogramm basiert auf der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. Mai 2023, die die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 3. Mai 2025 Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft beabsichtigt, der Hauptversammlung am 30. April 2025 eine erneute Ermächtigung zum Rückkauf vorzuschlagen. Der Erwerb soll unter Inanspruchnahme der „Safe Harbour“-Ausnahme für Rückkaufprogramme nach Artikel 5 der Marktmissbrauchsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014) abgewickelt werden.

STEMMER IMAGING AG: Ergebnis im dritten Quartal unter den Erwartungen – keine Prognose mehr für Geschäftsjahr 2024

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Puchheim, 12. November 2024 – Die STEMMER IMAGING AG (ISIN DE000A2G9MZ9 / WKN A2G9MZ) gibt heute bekannt, dass die Entwicklung der finanziellen Ergebnisse im dritten Quartal 2024 unter den Erwartungen geblieben ist.

Die für das zweite Halbjahr 2024 erwartete moderate wirtschaftliche Erholung ist bisher ausgeblieben.

Aufgrund der hohen Unsicherheit am Markt ist eine verlässliche Einschätzung der weiteren Entwicklung derzeit allerdings nicht möglich. STEMMER IMAGING kann aus diesem Grund die bisherige Prognose für das Geschäftsjahr 2024 nicht anpassen oder bestätigen.

Der Neunmonatsbericht der STEMMER IMAGING AG zum 30. September 2024 wird am 13. November 2024 veröffentlicht.

Angebotsunterlage für Aktien der SURTECO GROUP SE veröffentlicht

Die BANASINO INVESTMENTS S.à r.l. hat den Aktionären der SURTECO GROUP SE wie angekündigt ein Pflichtangebot gegen Zahlung eines Geldbetrages in Höhe von EUR 16,96 je SURTECO-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist begann am 6. November 2024 und wird am 4. Dezember 2024 enden.

Zu der Angebotsunterlage der BANASINO INVESTMENTS S.à r.l. vom 6. November 2024 auf der Webseite de BaFin:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/surteco_2.html

Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Nikon SLM Solutions AG: Verhandlung am 29. April 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Nikon SLM Solutions AG (vormals: SLM Solutions Group AG) hat das LG Lübeck Termin zur Verhandlung auf den 29. April 2025, 11:00 Uhr, bestimmt. Zu diesem Termin sollen die sachverständigen Prüfer Ralf Niggemeier und Thomas Kleibrink, PKF Fasselt Partnerschaft mbB, geladen werden.

Nach dem Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschiedenen SLM-Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 18,89 je Stückaktie der SLM.

LG Lübeck, Az. 13 HKO 44/23
Jaeckel, J. u.a. ./. Nikon SLM Solutions AG (vormals: Nikon AM. AG)
28 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Morrison & Foerster LLP, 10785 Berlin
(RA´in Dr. Juli Schwalm)

Formycon AG: Formycon verlängert Vorstandsvertrag für CEO Dr. Stefan Glombitza bis 2027 und erhält Zulassung für Handel im Prime Standard

Pressemitteilung // 11. November 2024

- Dr. Stefan Glombitza wird für drei weitere Jahre zum Vorstand (CEO) bestellt und wird Formycon durch die nächste Phase der Unternehmensentwicklung führen

- Formycon-Aktien erhalten Zulassung für den Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse – Handelsstart im regulierten Markt ab dem 12. November 2024

Planegg-Martinsried – Der Aufsichtsrat der Formycon AG (FWB: FYB; "Formycon" oder "Gesellschaft") hat den Vertrag von CEO Dr. Stefan Glombitza bis zum 31. Dezember 2027 verlängert. Damit würdigt das Gremium Dr. Glombitzas hervorragende Arbeit als Chief Executive Officer (CEO) in den vergangenen Jahren und setzt auf eine Fortsetzung der erfolgreichen Unternehmensführung. Zudem wurden die Aktien der Formycon AG heute für den Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Der Handelsstart ist für den 12. November 2024 geplant.

Dr. Stefan Glombitza ist seit 2016 bei der Formycon AG tätig und hat in dieser Zeit entscheidend zur Entwicklung und zum Wachstum des Unternehmens beigetragen. Zunächst als Chief Operating Officer (COO) für die operativen Entwicklungsaktivitäten verantwortlich, wurde er im Juli 2022 zum Chief Executive Officer (CEO) ernannt. Mit über 25 Jahren Erfahrung in der internationalen Pharmaindustrie konnte er an der Spitze eines engagierten Teams eine exzellente Entwicklungsplattform aufbauen, aus der bereits Zulassungen für drei Biosimilars entstanden sind. Mit der ersten Produkteinführung hat er Formycon erfolgreich in die kommerzielle Phase geführt und den Weg für weitere Produkteinführungen geebnet.

„Dr. Glombitza hat die strategische und operative Entwicklung Formycons in den vergangenen Jahren entscheidend geprägt und die Position des Unternehmens im Biosimilar-Markt maßgeblich gestärkt,“ erklärt Wolfgang Essler, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Formycon AG. „Dank seiner Führung konnten wichtige Meilensteine erreicht und die Weichen für eine erfolgreiche Zukunft gestellt werden. Mit Dr. Glombitza an der Spitze wird Formycon seine Rolle als einer der führenden Entwickler im internationalen Biosimilar-Markt weiter ausbauen.“

„Ich freue mich sehr, die vor uns liegende Wachstumsphase aktiv mitgestalten zu dürfen mit dem Ziel, das große Potenzial unseres Unternehmens in den kommenden Jahren voll auszuschöpfen. Mit drei vermarktungsreifen Biosimilars und einer starken Pipeline haben wir eine attraktive Basis für unseren weiteren Wachstumspfad geschaffen. Das heutige Uplisting in den Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse erhöht unsere Attraktivität für internationale Investoren und verbessert die Handelbarkeit der Aktie. Mein Dank gilt dem Aufsichtsrat und dem gesamten Team von Formycon für die vertrauensvolle Zusammenarbeit und das Engagement, die Grundpfeiler für unseren Erfolg sind.“, erklärt Dr. Stefan Glombitza.

Im Rahmen des Uplistings wurden die Aktien der Formycon AG am heutigen Tag zum Handel im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Der Prime Standard ist das Segment des regulierten Markts mit den höchsten Transparenzanforderungen und bietet Formycon Zugang zu einem breiteren Investorenkreis. Durch die Aufnahme in dieses Segment wird eine verstärkte internationale Wahrnehmung und eine höhere Liquidität der Aktie angestrebt. Der Handelsstart im Prime Standard ist für morgen, den 12. November 2024, geplant.

Der für das Uplisting erforderliche Wertpapierprospekt der Gesellschaft kann unter https://www.formycon.com/investoren/uplisting/ abgerufen werden.

Weitere Informationen finden Sie auf unserer Webseite unter: www.formycon.com/investor-relations

Über Formycon:

Die Formycon AG (FWB: FYB) ist ein führender, unabhängiger Entwickler von hochwertigen Biosimilars, Nachfolgeprodukten biopharmazeutischer Arzneimittel. Das Unternehmen fokussiert sich auf Therapien in der Ophthalmologie, Immunologie, Immun-Onkologie sowie weiteren wichtigen Indikationsgebieten und deckt nahezu die gesamte Wertschöpfungskette von der technischen Entwicklung über klinische Studien bis hin zur Einreichung und Zulassung durch die Arzneimittelbehörden ab. Für die Kommerzialisierung seiner Biosimilars setzt Formycon weltweit auf starke, vertrauenswürdige und langfristige Partnerschaften. Mit FYB201/Ranibizumab hat Formycon bereits ein Biosimilar in Europa und den USA auf dem Markt. Zwei weitere Biosimilars, FYB202/Ustekinumab und FYB203/Aflibercept, wurden von der FDA zugelassen; FYB202 ist auch in Europa zugelassen. Drei weitere Biosimilar-Kandidaten befinden sich derzeit in der Entwicklung. Mit seinen Biosimilars leistet Formycon einen wichtigen Beitrag, um möglichst vielen Patientinnen und Patienten den Zugang zu hochwirksamen und bezahlbaren Medikamenten zu ermöglichen. Die Formycon AG hat ihren Sitz in München und ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert: FYB / ISIN: DE000A1EWVY8 / WKN: A1EWVY. Weitere Informationen finden Sie unter: www.formycon.com

Über Biosimilars:

Seit ihrer Einführung in den 1980er Jahren haben biopharmazeutische Arzneimittel die Behandlung schwerer und chronischer Krankheiten revolutioniert. Bis zum Jahr 2032 werden viele dieser Arzneimittel ihren Patentschutz verlieren – darunter 45 Blockbuster mit einem geschätzten jährlichen Gesamtumsatz von weltweit mehr als 200 Milliarden US-Dollar. Biosimilars sind Nachfolgeprodukte von biopharmazeutischen Arzneimitteln, für die die Marktexklusivität abgelaufen ist. Sie werden in hoch regulierten Märkten wie der EU, den USA, Kanada, Japan und Australien nach strengen regulatorischen Verfahren zugelassen. Biosimilars schaffen Wettbewerb und ermöglichen so mehr Patienten den Zugang zu biopharmazeutischen Therapien. Gleichzeitig reduzieren sie die Kosten für die Gesundheitsdienstleister. Der weltweite Umsatz mit Biosimilars liegt derzeit bei etwa 21 Milliarden US-Dollar. Analysten gehen davon aus, dass der Umsatz bis 2030 auf über 74 Milliarden US-Dollar ansteigen könnte.

SdK: "Covestro Übernahmeangebot: Was machen mit der Aktie?"

https://www.youtube.com/watch?v=__jnJVaVsqM

ADNOC – Die Abu Dhabi National Oil Company übernimmt die Covestro AG: nach langem Ringen legt der staatliche Ölkonzern der Vereinigten Arabischen Emirate für das DAX-Unternehmen 62 Euro je Aktie auf den Tisch. Was Anleger nun mit der Aktie machen sollten, dazu sprechen Paul Petzelberger und Daniel Bauer von der SdK im heutigen Video.

VARTA AG: Erörterungs- und Abstimmungstermin steht – freie Aktionäre sollen enteignet werden

Mitteilung der DSW - Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V

- Gespräche mit Vertretern der Gesellschaft führten nicht zu einer konsensualen Lösung

- Beteiligung der freien Aktionäre weder„gewünscht“ noch vorgesehen

-  Ausschöpfung aller rechtlichen Mittel

Nach wie vor werden knapp 50 Prozent der Eigentümer des Unternehmens (die freien Aktionäre) nicht in den Prozess der Sanierung und der finanziellen Neuausrichtung der Gesellschaft einbezogen. Vielmehr teilte die VARTA AG mit Nachricht vom 18. September 2024 erneut mit, sich mit den wesentlichen Kredit- und Eigenkapitalgebern über das Sanierungskonzept geeinigt zu haben. Daher geht man auf Seiten der Gesellschaft davon aus, dass die erforderlichen Mehrheiten für die Zustimmung im StaRUG-Verfahren zu dem vorzuschlagenden Restrukturierungsplan gesichert und damit alle Kleinaktionäre ausgeschlossen sind.

Zuletzt wurde den Vertretern der freien Aktionäre mitgeteilt, der VARTA AG selbst sei zwar an der Einbindung aller Aktionäre in die geplanten Maßnahmen gelegen und man habe verschiedene Ansätze geprüft, um alle Aktionäre auch in Zukunft zu beteiligen. Allerdings habe es jedoch einen „unüberwindlichen“ Widerstand auf Seiten der Gläubiger und der Kapitalgeber gegeben, die einen Ausschluss der freien Aktionäre angeblich verlangen. Obwohl auch die freien Aktionäre bereit sind, ihren Beitrag zur Sanierung der VARTA AG zu leisten, werden sie nach dem vorgeblichen Wunsch ihrer Gläubiger und Großaktionäre ohne weitere Begründung enteignet. Während der heutige Großaktionär als Aufsichtsratsvorsitzender für die Krise mitverantwortlich ist, soll gerade er die volle Wertaufholung erhalten, während die freien Aktionäre komplett leer ausgehen sollen. Der eigentliche Grund liegt wohl darin, dass man auf Seiten der Berater des Unternehmens und seiner Großaktionäre glaubt, dass das StaRUG eine solche Enteignung trägt.

Diese eklatante, auch durch das StaRUG nicht angelegte oder gar gerechtfertigte Ungleichbehandlung aller Aktionäre stellt den Erfolg der gesamten Restrukturierung und das geplante StaRUG-Verfahren in Frage, sofern nicht doch eine Einigung gefunden werden kann. Mit der auf eine Enteignung der freien Aktionäre abzielenden Strategie der Berater des Unternehmens gefährdet man nicht nur bewusst das Sanierungsverfahren, sondern auch den Bestand der VARTA AG, vom verheerenden Signal für den
Kapitalmarkt und insbesondere die Belegschaftsaktionäre ganz zu schweigen.

Das Bündnis „Freie Varta Aktionäre“ bestehend aus DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.), den Anwaltskanzleien Nieding + Barth und K&L Gates sowie One Square setzt sich für die Rechte der freien Aktionäre ein.

Nunmehr wurde der Restrukturierungsplan veröffentlicht und der Erörterungs- und Abstimmungstermin festgesetzt. Am 25. November findet in Stuttgart die Verhandlung statt.

Wenn Sie gegen den Restrukturierungsplan der Varta AG stimmen möchten und sich die Möglichkeit einer weiteren rechtlichen Auseinandersetzung offenhalten wollen, sollten Sie Ihre Aktien nicht vorzeitig veräußern. Nur diejenigen planbetroffenen Aktionäre, die am Erörterungs- und Abstimmungstermin einen schriftlichen Nachweis über ihren Anteilsbesitz vorlegen, sind berechtigt, über den Restrukturierungsplan abzustimmen. Dieser Nachweis muss durch den Letztintermediär (z.B. die Depotbank) ausgestellt und in deutscher Sprache vorgelegt werden. Wichtig ist, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag, Montag, den 18. November 2024, 24:00
Uhr (MEZ), bezieht.

Die DSW wird bei dem Termin alle freien VARTA-Aktionäre vertreten. Für weitere Informationen zur Übertragung der Stimmrechte wenden Sie sich bitte an varta@dsw-info.de

ENCAVIS AG: ENCAVIS erzielt in den ersten drei Quartalen 2024 aufgrund unvorhersehbarer Ereignisse ein Ergebnis unter dem Vergleichszeitraum des Vorjahres und passt Guidance für laufendes Geschäftsjahr an

Corporate News

Hamburg, 8. November 2024 – Der SDAX-notierte Wind- und Solarparkbetreiber Encavis AG (Prime Standard, ISIN: DE0006095003, Börsenkürzel: ECV) liegt nach neun Monaten des Geschäftsjahres 2024 bei Umsatz und Ergebnis aufgrund von nicht planbaren Ereignissen trotz geringfügig gestiegener Stromproduktion und starkem Zuwachs im Segment Service deutlich unter den Werten des Vergleichszeitraumes des Vorjahres (ohne Hinzurechnung der Kosten des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots durch die Elbe BidCo AG).

Die Stromproduktion, die im Vorjahreszeitraum bei 2.673 Gigawattstunden (GWh) lag, stieg nach drei Quartalen im Geschäftsjahr 2024 auf rund 2.677 GWh.

Die erzielten operativen Netto-Umsatzerlöse*) nach neun Monaten des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von rund 321,6 Millionen Euro lagen um rund 34,5 Millionen Euro (-10 %) unter dem vergleichbaren Vorjahreswert von 356,1 Millionen Euro (nach Abzug der Strompreisbremsen). Das operative bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (operatives EBITDA*)) verzeichnet in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2024 mit 201,3 Millionen Euro1) einen deutlichen Rückgang um rund 44,8 Millionen Euro1) (-18 %1)) gegenüber dem Vorjahreswert von 246,1 Millionen Euro. Daraus resultiert ein operatives bereinigtes Ergebnis vor Zinsen und Steuern (operatives EBIT*)) für die ersten drei Quartale 2024, das mit 109,3 Millionen Euro1) einen deutlichen Rückgang um rund 49,5 Millionen Euro1) (-31 %1)) gegenüber dem Vorjahreswert von 158,9 Millionen Euro ausweist.

Dieses Ergebnis ist durch folgende Entwicklungen beeinflusst, die zum überwiegenden Teil nicht vorhersehbar waren: Die Umsatzrückgänge gehen zu einem großen Teil auf das zinsumfeldbedingt schwierige Geschäft des Encavis Asset Managements sowie verspätete Inbetriebnahmen zurück. Im laufenden Geschäftsjahr hat Encavis bereits sieben Projekte erfolgreich ans Netz angeschlossen; bei diesen und einigen weiteren Wind- und Solarparks ergaben sich teilweise technisch bedingte Verzögerungen, so dass geplante Umsätze in diesem Jahr noch nicht realisiert werden konnten.

Zum anderen erklären sich die Umsatzeinbußen durch ungünstigere meteorologische Bedingungen, insbesondere in Südeuropa. Nach einem überdurchschnittlich guten Wetter für Wind und Solar im Vorjahr, welches weit über dem von uns regelmäßig angenommenen Standardwetter (einem 30-Jahres-Durchschnitt) lag, war das Wetter in diesem Jahr in der europaweiten Betrachtung bislang deutlich schlechter als das erwartete Standardwetter. Zudem ist das gesamte Jahr 2024 durch ein geringeres Strompreisniveau geprägt als kriegs- und energiekrisenbedingt im Vorjahr. Außerdem kamen im ersten Halbjahr 2024 erstmals umsatzmindernde Abschaltungen von Parks aufgrund negativer Strompreise in Spanien und Finnland hinzu. Im Vorjahreszeitraum war zudem eine signifikante nachträgliche Vergütung in den niederländischen Solarparks für das Jahr 2022 enthalten, die sich umsatzerhöhend ausgewirkt hatte.

Diese Effekte, die sich dann in den Ergebnissen der anderen KPIs widerspiegeln, konnten nicht durch die neu erworbenen beziehungsweise ans Netz angeschlossenen Solar- und Windparks und auch nicht durch die im Segment Service deutlich gestiegenen Umsatzerlöse kompensiert werden. Hier wurden Umsätze in Höhe von 49,2 Millionen Euro erwirtschaftet, die den Vorjahreswert um 9,2 Millionen Euro (+23%) übertrafen (Vorjahr: 40,0 Millionen Euro).

Analog zur Ergebnisentwicklung in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2024 reduzierte sich der operative Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit um rund 10,2 Millionen Euro1) (-6 %1)) auf rund 173,5 Millionen Euro1) gegenüber dem Vorjahreswert von 183,7 Millionen Euro. Daraus resultiert ein operativer Cashflow je Aktie nach neun Monaten des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von 1,07 Euro1) (Vorjahr: 1,14 Euro). Die Eigenkapitalquote zum 30. September 2024 sinkt auf 30,9 % gegenüber dem Vorjahreswert von 33,8% und dem Jahresultimo 2023 von 33,2 %.

Aufgrund der beschriebenen Entwicklungen passt der Vorstand die Guidance für das laufende Geschäftsjahr 2024 bei den folgenden KPIs wie folgt an:
Umsatz: EUR 425 Mio. (-8%, ursprüngliche Guidance: > EUR 460 Mio.)
EBITDA: EUR 260-270 Mio. ( -13%- -10%, ursprünglich: > EUR 300 Mio.)
EBIT: EUR 135-145 Mio. (-23% - -17% ursprünglich: > EUR 175 Mio.)
Operativer Cashflow: EUR 225-235 Mio. (-13% - -10%, ursprünglich: > EUR 260 Mio.)
Operativer Cashflow pro Aktie: EUR 1,39 – 1,45 (-14% - -10%, ursprünglich: EUR 1,62)


1) ohne Hinzurechnung der Kosten des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots durch die Elbe BidCo AG

*) Erläuterungen und Herleitung der bereinigten operativen Ergebniskennzahlen finden Sie im Geschäftsbericht / Konzern-jahresabschluss 2023 der Encavis AG ab Seite 17 sowie auf Seite 37.

Der Geschäftsbericht / Konzernjahresabschluss 2023 der Encavis AG ist abrufbar unter:
https://www.encavis.com/investor-relations/publikationen


Über ENCAVIS:

Die Encavis AG (Prime Standard; ISIN: DE0006095003; Börsenkürzel: ECV) ist ein im SDAX der Deutsche Börse AG notierter Produzent von Strom aus Erneuerbaren Energien. Als einer der führenden unabhängigen Stromerzeuger (IPP) erwirbt und betreibt ENCAVIS (Onshore-)Wind- und Solarparks in zwölf Ländern Europas. Die Anlagen zur nachhaltigen Energieerzeugung erwirtschaften stabile Erträge durch garantierte Einspeisevergütungen (FIT) oder langfristige Stromabnahmeverträge (PPA). Die Gesamterzeugungskapazität des Encavis-Konzerns beträgt aktuell rund 3,6 Gigawatt (GW), davon rund 2,2 GW durch die Encavis AG, das entspricht einer Einsparung von rund 0,8 Millionen Tonnen CO2 pro Jahr allein durch die Encavis AG. Zudem sind aktuell im Konzern mehr als 1,2 GW an Kapazitäten im Bau, davon gut 900 MW im Eigenbestand.

Innerhalb des Encavis-Konzerns ist die Encavis Asset Management AG auf den Bereich der institutionellen Investoren spezialisiert. Die auch zum Encavis-Konzern gehörende Stern Energy S.p.A. mit Hauptsitz in Parma, Italien, ist ein spezialisierter Anbieter technischer Dienstleistungen für die europaweite Errichtung, den Betrieb, die Wartung sowie das Revamping und Repowering von Photovoltaik-Anlagen.

ENCAVIS ist Unterzeichner der UN Global Compact sowie des UN PRI-Netzwerks. Die Umwelt-, Sozial- und Governance-Leistungen der ENCAVIS AG wurden von zwei der weltweit führenden ESG Research- und Ratingagenturen ausgezeichnet. MSCI ESG Ratings bewertet die Nachhaltigkeitsleistung mit einem "AA"-Level, die international ebenfalls renommierte ISS ESG verleiht ENCAVIS den "Prime"- Status (A-), das Carbon Disclosure Project (CDP) verleiht ENCAVIS ihr Klima-Rating „B“ und Sustainalytics vergibt ein „geringes Risiko“ innerhalb ihres ESG-Risiko-Ratings.

Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter: www.encavis.com

Consus Real Estate AG: Anfechtungsklage gegen Vergleichszustimmung und Squeeze-out-Beschluss

Consus Real Estate AG

Berlin

WKN A2DA41/ ISIN DE000A2DA414

Bekanntmachung der Erhebung von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagegemäß § 246 Absatz 4 Satz 1, § 249 Absatz 1 Satz 1 AktG

Gemäß § 246 Absatz 4 Satz 1, § 249 Absatz 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt:

Gegen die auf der ordentlichen Hauptversammlung der Consus Real Estate AG vom 11. Juni 2024 gefassten Beschlüsse wurde Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage erhoben.

Die Klage mit dem Aktenzeichen 90 O 61/24 richtet sich gegen die Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Haftungs- und Deckungsvergleich mit ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der Consus Real Estate AG sowie dem D&O Versicherer nach § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG (i.V.m. § 116 AktG)) und Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Consus Real Estate AG auf die Adler Group S.A. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG).

Die Klage ist beim Landgericht Berlin rechtshängig. 

Berlin, im Oktober 2024

Consus Real Estate AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 6. November 2024

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Anmerkung der Redaktion:

Trotz der Anfechtungsklage ist der Squeeze-out-Beschluss am 30. August 2024 im Handelsregister eingetragen worden. Diesbezüglich läuft ein Spruchverfahren. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Aareal Bank AG: Aareal Bank setzt starke operative Performance fort – Betriebsergebnis auch nach neun Monaten deutlich über Vorjahr

Corporate News

- Betriebsergebnis der Bank in den ersten neun Monaten des Jahres um 19 Prozent auf 261 Mio. € gestiegen

- Starker Beitrag beider Geschäftssegmente: Zinsüberschuss wächst um 8 Prozent auf 792 Mio. €

- Neugeschäft in der Immobilienfinanzierung im dritten Quartal deutlich angezogen

- Gesamtrisikovorsorge 9 Prozent unter Vorjahreszeitraum, aber wie erwartet weiterhin auf erhöhtem Niveau aufgrund anhaltender Herausforderungen im US-Büroimmobilienmarkt

- NPL-Volumen weiter reduziert durch aktives NPL-Management

- Solide Kapitalausstattung und erfolgreiche Refinanzierungsaktivitäten, Funding-Plan für 2024 bereits erfüllt

- Betriebsergebnisziel der Bank von 250 bis 300 Mio. € bestätigt, einschließlich erwarteter Einmalkosten für Effizienzmaßnahmen im vierten Quartal

- Aareon-Verkauf vollzogen, Konzernergebnis für das Geschäftsjahr 2024 von rund 2,2 Mrd. € einschließlich des Verkaufserlöses erwartet

Wiesbaden, 7. November 2024 – Die Aareal Bank hat ihre positive Geschäftsentwicklung fortgesetzt und in den ersten neun Monaten des laufenden Geschäftsjahres ihr Ergebnis deutlich gesteigert. Das Betriebsergebnis der Bank stieg gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 19 Prozent auf 261 Mio. € (9M 2023: 220 Mio. €). Zu dem guten Ergebnis trugen beide Geschäftssegmente nahezu gleichermaßen bei, Strukturierte Immobilienfinanzierungen (SPF) mit 136 Mio. € und Banking & Digital Solutions (BDS) mit 125 Mio. €. Höhere Erträge bei stabilen Kosten kompensierten dabei eine Risikovorsorge, die erwartungsgemäß aufgrund der anhaltenden Herausforderungen auf dem US-Büroimmobilienmarkt weiterhin auf einem erhöhten Niveau lag. Der Zinsüberschuss stieg deutlich auf 792 Mio. € an, während die Gesamtrisikovorsorge mit insgesamt 288 Mio. € unter dem Vorjahresniveau blieb. Auf das dritte Quartal entfiel ein Bank-Betriebsergebnis von 80 Mio. € (Q3 2023: 82 Mio. €).

Der Vorstandsvorsitzende Dr. Christian Ricken erklärte: „Die Aareal Bank hat erneut ihre operative Stärke unter Beweis gestellt und in einem anspruchsvollen Umfeld ein sehr gutes Ergebnis erzielt. Dazu haben unsere beiden Geschäftssegmente Strukturierte Immobilienfinanzierungen und Banking & Digital Solutions beigetragen. Unsere hohe Ertragskraft wollen wir auch nutzen, um in eine noch effizientere und zukunftsorientiertere Aufstellung zu investieren.“

Wie schon zum Halbjahr weist die Aareal Bank Gruppe ihre Geschäftsergebnisse in der Berichterstattung der ersten neun Monate separiert aus: die Softwaretochter Aareon als „zur Veräußerung bestimmten Geschäftsbereich“ und das Bankgeschäft als „fortgeführten Geschäftsbereich“. Die Vorjahreszahlen wurden entsprechend angepasst.

Der im Juni bekanntgegebene Verkauf der Aareon wurde zum 1. Oktober 2024 vollzogen. Der Netto-Verkaufserlös beläuft sich auf rund 2 Mrd. €. Auf Konzernebene wird daher wie bereits kommuniziert ein Konzernergebnis von rund 2,2 Mrd. € für das Geschäftsjahr 2024 erwartet.

Die Aareal Bank steigerte ihren Zinsüberschuss im Bankgeschäft um 8 Prozent auf 792 Mio. € (9M 2023: 734 Mio. €). Der Anstieg resultierte insbesondere aus den guten Margen im Neugeschäft, niedrigeren Refinanzierungskosten aufgrund eines diversifizierteren Refinanzierungsmixes sowie dem Zahlungsverkehrsgeschäft von BDS. Im dritten Quartal lag der Zinsüberschuss mit 262 Mio. € (Q3 2023: 258 Mio. €) weiterhin auf einem hohen Niveau.

Seit Jahresbeginn wurden Provisionszahlungen an die First Financial Software GmbH, das Joint Venture mit Aareon, geleistet. Dies führte zu einem Provisionsüberschuss von minus 1 Mio. € (9M 2023: 30 Mio. €) bzw. 1 Mio. € (Q3 2023: 6 Mio. €) im dritten Quartal. Das Joint Venture bündelt Fachexpertise rund um Zahlungsverkehrssoftwarelösungen für die Immobilienwirtschaft sowie angrenzende Branchen. Es gewährleistet nach dem Verkauf der Aareon die reibungslose Zusammenarbeit von Aareon und Aareal Bank.

Die Risikovorsorge einschließlich der Risikovorsorge im Ergebnis aus Finanzinstrumenten fvpl belief sich in den ersten neun Monaten auf 288 Mio. € (9M 2023: 316 Mio. €), 9 Prozent weniger als im Vorjahreszeitraum. Sie lag damit weiterhin auf einem erhöhten Niveau aufgrund der anhaltend angespannten Marktsituation bei US-Büroimmobilien und beinhaltete Aufwendungen für das aktive NPL-Management. Die Aareal Bank stockte auch ihren bestehenden Management Overlay von 25 Mio. € am Jahresende 2023 in den ersten neun Monaten auf nunmehr 60 Mio. € auf. Auf das dritte Quartal entfiel inklusive der fvpl-Position eine Gesamtrisikovorsorge von 112 Mio. € (Q3 2023: 120 Mio. €).

Der Bestand an leistungsgestörten Krediten (NPLs) betrug per Ende September 1,3 Mrd. € (31.12.2023: 1,6 Mrd. €). Dabei handelt es sich im Wesentlichen um US-Büroimmobilienfinanzierungen. Dagegen hat die Bank seit 2022 keine neuen notleidenden Kredite im europäischen Bürosegment zu verzeichnen. Die bereits angekündigte Reduktion bestehender NPLs in Höhe von rund 300 Mio. € wurde durch ein aktives Portfolio-Management erfolgreich umgesetzt. Die Bank setzt ihr aktives Management des NPL-Portfolios fort und hat weitere 500 Mio. € zum Abbau identifiziert, im Einklang mit ihrem Ziel, die Non Performing Exposure-Quote unter 3 Prozent zu halten.

Der Verwaltungsaufwand blieb im Neunmonatszeitraum mit 253 Mio. € auf einem stabilen Niveau (9M 2023: 248 Mio. €). Die Cost-Income-Quote in der Bank lag bei 32,1 Prozent, ein auch im internationalen Vergleich weiterhin sehr guter Wert. Auf Quartalssicht blieb der Aufwand ebenfalls stabil, auf das dritte Quartal entfielen 73 Mio. € (Q3 2023: 76 Mio. €). Kostensensibilität bleibt auch künftig ein Fokus der Aareal Bank. Ab dem vierten Quartal sollen Effizienzmaßnahmen umgesetzt werden, um Prozesse zu digitalisieren und Schnittstellen zu verbessern. Dafür werden Einmalkosten im vierten Quartal anfallen.

Nach Abzug von Steuern in Höhe von 76 Mio. € belief sich das Konzernergebnis für die Bank nach neun Monaten auf 185 Mio. € (9M 2023: 154 Mio. €), ein Plus von 20 Prozent. Auf das dritte Quartal entfielen 57 Mio. € (Q3 2023: 64 Mio. €).

Die Kapitalposition der Aareal Bank ist weiterhin sehr solide. Die harte Kernkapitalquote (Basel IV phase-in-Quote) der Bank (pro-forma, fortgeführter Geschäftsbereich nach IFRS 5) lag zum Ende des dritten Quartals bei 19,3 Prozent (31.12.2023 ausgewiesen: 19,4 Prozent). Die fully-phased Basel IV CET1 Quote stieg an auf 15,2 Prozent von 13,4 Prozent zu Ende letzten Jahres. Dieser Anstieg resultiert hauptsächlich aus der erstmaligen Anwendung des Small & Medium-sized Enterprises-Faktors. Die Gesamtkapitalquote belief sich auf 25,9 Prozent (31.12.2023 ausgewiesen: 23,5 Prozent).

Ihre Refinanzierungsaktivitäten gestaltete die Aareal Bank sehr erfolgreich. In den ersten neun Monaten wurden Anleihen und Pfandbriefe von insgesamt 2,3 Mrd. € am Kapitalmarkt platziert. Darunter die erste grüne Senior Non Preferred Anleihe der Aareal Bank und zwei Benchmark-Pfandbriefe sowie eine nachrangige Tier 2 Anleihe, die auf großes Investoreninteresse stieß und bei der Emission mehrfach überzeichnet war. Im Oktober wurde noch ein weiterer Pfandbrief begeben. Damit hat die Aareal Bank ihren Funding-Plan für das Gesamtjahr 2024 bereits erfüllt.

Auch das über Plattformen generierte Geschäft mit festverzinslichen Einlagen von Privatkunden entwickelte sich positiv. Das Volumen stieg per Ende September auf rund 3,6 Mrd. € (31.12.2023: 2,6 Mrd. €) und liegt damit leicht über dem aktuellen Zielniveau.

Entwicklung der Geschäftssegmente

Im Segment Strukturierte Immobilienfinanzierungen agierte die Aareal Bank im Neugeschäft weiterhin selektiv und zu sehr guten Risiko-Ertragsprofilen. Das Neugeschäftsvolumen inklusive Prolongationen betrug per Ende September 6,6 Mrd. € (30.09.2023: 6,5 Mrd. €). Die Erstkreditvergabe belief sich dabei auf 3,3 Mrd. €, bei weiterhin guten durchschnittlichen Bruttomargen von 280 Basispunkten und konservativen Beleihungsausläufen (LTVs) von durchschnittlich 50 Prozent. Im dritten Quartal zog die Neugeschäftsvergabe mit insgesamt 3,5 Mrd. Euro im Vergleich zu den Vorquartalen deutlich an.

Das Portfoliovolumen an gewerblichen Immobilienfinanzierungen betrug zum Ende des dritten Quartals 31,6 Mrd. € (31.12.2023: 32,5 Mrd. €). Die Bank bestätigt ihr Jahresziel für das gesamte Immobilienfinanzierungsportfolio von 33 bis 34 Mrd. €.

Die durchschnittlichen Beleihungsausläufe im Bestandsportfolio blieben mit 56 Prozent weiterhin stabil. Der durchschnittliche Yield-on-Debt, der die Schuldendienstfähigkeit der ausgereichten Kredite beschreibt, liegt mit 9,9 Prozent (31.12.2023: 9,6 Prozent) auf einem guten Niveau.

Das Bestandsvolumen an grünen Finanzierungen stieg per Ende September auf 6,0 Mrd. € (31.12.2023: 4,8 Mrd. €).

Im Segment Banking & Digital Solutions belief sich das Einlagenvolumen von Kunden aus der Wohnungs- und Energiewirtschaft im Neunmonatszeitraum auf durchschnittlich 13,7 Mrd. € und lag damit über dem ursprünglich erwarteten Niveau. Das gut gestartete Joint Venture mit der Aareon wirkte sich weiterhin positiv auf die Kundengewinnung aus.

Der Zinsüberschuss im Segment stieg in den ersten neun Monaten um 19 Prozent auf 203 Mio. € (9M 2023: 170 Mio. €). Davon entfielen 68 Mio. € auf das dritte Quartal (Q3 2023: 59 Mio. €). Der Anstieg gegenüber dem Vorjahreszeitraum reflektiert das hohe Einlagenvolumen der Kunden in Verbindung mit dem normalisierten Zinsniveau.

Ausblick

Die Aareal Bank bestätigt aufgrund ihrer guten operativen Performance das Betriebsergebnisziel für die Bank von 250 bis 300 Mio. € für das Geschäftsjahr 2024, einschließlich der erwarteten Einmalkosten für Effizienzmaßnahmen im vierten Quartal. Wegen des mit dem erfolgten Closing des Aareon-Verkaufs zu verbuchenden Veräußerungsgewinns wird für das Geschäftsjahr 2024 ein Konzernergebnis von rund 2,2 Mrd. € erwartet.

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Anmerkung der Redaktion: 

Der Squeeze-out bei der Aareal Bank AG wurde am 25. Oktober 2024 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Spruchanträge zur Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung können noch bis zum 27. Januar 2025 gestellt werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de