Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH, Hauptversammlung am 3. Mai 2024
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, Eintragung (und damit Wirksamkeit) bei der übernehmenden Gesellschaft am 20. März 2024 (Fristende: 20. Juni 2024)
  

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024

• CropEnergies AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot der Hauptaktionärin Südzucker AG (Handel nur noch in Hamburg), folgt Squeeze-out?

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• EQS Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot zu EUR 40,-, Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) 

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot, Squeeze-out?

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA)

• InVision Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting mit Ablauf des 22. Februar 2024
  

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE
  

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Eintragung am 27. Februar 2024 (Fristende am 27. Mai 2024)
  

• MorphoSys AG: Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement
  

• OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, Investorenvereinbarung mit KKR, geplantes Delisting
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024
  

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG 

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält mehr als 94 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), laufendes Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, ao. Hauptversammlung am 22. Februar 2024
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 30. Januar 2024 (Fristende am 30. April 2024)
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Business Combination Agreement, Verschmelzung geplant, Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, Hauptversammlung am 20. März 2024

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Latham & Watkins berät Swiss Life Asset Managers und Vauban Infrastructure Partners bei Squeeze-out der Aves One AG

Pressemitteilung

Erfolgreiche Durchführung eines Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre der Aves One AG im Rahmen der Verschmelzung der Aves One AG auf die Rhine Rail Investment AG

Düsseldorf, 5. April 2024 – Latham & Watkins LLP hat Swiss Life Asset Managers (Swiss Life AM) und Vauban Infrastructure Partners (Vauban) bei der erfolgreichen Durchführung eines umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre der Aves One AG im Rahmen der Verschmelzung der Aves One AG auf die Rhine Rail Investment AG beraten.

Die Rhine Rail Investment AG als Rechtsnachfolgerin der Aves One AG mit Sitz in Hamburg ist einer der größten Bestandshalter von Güterwagen und Wechselbrücken in Europa.

Latham & Watkins hat Swiss Life AM und Vauban bereits im Zusammenhang mit dem freiwilligen Übernahmeangebot und dem anschließenden Delisting-Angebot an die Aktionäre der Aves One AG im Jahr 2021/2022 sowie dem Erwerb der Wascosa Holding AG im Jahr 2022 als Buy-and-Build-Transaktion beraten.

Latham & Watkins LLP hat mit folgendem Team beraten:

Dr. Tobias Larisch (Partner, Federführung), Dr. Steffen Augschill, Dr. Ivo Veit Wanwitz (beide Associate, alle Corporate, Düsseldorf), Conrad Andersen (Partner, London), Sibylle Münch (Partner), Ralph Dräger (Associate, beide Frankfurt), Dr. Jan Frederik Heuer (Associate, Hamburg), Chidi Onyeche, Abi Yussuf (beide Associate, London, alle Finance)

________________

 

Anmerkung der Redaktion:

 

Die Angemessenheit der den Aves-One-Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

GIEAG Immobilien AG: Delisting der Aktie von Xetra und Börse Frankfurt

Die GIEAG-Aktie notiert weiterhin im Auswahlsegment m:access der Börse München.

München, 05.04.2024 – Die GIEAG Immobilien AG (GIEAG), ein bundesweit tätiger Projektentwickler, hat beschlossen, die Notierung ihrer Aktie auf der elektronischen Handelsplattform Xetra und an der Frankfurter Wertpapierbörse zu beenden. Das Delisting wurde von der GIEAG selbst beantragt und bereits vollzogen. Letzter Handelstag war der 28.03.2024. Die GIEAG-Aktie notiert weiterhin im Auswahlsegment m:access der Börse München. Seit 2014 ist die GIEAG-Aktie im Freiverkehr der Börse München gelistet.„Vor dem Hintergrund des aktuell anspruchsvollen Marktumfelds, der allgemeinen Entwicklung am Kapitalmarkt und insbesondere im Bereich der Immobilienaktien haben wir uns dazu entschieden, unsere Kapitalmarktpräsenz auf München zu beschränken. Damit wollen wir Prozesse optimieren und Kosten senken“, erläutert GIEAG-Vorstand Philipp Pferschy.

Über die GIEAG Immobilien AG:

Die GIEAG ist eine familiengeführte Münchner Immobilienaktiengesellschaft, deren Aktien an der Börse München gehandelt werden. Durch die Kombination der drei Assetklassen – Büro, Wohnen und Logistik – mit den zwei Leistungsbereichen Entwicklung und Bestandshaltung, bietet das Unternehmen eine im Markt einzigartige Stabilität. Das Expertenteam der GIEAG steht dabei als Garant für innovative und zukunftsweisende Konzepte.

In den vergangenen 24 Jahren entwickelte und optimierte die GIEAG Immobilien AG eine Vielzahl von Immobilienprojekten. Diese umfassen Flächen von bis zu 145.000 Quadratmetern mit Einzelinvestitionssummen zwischen 15 und 150 Millionen Euro. Partnerschaftlichkeit, Transaktionssicherheit, Beharrlichkeit und Schnelligkeit bilden die Grundlage für die nachhaltige Wertentwicklung bei der GIEAG.

NanoFocus AG: Annahmefrist für Erwerbsangebot der Carl Mahr Holding GmbH an die Aktionäre läuft noch bis 8. April 2024

Corporate News

Oberhausen, den 4. April 2024 – Die Aktionäre der NanoFocus AG (ISIN: DE000A3H2242) haben noch bis zum 8. April 2024 die Möglichkeit, ihre Aktien zu einem Preis von EUR 0,50 je Aktie an die Carl Mahr Holding GmbH zur verkaufen. Die NanoFocus AG hat die im Bundesanzeiger veröffentlichte Angebotsunterlage für das Erwerbsangebot der Carl Mahr Holding GmbH auch auf ihrer Internetseite unter der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht.

In der Angebotsunterlage wird unter anderem darauf hingewiesen, dass nach Vollzug des Erwerbsangebots durch eine Verringerung des Streubesitzes der NanoFocus-Aktien die Liquidität der NanoFocus-Aktien an den Freiverkehrsbörsen voraussichtlich weiter sinken wird. Die Ausführung von Verkaufsorders könnte daher eingeschränkt sein. Zudem könnten NanoFocus-Aktien nach einem etwaigen Delisting nicht mehr über eine Wertpapierbörse gehandelt werden.

Die genannten Auswirkungen auf die Liquidität der NanoFocus-Aktien kann sich durch den geplanten Kapitalschnitt weiter verstärken. Der auf den 24. April 2024 einberufenen außerordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung der NanoFocus AG wird unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Zusammenlegung der 3.440.956 Aktien zu 860.239 Aktien im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) zur Deckung von Verlusten und zur Einstellung in die Kapitalrücklage herabzusetzen. Je vier Aktien der Gesellschaft sollen zu einer Aktie zusammengelegt werden. Bezüglich Aktienspitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch vier teilbare Aktienanzahl hält, sollen sich die Depotbanken durch Zu- und Verkäufe von Teilrechten um einen Spitzenausgleich bemühen.

Das herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft soll sodann nach dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 3 von EUR 860.239,00 um bis zu EUR 2.150.595,00 auf bis zu EUR 3.010.834,00 durch Ausgabe von bis zu 2.150.595 neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bezugspreis erhöht werden. Die neuen Aktien sollen den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.

Die Details der Beschlussvorschläge können der Einladung zur Hauptversammlung entnommen werden.

Die NanoFocus AG hatte am 22. Februar 2024 durch eine Ad-hoc-Meldung mitgeteilt, dass sich nach vorläufiger Erstellung des Jahresabschlusses 2023 das EBITDA der NanoFocus AG (ohne ihre Tochtergesellschaft Breitmeier Messtechnik GmbH, mit der ein Ergebnisabführungsvertrag besteht) auf TEUR – 668 belief und das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) TEUR – 905 betrug sowie die NanoFocus AG im Geschäftsjahr 2023 einen Umsatz von TEUR 7.191 erzielte. Zudem hat sich hiernach ergeben, dass ein Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals im Sinne von § 92 AktG eingetreten ist, so dass der Vorstand zu einer außerordentlichen Hauptversammlung einladen wird.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Forst Ebnath Aktiengesellschaft: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG 

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei dem einzigen früher börsennotierten deutschen Forstunternehmen, der Forth Ebnath AG, hat das Landgericht Nürnberg-Fürth mit Beschluss vom 14. März 2024 die Spruchanträge zurückgewiesen. Die Antragsteller können gegen diese erstinstanzliche Entscheidung innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

Das Landgericht hatte die Sache bereits am 19. Januar 2017 verhandelt und dabei die Prüferin, die Wedding & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zur Erläuterung des Prüfberichts angehört. Weiteren Aufklärungsbedarf hatte das Gericht in den letzten sieben Jahren nicht gesehen.

Die den Ausschluss betreibende Hauptaktionärin, die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 1.807,00 je Aktie der Forst Ebnath AG angeboten.

LG Nürnberg-Fürth, Beschluss vom 14. März 2024, Az. 1 HK O 7076/15

SCI AG u.a.. ./. Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG
36 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 80539 München

mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG: German Small Cap Select Konferenz

Wir freuen uns, Sie herzlich zur digitalen mwb research German Small Cap Select Konferenz am 09. April 2024 ab 09:30 Uhr (MESZ) einzuladen.

Es werden insgesamt 11 spannende Unternehmen präsentieren. Das Management wird jeweils aufschlussreiche Einblicke in Ihre Geschäftsmodelle geben.

Details der Konferenz im Überblick:

Thema: German Small Cap Select Konferenz

Ort: Online

Datum: 09.04.2024

Uhrzeit: 09.30-16.00 Uhr (MESZ)

Anmeldungen: über folgenden Anmeldelink: https://www.research-hub.de/events

Programm

09:30 Uhr: Ceconomy - Dr. K. U. Deissner, (CFO)

10:00 Uhr: GFT Technologies - Dr. J. Ruetz (CFO)

10:30 Uhr: Cancom - L. Dannenberg (Director IR), F. Mangold (Manager IR)

11:00 Uhr: Kontron - C. Billek (CFO)

11:30 Uhr: SUESS MicroTec - S. Köpsel (Head of IR)

12:00 Uhr: Drägerwerk - T. Fischler (Head of Treasury & IR)

12:30 Uhr: Mittagspause

13:30 Uhr: ZEAL Network - S. Bielski (CFO)

14:00 Uhr: PVA TePla - Dr. G.Fisahn (Head of IR)

14:30 Uhr: Elmos Semiconductor - Dr. A. Schneider (CEO)

15:00 Uhr: Metro - A. Kaliuzhna (Senior IR), V. Werth (Senior IR)

15:30 Uhr: Heidelberger Druckmaschinen - M. Beyer (Head of IR)

Bitte melden Sie sich über den ResearchHub www.research-hub.de/events an. Die Teilnahme ist als Fachkonferenz MiFID II-compliant und kostenfrei.

Wir freuen uns auf Ihre Teilnahme!

Das Konferenzteam der mwb research AG und mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG

Squeeze-out bei der ALTANA AG: Gleichstellung der das Kaufangebot annehmenden Minderheitsaktionäre mit den "ausgesqueezten" Aktionären - ebenfalls Anspruch auf Nachbesserung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem am 27. August 2010 in das Handelsregister eingetragenen Squeeze-out bei dem Spezialchemieunternehmen ALTANA AG hat das OLG Düsseldorf die erstinstanzliche Entscheidung bestätigt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/04/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html 

Es bleibt somit bei der erstinstanzlichen Erhöhung des Barabfindungsbetrags um mehr als 15 %. Das LG Düsseldorf hatte mit Beschluss vom 12. August 2020 die angemessene Barabfindung auf EUR 17,33 je Stückaktie festgesetzt. Das Gericht folgte damit dem gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann (c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG), der in seinem Gutachten vom 17. Mai 2016 zu einem deutlich höheren Unternehmenswert als dem angebotenen Betrag von EUR 15,01 je ALTANA-Aktie gekommen war. Auch das OLG hält den vom Sachverständigen ermittelten Unternehmenswert für maßgeblich.

Für die ehemaligen ALTANA-Aktionäre, die das im Vorfeld des Squeeze-outs abgegebene öffentliche Kaufangebot der Hauptaktionärin SKion GmbH angenommen hatten, hat dies einen erfreulichen Nebeneffekt. Die Angebotsunterlagen sehen eine Gleichstellung der annehmenden mit den aufgrund des Squeeze-outs auscheidenden Aktionären vor (dort S. 18):

"Aktionäre der ALTANA, die dieses Angebot annehmen, sollen innerhalb der nachstehend beschriebenen Frist (siehe Abschnitt 7.2.2 – „Bedingungen der Nachbesserung“) Aktionären, die als Folge des Squeeze-out aus der ALTANA ausscheiden, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen grundsätzlich vermögensmäßig gleich gestellt werden." 

Betroffene ehemalige Aktionäre sollten daher ihre Unterlagen durchsehen.

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 18. März 2024, Az. I-26 W 13/20 (AktE)

LG Düsseldorf, Beschluss vom 12. August 2020, Az. 39 O 50/10 (AktE)

Lüllemann u.a. ./. SKion GmbH
141 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, SKion GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main (Rechtsanwältin Manuela Roeding)

DEMIRE: Bestellung von Frank Nickel als Vorstandsvorsitzender; Abberufung des Vorstandsvorsitzenden Prof. Dr. Alexander Goepfert mit sofortiger Wirkung

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (MMVO)

Langen, den 3. April 2024. Der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (ISIN: DE000A0XFSF0) („DEMIRE“ oder „Gesellschaft“) hat heute Herrn Frank Nickel als Vorsitzenden und Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bestellt und die Bestellung von Herrn Prof. Dr. Alexander Goepfert als Vorsitzenden und Mitglied des Vorstands der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung widerrufen. Herr Frank Nickel war bereits seit September 2023 als Senior Advisor für die DEMIRE tätig und hat langjährige Erfahrungen in der Branche, u.a. mit Stationen bei CA Immobilien Anlagen AG und Cushman & Wakefield. Der Vorstand der DEMIRE ist damit besetzt mit Herrn Frank Nickel, Herrn Tim Brückner und Herrn Ralf Bongers.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der ALTANA AG abgeschlossen: Es bleibt bei der erstinstanzlichen Erhöhung der Barabfindung auf EUR 17,33 je ALTANA-Aktie (+ 15,46 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem am 27. August 2010 in das Handelsregister eingetragenen Squeeze-out bei dem Spezialchemieunternehmen ALTANA AG hat das OLG Düsseldorf mit Beschluss vom 18. März 2024 sowohl die Beschwerde der Antragsgegnerin, der Frau Susanne Klatten gehörende SKion GmbH, als auch die Beschwerden von mehreren Antragstellern zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit rechtskräftig abgeschlossen. Es bleibt somit bei der erstinstanzlichen Erhöhung des Barabfindungsbetrags um mehr als 15 %. 

Das LG Düsseldorf hatte mit Beschluss vom 12. August 2020 die angemessene Barabfindung auf EUR 17,33 je Stückaktie festgesetzt. Das Gericht folgte damit dem gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn  Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann (c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG), der in seinem Gutachten vom 17. Mai 2016 zu einem deutlich höheren Unternehmenswert als dem angebotenen Betrag von EUR 15,01 je ALTANA-Aktie gekommen war. Auch das OLG hält den vom Sachverständigen ermittelten Unternehmenswert für maßgeblich.

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 18. März 2024, Az. I-26 W 13/20 (AktE)

LG Düsseldorf, Beschluss vom 12. August 2020, Az. 39 O 50/10 (AktE)

Lüllemann u.a. ./. SKion GmbH
141 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, SKion GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main (Rechtsanwältin Manuela Roeding)

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.03.2024

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.03.2024

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.03.2024 2,96 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,24 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 24,32% unter dem Inventarwert vom 31.03.2024. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. März 2024 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

Lotto24 AG,
Allerthal-Werke AG,
Rocket Internet SE,
Weleda AG PS,
K+S AG,
Horus AG,
RM Rheiner Management AG,
Data Modul AG,
ZEAL Network SE,
AG für Erst. billiger Wohnhäuser in Winterthur.

Data Modul AG: Der Münchner Display-Spezialist konnte im Geschäftsjahr 2023 trotz eines anhaltend schwierigen konjunkturellen Umfelds den Umsatz leicht steigern. Das Ergebnis je Aktie lag bei 4,11 EUR (2022: 5,21 EUR). Im Ausblick 2024 werden weiterhin zurückhaltende Investitionen sowie unter der Annahme einer Überwindung der Rezession in der zweiten Jahreshälfte eine „leicht rückläufigen Entwicklung“ des Data Modul-Konzerns erwartet.

EoT Labs GmbH/peaq: Das Technologieprojekt peaq sammelte erfolgreich 15 Mio. US-Dollar in einer Pre-Launch-Finanzierungsrunde ein. Aus diesem Technologieprojekt heraus besteht für die Scherzer & Co. AG ein Anspruch auf peaq-Token und auf Krest-token. Für den peaq token ist im 2. Quartal 2024 ein Listing an Kryptobörsen geplant, der Krest-token ist bereits gelistet. Bei weiter erfolgreicher Entwicklung des Projekts sind in den nächsten Jahren signifikante Ergebnisbeiträge für die Scherzer & Co. AG möglich.

Allerthal-Werke AG: Die Kölner Beteiligungsgesellschaft hat ein neues Dividendenkonzept beschlossen. Aufgrund dieses Konzepts wird der Hauptversammlung 2024 die Ausschüttung einer Dividende von 1,00 Euro je Aktie vorgeschlagen (auf Basis des bisherigen Dividendenkonzepts hätte sich ein Dividendenvorschlag von 0,50 Euro je Aktie ergeben). Im Vorjahr wurde eine Dividende von 0,50 Euro je Aktie ausgeschüttet.

1&1 AG/Apontis Pharma AG. Unsere Beteiligungen bestätigten jeweils ihre vorläufigen Zahlen 2023 und gaben einen positiven Ausblick für das laufende Geschäftsjahr 2024.

Der Vorstand

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH, Hauptversammlung am 3. Mai 2024
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, Eintragung (und damit Wirksamkeit) bei der übernehmenden Gesellschaft am 20. März 2024 (Fristende: 20. Juni 2024)
  

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024

• CropEnergies AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot der Hauptaktionärin Südzucker AG, Squeeze-out?

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• EQS Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot zu EUR 40,-, Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) 

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot, Squeeze-out?

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA)

• InVision Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting mit Ablauf des 22. Februar 2024
  

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE
  

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Eintragung am 27. Februar 2024 (Fristende am 27. Mai 2024)
  

• MorphoSys AG: Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement
  

• OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, Investorenvereinbarung mit KKR, geplantes Delisting
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024
  

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG 

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält mehr als 94 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), laufendes Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, ao. Hauptversammlung am 22. Februar 2024
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 30. Januar 2024 (Fristende am 30. April 2024)
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Business Combination Agreement, Verschmelzung geplant, Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, Hauptversammlung am 20. März 2024

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

EACVA: 4. Symposium Unternehmensbewertung in der Rechtsprechung am 06.05.2024 in Frankfurt/M.

In den Jahren 2008, 2011 und 2015 haben wir drei Symposien „Unternehmensbewertung in der Rechtsprechung“ durchgeführt. Außerhalb von Gerichtssälen haben wir mit Richtern, Mehrheits­aktionären und deren Beratern sowie Minderheitsaktionären über aktuelle Themen in der Unternehmensbewertung diskutiert. Vielleicht erinnern Sie sich noch an das 2. Symposium im Jahr 2011 als Prof. Richard Stehle einen Vortrag zum Thema "Quo Vadis Marktrisikoprämie: Eine Bestandsaufnahme nach der Finanzkrise" hielt und es danach zu einer hitzigen Diskussion mit Prof. Ekkehard Wenger kam. Beide sind inzwischen im wohlverdienten Ruhestand.

Das vierte Symposium lädt erneut zur Diskussion ein. Diesmal sollen die Diskussionen mit den teilnehmenden Richtern jedoch nicht nur aus dem Blickwinkel der Mehrheitsaktionäre, ihrer Berater und der Minderheitsaktionäre geführt werden, sondern jeweils aus juristischer und betriebswirtschaftlicher Perspektive. Wir haben deshalb die Podien nahezu ausgewogen mit Juristen und Betriebswirten besetzt. Ein Schwerpunktthema ist der Börsenkurs. Insb. gehen wir der Frage nach, welche Anforderungen an einen aussagekräftigen Börsenkurs zu stellen sind. Aber auch die Diskussion um die Neuregelung des § 255 AktG und die Praktikabilität, hier den Börsenkurs in den Mittelpunkt zu stellen, wird Thema unseres Symposiums sein. Der Berufsstand der Wirtschaftsprüfer und alle Anwender des IDW S 1 warten gespannt auf die Neufassung des Standards und die Veröffentlichung des Entwurfs. Nach unseren Informationen wird der Entwurf nicht mehr vor dem Symposium veröffentlicht sein. Aber mit vier aktiven Mitgliedern des FAUB auf unseren Podien haben die Teilnehmer des Symposiums die Möglichkeit, ihre Fragen zu stellen. Insgesamt soll mehr als in den vergangenen Symposien diskutiert werden – sowohl auf den Podien als auch im Publikum.

Sichern Sie sich frühzeitig Ihr Ticket – die Anzahl der Plätze ist begrenzt. Auch für unsere 17. Jahreskonferenz am 05. und 06.12.2024 in Düsseldorf können Sie sich gerne vorab unter info@eacva.de anmelden.

Andreas Creutzmann (Vorstandsvorsitzender EACVA) und Wolfgang Kniest (Geschäftsführer EACVA)

Martin Weimann: Strukturmaßnahmen und Kapitalmarktkommunikation

Martin Weimann:
Strukturmaßnahmen und Kapitalmarktkommunikation -
Empirische Daten und Vorschläge zum Regelungsrahmen und Spruchverfahren
De Gruyter, 2014

https://www.degruyter.com/document/doi/10.1515/9783110769852/html

Über dieses Buch

Unsere dritte Studie zur quantitativen empirischen Justizforschung reflektiert den aktien- und kapitalmarktrechtlichen Regelungsrahmen. Daraus ergeben sich 26 Vorschläge für eine regulatorische Weiterentwicklung. Das sind die großen Linien:

• Die Datenlage zeigt keine Gleichwertigkeit von Börsenwert und Ertragswert. Die Empirie bestätigt die Betriebswirtschaftslehre: Börsenpreis und Unternehmenswert sind zweierlei. Das liegt vor allem an den unterschiedlichen Informationsgrundlagen. Erst das Spruchverfahren vermag das strukturelle Informationsgefälle zwischen Haupt- und Minderheitsaktionären zu nivellieren. Das sichert auch die Investitionsstrategien ab, die auf den inneren Wert zielen.
• Verschiedene Grundrechtsgefährdungen und Wertungsgegensätze lassen sich nur im Aktiengesetz beseitigen:

• Die Durchführung einer aktienrechtlichen Strukturmaßnahme wie auch das Delisting erfordern eine aktienrechtliche Ausgestaltung: Die Wertfindung wirkt sich auf den verfassungsmäßigen Gewährleistungsrahmen zum Aktieneigentum aus.
• Die „Delisting-Entscheidung" des Bundesverfassungsgerichts (2012) steht unter dem Vorbehalt, dass es nicht zu „regelhaften Kursverlusten" kommt. Diese Studie und eine weitere, vom BMF in Auftrag gegebene Untersuchung, weisen genau solche Verluste nach.
• § 193 KAGB wirkt bei einem Delisting für OGAV-Fonds wie ein faktischer Squeeze-out ohne Kompensation.
• § 39 BörsG gilt nur für den regulierten Markt, nicht für den Freiverkehr, und verschafft keinen Zugang zum inneren Wert. Schon die „BKN-Entscheidung" (2013) hatte die unterschiedlichen Rechtsrahmen für die Handelssegmente als nicht grundrechtskonform moniert.

• Die „Stollwerck-Entscheidung" (2010) steht unter dem Vorbehalt „neuer Erkenntnisse in der Kapitalmarktforschung". Sie liegen mit der „Effizienzmarkthypothese" von Eugene F. Fama vor. Er hat 2013 dafür den „Nobelpreis für Wirtschaftswissenschaften" erhalten.

• Danach müssen alle kursrelevanten Informationen bekannt und verfügbar sein und sich im Börsenkurs niederschlagen. Dazu zählen bei aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen insbesondere die Kompensationshöhe und deren Ermittlungsgrundlagen.
• Das erfordert auch eine Haftung für (Kapitalmarkt-)Informationen.

• Der Rechtsschutz für Aktionäre verfolgt keinen Selbstzweck, sondern schafft die Vertrauensgrundlage für Investitionen. Die Daten zum Geldvermögen privater Haushalte der Deutschen Bundesbank zeigen den legislatorischen Handlungsbedarf. Die Steuerzahler richten zwar die Infrastruktur ein, erwirtschaften damit aber als Aktionäre keine Gewinne. So gehören die DAX-Unternehmen überwiegend ausländischen Aktionären. Die fehlenden Vermögenszuwächse bei Steuerinländern fehlen dann besonders in der Altersversorgung und verschärfen die Gleichheitsfrage.

• Zeigt die Auswirkungen von Strukturmaßnahmen und Kapitalmarktkommunikation auf die Entwicklung von Aktienkursen.
• Wertet die Daten von 606 Squeeze-outs, 206 Übernahmeangeboten vor Squeeze-out, über 400 Spruchverfahren und über 100 Delistings aus.

GESCO SE unterbreitet öffentliches Aktienrückkaufangebot

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014,

Der Vorstand der GESCO SE hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, im Wege eines freiwilligen öffentlichen Aktienrückkaufangebots bis zu 500.000 Stück auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft (“GESCO-Aktien”) zu einem Kaufpreis je GESCO-Aktie von EUR 17,80 (der “Angebotspreis”) zurückzukaufen (“Öffentliches Rückkaufangebot”). Das Öffentliche Rückkaufangebot entspricht damit bis zu 4,61% des satzungsmäßigen Grundkapitals der Gesellschaft und hat ein Volumen von insgesamt bis zu EUR 8.900.000,00 (ohne Erwerbsnebenkosten).

Mit dem Öffentlichen Rückkaufangebot macht der Vorstand Gebrauch von der durch die Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Die auf Grundlage des Öffentlichen Rückkaufangebots erworbenen eigenen Aktien können zu allen in der Ermächtigung vorgesehenen Zwecken verwendet werden.

Die Frist zur Annahme des Öffentlichen Rückkaufangebots beginnt am 11. April 2024, 0:00 Uhr (MESZ) und endet vorbehaltlich einer etwaigen Verkürzung oder Verlängerung am 25. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ).

Die weiteren Einzelheiten des Öffentlichen Rückkaufangebots sind der Angebotsunterlage der Gesellschaft zu entnehmen, die vor Beginn der Annahmefrist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gesco.de/investor-relations/ sowie nachfolgend im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) veröffentlicht wird.

Über GESCO:

Die GESCO SE ist eine Industriegruppe mit markt- und technologieführenden Unternehmen der Investitionsgüterindustrie mit Schwerpunkten in der Prozess-Technologie, Ressourcen-Technologie sowie der Gesundheits- und Infrastruktur-Technologie. Als im Prime Standard börsennotierte Gesellschaft eröffnet die GESCO SE privaten und institutionellen Anlegern den Zugang zu einem Portfolio mit Hidden Champions des industriellen deutschen Mittelstands.

NanoFocus AG: Vorstand begrüßt Absicht der Carl Mahr Holding GmbH zur Erhöhung des Aktienanteils

Corporate News

Oberhausen, den 28.03.2024 – Noch bis zum 8. April 2024 haben die Aktionäre der NanoFocus AG (ISIN: DE000A3H2242) die Möglichkeit, ihre Aktien zu einem Preis von EUR 0,50 EUR je Aktie an die Carl Mahr Holding GmbH zur verkaufen. Der Vorstand der NanoFocus AG begrüßt die Absicht der Carl Mahr Holding GmbH ihre Beteiligung im Rahmen des freiwilligen Erwerbsangebots weiter zu erhöhen.

Bereits in den vergangenen Jahren wären Eigen- und Fremdkapitalfinanzierungen der NanoFocus AG ohne das Engagement der Carl Mahr Holding GmbH praktisch nicht möglich gewesen. Daher ist es insbesondere vor dem Hintergrund derzeit der schwierigen wirtschaftlichen Lage der NanoFocus AG, dem geplanten Kapitalschnitt im Verhältnis 4 zu 1 und der geplanten Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht ein starkes Zeichen, dass der Ankeraktionär seine Beteiligung erhöhen will.

In der Angebotsunterlage zum Erwerbsangebot wird unter anderem darauf hingewiesen, dass nach Vollzug des Erwerbsangebots durch eine Verringerung des Streubesitzes der NanoFocus-Aktien die Liquidität der NanoFocus-Aktien an den Freiverkehrsbörsen voraussichtlich weiter sinken wird. Die Ausführung von Verkaufsorders könnte daher eingeschränkt sein. Zudem könnten NanoFocus-Aktien nach einem etwaigen Delisting nicht mehr über eine Wertpapierbörse gehandelt werden.

Die NanoFocus AG hat die im Bundesanzeiger veröffentlichte Angebotsunterlage auch auf ihrer Internetseite unter der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Linde AG geht vor dem Bayerischen Obersten Landesgericht weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früher im DAX notierten Linde Aktiengesellschaft hatte das Landgericht München I Ende des letzten Jahres die Spruchanträge zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. 

Das Landgericht hat diesen mit Beschluss vom 21. März 2024 nicht abgeholfen und die Akten dem nunmehr für zweitinstanzliche Entscheidungen in Spruchverfahren zuständigen Bayerischen Obersten Landesgericht vorgelegt.

LG München I, Beschluss vom 29. November 2023, Az. 5 HK O 5321/19

Rheintex Verwaltungs AG u.a. ./. Linde AG
235 Antragsteller
Antragsgegnerin: Linde GmbH (zuvor: Linde Aktiengesellschaft, früher: Linde Intermediate Holding AG)
Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, Frankfurt am Main
(RA Dr. York Schnorbus)

Delisting-Phantasie bei der S IMMO AG

Die Analysten von NuWays bestätigten in einem neuen Research-Bericht Ihre Kauf-Empfehlung für die S IMMO AG und erhöhten das Kursziel von EUR 18,4 auf EUR 19,00. "Basierend auf anhaltend starken Geschäften und Kennzahlen sowie der Möglichkeit eines bevorstehenden Delisting-Angebots bleibt S Immo ein Kauf", so die Analysten.

New Work SE: Großaktionär Burda Digital SE stockt seine Beteiligung an der New Work SE auf rund 74 % auf

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die New Work SE (ISIN DE000NWRK013) hat heute als Ergebnis der jährlichen, von externen Dienstleistern erstellten Aktionärsermittlung (Shareholder Identification) festgestellt, dass die Burda Digital SE ihre Beteiligung an der Gesellschaft auf rund 74 % aufgestockt hat.

Update: Bank Austria/UniCredit Squeeze-out

IVA-News Nr. 03 / März 2024

Im Nachgang zum kürzlich vorgestellten Ergänzungsgutachten des Sachverständigen Dr. Christian Imo hat das Gremium dem bereits in der Vergangenheit involvierten Sachverständigen Mag. Marcus Bartl aufgetragen, eine Stellungnahme zu den neu aufgeworfenen Fragen abzugeben.

IVA: Ottakringer Delisting endet versöhnlich - treffliches Abschiedsgeschenk

IVA-News Nr. 03 / März 2024

Im buchstäblich letzten Augenblick haben die Hauptgesellschafter der Ottakringer Getränke AG nach intensiven Verhandlungen mit Rupert-Heinrich Staller von der Aktionärin Staller Investments GmbH unter Einbeziehung des IVA eine deutliche Verbesserung für alle Kleinaktionäre vorgelegt. Diese Aufbesserung beinhaltet folgende Maßnahmen: 

1. Vorzugsaktionäre erhalten 80,77 EUR statt 70 EUR. Eine Verbesserung um 14,2% und zur Mitte der gutachterlichen Bandbreite (des von der Übernahmekommission bestellten unabhängigen Gutachtens) errechnet sich ein Aufschlag von 37,1%.

2. Stammaktionäre erhalten 90 EUR anstatt wie bisher 85 EUR. Eine Verbesserung um 5,8 % und ein Aufschlag zur Mitte der gutachterlichen Bandbreite von 25,8%.

3. Jeder Aktionär, der das Delisting-Angebot im Herbst 2023 angenommen hat, erhält eine automatische Nachzahlung: 10,77 EUR je Vorzugsaktie und 5,00 EUR je Stammaktie.

4. Alle noch bestehenden Aktionäre erhalten ein unkompliziertes Kaufangebot mit Annahmemöglichkeit bis zum 4. April 2024. Angemessene Bankspesen werden übernommen. Die Depotbank informiert über die Einzelheiten.

5. Die Ottakringer Getränke AG hat sich zur Erinnerung an ihre legendäre Hauptversammlungskultur ein besonderes Abschiedsgeschenk einfallen lassen: Die Brauerei verschenkt an ihre Aktionäre ein Goodie-Paket von vier Kisten Ottakringer Bier oder wahlweise Vöslauer-Produkte.

Einzelheiten unter www.ottakringerkonzern.com.

Hintergrund: Im Rahmen des Delisting der Ottakringer Getränke AG und des darauffolgenden Gesellschafterausschlusses der Aktionäre im Streubesitz wurden eine Reihe von komplexen Rechtsfragen (siehe IVA-Newsletter 1/24) aufgeworfen. Eine langwierige juristische und bewertungstechnische Auseinandersetzung stand im Raum und kann nun vermieden werden.

IVA: Die Parameter der Aufbesserung sind für Kleinaktionäre positiv. Im speziellen Fall Ottakringer muss man konstatieren, dass ein aufwendiges Überprüfungsverfahren nach dem Squeeze-out für Kleinaktionäre unwirtschaftlich wäre und zudem ein erhebliches Kostenrisiko dargestellt hätte.

ZEAL Network SE übermittelt Squeeze-out-Verlangen

Corporate News

Hamburg, 27. März 2024. Die ZEAL Network SE hat dem Vorstand der Lotto24 AG gestern mitgeteilt, dass sie 95,12 Prozent der Aktien der Lotto24 AG hält.

Vor diesem Hintergrund hat die ZEAL Network SE ein Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Aktiengesetz übermittelt, dass die Hauptversammlung der Lotto24 AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ZEAL Network SE gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (aktienrechtlicher Squeeze-out) beschließen solle.

Die ZEAL Network SE hat angekündigt, der Lotto24 AG die Höhe der Barabfindung mit einem weiteren Schreiben mitzuteilen, dem sogenannten konkretisierten Verlangen, sobald diese festgelegt worden ist.

Über ZEAL

ZEAL Network ist eine E-Commerce-Unternehmensgruppe mit Sitz in Hamburg und der Marktführer für Online-Lotterien in Deutschland. 1999 gegründet, haben wir das Lottospiel ins Internet gebracht. Heute hat die Unternehmensgruppe rund eine Million aktive Kund:innen und mehr als 200 Mitarbeiter:innen an drei Standorten. ZEAL ermöglicht über die Marken LOTTO24 und Tipp24 die Teilnahme an staatlich lizensierten Lotterien und bietet zusätzlich auch eigene Lotterieprodukte an. Zu ZEAL gehören zudem die Marken ZEAL Instant Games, ZEAL Ventures und ZEAL Iberia. In 2024 feiert die ZEAL-Gruppe ihr 25-jähriges Bestehen. Seit unserer Gründung stehen wir für Wachstum, Innovation und Erfolg.

Ottakringer Getränke AG: Unser Abschiedsgeschenk für die Aktionärinnen und Aktionäre

Allen Aktionärinnen und Aktionären der Ottakringer Getränke AG, die ihre Aktionärseigenschaft mit einem Depotauszug zum 22.1.2024 (bzw. zum 31.12.2023) nachweisen oder das Delisting-Angebot vom 29.9.2023 nachweislich angenommen haben, bieten wir einmalig und kostenlos eines unserer exklusiven Aktionärs-Packages an:

(1) Bier-Package
bestehend aus 4 Kisten Ottakringer Helles (á 20 × 0,5 L)
(exklusive Kisten- und Flaschenpfand)

 

(2) Bier/Wasser-Package

bestehend aus 3 Trays Ottakringer Helles Dosen (á 24 x 0,5 L EW)
und 6 Trays Vöslauer Mineralwasser (á 6 × 1,5 L EW)

(3) Limo/Wasser-Package
bestehend aus 5 Trays Vöslauer Bio-Limonade (á 12 × 0,5 L EW)
und 5 Trays Vöslauer Mineralwasser (á 6 × 1,5 L EW)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) geht vor dem OLG Düsseldorf weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Diebold Nixdorf AG (vormals: Wincor Nixdorf AG) hatte das LG Dortmund mit Beschluss vom 1. September 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Diesen hat hat das Landgericht mit nunmehr zugestellten Beschluss vom 15. Februar 2024 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Düsseldorf vorgelegt.

OLG Düsseldorf, Az. noch unbekannt

LG Dortmund, Beschluss vom 1. September 2023, Az. 18 O 29/19 AktE
Langhorst u.a. ./. Diebold Nixdorf Holding Germany GmbH (bisher: Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA)
85 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: RA Dr. York Schnorbus, c/o Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Telefónica Deutschland Holding AG: Vorstand und Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland empfehlen gemeinsam die Annahme des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots

Corporate News vom 26. März 2024

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG („Telefónica Deutschland“) haben heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot („Angebot“) der Telefónica Local Services GmbH („Bieterin“), deren alleinige Gesellschafterin die Telefónica, S.A. ist, für alle nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen Aktien der Telefónica Deutschland („Telefónica Deutschland-Aktien“) gegen eine Geldleistung von EUR 2,35 je Telefónica Deutschland-Aktie („Angebotspreis“) abgegeben.

Vor diesem Hintergrund verweisen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland auf die am 7. März 2024 bekanntgegebene Entscheidung, dass sie unter Abwägung aller Umstände, einschließlich des begrenzten verbleibenden Streubesitzes und der sinkenden Liquidität der Aktie, zu dem Schluss gekommen sind, dass eine Einstellung der Börsennotierung der Telefónica Deutschland-Aktie im besten Interesse des Unternehmens liegt. Diese Entscheidung beruht insbesondere auf der Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat, dass die Börsennotierung ihre Relevanz für das Unternehmen verloren hat und das Delisting daher unter strategischen und finanziellen Gesichtspunkten vorteilhaft ist.

Nach sorgfältiger Prüfung der von der Bieterin am 20. März 2024 veröffentlichten Angebotsunterlage halten der Vorstand und der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland das Angebot aus finanzieller Sicht für angemessen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland haben davon abgesehen, weitere Fairness-Opinions einzuholen. Seit der Veröffentlichung der gemeinsamen begründeten Stellungnahme am 13. Dezember 2023 zu dem öffentlichen Erwerbsangebot der Bieterin vom 5. Dezember 2023 haben sich weder der Kapitalmarkt noch das Zinsumfeld noch der Geschäftsplan und die Unternehmensstrategie noch die finanzielle Performance des Unternehmens so verändert, dass solche Änderungen einzeln oder zusammen zu einer anderen Bewertung der Telefónica Deutschland führen würden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben die Prüfung des Angebots eigenständig und unabhängig voneinander vorgenommen. Der Vorstand und – gestützt auf die Empfehlung seines eigens eingerichteten, ausschließlich mit unabhängigen Mitgliedern besetzten Erwerbsangebotsausschusses – der Aufsichtsrat von Telefónica Deutschland unterstützen das Angebot der Bieterin und empfehlen den Aktionären, das Angebot anzunehmen.

Unabhängig von dieser Empfehlung weisen der Vorstand und der Aufsichtsrat darauf hin, dass alle Aktionäre der Telefónica Deutschland unter Berücksichtigung der Gesamtumstände sowie ihrer persönlichen Situation und Einschätzung bezüglich der möglichen künftigen Entwicklung des Wertes und des Börsenpreises der Telefónica Deutschland-Aktien in jedem Einzelfall selbst entscheiden müssen, ob sie das Angebot annehmen oder nicht.

Die Frist für die Annahme des Angebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 20. März 2024 begonnen und endet voraussichtlich am 18. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Die Angebotsunterlage sieht, neben weiteren üblichen Angebotsbedingungen, den Nichteintritt einer näher definierten wesentlichen Verschlechterung des Marktumfelds als (auflösende) Bedingung des Angebots und seines Vollzugs vor. Die Details des Angebots können der Angebotsunterlage der Bieterin entnommen werden, die auf der folgenden Internetseite zu finden ist: https://www.td-offer.com.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.telefonica.de/investor-relations.html im Bereich „Gesetzliche Informationen“ in deutscher Sprache und als unverbindliche englische Übersetzung abgerufen werden. Exemplare der Stellungnahme sind zudem bei Telefónica Deutschland Holding AG, Georg-Brauchle-Ring 50, 80992 München, Deutschland, verfügbar. Auf die Veröffentlichung und Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe wird im Bundesanzeiger hingewiesen.

MorphoSys gibt US-Kartellfreigabe der geplanten Übernahme durch Novartis gemäß HSR Act bekannt

Pressemitteilung 

Planegg/München, 22. März 2024 

Die MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) gab heute den Erhalt der kartellrechtlichen Freigabe in den USA im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme von MorphoSys durch die Novartis AG ("Novartis") bekannt. Gemäß des Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 (der "HSR Act") ist die Wartefrist des HSR Act abgelaufen. MorphoSys hatte zuvor bereits den Erhalt der kartellrechtlichen Freigaben in Deutschland und Österreich bekannt gegeben. Damit hat die geplante Übernahme von MorphoSys durch Novartis alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen erhalten. 

Am 5. Februar 2024 gab MorphoSys die Absicht von Novartis bekannt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden MorphoSys-Stammaktien gegen Zahlung von 68,00 EUR pro Aktie in bar zu unterbreiten (das "Übernahmeangebot"), was einem Eigenkapitalwert von insgesamt 2,7 Milliarden EUR entspricht. Die Angebotsunterlage des Übernahmeangebots wird von Novartis voraussichtlich im April 2024 in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes veröffentlicht, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") die Veröffentlichung genehmigt hat. Sobald die Angebotsunterlage von Novartis veröffentlicht ist, beginnt die Annahmefrist für MorphoSys-Aktionäre, ihre Aktien anzudienen. Das Übernahmeangebot erfordert neben anderen üblichen Vollzugsbedingungen eine Mindestannahmeschwelle von 65% des Aktienkapitals von MorphoSys. 

MorphoSys und Novartis gehen weiterhin davon aus, dass die Übernahme in der ersten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen wird. 

Über MorphoSys 

Bei MorphoSys haben wir eine klare Mission: Wir wollen Menschen mit Krebs ein besseres und längeres Leben ermöglichen. Als globales, kommerziell ausgerichtetes Biopharma-Unternehmen nutzen wir modernste Wissenschaft und Technologien, um neuartige Krebsmedikamente zu entdecken, zu entwickeln und Patienten zur Verfügung zu stellen. MorphoSys hat seinen Hauptsitz in Planegg, Deutschland und führt sein Geschäft in den USA von Boston, Massachusetts. Mehr Informationen finden Sie auf www.morphosys.de. Folgen Sie uns auf LinkedIn und X (Twitter). 

Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind 

Das in dieser Mitteilung beschriebene Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") wurde noch nicht abgegeben. Diese Bekanntmachung stellt weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zum Verkauf von Aktien von MorphoSys AG (das "Unternehmen") dar. Die endgültigen Bedingungen und weiteren Bestimmungen über das Übernahmeangebot werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") in der Angebotsunterlage durch Novartis BidCo AG (vormals Novartis data42 AG) (die "Bieterin") festgelegt, welche daraufhin bei der U.S. Securities and Exchange Commission (der "SEC") eingereicht wird. Eine Aufforderung und ein Angebot zum Kauf von Aktien des Unternehmens werden nur gemäß der Angebotsunterlage abgegeben. Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot wird die Bieterin und Novartis AG ein Tender Offer Statement mittels Schedule TO bei der SEC einreichen (gemeinsam mit der Angebotsunterlage, einem Offer to Purchase einschließlich den Andienungsdokumenten und weiteren damit zusammenhängenden Dokumenten, die "Unterlagen zum Übernahmeangebot"). Der Vorstand und der Aufsichtsrat des Unternehmens werden eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes abgeben und das Unternehmen wird eine Aufforderungs-/Empfehlungserklärung mittels Schedule 14D-9 bei der SEC einreichen (zusammen mit der gemeinsamen begründeten Stellungnahme, die "Empfehlungserklärungen"). 

DEN AKTIONÄREN DES UNTERNEHMENS UND ANDEREN INVESTOREN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE UNTERLAGEN ZUM ÜBERNAHMEANGEBOT (EINSCHLIESSLICH DER ANGEBOTSUNTERLAGE) UND DIE EMPFEHLUNGSERKLÄRUNGEN ZU LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN, DIE SORGFÄLTIG GELESEN WERDEN SOLLTEN, BEVOR EINE ENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF DAS ÜBERNAHMEANGEBOT GETROFFEN WIRD. 

Die Unterlagen zum Übernahmeangebot und die Empfehlungserklärungen werden gemäß den deutschen und US-amerikanischen Wertpapiergesetzen an alle Aktionäre des Unternehmens verteilt. Das Tender Offer Statement mittels Schedule TO und die Aufforderungs-/Empfehlungserklärung mittels Schedule 14D-9 werden kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov zur Verfügung gestellt. Weitere Exemplare können kostenlos durch Kontaktaufnahme mit der Bieterin oder dem Unternehmen angefordert werden. Kostenlose Ausgaben dieser Materialien und bestimmter anderer Materialien zum Übernahmeangebot werden auf der Website des Unternehmens auf Englisch unter morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer und auf Deutsch unter morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer zur Verfügung gestellt oder können durch Kontaktaufnahme mit dem Unternehmen per Post an MorphoSys AG, Semmelweisstrasse 7, 82152 Planegg, Deutschland, telefonisch unter +49 89 8992 7179 angefordert werden.  (...)