AFKEM AG: Bekanntmachung über die Nichtigkeits- bzw. Anfechtungsklage

Ad-Hoc-Meldung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

Troisdorf, den 05.01.2024 –

Gemäß § 246 Absatz 4 Satz 1, 249 Absatz 1 Satz 1 AktG geben wir bekannt:

1. Ein Aktionär hat gegen die auf der Hauptversammlung der AFKEM AG vom 25.10.2023 gefassten Beschlüsse über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Nichtigkeits- bzw. Anfechtungsklage erhoben (TOP 6 - 15).

2. Die Klage ist vor dem Landgericht Köln, 2. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 82 O 65/23 anhängig.

3. Das Landgericht Köln hat Klage am 23. Dezember 2023 bei der Gesellschaft zugestellt.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an die Gesellschaft AFKEM AG, Brüsseler Straße 15, 53842 Troisdorf.

Troisdorf im Januar 2024

AFKEM AG
Der Vorstand
Christian Tietz

IHO Verwaltungs GmbH hält nunmehr 88,82 % an der Vitesco Technologies Group AG

Nach heutigen Stimmrechtsmitteilungen von Frau Maria Elisabeth Schaeffler-Thumann und Herrn Georg F. W. Schaeffler hält die IHO Verwaltungs GmbH nunmehr 88,82 % (nach 58,94 %) an der Vitesco Technologies Group AG. Die Vitesco Technologies Group AG soll auf die Schaeffler AG verschmolzen werden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/12/vitesco-technologies-group.html

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Petro Welt Technologies AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das Handelsgericht Wien hat die eingegangenen Überprüfungsanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Petro Welt Technologies AG, Wien, mit Beschluss vom 22. Dezember 2023 zur gemeinsamen Verhandlung und Entscheidung verbunden. Gleichzeitig wurde Rechtsanwältin Dr. Katharina Widhalm-Budak zur gemeinsamen Vertreterin bestellt. Die Antragsgegnerin Joma Industrial Source Corp. und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 1. März 2024 zu den Überprüfungsanträgen und zu einer geplanten Befassung des Gremiums gemäß § 225g AktG Stellung nehmen.

FN 69011 m
HG Wien, Az. (führend) 78 Fr 34286/23 g
34 Antragsteller
gemeinsamer Vertreterin: RA´in Dr. Katharina Widhalm-Budak, Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: WOLF THEISS Rechtsanwälte GmbH & Co KG, Wien

Die TUI AG will ihre Aktien von der London Stock Exchange delisten lassen: Hauptversammlungsbeschluss am 13. Februar 2024

TUI AG
PUBLICATION OF CIRCULAR AND NOTICE OF PROPOSED UK DELISTING RESOLUTION

Further to the considerations of the appropriate long-term listing arrangements announced on 6 December 2023, TUI AG (the “Company”) announces that the Executive Board and the Supervisory Board of the Company, following additional shareholder feedback, propose a resolution to cancel the admission of TUI AG shares to the Official List maintained by the UK Financial Conduct Authority and to trading on the Main Market for listed securities of the London Stock Exchange (with trading occurring via depositary interests) at the Annual General Meeting of the Company on 13 February 2024. If the UK delisting resolution is passed it is expected that the delisting would occur on 24 June 2024.

A circular with further details on the proposed UK delisting resolution has been approved by the UK Financial Conduct Authority and submitted to the National Storage Mechanism and will shortly be available for inspection at https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism. It can also be viewed on the Company’s website at https://www.tuigroup.com/en-en/investors/agm.

Dated: 4 January 2024

Winter-Ausgabe des European Business Valuation Magazine (EBVM) erschienen

Die Winter-Ausgabe des European Business Valuation Magazine (EBVM) ist erschienen und kann kostenlos heruntergeladen werden:

EACVA – European Business Valuation Magazine (EBVM)

Das EBVM wird von der European Association of Certified Valuators and Analysts (EACVA) und dem International Valuation Standards Council (IVSC) veröffentlicht.

Aus dem Inhalt:

Unbiased Beta Despite Biased Data: Some Elementary Results
Prof. Dr. Leonhard Knoll / Prof. Dr. Dr. h.c. Lutz Kruschwitz / Prof. Dr. Dr. Andreas Löffler / Prof. Dr. Daniela Lorenz

Tax Purchase Price Allocations in Carve-Out Transactions
Dr. Moritz Bassemir

Data: Industry Betas and Multiples (for Eurozone Companies)
Dr. Martin H. Schmidt | Dr. Andreas Tschöpel, CVA/CEFA/CIIA

Data: Transaction Multiples for Europe
Prof. Dr. Stefan O. Grbenic, StB, CVA

News from IVSC

News from EACVA

IVSC Members Introduce Themselves:
The NiRV (Dutch Association of Registered Valuators)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Linde AG: Beschwerdebegründungsfrist bis zum 23. Februar 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früher im DAX notierten Linde Aktiengesellschaft hatte das Landgericht München I kürzlich die Spruchanträge zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Das Landgericht hat mit Verfügung vom 3. Januar 2024 eine Frist zur (weiteren) Begründung der Beschwerden bis zum 23. Februar 2024 gesetzt. Über die Beschwerden wird das nunmehr für zweitinstanzliche Entscheidungen in Spruchverfahren zuständige Bayerische Oberste Landesgericht entscheiden.

LG München I, Beschluss vom 29. November 2023, Az. 5 HK O 5321/19

Rheintex Verwaltungs AG u.a. ./. Linde AG
235 Antragsteller
Antragsgegnerin: Linde GmbH (zuvor: Linde Aktiengesellschaft, früher: Linde Intermediate Holding AG)
Gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, Frankfurt am Main
(RA Dr. York Schnorbus)

Übernahmeangebot für Aktien der OHB SE: Bekanntmachung über den Eintritt einer Angebotsbedingung

Orchid Lux HoldCo S.à r.l.

Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg 

Bekanntmachung über den Eintritt einer Angebotsbedingung

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE. 

Die Orchid Lux HoldCo S.à r.l. ("Bieterin"), 2, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, hat am 15. September 2023 die Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an die Aktionäre der OHB SE ("OHB"), Bremen, Deutschland, zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der OHB mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE0005936124) ("OHB-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 44,00 je OHB-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots endete am 17. Oktober 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG begann am 21. Oktober 2023 und endete am 3. November 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). 

1. Gemäß Ziffer 12 der Angebotsunterlage werden das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme mit den Aktionären der OHB zustande gekommenen Verträge nur vollzogen, wenn die in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage aufgeführten Bedingungen ("Angebotsbedingungen") (i) in dem in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage angegebenen Zeitraum eingetreten sind oder (ii) die Bieterin auf diese bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist wirksam verzichtet hat (jeweils eine auflösende Bedingung). 

2. Am 22. Dezember 2023 ist die in Ziffer 12.1.2 (vii) (Investitionskontrollrechtliche Freigabe Luxemburg) der Angebotsunterlage beschriebene Angebotsbedingung eingetreten. 

3. Die in Ziffer 12.1.1 (Fusionskontrollrechtliche Freigabe durch die Europäische Kommission), Ziffer 12.1.2 (x) (Investitionskontrollrechtliche Freigabe Vereinigtes Königreich), Ziffer 12.1.4 (Keine Dividende, keine Kapitalmaßnahme, keine Insolvenz), Ziffer 12.1.5 (Keine Wesentliche Nachteilige Veränderung des Marktes), Ziffer 12.1.6 (Kein Verbot und keine Unrechtmäßigkeit des Übernahmeangebots), Ziffer 12.1.2 (viii) (Investitionskontrollrechtliche Freigabe Portugal) und Ziffer 12.1.2 (vi) (Investitionskontrollrechtliche Freigabe Italien) der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen sind bereits eingetreten, wie am 5. Oktober 2023, 18. Oktober 2023, 17. November 2023, 20. November 2023 und 6. Dezember 2023 mitgeteilt. 

4. Das Übernahmeangebot steht damit noch unter den in Ziffer 12.1.2 (i) bis (v), (ix) und Ziffer 12.1.3 der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen. 

Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, 29. Dezember 2023 

Orchid Lux HoldCo S.à r.l. 

Wichtiger Hinweis: 

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von OHB-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von OHB-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.   (...)

Kapitalerhöhung bei der OHB SE: Orchid Lux HoldCo S.à r.l. erhält durch neue Aktien 9,09 % des Grundkapitals

Orchid Lux HoldCo S.à r.l.

Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) 

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Die Orchid Lux HoldCo S.à r.l. ("Bieterin"), 2, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, hat am 15. September 2023 die Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an die Aktionäre der OHB SE ("OHB"), Bremen, Deutschland, zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der OHB mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE0005936124) ("OHB-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 44,00 je OHB-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots endete am 17. Oktober 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG begann am 21. Oktober 2023 und endete am 3. November 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). 

Am 7. August 2023 hat der Vorstand der OHB mit Zustimmung des Aufsichtsrats der OHB aufgrund und unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung gemäß § 5a Abs. 1 der Satzung der OHB beschlossen, das Grundkapital der OHB von EUR 17.468.096,00 um EUR 1.746.809,00 auf EUR 19.214.905,00 durch Ausgabe von 1.746.809 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien, jeweils mit einem rechnerischen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie ("Neue OHB-Aktien") zu erhöhen ("OHB-Kapitalerhöhung"). Der Ausgabepreis wurde auf EUR 44,00 je Neuer OHB-Aktie festgesetzt ("Ausgabepreis"). 

Die OHB-Kapitalerhöhung wurde am 22. Dezember 2023 in das Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 30268 HB eingetragen. Dementsprechend wurde das Grundkapital der OHB um EUR 1.746.809,00 auf EUR 19.214.905,00 erhöht. 

Im Zuge der OHB-Kapitalerhöhung hat die Bieterin am 22. Dezember 2023 1.746.809 Neue OHB-Aktien (dies entspricht einem Anteil von etwa 9,09 % des erhöhten Grundkapitals und der Stimmrechte der OHB) erworben. 

Die vereinbarte und gezahlte Gegenleistung für den Erwerb der Neuen OHB-Aktien entspricht dem Ausgabepreis und beträgt EUR 44,00 je Neuer OHB-Aktie.

Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, 22. Dezember 2023 

Orchid Lux HoldCo S.à r.l. 

Wichtiger Hinweis: 

Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von OHB-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von OHB-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.    (...)

Anfechtungsklage gegen die LS Invest AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG) letztinstanzlich erfolgreich

LS INVEST AG

Duisburg

ISIN DE0006131204

WKN 613120

Bekanntmachung nach § 248a AktG

(Verfahrensbeendigung)

Gemäß § 248a AktG gibt der Vorstand der LS INVEST AG bekannt, dass der vor dem Bundesgerichtshof unter dem Aktenzeichen II ZR 214/21 mit der Aktionärin und Klägerin Newinvest Assets Beteiligungs GmbH, Bonn, geführte Anfechtungsprozess beendet ist.

Die Revision der Beklagten LS INVEST AG gegen das Urteil des 6. Zivilsenats des Oberlandesgericht Düsseldorf vom 16. Dezember 2021 wurde vom Bundesgerichtshof durch Urteil vom 28. November 2023 zurückgewiesen. Das Urteil des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 16. Dezember 2021 und das Urteil des Landgerichts Düsseldorf vom 08.05.2020 (40 O 66/16), soweit es nicht durch das Urteil des Oberlandesgerichts abgehoben worden ist, sind somit rechtskräftig. Die zu TOP 7 und 10 der Hauptversammlung der Beklagten vom 21.07.2016 gefassten Beschlüsse sind damit für nichtig erklärt und zu TOP 10 wurde zudem ein Beschluss mit dem Inhalt des im Bundesanzeiger bekanntgemachten Beschlussvorschlags der Newinvest Asset Beteiligungs GmbH festgestellt. Die Kosten des Rechtstreits sowie die außergerichtlichen Kosten der Streithelfer der Klägerin trägt die Beklagte. 

LS INVEST AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. Dezember 2023

Tion Renewables AG erwirbt erstes Batteriespeicherprojekt in Deutschland

Corporate News

- Eintritt in den deutschen Batteriespeichermarkt: Batterieenergiespeichersystem (10 MW/13 MWh) in Thüringen erworben 

- Rücktritt vom 2022 in Großbritannien erworbenen Batteriespeicherprojekt bis Ende 2023

Grünwald, 28. Dezember 2023. Die Tion Renewables AG („Tion“; ISIN: DE000A2YN371) hat vergangene Woche ihr erstes Batteriespeicherprojekt in Deutschland erworben. Das Lithium-Ionen-Batterieenergiespeichersystem („BESS“; 10 MW/13 MWh) wird direkt an das Stromnetz angeschlossen. Das Projekt befindet sich derzeit im Bau und wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2024 in Betrieb genommen.

Akquisitionsstruktur des Batteriespeicherprojekts in Deutschland

Das in Thüringen, Deutschland, gelegene BESS (10 MW/13 MWh) besteht aus direkt an das Stromnetz angeschlossenen Batteriecontainern, die Lithium-Ionen-Batteriezellen fassen, und soll im zweiten Halbjahr 2024 in Betrieb genommen werden.

Tion wird 90 % des Batteriespeicherprojekts in zwei Phasen erwerben; der Projektentwickler und -verkäufer wird mit 10 % investiert bleiben.

Rücktritt vom Batteriespeicherprojekt in Großbritannien

Sein erstes BESS hat Tion im November 2022 in Großbritannien erworben. Infolge anschließender Verzögerungen in der Bauphase, insbesondere im Zusammenhang mit dem Netzanschluss, wird Tion noch im Dezember 2023 von dem im Kaufvertrag enthaltenen Rücktrittsrecht Gebrauch machen und den Erwerb rückabwickeln.

Über Tion

Angetrieben von der Hingabe, den Übergang zu einer Zukunft sauberer Energie voranzutreiben, betreibt die Tion Renewables AG ein europäisches Portfolio aus Wind- und Solarparks mit einer Leistung von etwa 167 Megawatt (MW), hält einen Anteil am europäischen unabhängigen Stromproduzenten clearvise AG und hat vorrangigen Zugang zu einer Pipeline von über 5 Gigawatt (GW) an Wind- und Solarparks sowie Batterieenergiespeichersystemen (BESS). Indem Tion sowohl in Infrastruktur als auch in andere Unternehmen im Bereich der Energiewende investiert, profitiert es von dem gesamten Spektrum der Möglichkeiten, die sich durch die zunehmenden globalen Bemühungen zur Dekarbonisierung unseres Stromsystems bieten. Das Unternehmen ist 2019 an die Börse gegangen und über Xetra sowie andere deutsche Börsen im Freiverkehr handelbar (ISIN: DE000A2YN371). Um mehr zu erfahren, besuchen Sie www.tion-renewables.com oder treten Sie mit uns über LinkedIn in Kontakt.

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Anmerkung der Redaktion:

Bei der Tion steht im nächsten Jahr der Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) zugunsten der Hopper BidCo GmbH, einer indirekt von EQT Active Core Infrastructure SCSp gehaltenen Erwerbsgesellschaft, an, siehe:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/10/tion-renewables-ag-hopper-bidco-gmbh.html

Hauen und stechen bei den LichtWesen: Vorständin will den Aufsichtsratsvorsitzenden absägen

von Martin Arendts

Die LichtWesen AG bietet neben Sprays und Ölen zur "energetischen Unterstützung" zahlreichen weiteren esoterischen Tand zur kommerziellen Verwertung, wie etwa besonders hässliche Energieengel ("jetzt mit energetischem update für Stabilität und stärkeren Schutz", glücklicherweise aus Textil). Angesichts dieser umfassenden feinstofflichen Kompetenz wundert man sich über die schnöde aktienrechtliche Thematik, die auf der ordnungsgemäß im Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung am 29. Januar 2024 steht. Die Alleinvorständin Dr. Petra Schneider hat als Aktionärin mit Schreiben vom 10. Dezember 2023 die "Einberufung einer Tagesordnung" zur Abberufung von Herrn Gerhard K. Pieroth als Mitglied des Aufsichtsrates verlangt. Herr Pieroth wird auf der Webseite der LichtWesen AG neben Frau Dr. Schneider als Mitgründer genannt und ist derzeit noch Aufsichtsratsvorsitzender. 

Vielleicht wäre da der Energiespray „Meine Grenzen wahren“ für lediglich EUR 29,90 für 30 ml günstiger gewesen. Dieser preisgünstige Tinkturspray von LichtWesen AG stärkt die Fähigkeit, sich energetisch abzugrenzen. Es fördert laut den Werbeangaben die Selbstwahrnehmung, "so dass wir unterscheiden können, ob wir Nähe oder Distanz brauchen, und reagieren können, wenn jemand unsere Grenzen verletzt". Laut TOP 1 und TOP 2 der Tagesordnung hat der Aufsichtsrat leider dem Jahresabschluss nicht zustimmen wollen.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen (wobei ADLER und Kabel Deutschland die größten anstehenden Fälle sind):

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH
  

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung am 18. Oktober 2023 (Fristende: 18. Januar 2024)
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, ao. Hauptversammlung am 28. November 2023
  

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• CropEnergies AG: Delisting-Erwerbsangebot, danach Squeeze-out?
  

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024

• EQS Group AG: Übernahmeangebot zu EUR 40,- 
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot, Squeeze-out?
  

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien), Eintragung am 12. Oktober 2023 und Umfirmierung der verschmolzenen Gesellschaft in Heliad AG (Fristende: 12. Januar 2024)
  

• InVision Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot
  

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Eintragung am 11. Oktober 2023 in das Handelsregister der Kabel Deutschland Holding AG und am 16. Oktober 2023 in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft (Fristende: 16. Januar 2024)

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. September 2023
  

• OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, geplantes Delisting
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich Ende Januar 2024
  

• POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Eintragung am 22. November 2023 (Fristende: 22. Februar 2024)
  

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, Delisting-Erwerbsangebot, Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, bevorstehender Squeeze-out?

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG

• Telefónica Deutschland Holding AG: öffentliches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, danach Squeeze-out?
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT)

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Hauptversammlung am 29. August 2023
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Business Combination Agreement, Verschmelzung geplant

• vOffice SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. August 2023, Eintragung am 23. Oktober 2023 (Fristende 23. Januar 2024)
  

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust)
  

Gesucht werden noch Aktionäre bei der Squeeze-out-Fällen Bastfaserkontor AG und team agrar AG.

 

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

GLEISS LUTZ BEGLEITET SÜDZUCKER BEI ABSCHLUSS EINER DELISTING-VEREINBARUNG MIT CROPENERGIES UND DELISTING-ERWERBSANGEBOT

Pressemitteilung von Gleiss Lutz vom 20. Dezember 2023

Ein Gleiss Lutz-Team hat die Südzucker AG beim Abschluss einer Delisting-Vereinbarung mit der CropEnergies AG beraten. Auf dieser Grundlage hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 19. Dezember beschlossen, den übrigen Aktionären der CropEnergies ein unbedingtes Angebot zum Erwerb ihrer Aktien zu unterbreiten. CropEnergies hat sich in der Delisting-Vereinbarung unter üblichen Vorbehalten u.a. dazu verpflichtet, vor Ablauf der Annahmefrist des Erwerbsangebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen.

Die CropEnergies-Gruppe ist einer der führenden Hersteller von nachhaltig erzeugtem Ethanol für den Kraftstoffsektor in Europa sowie von Lebens- und Futtermitteln. Südzucker hält derzeit rund 69,2 % des Grundkapitals der CropEnergies. In der Delisting-Vereinbarung hat sich Südzucker verpflichtet, den übrigen Aktionären der CropEnergies eine Geldleistung in Höhe von 11,50 Euro je angedienter CropEnergies-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Bewertung des gesamten Grundkapitals der CropEnergies von etwas mehr als EUR 1 Milliarde sowie einer Prämie auf den letzten XETRA-Schlusskurs der CropEnergies-Aktie vom 18. Dezember in Höhe von 4,71 Euro bzw. 69,4 %. Die von der Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG (SZVG) unmittelbar gehaltenen rund 4,9 % wurden von der Bieterin am heutigen Tag erworben, wodurch sich die Beteiligungsquote auf 74 % erhöht hat.

Die Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot soll nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) voraussichtlich Mitte Januar 2024 veröffentlicht werden. Das Angebot soll vor Ende Februar 2024 vollzogen werden. Es ist vollständig durch eine Brückenfinanzierung in Höhe von 300 Mio. Euro abgesichert.

Das folgende Gleiss Lutz-Team um Martin Hitzer (Partner, Düsseldorf) und Dr. Stephan Aubel (Partner, Frankfurt, beide Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, beide Federführung) ist für Südzucker tätig: Dr. Eva Reudelhuber (Partner, Finance, München), Prof. Dr. Christian Arnold (Partner, Arbeitsrecht, Stuttgart), Alexander Gebhardt (Counsel, Finance, Frankfurt), Katharina Bein (Gesellschaftsrecht, Düsseldorf), Dr. Ricarda Zeh (Arbeitsrecht, Stuttgart), Dr. Julia Kathrin Baldus (Finance, München), Dr. Charlotte Evers (Gesellschaftsrecht, Düsseldorf), Sebastian Dietz (Gesellschaftsrecht, Düsseldorf/Hamburg), Pascal Urban (Finance, Frankfurt) und Dr. Walter Andert (Gesellschaftsrecht, Berlin).

Zu Fragen des US-Rechts berät Dorothee Fischer-Appelt, GreenbergTraurig (London).

Allen & Overy berät führenden europäischen Hersteller von erneuerbarem Ethanol, CropEnergies AG, beim Delisting-Erwerbsangebot der Südzucker AG

Pressemitteilung von Allen & Overy vom 20. Dezember 2023

Allen & Overy berät die CropEnergies AG beim Delisting-Erwerbsangebot der Südzucker AG. Die beiden Gesellschaften haben am 19. Dezember 2023 eine Delisting-Vereinbarung unterzeichnet. Auf dieser Grundlage hat sich die Südzucker AG verpflichtet, den Aktionären der CropEnergies AG im Rahmen eines unbedingten Delisting-Erwerbsangebots anzubieten, alle noch nicht von der Südzucker AG gehaltenen Aktien der CropEnergies AG gegen eine Geldleistung in Höhe von 11,50 Euro je angedienter Aktie zu erwerben. Die Südzucker AG hält derzeit ca. 69,19 % der Aktien der CropEnergies AG.

Die CropEnergies AG hat sich – vorbehaltlich einer genaueren Prüfung der durch die Südzucker AG zu veröffentlichenden Angebotsunterlage und unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben – verpflichtet, während der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen und das Delisting-Erwerbsangebot zu unterstützen.

Die CropEnergies AG ist der führende europäische Hersteller von erneuerbarem Ethanol. Nachhaltig produziertes Ethanol als Benzinersatz ist eine Antwort auf die zukünftigen Herausforderungen der klimafreundlichen Energieversorgung im Transportsektor. Dank hocheffizienter Produktionsanlagen reduziert das Ethanol von CropEnergies den CO2-Ausstoß über die gesamte Wertschöpfungskette um durchschnittlich über 70 % im Vergleich zu fossilem Kraftstoff. Der qualitativ hochwertige Alkohol wird auch verwendet in der Getränkeherstellung sowie bei Kosmetika, pharmazeutischen Anwendungen, beispielsweise als Grundlage für Desinfektionsmittel, oder als Ausgangsstoff innovativer Biochemikalien.

Das A&O Team stand unter der Leitung der Partner Dr. Christian Eichner (Corporate/M&A, Düsseldorf) und Dr. Michael Weiß (Corporate/M&A, Frankfurt) (beide Federführung). Zum Team gehörten zudem Counsel Dr. Andre Wandt und die Associates Veronika Gaile, Florian Diehl und Claudia Andermann (alle Corporate/M&A, Frankfurt).

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der SinnerSchrader Aktiengesellschaft geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren SinnerSchrader AG zugunsten der Accenture Digital Holdings AG hatte das LG Hamburg mit Beschluss vom 3. November 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen. Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben mehrere Antragsteller Beschwerden eingereicht. Über diese entscheidet das OLG Hamburg.

LG Hamburg, Beschluss vom 3. November 2023, Az. 403 HKO 90/22
Rolle u.a. ./. Accenture Digital Holding GmbH (zuvor: SinnerSchrader AG, vormals: Accenture Digital Holdings AG)
45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrauh, CausaConsilio Koch & Partner mbB Rechtsanwälte, 24114 Kiel
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Baker & McKenzie, 60311 Frankfurt am Main

S IMMO AG: CPI Property Group S.A. verlangt eine außerordentliche Hauptversammlung der S IMMO AG zur Umgestaltung des Aufsichtsrats

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Wien (22.12.2023/10:10) - S IMMO AG hat ein Verlangen der Aktionärin CPI Property Group S.A. auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung gemäß § 105 Abs 3 AktG zum Zweck der Beschlussfassung über den Widerruf der Bestellung und die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats sowie zur Umsetzung der Bestimmungen des Virtuelle Gesellschafterversammlungen-Gesetzes erhalten.

Beantragt wird der Widerruf der Bestellung sowie die Nachbesetzung von Herrn Ulrich Steffen Ritter, Herrn John Verpeleti und Herrn Martin Nemecek sowie die Nachbesetzung der Position von Frau Dr. Karin Rest, EMBA, wobei die Wahl der Herren Vladislav Jirka, Matej Csenky, Vít Urbanec und Martin Matula in den Aufsichtsrat vorgeschlagen wird.

Der Vorstand wird nach Abstimmung mit dem Aufsichtsrat zeitnah eine außerordentliche Hauptversammlung der S IMMO AG einberufen.

GBS Software AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Recycling Ostsachsen AG in deren Handelsregister eingetragen

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Karlsruhe (22.12.2023/16:30) - Karlsruhe, 22.12.2023 - Zwischen der GBS Software AG als herrschender und der Recycling Ostsachsen Aktiengesellschaft (ROSAG) als beherrschter Gesellschaft wurde am 23.10.2023 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Diesem Vertrag hat die Hauptversammlung der ROSAG am 06.11.2023 und die Hauptversammlung der GBS Software AG am 15.12.2023 zugestimmt. Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist nunmehr im Handelsregister am Sitz der beherrschten Gesellschaft eingetragen und somit wirksam geworden. Dies bedeutet u.a., dass ab dem 01.07.2023 nunmehr mit der GBS Software AG eine steuerliche Organschaft (Gewinn- und Verlustrechnung) besteht und die ROSAG bereits ihren Gewinn des zweiten Halbjahres 2023 an die GBS Software AG für deren Jahresabschluss 2023 - und nicht erst für den Jahresabschluss 2024 - mit entsprechender steuerlicher Wirkung abführen wird.

Über die ROSAG

Die ROSAG wurde im Jahr 1999 gegründet und beschäftigt knapp 30 Mitarbeiter. Sie ist darauf spezialisiert die Kunststoff-Metallverbunde von vielfältigem Elektronikschrott aufzulösen und über eigenentwickelte spezielle Verarbeitungsverfahren ein hoch angereichertes Metallkonzentrat für den weiteren Einsatz in hierauf spezialisierten Metallhütten zu erzeugen. Die Gesellschaft verfügt über umfangreichen Grundbesitz und führt ihre Geschäftsaktivitäten vom eigenen Betriebsgelände in Zittau aus. Im Jahr 2022 erzielte sie hiermit einen Umsatz von knapp 9 Mio. Euro mit steigender Tendenz im lfd. Geschäftsjahr 2023.

Stimmrechtsmitteilung der Frauenthal Holding AG: Hannes Winkler kontrolliert nunmehr 81,18 % der Stimmrechte

Nach einer heutigen Stimmrechtsmitteilung halten die FT Holding GmbH, die Tridelta GmbH und die Ventana Holding GmbH (meldepflichtige Person: Hannes Winkler) per 21. Dezember 2023 nunmehr 81,18 % der Stimmrechte der Frauenthal Holding AG. Die MCI Miritz Citrus Ingredients GmbH (Tillmann Miritz) hatte zu diesem Tag 11,66 % verkauft.

BaFin: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Fehlerbekanntmachung für den gebilligten Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31.12.2020

Bekanntmachung nach § 109 Absatz 2 Satz 1 WpHG

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat im Zuge ihrer Prüfung festgestellt, dass der gebilligte Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31.12.2020 der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, fehlerhaft ist:

1. a) In der Konzernbilanz zum 31.12.2020 waren die unter dem Posten „Sonstige langfristige Vermögenswerte“ in Höhe von 133 Millionen Euro ausgewiesenen restlichen Forderungen (einschließlich Zinsen von 1 Millionen Euro) aus der Veräußerung von 75 Prozent der Anteile der Glasmacherviertel GmbH & Co. KG („Glasmacherviertel“) zu hoch bewertet, da sie zum Nennwert angesetzt wurden, obwohl sie zum wesentlich niedrigeren beizulegenden Zeitwert zu bewerten waren. Bei der vorangegangenen Entkonsolidierung der Glasmacherviertel zum 31.03.2020 wurden die restlichen Forderungen aus der Anteilsveräußerung mit dem Nennwert von 132 Millionen Euro angesetzt, obwohl die Fälligkeiten der in Raten zu leistenden Zahlungen davon abhingen, dass für das geplante Wohnquartier auf dem Gerresheim-Areal in Düsseldorf ein Bebauungsplan offengelegt und eine Baugenehmigung erteilt wird. Zudem standen dem Erwerber der Anteile Kündigungsrechte zu, wenn diese Bedingungen nicht innerhalb bestimmter Fristen eintraten.

Der Kaufpreis für die verkauften 75 Prozent der Anteile basierte auf einem von den Vertragsparteien festgelegten Wert für das Gerresheim-Areal in Höhe von 375 Millionen Euro. Zu dieser Bewertung des Gerresheim-Areals stellte die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mit Bescheid vom 1. August 2022 fest, dass bezogen auf den vorangegangenen Bilanzstichtag zum 31.12.2019 eine Überbewertung in einer Größenordnung von mindestens 170 Millionen Euro bis höchstens 233 Millionen Euro vorlag. Unter Rückgriff auf diese Feststellung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht lässt sich zum 31.12.2020 für die Forderungen die Überbewertung auf mindestens 86 Millionen beziffern.

Der Ansatz der Kaufpreisforderungen zum 31.03.2020 zu einem Nennwert von 132 Millionen Euro verstößt gegen die International Financial Reporting Standards (IFRS) 10.B98(b)(i) in Verbindung mit IFRS 13.9 und IFRS 13.24, weil ein Käufer der Forderungen nicht bereit gewesen wäre, diesen Preis zu zahlen und somit kein beizulegender Zeitwert vorlag. Ein Käufer der Forderungen hätte bei der Bemessung des beizulegenden Zeitwerts auf den erwarteten Barwert der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse abgestellt und bei deren Schätzung aufgrund der Unsicherheiten bezüglich der Offenlegung eines Bebauungsplans und der Erteilung einer Baugenehmigung zur Entwicklung des Wohnquartiers verschiedene Szenarien berücksichtigt. Infolge der fehlerhaften Zugangsbewertung zum 31.03.2020 verstößt in der Konzernbilanz zum 31.12.2020 die Bewertung der Kaufpreisforderung gegen IFRS 9.5.2.1 (c) in Verbindung mit IFRS 9.A, Definition „fortgeführte Anschaffungskosten“.

b) Die unter dem Posten „Anteile an assoziierten Unternehmen“ in Höhe von 52 Millionen Euro zum Bilanzstichtag nach der Equity-Methode bewerteten zurückbehaltenen 25 Prozent der Anteile an der Glasmacherviertel waren ebenfalls zu hoch angesetzt, weil diese erstmalig zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten waren, dementgegen aber der Zugangswert zum 31.03.2020 aus einem Kaufpreis abgeleitet wurde, der keinen beizulegenden Zeitwert darstellte, und der Buchwert der Anteile ausgehend von dieser fehlerhaften Grundlage zum 31.12.2020 fortentwickelt wurde. Der Zugangswert der zurückbehaltenen Anteile der Glasmacherviertel zum 31.03.2020 in Höhe von 52 Millionen Euro wurde aus dem Kaufpreis für die verkauften 75 Prozent der Anteile abgeleitet, der auf dem von den Vertragsparteien festgelegten Wert für das Gerresheim-Areal in Höhe von 375 Millionen Euro basierte. Unter Rückgriff auf die oben genannte Feststellung aus dem Bescheid der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 01.08.2022 lässt sich zum 31.12.2020 für die Anteile die Überbewertung auf mindestens 43 Millionen Euro beziffern.

Der Ansatz der zurückbehaltenen 25 Prozent der Anteile an der Glasmacherviertel in Höhe von 52 Millionen Euro zum 31.03.2020 verstößt gegen IFRS 10.B98(b)(iii) in Verbindung mit IFRS 13.9 und IFRS 13.24, weil ein Käufer der Anteile nicht bereit gewesen wäre, diesen Preis zu zahlen und somit kein beizulegender Zeitwert vorlag. Dem Kaufpreis für die verkauften Anteile, aus dem der Zugangswert von 52 Millionen Euro für den erstmaligen Ansatz der verbliebenen Anteile abgeleitet wurde, lag der Wert von 375 Millionen Euro für den wertbestimmenden Vermögenswert, das Gerresheim-Areal, zugrunde, der kein beizulegender Zeitwert im Sinne von IFRS 13.9 war. Infolge der fehlerhaften Zugangsbewertung zum 31.03.2020 verstößt in der Konzernbilanz zum 31.12.2020 die Bewertung der Anteile der Glasmacherviertel gegen IAS 28.10.

2. In der Konzernbilanz zum 31.12.2020 war die unter dem Posten „Sonstige kurzfristige Vermögenwerte“ in Höhe von 59 Millionen Euro (einschließlich Zinsen) ausgewiesene restliche Kaufpreisforderung, die auf den Verkauf von Aktien der ACCENTRO Real Estate AG („ACCENTRO“) im vierten Quartal 2017 zurückging, wesentlich überbewertet, weil die zum Abschlussstichtag bekannten signifikanten Kredit- und Verwertungsrisiken entgegen der maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften nicht in die Bemessung einer Wertberichtigung für erwartete Kreditverluste eingeflossen sind. Der Schuldner der restlichen Kaufpreisforderung ließ die Zahlungsfristen zum 31.12.2019, 30.06.2020 und 31.12.2020 fruchtlos verstreichen. Verlängerungen der eingeräumten Zahlungsfristen wurden zwar vorgenommen, jedoch stets erst mehr als 30 Tage nach Ablauf der zuvor eingeräumten Zahlungsfrist. Bei der Beurteilung der Werthaltigkeit der Forderung zum 31.12.2020 stellte die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ausschließlich auf den Kurswert der verkauften Aktien zum Ende des Jahres 2020 ab, obwohl sie die Aktien bereits ohne Bedingung an den Erwerber übereignet hatte und sie nur noch über schuldrechtliche Sicherungsrechte verfügte. Diese wären zudem in einem komplexen Verfahren nach dem Recht der britischen Kanalinsel Guernsey durchzusetzen gewesen. Zu dieser Einschätzung kam ein Mitglied des Vorstands der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft basierend auf den Ergebnissen der Prüfung der Sicherheitenposition durch eine eigens hierfür beauftragte Anwaltskanzlei. Die Anwaltskanzlei schränkte ihre Beurteilung aufgrund ihr nicht vollständig vorliegender Unterlagen ein. Sie wies im Ergebnis auf Unsicherheiten bei der Verwertung der Sicherheiten sowie allgemeine Risiken im Falle des Verzugs eines Schuldners hin. Diese dargelegten Unsicherheiten und Risiken fanden jedoch keinen Eingang in die Beurteilung der Werthaltigkeit der Forderung durch die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft.

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat damit gegen IFRS 9.5.5.1, IFRS 9.5.5.3 und IFRS 9.5.5.17 (a) in Verbindung mit IFRS 9.B5.5.55 verstoßen, weil sie keine Wertberichtigung für erwartete Kreditverluste im Sinn der Definition des IFRS 9.Anhang A erfasste, die bei einer unverzerrten und wahrscheinlichkeitsgewichteten Betrachtung der verschiedenen möglichen Ereignisse zu erwarten waren. Durch die fruchtlosen Abläufe der Zahlungsfristen war eine signifikante Erhöhung des Ausfallrisikos der Kaufpreisforderung eingetreten und es mussten die über die Laufzeit der Forderung erwarteten Kreditverluste bemessen werden. Mit dem alleinigen Abstellen auf den Kurswert der Aktien der ACCENTRO hat die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft keine unverzerrte Betrachtung noch zu erwartender Zahlungseingänge vorgenommen, denn die unterstellte unmittelbare Verwertbarkeit der Aktien entsprach infolge der bereits vorgenommenen Eigentumsübertragung nicht den rechtlichen Gegebenheiten. Auch fanden die mit einer Verwertung der schuldrechtlichen Sicherheiten verbundenen Risiken keine Berücksichtigung, obwohl die Verwertung der Sicherheiten von einem Mitglied des Vorstands als komplex eingeschätzt wurde. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat mit ihrer Vorgehensweise zudem eine wahrscheinlichkeitsgewichtete Betrachtung unterlassen, die aufgrund der verschiedenen Möglichkeiten zur Verwertung der schuldrechtlichen Sicherheiten vorzunehmen war. Auch ein Verlustszenario, das gemäß IFRS 9.5.5.18 als mögliches Szenario hätte berücksichtigt werden müssen, fand keinen Eingang in die Betrachtung der noch zu erwartenden Zahlungseingänge.

3. Die in der Konzernbilanz zum 31.12.2020 unter dem Posten „Forderungen gegen und Ausleihungen an assoziierte Unternehmen“ in Höhe von 32,5 Millionen Euro ausgewiesene Kaufpreisforderung gegen die AB Immobilien B.V. („AB Immobilien“) aus der Veräußerung eines Immobilienportfolios wurde zum Nennwert angesetzt, obwohl sie zum ca. 18,9 Millionen Euro niedrigeren beizulegenden Zeitwert zu bewerten war. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft bewertete diese Forderung zu fortgeführten Anschaffungskosten und erläuterte, dass dies unter Berücksichtigung von Ausfallrisiken geschehen sei. Die Forderung basierte jedoch auf einer variablen Kaufpreiskomponente, die innerhalb einer Unter- und Obergrenze wiederum vom erzielten Preis aus der Weiterveräußerung der einzelnen Immobilien durch die AB Immobilien abhing. Zudem war die an die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft zu leistende variable Kaufpreiszahlung gemäß einer vereinbarten Reihenfolge der Auszahlung verfügbarer Zahlungsmittel nachrangig im Verhältnis zu den Ansprüchen des anderen Gesellschafters der AB Immobilien, was die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft bei der Bewertung der Forderung nicht berücksichtigte.

Dies verstößt gegen IFRS 9.5.2.1 (c), IFRS 9.4.1.4, IFRS 9.4.1.2 (b), IFRS 9.B4.1.15 f. und IFRS 9.B4.1.17, weil die Kaufpreisforderung erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert anstatt zu fortgeführten Anschaffungskosten zu bewerten und dabei auch die Reihenfolge der Auszahlung verfügbarer Zahlungsmittel der AB Immobilien zu berücksichtigen war. Denn die Zahlungsströme aus der Forderung stellten aufgrund ihrer Variabilität innerhalb der in den Vertragsbedingungen festgelegten Unter- und Obergrenze nicht ausschließlich Tilgungs- und Zinszahlungen dar, die auf den ausstehenden Forderungsbetrag zu festgelegten Zeitpunkten zu leisten waren. Dies aber ist Voraussetzung für die Bewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten. Auch waren die von der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft aus den verfügbaren Zahlungsmitteln der AB Immobilien zu erwartenden Zahlungsströme aufgrund ihrer Nachrangigkeit in einer Weise beschränkt, die nicht mit dem Charakter von zeitlich festgelegten Tilgungs- und Zinszahlungen im Einklang stand. Die Erläuterung der Bewertung unter Berücksichtigung von Ausfallrisiken entsprach zudem nicht den tatsächlichen Gegebenheiten, denn der von der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft vorgenommene Bewertungsabschlag zielte auf die variable Kaufpreiskomponente und nicht auf Ausfallrisiken ab.

Die Prüfung des Konzernabschlusses zum 31.12.2019 und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Konzernabschlusses zum 31.12.2020 und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020 der ADLER Real Estate ist mit der Bekanntmachung dieser Fehlerfeststellungen abgeschlossen.

BaFin: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Fehlerbekanntmachung für den gebilligten Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31.12.2021

Bekanntmachung nach § 109 Absatz 2 Satz 1 WpHG

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat im Zuge ihrer Prüfung festgestellt, dass der gebilligte Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31.12.2021 der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, fehlerhaft ist:

1. In der Konzernbilanz zum 31.12.2021 war das unter dem Posten „Zur Veräußerung bestimmte langfristige Vermögenswerte“ mit einem Betrag von 270 Millionen Euro ausgewiesene Immobilienprojekt Glasmacherviertel in Düsseldorf, Stadtteil Gerresheim („Gerresheim-Areal“), zu hoch bewertet, weil dieses zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten war, dem angesetzten Buchwert dementgegen aber ein Bewertungsgutachten zugrunde lag, das zur Bemessung des beizulegenden Zeitwerts nicht geeignet war. Das Gerresheim-Areal wurde im Geschäftsjahr 2021 erstmals zum 30.09. bilanziert. Der Ansatz erfolgte, nachdem bereits mit der Rückabwicklung des im Jahr 2019 erfolgten Verkaufs des Gerresheim-Areals begonnen wurde. Die Rückabwicklung geschah vor dem Hintergrund, dass es den Vertragsparteien beginnend ab August 2021 unwahrscheinlich erschien, dass ein Bebauungsplan in naher Zukunft offengelegt werde. Die Offenlegung eines Bebauungsplans war eine Bedingung des Verkaufs des Gerresheim-Areals. Bei der Bewertung des Gerresheim-Areals zum 30.09.2021 nach der Residualwertmethode wurde dennoch die Offenlegung des Bebauungsplans und zugleich der Baubeginn für das Gesamtprojekt zum Ende des Jahres 2022 bzw. zu Beginn des Jahres 2023 als Annahme zugrunde gelegt. Dies geschah, obwohl bei einem der beiden Abschnitte des Bauvorhabens für die verkehrstechnische Anbindung noch ein Grundstückstausch als erforderlich angesehen wurde. Auch zum Bilanzstichtag 31.12.2021 lag noch kein Bebauungsplan für das auf dem Gerresheim-Areal geplante Wohnquartier vor. Weil darüber hinaus auch ein Bauzeitenplan für das in mehreren Phasen über einen geplanten Zeitraum von zehn Jahren zu errichtende Wohnquartier nicht vorlag, wurde für die Fertigstellung des Gesamtprojekts von dem mit der Bewertung zum 30.09.2021 beauftragten Gutachter ein durchschnittlicher Fertigstellungstermin zum 31.12.2026 als Annahme getroffen. Aufgrund der bei der Residualwertmethode vorzunehmenden Abzinsung zukünftiger Zahlungseingänge hatte eine Verzögerung des Baubeginns bzw. des durchschnittlichen Fertigstellungstermins für jedes Jahr, um das sich die Fertigstellung verzögert, eine Überbewertung des Immobilienprojekts von ca. 17 Millionen Euro zur Folge. Im Konzernanhang wurde schließlich als Gutachter eine Firma genannt, die nicht der Ersteller des Gutachtens zur Bewertung des Immobilienprojekts war.

Dies verstößt gegen die International Financial Reporting Standards (IFRS) 13.9 in Verbindung mit IFRS 13.88 Satz 2, da der mit 270 Mio. Euro bestimmte Wert des Immobilienprojekts keinen beizulegenden Zeitwert im Sinne des IFRS 13 darstellte, der zum 30.09.2021 gemäß IFRS 3.18 und zum 31.12.2021 gemäß IAS 40.33 zu bemessen war. Ein Marktteilnehmer, der bereit gewesen wäre, das Gerresheim-Areal zu erwerben, hätte in Anbetracht der Projektverzögerung in der Vergangenheit, der Rückabwicklung des Kaufvertrags, der unplausiblen Annahme des sofortigen Baubeginns zum Zeitpunkt der Offenlegung des Bebauungsplans und der Aufteilung des Bauvorhabens in zwei Abschnitte seiner Preisfindung einen späteren Baubeginn als das Ende des Jahres 2022 bzw. den Beginn des Jahres 2023 sowie eine differenzierte Betrachtung nach Bauabschnitten zugrunde gelegt. Zudem hätte ein Marktteilnehmer bei einem Bauprojekt dieser Größenordnung die Zuordnung der künftigen Zahlungseingänge basierend auf einem Bauzeitenplan zu konkret erwarteten Zahlungszeitpunkten vorgenommen, anstatt einen durchschnittlichen Fertigstellungstermin anzunehmen. Die Nennung der Firma eines Gutachters, der das gegenständliche Gutachten nicht erstellt hat, verstößt gegen IAS 1.112(c), weil die Information nicht den Tatsachen entspricht und folglich auch nicht bereitgestellt werden durfte.

2. In der Konzernbilanz zum 31.12.2021 war die unter dem Posten „Sonstige kurzfristige Vermögenwerte“ in Höhe von 59 Millionen Euro (einschließlich Zinsen) ausgewiesene restliche Kaufpreisforderung, die auf den Verkauf von Aktien der ACCENTRO Real Estate AG im vierten Quartal 2017 zurückging, wesentlich überbewertet, weil die zum Abschlussstichtag bekannten signifikanten Kredit- und Verwertungsrisiken entgegen der maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften nicht in die Bemessung einer Wertberichtigung für erwartete Kreditverluste eingeflossen sind. Der Schuldner der restlichen Kaufpreisforderung ließ die Zahlungsfristen zum 31.12.2019, 30.06.2020, 31.12.2020 und 30.09.2021 fruchtlos verstreichen. Verlängerungen der eingeräumten Zahlungsfristen wurden zwar vorgenommen, jedoch stets erst mehr als 30 Tage nach Ablauf der zuvor eingeräumten Zahlungsfrist. Bei der Beurteilung der Werthaltigkeit der Forderung zum 31.12.2021 stellte die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft wegen vereinbarter Sicherungsrechte ausschließlich auf den Kurswert der verkauften Aktien zum 08.12.2021 ab. Darauf aufbauend ermittelte die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft einen Betrag von 69 Millionen Euro, der aus ihrer Sicht nach den Ansprüchen anderer Gläubiger zur Befriedigung ihrer Ansprüche in Höhe von 59 Millionen Euro zur Verfügung stehen würde. Dabei ließ die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft unberücksichtigt, dass sie die Aktien bereits ohne Bedingung an den Erwerber übereignet hatte und sie nur noch über schuldrechtliche Sicherungsrechte verfügte. Diese wären basierend auf den Ergebnissen der Prüfung der Sicherheitenposition durch eine eigens von der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hierfür beauftragte Anwaltskanzlei in einem komplexen Verfahren nach dem Recht der britischen Kanalinsel Guernsey durchzusetzen gewesen. Weiterhin sah sich die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft dem finanziellen Risiko ausgesetzt, bei der Durchsetzung der Sicherheiten ein Übernahmeangebot für die ausstehenden Aktien der ACCENTRO Real Estate AG abgeben zu müssen. Diese insgesamt mit der Verwertung der Sicherheiten verbundenen Risiken und Unsicherheiten fanden jedoch keinen Eingang in die Beurteilung der Werthaltigkeit der Forderung.

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat damit gegen IFRS 9.5.5.1, IFRS 9.5.5.3 und IFRS 9.5.5.17 (a) in Verbindung mit IFRS 9.B5.5.55 verstoßen, weil sie keine Wertberichtigung für erwartete Kreditverluste im Sinn der Definition des IFRS 9.Anhang A erfasste, die bei einer unverzerrten und wahrscheinlichkeitsgewichteten Betrachtung der verschiedenen möglichen Ereignisse zu erwarten waren. Durch die im Geschäftsjahr 2021 fortgesetzten fruchtlosen Abläufe der Zahlungsfristen hat sich die signifikante Erhöhung des Ausfallrisikos der Kaufpreisforderung verfestigt und es mussten die über die Laufzeit der Forderung erwarteten Kreditverluste bemessen werden. Mit dem alleinigen Abstellen auf den Kurswert der Aktien der ACCENTRO Real Estate AG hat die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft keine unverzerrte Betrachtung noch zu erwartender Zahlungseingänge vorgenommen, denn die unterstellte unmittelbare Verwertbarkeit der Aktien entsprach aufgrund der bereits vorgenommenen Eigentumsübertragung nicht den rechtlichen Gegebenheiten. Auch fanden die mit einer Verwertung der schuldrechtlichen Sicherheiten verbundenen und ihr bekannten Risiken und Unsicherheiten keine Berücksichtigung. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat mit ihrer Vorgehensweise zudem eine wahrscheinlichkeitsgewichtete Betrachtung unterlassen, die aufgrund der verschiedenen Möglichkeiten zur Verwertung der schuldrechtlichen Sicherheiten vorzunehmen war. Ein Verlustszenario, das gemäß IFRS 9.5.5.18 als mögliches Szenario hätte berücksichtigt werden müssen, fand keinen Eingang in die Betrachtung der noch zu erwartenden Zahlungseingänge, ebenso wenig wie ein Szenario, aufgrund finanzieller Risiken wegen einer möglichen Verpflichtung zur Abgabe eines Übernahmeangebots für die ausstehenden Aktien auf die Durchsetzung der Sicherheiten zu verzichten.

3. Im Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2021 wurde nicht angegeben, dass das am 29.12.2021 an die Muttergesellschaft Adler Group S.A. ausgereichte Darlehen in Höhe von 265 Millionen Euro nicht besichert war. Dies verstößt gegen IAS 24.18 (a), Unterpunkt (i), wonach zu einer ausstehenden Forderung gegen ein nahestehendes Unternehmen anzugeben ist, ob eine Besicherung besteht.

Die Prüfung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021 der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ist mit der Feststellung der vorstehenden Fehler in der Rechnungslegung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft abgeschlossen.

ADLER Real Estate AG: BaFin stellt sechs Rechnungslegungsfehler in Konzernabschlüssen 2020 und 2021 fest und beendet Prüfungsverfahren

Pressemitteilung der BaFin vom 27.12.2023

Die Finanzaufsicht BaFin hat bei ihrer Kontrolle der Konzernabschlüsse 2020 und 2021 der in Berlin ansässigen ADLER Real Estate AG (ADLER) insgesamt sechs Rechnungslegungsfehler festgestellt. Mit diesen Feststellungen beendet die BaFin das Bilanzkontrollverfahren zu den Konzernabschlüssen des Unternehmens.

Die sechs Fehlerfeststellungen im Überblick: 

- Konzernbilanz zum 31. Dezember 2020: Forderung aus Veräußerung von Anteilen an der Glasmacherviertel GmbH & Co. KG um mindestens 86 Millionen Euro zu hoch bewertet; Bewertung verbliebener KG-Anteile um mindestens 43 Millionen Euro zu hoch

- Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021: Immobilienprojekt Glasmacherviertel zu hoch bewertet

- Konzernbilanz zum 31. Dezember 2020: restliche Kaufpreisforderung aus Verkauf von Aktien der ACCENTRO Real Estate AG wesentlich überbewertet

- Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021: restliche Kaufpreisforderung aus Verkauf von Aktien der ACCENTRO Real Estate AG wesentlich überbewertet

- Konzernbilanz zum 31. Dezember 2020: Kaufpreisforderung gegen die AB Immobilien B.V. hätte zum ca. 18,9 Millionen Euro niedrigeren beizulegenden Zeitwert bewertet werden müssen

- Konzernanhang zum 31. Dezember 2021: fehlende Angabe zur Nicht-Besicherung eines Darlehens an die Muttergesellschaft Adler Group S.A.

BaFin macht Bilanzkontrollverfahren transparent

Die BaFin ist seit dem 1. Januar 2022 allein für die Überwachung der Bilanzen kapitalmarktorientierter Unternehmen zuständig. Rechtsgrundlage hierfür ist Abschnitt 16 Unterabschnitt 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG).

In Bilanzkontrollverfahren prüft die BaFin die Rechtmäßigkeit von Jahresabschlüssen oder Konzernabschlüssen und den zugehörigen (Konzern-) Lageberichten. Mit der Bekanntmachung nach § 109 Absatz 2 WpHG macht sie festgestellte Fehler dem Kapitalmarkt bekannt. Damit informiert die BaFin über aufgetretene Rechnungslegungsverstöße und möchte so das Vertrauen von Anlegerinnen und Anlegern stärken.

Grundsätzlich will die BaFin mit ihren Bekanntmachungen den Kapitalmarkt in die Lage versetzen, relevante Bilanzkontrollverfahren zur Kenntnis zu nehmen, sie adäquat zu bewerten und in Unternehmensbewertungen einfließen zu lassen. Gerade für Anlegerinnen und Anleger und ihre Investitionsentscheidungen sind anhängige oder abgeschlossene Rechnungslegungsprüfungen wichtig.

Zudem verfolgt die BaFin mit der Feststellung und Bekanntmachung eines konkreten Rechnungslegungsfehlers einen generalpräventiven Zweck: Solche Bekanntmachungen sollen idealerweise andere Unternehmen dazu anhalten, die Rechnungslegungen in Konzernabschlüssen stets mit der gebotenen Sorgfalt vorzunehmen.

Die Fehlerfeststellungen im Einzelnen:

- Überbewertungen im Zusammenhang mit dem Immobilienprojekt Glasmacherviertel in den Konzernabschlüssen 2020 und 2021

Die in der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2020 in Höhe von 133 Millionen Euro ausgewiesenen restlichen Forderungen aus der Veräußerung von 75 Prozent der Anteile an der Glasmacherviertel GmbH & Co. KG („Glasmacherviertel“) waren um mindestens 86 Millionen Euro und die in Höhe von 52 Millionen Euro ausgewiesenen zurückbehaltenen 25 Prozent der Anteile an der Glasmacherviertel waren um mindestens 43 Millionen Euro zu hoch bewertet.

Die im Rahmen der Entkonsolidierung der Glasmacherviertel zum 31. März 2020 erstmalig anzusetzenden Forderungen und Anteile waren zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten. Stattdessen basierte die Bewertung der Forderungen und der Anteile auf einem von den Vertragsparteien festgelegten Wert für das Gerresheim-Areal in Höhe von 375 Millionen Euro. Diese Bewertung reflektierte jedoch nicht die mit dem Projekt verbundenen Unsicherheiten bezüglich des Bebauungsplans und der Erteilung einer Baugenehmigung.

In der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021 war das nach der Rückabwicklung der Verkaufstransaktion mit einem Betrag von 270 Millionen Euro wieder angesetzte Immobilienprojekt Glasmacherviertel zu hoch bewertet. ADLER hätte es zum beizulegenden Zeitwert ansetzen müssen. Das zur Bewertung genutzte Gutachten war dafür jedoch nicht geeignet. Insbesondere die ihm zugrundeliegenden Annahmen zur Offenlegung eines Bebauungsplans für das Areal und des Baubeginns zum Ende des Jahres 2022 bzw. zum Jahresanfang 2023 waren nicht plausibel. Zudem rechnete es mit einem durchschnittlichen Fertigstellungstermin zum 31. Dezember 2026. Eine Verzögerung des Baubeginns bzw. des durchschnittlichen Fertigstellungstermins hat für jedes Jahr, um das sich die Fertigstellung verzögert, eine Überbewertung des Immobilienprojekts von ca. 17 Millionen Euro zur Folge.

- Kaufpreisforderung aus Verkauf von Aktien der ACCENTRO Real Estate AG in Konzernabschlüssen 2020 und 2021 deutlich überbewertet

In den Konzernbilanzen zum 31. Dezember 2020 und zum 31. Dezember 2021 war die in Höhe von 59 Millionen Euro ausgewiesene restliche Kaufpreisforderung, die auf den Verkauf von Aktien der ACCENTRO Real Estate AG im vierten Quartal 2017 zurückging, wesentlich überbewertet. ADLER hatte die ihr bekannten signifikanten Kredit- und Verwertungsrisiken – entgegen den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften – nicht berücksichtigt.

Bei der Beurteilung der Werthaltigkeit der Forderung zum 31. Dezember 2020 bzw. zum 31. Dezember 2021 stellte ADLER ausschließlich auf den Kurswert der verkauften Aktien zum Ende des Jahres 2020 bzw. zum 8. Dezember 2021 ab, obwohl der Schuldner der restlichen Kaufpreisforderung bereits vorab mehrere Zahlungsfristen fruchtlos verstreichen ließ. Da die Zahlungsfristen mehrmals ergebnislos verstrichen sind, stieg das Ausfallrisiko der Kaufpreisforderung signifikant. Das Unternehmen hätte die erwarteten Kreditverluste bemessen und dabei auch ein Verlustszenario berücksichtigen müssen.

- Fehler bei Kaufpreisforderung gegen AB Immobilien B.V. und Darlehen an Muttergesellschaft

ADLER hatte die in der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2020 in Höhe von 32,5 Millionen Euro ausgewiesene Kaufpreisforderung gegen die AB Immobilien B.V. aus der Veräußerung eines Immobilienportfolios zum Nennwert angesetzt. Diese Forderung wäre allerdings zum ca. 18,9 Millionen Euro niedrigeren beizulegenden Zeitwert zu bewerten gewesen.

Überdies hatte das Unternehmen im Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2021 nicht angegeben, dass das am 29. Dezember 2021 an die Muttergesellschaft Adler Group S.A. ausgereichte Darlehen in Höhe von 265 Millionen Euro nicht besichert war.

Mit diesen Fehlerfeststellungen schließt die BaFin die Kontrolle der Konzernabschlüsse und der zusammengefassten Lageberichte 2019, 2020 und 2021 von ADLER ab. Die Rechnungslegungsfehler im Konzernabschluss 2019 hatte die BaFin bereits am 1. August 2022 und am 17. November 2022 bekannt gemacht.

Adler Group S.A.: BaFin schließt Prüfung der Konzernabschlüsse der ADLER Real Estate AG 2019 bis 2021 ab

Corporate News

- Prüfung der Konzernabschlüsse zum 31. Dezember 2019, 2020 und 2021 mit Fehlerfeststellung

- Keine Neuaufstellung bzw. Fehlerkorrektur der Konzernabschlüsse angeordnet und kein Bußgeld verhängt; einzige Sanktion ist die heutige Veröffentlichung der Fehlerfeststellung durch die BaFin

- Adler hält weiterhin an der vollständigen Richtigkeit der geprüften Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 fest

- Guter und konstruktiver Dialog mit der BaFin während des gesamten Prüfungsverfahrens trotz Meinungsverschiedenheiten zu komplexen Sachverhalten

- Nach Wirksamkeit des Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre im Oktober 2023 ist ADLER Real Estate nicht mehr börsennotiert

Luxemburg/Berlin, 27. Dezember 2023 – Die Adler Group S.A. gibt bekannt, dass die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) ihre Prüfung der Konzernabschlüsse und der zusammengefassten Lageberichte für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, ehemals börsennotierte Tochtergesellschaft der Adler Group (zusammen mit Adler Group „Adler“), abgeschlossen hat. Eine entsprechende Veröffentlichung durch die BaFin ist heute erfolgt.

In Zusammenhang mit dem Abschluss der Prüfung hat die BaFin Bilanzfehler in den Konzernabschlüssen und zusammengefassten Lageberichten für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 festgestellt. Die Fehlerfeststellung der BaFin enthält neu identifizierte Sachverhalte, die noch nicht in der Fehlerfeststellung zum Geschäftsjahr 2019 enthalten waren. Der erste betrifft den Verkauf von Aktien der ACCENTRO Real Estate AG. Demnach hat die BaFin festgestellt, dass die restliche Kaufpreisforderung in Höhe von 59 Mio. EUR (einschließlich Zinsen) „wesentlich überbewertet“ war, weil die bekannten signifikanten Kredit- und Verwertungsrisiken nicht in die Bemessung einer Wertberichtigung für erwartete Kreditverluste eingeflossen sind. Der zweite Sachverhalt steht im Zusammenhang mit dem Verkauf eines Immobilienportfolios an die AB Immobilen B.V. Die BaFin stellte fest, dass die Kaufpreisforderung zum Nennwert angesetzt wurde, obwohl sie nach Auffassung der Behörde zum rund 18,9 Mio. EUR niedrigeren beizulegenden Zeitwert zu bewerten war. Des Weiteren bemängelt die BaFin fehlende Angaben zur Besicherung eines Inter-Company-Kredits.

Bezüglich der Fehlerfeststellung im Zusammenhang mit dem Immobilienprojekt „Glasmacherviertel“, betont Adler, dass es sich hierbei nicht um einen neuen Punkt handelt, sondern lediglich um einen Folgefehler im Zusammenhang mit der Fehlerfeststellung im Konzernabschluss zum Geschäftsjahr 2019, die bereits von der BaFin veröffentlicht worden ist. Adler hat mehrmals öffentlich darauf hingewiesen, dass sie die Bewertung entgegen der Auffassung der BaFin als angemessen und korrekt ansieht.

Vor diesem Hintergrund und bezüglich der bereits eingereichten Widerspruchsbegründung gegen die Fehlerfeststellung im Konzernabschluss zum Geschäftsjahr 2019, prüft Adler derzeit, ob gegen die Fehlerfeststellung vorgegangen werden soll.

Adler weist darauf hin, dass die Fehlerfeststellung der BaFin sowie das nunmehr abgeschlossene Prüfungsverfahren keinen Einfluss auf die Gültigkeit der Konzernabschlüsse der ADLER Real Estate AG zum 31. Dezember 2019, 2020 und 2021 hat. Zudem wurde weder eine Neuaufstellung noch eine Fehlerkorrektur der Konzernabschlüsse angeordnet und es wurden keine Bußgelder verhängt.

Adler betont den weiterhin guten und konstruktiven Dialog mit der BaFin während des gesamten Prüfungsverfahrens trotz unterschiedlicher Ansichten zu komplexen Sachverhalten. Die Adler Group-Tochtergesellschaft ADLER Real Estate ist nach Wirksamkeit des Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre im Oktober 2023 nicht mehr börsennotiert und unterhält keine Wertpapiere, die an amtlich regulierten Börsen notiert sind.

„Auch wenn wir mit den Fehlerfeststellungen der BaFin nicht einverstanden sind, freuen wir uns darüber, dass wir das Verfahren mit der BaFin in einem stets konstruktiven und professionellen Dialog abschließen konnten“, kommentiert Thomas Echelmeyer, CFO der Adler Group.

Adler ist davon überzeugt, dass die BaFin sehr gründlich geprüft hat, was schon die Dauer der Prüfung über zwei Jahre verdeutlicht. Außer den bekannt gemachten Fehlern – die Adler nicht teilt – hat sie keine weiteren Fehler festgestellt. Die von einem Leerverkäufer im Oktober 2021 erhobenen Vorwürfe haben sich mithin über die festgestellten Fehler hinaus nicht erhärtet.

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Anmerkung der Redaktion:

Bezüglich des Squeeze-outs bei der ADLER Real Estate AG haben mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre eine Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung beantragt.

Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.: Schwarzbuch Börse 2023 erschienen

Schwarzbuch Börse 2023: Schlimmer geht immer

In der Folge des Wirecard Skandals wurde intensiv über das Versagen von Behörden und Politik diskutiert, Strukturen bei der Finanzmarktaufsicht wurden angepasst. Aber hat sich die Situation dadurch tatsächlich verbessert? Im Schwarzbuch Börse 2023 enthüllen wir mehrfach, dass die Behörden scheinbar weiterhin wenig Interesse an der Aufklärung von Finanzskandalen haben.  

Im Fokus des diesjährigen Schwarzbuch Börse stehen (leider erneut) die Entwicklungen am Markt für sogenannte Mittelstandsanleihen. Zahlreiche Beispiele zeigen, wie Anleger in dieser Anlageklasse von Unternehmenslenkern mit fragwürdigen Geschäftsmodellen über den Tisch gezogen werden. Die Ursachen hierfür liegen zum einen im schlecht gestalteten Schuldverschreibungsgesetz und zum anderen in tatenlosen Behörden, denen oft das Wissen und Verständnis für wirtschaftliche Vorgänge zu fehlen scheint.

Fiskus verzichtet auf Steuerforderung und verhindert somit Aufklärung

Besonders „bemerkenswert“ in diesem Zusammenhang war das Verhalten der Mitarbeiter des Kassen- und Steueramts der Stadt Frankfurt. Aufgrund ihres nicht vorhandenen Bilanz- und Börsenwissens und ihrer Ignoranz gegenüber entsprechenden Experten haben sie im Fall der Haikui Seafood AG sehenden Auges auf das Eintreiben von Steuerforderungen in Höhe von rund 900.000 Euro verzichtet und so eine mögliche Aufklärung eines Börsenskandals verhindert. Einen Insolvenzantrag über das Vermögen der Gesellschaft zu stellen, scheint der Behörde zu viel Aufwand gewesen zu sein. Den Fall zu den Akten ins Archiv legen war hingegen offenbar der bequemere Weg.

Neues Schreckgespennst für Anleger: StaRuG

Ein weiteres Schwerpunktthema ist das StaRUG, ein neues Schreckgespenst für Anleger, von der EU vorgegeben und vom Gesetzgeber geschaffen. Das sogenannte Unternehmensstabilisierungs- und Restrukturierungsgesetz hat 2023 erstmals in großem Stil Anwendung bei börsennotierten Unternehmen gefunden. Die Fälle LEONI in Deutschland und Steinhoff in den Niederlanden zeigen das hohe Missbrauchspotenzial dieser neuen Restrukturierungsgesetzgebung in Europa. Für Privatanleger birgt sie nur Risiken, während die Vorteile für Arbeitnehmer, Kunden und Lieferanten nicht ersichtlich sind, da bereits zuvor – gesetzlich geregelt – umfangreiche Restrukturierungsmöglichkeiten bestanden.

Virtuelle Hauptversammlung: Holpriger Start

Die virtuelle Hauptversammlung, die seit 2023 dauerhaft in Unternehmenssatzungen verankert werden kann, ist erneut Thema im Schwarzbuch. Kritik an der Einschränkung der Aktionärsrechte und zahlreiche Beschwerden von Anlegern über technische Probleme bei virtuellen Aktionärstreffen prägten in diesem Jahr die Diskussion.

Wirecard: Aufarbeitung geht langsam voran

Selbstverständlich darf auch Wirecard im Schwarzbuch Börse nicht fehlen. Wir fassen den bisherigen Prozessverlauf vor der Strafkammer des Landgerichts München zusammen. Leider wurde der größte Börsenskandal in der Geschichte der Bundesrepublik bisher kaum aufgearbeitet. Die Verteidigung des ehemaligen CEOs Braun versucht unserer Wahrnehmung nach mit einer Vielzahl an Beweisanträgen und tonnenweise Unterlagen die angebliche Unschuld ihres Mandanten zu beweisen, ohne dass dadurch unserer Meinung nach der Unschuldsbeweis gelingen kann und Licht ins dubiose Dunkel kommt. Dass das Drittpartnergeschäft tatsächlich existierte, dafür fehlt bisher jeglicher Nachweis.

Des Weiteren beschäftigen wir uns im Schwarzbuch Börse 2023 mit folgenden Themen:

• Alarmstufe ADR: Politik lässt Anleger im Stich
• Siemens Energy: Windkraft-Desaster
• Credit Suisse: to fail or not to fail
• Aurelius: Schaurige Familienbande
• ABO Wind: Ich mach mir die Welt, wie sie mir gefällt!
• The Social Chain: Anleger in der Löwengrube

Mitglieder der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. können das Schwarzbuch ab sofort unter https://sdk.org/veroeffentlichungen/schwarzbuch-boerse/ herunterladen. Sofern Sie kein Mitglied sind, können Sie das Schwarzbuch Börse auch käuflich erwerben (6 € digitale Version, 7,50 € Printversion). Senden Sie uns hierzu bitte eine E-Mail an info@sdk.org. Eine Zusammenfassung der Schwerpunktthemen findet sich auch in einem Video auf unserem YouTube-Kanal unter https://youtu.be/pJKWlcsF-_Y.

München, den 22. Dezember 2023

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Kontakt:
Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Hackenstr. 7b
80331 München
Tel: 089 / 2020846-0
Fax: 089 / 2020846-10
E-Mail: info@sdk.org

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen (wobei ADLER und Kabel Deutschland die größten anstehenden Fälle sind):

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH
  

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung am 18. Oktober 2023 (Fristende: 18. Januar 2024)
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, ao. Hauptversammlung am 28. November 2023
  

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• CropEnergies AG: Delisting-Erwerbsangebot

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024

• EQS Group AG: Übernahmeangebot zu EUR 40,- 
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot, Squeeze-out?
  

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien), Eintragung am 12. Oktober 2023 und Umfirmierung der verschmolzenen Gesellschaft in Heliad AG (Fristende: 12. Januar 2024)
  

• InVision Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot
  

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Eintragung am 11. Oktober 2023 in das Handelsregister der Kabel Deutschland Holding AG und am 16. Oktober 2023 in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft (Fristende: 16. Januar 2024)

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. September 2023
  

• OHB SE: Übernahmeangebot zu EUR 44,-, geplantes Delisting
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, Hauptversammlung voraussichtlich Ende Januar 2024
  

• POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Eintragung am 22. November 2023 (Fristende: 22. Februar 2024)
  

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, Delisting-Erwerbsangebot, bevorstehender Squeeze-out?

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG

• Telefónica Deutschland Holding AG: öffentliches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT)

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Hauptversammlung am 29. August 2023
  

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Business Combination Agreement, Verschmelzung geplant

• vOffice SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. August 2023, Eintragung am 23. Oktober 2023 (Fristende 23. Januar 2024)
  

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA)
  

Gesucht werden noch Aktionäre bei der Squeeze-out-Fällen Bastfaserkontor AG und team agrar AG.

 

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Kapitalkostenstudie 2023 von KPMG

Die Kapitalkostenstudie 2023, die 18. Ausgabe der Kapitalkostenstudie von KPMG, kann auf folgender Webseite angefordert werden: 

Kapitalkostenstudie 2023 - KPMG Deutschland