Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE: Antragsgegnerin beantragt Vertraulichkeit vorzulegender Unterlagen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der innogy SE am 4. März 2020 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hat die nunmehr als E.ON Verwaltungs GmbH firmierende Antragsgegnerin beantragt, diverse Unterlagen den Antragstellern und dem gemeinsamen Vertreter nicht zugänglich zu machen (§ 7 Abs. 7 Satz 2 SpruchG). Bezüglich folgender Unterlagen bestehe eine Geheimhaltungsbedürftigkeit:

"1) Unterlagen zu dem „Transaktionspaket“ von März 2018, das Grundlage für den Asset-Tausch zwischen E.ON und RWE war; insbesondere die Beträge, mit denen die einzelnen „Tauschobjekte“ bewertet wurden (Bullet 2 der Liste des Sachverständigen);

2) Freigabebescheid der EU-Kommission zu der Transaktion (Bullet 3 der Liste des Sachverständigen);

3) Prüfungsberichte der innogy SE (Konzernebene) für die Jahre 2017 – 2019 (Bullet 6 der Liste des Sachverständigen);

4) Prüfungsberichte der KELAG (Konzernebene) für die Jahre 2017 – 2019 (Bullet 6 der Liste des Sachverständigen);

5) Planungsmodell der innogy SE (Bullet 8 der Liste des Sachverständigen)

6) Planungsmodell für das innogy Transfer Business (Erneuerbare Energien, Gasspeicher, KELAG) sowie Vertriebsgeschäft Tschechien, insbesondere zu der Frage der Ableitung der Vergangenheitswerte aus den vorliegenden (Konzern-)Jahresabschlüssen (Bullet 9 der Liste des Sachverständigen);

7) Plan-Ist-Vergleiche für alle Segmente und die Sonderwerte für das Jahr 2019; Analyse und Erläuterung der Abweichungen (Bullet 10 der Liste des Sachverständigen);

8) die für die Peer Groups im fortgeführten Geschäft und in den Sonderwerten jeweils verwendete „Long List“ und der Filterungsprozess zur Ableitung der „Short List“ (Bullet 11 der Liste des Sachverständigen);

9) die „Asset Liste“, die der Wachstumsplanung des Bereiches „Erneuerbare Energien“ zugrunde lag (Bullet 12 der Liste des Sachverständigen);

10) Verkaufspreise für die nicht fortgeführten Aktivitäten und der (zeitnah) veräußerten Sonderwerte (Bullet 14 der Liste des Sachverständigen); und

11) Bewertung des Sonderwertes „Innovation Hub“ (Bullet 16 der Liste des Sachverständigen)."

Das Gericht hatte in dem Spruchverfahren von einer sonst üblichen Anhörung der sachverständigen Prüferin abgesehen und Herrn WP Wolf Achim Tönnes, 48143 Münster, mit der Erstellung eines Gutachtens beauftragt.

LG Dortmund, Az. 18 O 25/20 AktE

Coriolix Capital GmbH u.a.. ./. innogy SE (jetzt: E.ON Verwaltungs GmbH)

111 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

va-Q-tec AG erreicht Umsatz- und Ergebnisprognose 2022 voraussichtlich nicht / Gewinnwarnung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art. 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) 

Würzburg, 25. Januar 2023. Der Vorstand der va-Q-tec AG (ISIN DE0006636681 / WKN 663668) gibt bekannt, dass die Umsatz- und Ergebnisprognose für das Geschäftsjahr 2022 voraussichtlich nicht eingehalten werden kann. Zu diesem Resultat kommt der Vorstand nach der heutigen Analyse der vorläufigen Geschäftszahlen für das vierte Quartal und das Geschäftsjahr 2022 im Rahmen des laufenden Jahresabschlussprozesses. Demnach wird voraussichtlich die Umsatzprognose von bislang 115 bis 122 Mio. EUR knapp nicht erreicht und die Marge des Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen zum Umsatz (EBITDA-Marge) unter dem Vorjahresniveau liegen.

__________

Anmerkung der Redaktion:

Die EQT Private Equity hatte kürzlich ein Übernahmeangebot für va-Q-tec-Aktien veröffentlicht.

https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/01/ubernahmeangebot-fur-aktien-der-va-q.html

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft: Entscheidungsverkündungstermin am 20. März 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft hat das Landgericht Frankenthal (Pfalz) die Sache am 19. Januar 2023 mündlich verhandelt und Herr WP Dr. Matthias Popp und Herrn Dr. Stephan Eberl von der Wirtschaftsprüfungsgeellschaft Ebner Stolz zur Erläuterung des Prüfberichts angehört. Eine Entscheidung soll am Montag, den 20. März 2023, 9:00 Uhr, ergehen.

LG Frankenthal (Pfalz), Az. 2 HK O 55/21 AktE
SCI AG u.a. ./. Compagnie de Saint-Gobain, Zweigniederlassung Deutschland
43 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA und FA für Steuerrecht Thorsten Preuninger, 67433 Neustadt an der Weinstrasse
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Taylor Wessing, 80331 München

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Squeeze-out bei der Mercurius AG: Abwicklungshinweise zur Zahlung der Nachbesserung

C.A.B. GmbH
Königstein im Taunus

Ergänzende Bekanntmachungan die ehemaligen Aktionäre der

Mercurius AG
Frankfurt am Main

über die Erhöhung der Barabfindung
im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre der Mercurius AG
auf die C.A.B. GmbH (Squeeze-out)
aufgrund gerichtlichem Beschluss vom 8. Dezember 2022
im Spruchverfahren bei dem Landgericht Frankfurt am Main

- ISIN DE000A0HHKA7 / WKN A0HHKA -

Aufgrund eines Beschlusses des Landgerichts Frankfurt am Main vom 8. Dezember 2022 wurde die von der ordentlichen Hauptversammlung der Mercurius AG am 22. Dezember 2020 festgesetzte Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin C.A.B. GmbH von Euro 10,70 je Aktie um Euro 2,10 auf Euro 12,80 je Aktie erhöht.

Die Erhöhung der Barabfindung („Nachbesserungsbetrag“) wird von der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der Mercurius AG („Mercurius“) auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln.

Ehemalige Mercurius-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der Mercurius-Minderheitsaktionäre auf die C.A.B. GmbH abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags zzgl. Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erfolgt auf Initiative der Depotbanken provisions- und spesenfrei voraussichtlich am 3. Februar 2023.

Berechtigte ehemalige Mercurius-Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Gegenleistung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der Mercurius-Minderheitsaktionäre auf die C.A.B. GmbH (Squeeze-out) abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Der Nachbesserungsbetrag zzgl. Zinsen gelangt ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung. Zinsen sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Mercurius-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Mercurius-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. 

Königstein, im Januar 2023

C.A.B. GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 24. Januar 2023

Squeeze-out bei der Möbel Walther Aktiengesellschaft: Ausgeurteilte Nachbesserung muss angefordert werden

Kurt Krieger
Schönefeld

Bekanntmachung über die Aufforderung zur Geltendmachung des Abfindungsergänzungsanspruchs für ausgeschlossene Minderheitsaktionäre der Möbel Walther Aktiengesellschaft

Das Brandenburgische Oberlandesgericht hat mit Beschluss vom 26.08.2022 (Az. 7 W 82/18) die Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG für die Herrn Kurt Krieger übertragenen Aktien der Möbel Walther Aktiengesellschaft, Schönefeld, auf 20,81 Euro je Aktie festgesetzt. Der Beschluss wurde am 14.10.2022 im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Aktionäre, die den sich daraus ergebenden Abfindungsergänzungsanspruch noch nicht geltend gemacht haben, werden aufgefordert, zur Ermöglichung der Zahlung ihren Aktienbestand zum Zeitpunkt der Übertragung der Aktien auf den Hauptaktionär, d.h. am 13.10.2010, Herrn Kurt Krieger, c/o Rechtsanwälte FPS, Kurfürstendamm 220, 10719 Berlin (z. Hd. RA von Arnim, E-Mail: von-arnim@fps-law.de) bis zum 31.03.2023 nachzuweisen und ein Konto anzugeben, auf das eine Zahlung erfolgen kann. 

Schönefeld, im Januar 2023

Kurt Krieger

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Januar 2023

___________

Anmerkung der Redaktion:

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG hatte das Oberlandesgericht Brandenburg mit Beschluss vom 26. August 2022 die Barabfindung um EUR 2,24 je Möbel-Walther-Aktie auf EUR 20,81 angehoben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_9.html und https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/10/beendigung-des-spruchverfahrens-zum.html

Wie oben von dem Hauptaktionär ausgeführt, wird die Nachbesserung in Höhe von EUR 2,24 je Möbel-Walther-Aktie nicht - wie sonst üblich - automatisch ausgezahlt, sondern muss von den enteigneten Minderheitsaktionären angefordert werden. Auf die Nachbesserung fallen Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz an (ca. EUR 1,19 je Aktie).

Die Fristsetzung durch den bislang säumigen Hauptaktionär ist ohne Belang. Eine Anforderung kann nach unserer Einschätzung auch noch danach erfolgen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KUKA Aktiengesellschaft: Verbindungsbeschlüsse

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die ordentliche Hauptversammlung der KUKA Aktiengesellschaft, Augsburg, vom 17. Mai 2022 hatte die Übertragung der Aktien der KUKA-Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Guangdong Midea Electric Co., Ltd., Foshan City, Volksrepublik China, gegen Zahlung einer Barabfindung beschlossen (sog. Squeeze-out). Nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen wurde dieser Übertragungsbeschluss am 8. November 2022 in das Handelsregister der KUKA Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Augsburg (HRB 22709) eingetragen. Dadurch sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der KUKA Aktiengesellschaft auf die Guangdong Midea Electric Co., Ltd. übergegangen.

Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben um eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 80,77 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft gebeten. Nach Auffassung der Antragsteller berücksichtigt dieser Betrag nicht hinreichend die Stellung von KUKA als führender Anbieter von intelligenter Robotik, Anlagen- und Systemtechnik. Die Spruchanträge hat das LG München I - 5. Kammer für Handelssachen - mit mehreren Beschlüssen zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 13305/22 verbunden.

Spruchanträge in dieser Sache können noch bis zum 8. Februar 2023 gestellt werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

LG München I, Az. 5 HK O 13305/22

Bekanntmachung der vergleichsweisen Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Mercurius AG

C.A.B. GmbH
Königstein im Taunus

VERGLEICH
in dem Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Abfindung
der ausgeschlossenen Aktionäre der Mercurius AG, Frankfurt am Main

I.

1. Die von der Antragsgegnerin an die abfindungsberechtigten Aktionäre der Mercurius AG zu leistende Barabfindung wird um EUR 2,10 je Aktie erhöht und auf EUR 12,80 je Aktie festgesetzt. Der Erhöhungsbetrag beträgt somit insgesamt EUR 2,10 je Aktie. Die erhöhte Barabfindung ist unter Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen seit dem Tag der Eintragung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre in das Handelsregister der Mercurius AG, also ab dem 12. März 2021, mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

2. Die sich aus diesem Vergleich ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind spätestens einen Monat nach Wirksamwerden dieses Vergleichs fällig; es steht der Antragsgegnerin frei, die Zahlungsverpflichtung bereits früher zu erfüllen.

3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die abfindungsberechtigten Aktionäre kosten-, provisions- und spesenfrei.

II.

1. Das Spruchverfahren wird nach Maßgabe dieser Vereinbarung einvernehmlich für erledigt und beendet erklärt. Die Antragssteller verzichten unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Höchst vorsorglich nehmen sowohl die Antragssteller ihre Anträge für den Fall zurück, dass die vorstehend abgegebene Erledigungserklärung das Verfahren nicht endgültig beendet.

2. Die Antragsgegnerin hat dem Landgericht Frankfurt am Main eine Abschrift dieses Vergleichsvorschlags zur Kenntnisnahme übermittelt.

3. Mit der Zahlung der in diesem Vergleich festgesetzten Barabfindung und Zinsen gegenüber allen abfindungsberechtigten Aktionären sind sämtliche streitgegenständlichen Ansprüche der Anspruchsteller und aller übrigen abfindungsberechtigten Aktionäre gegen die Antragsgegnerin aus oder in Zusammenhang mit diesem Spruchverfahren abgegolten und erledigt. Dazu gehören auch alle Ansprüche aus § 327 b Abs. 2 letzter Hs. AktG. Ausgenommen hiervon sind lediglich die in Ziffer II. dieses Vergleichs bezeichneten Kostenerstattungsansprüche sämtlicher Antragssteller, die sich erst mit deren Bezahlung durch die Antragsgegnerin erledigen.

4. Der Vergleich wird mit dem Zugang sämtlicher Einverständniserklärungen der Antragssteller wirksam. Sämtliche abfindungsberechtigten Aktionäre erwerben unmittelbar das Recht, die Leistung an sich zu verlangen (echter Vertrag zugunsten Dritter).

III.

1. Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, den Wortlaut dieses Vergleichs im Volltext im Bundesanzeiger, in dem Nebenwerte-Informationsdienst GSC Research sowie in einem mindestens börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis "Frankfurter Allgemeine Zeitung") unverzüglich nach Wirksamwerden des Vergleichs zu veröffentlichen. Die Einzelheiten der technischen Abwicklung werden von der Antragsgegnerin im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht; diese Veröffentlichung kann gemeinsam mit der Veröffentlichung des Vergleichs vorgenommen werden.

2. Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Internationalen Privatrechts. Soweit gesetzlich zulässig, wird als ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich die Zuständigkeit des Landgericht Frankfurt am Main vereinbart.

3. Dieser Vergleich enthält alle Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Änderungen und Ergänzungen des Vergleichs, einschließlich dieser Bestimmung, bedürfen der Schriftform.

4. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder lückenhaften Bestimmung gilt eine Regelung als vereinbart, die dem mit diesem Vergleich beabsichtigten Ziel wirtschaftlich möglichst nahekommt und wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten, wenn sie bei Abschluss dieses Vergleichs die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lücke erkannt hätten. 

Königstein, im Januar 2023

C.A.B. GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Januar 2023

Flughafen Wien bekräftigt seine Empfehlung an Aktionäre, das Kaufangebot von IFM nicht anzunehmen

Pressemitteilung der Flughafen Wien AG

Strenge Auflagen verhindern auf Dauer, dass IFM beherrschenden Einfluss erlangen kann
 
Der Vorstand der Flughafen Wien AG bekräftigt in Bezug auf das Angebot von IFM die von Vorstand und Aufsichtsrat am 17.8.2022 veröffentlichte Stellungnahme, in der den Aktionären von der Annahme des Angebots abgeraten wird. Der Angebotspreis erscheint angesichts der guten Entwicklungsaussichten des Unternehmens zu niedrig. Das wird eindrucksvoll von der zuletzt veröffentlichten Ergebnisprognose für 2023 unterstrichen, die ein Nettoergebnis von über € 150 Mio. prognostiziert. Überdies ist die Flughafen Wien AG erstmals seit Jahrzehnten schuldenfrei. Auch ein möglicherweise drohendes Ausscheiden vom Aktienhandel (Delisting) wird als nicht im Interesse des Unternehmens eingeschätzt.

Die vom Bundesministerium für Arbeit und Wirtschaft festgelegten strengen Auflagen, so etwa die Beschränkung, nur zwei von zehn Kapitalvertretern für den Aufsichtsrat vorschlagen zu dürfen, verhindern auf Dauer die Möglichkeit für IFM, beherrschenden Einfluss auf das Unternehmen zu erlangen. Dazu trägt auch das Verbot bei, dass IFM Anträge auf Satzungsänderung in der Hauptversammlung einbringen kann.

Airports Group Europe S.à r.l., eine indirekte Tochtergesellschaft des IFM Global Infrastructure Fund, hält derzeit 40% plus 9 Aktien an der Flughafen Wien AG und hat am 11. August 2022 ein Teilangebot gemäß §§ 4 ff ÜbG für den Erwerb von weiteren bis zu ca. 9,99% (insgesamt bis zu 50% minus einer Aktie) an Aktien der FWAG (ISIN AT00000VIE62) veröffentlicht.

Die Stellungnahme mit den vom Gesetz aufgetragenen Pro- und Kontra-Argumenten zum Angebot von Vorstand und Aufsichtsrat ist auf der Website der Flughafen Wien AG unter www.viennaairport.com/teilangebot_ifm_2022 einsehbar. 

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der ADVA Optical Networking SE

ADTRAN Holdings, Inc.
Wilmington, Delaware

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der ADVA Optical Networking SE, Meiningen

– ISIN DE0005103006 –

ADTRAN Holdings, Inc., Wilmington (Delaware), Vereinigte Staaten von Amerika (‘ADTRAN Holdings’) als herrschende Gesellschaft und die ADVA Optical Networking SE, Meiningen (‘ADVA’) als abhängige Gesellschaft haben am 1. Dezember 2022 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG (‘Vertrag’) geschlossen. Die außerordentliche Hauptversammlung der ADVA hat am 30. November 2022 einer finalen Entwurfsfassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister von ADVA (HRB 508155) beim Amtsgericht Jena am 16. Januar 2023 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte am selben Tag.

In dem Vertrag hat sich die ADTRAN Holdings verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der ADVA dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der ADVA (ISIN DE0005103006) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 17,21 je ADVA-Aktie (‘Abfindung’) zu erwerben (‘Abfindungsangebot’). Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf desjenigen Tages, an dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden ist, das heißt vom 17. Januar 2023 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Verpflichtung der ADTRAN Holdings zum Erwerb der ADVA-Aktien ist befristet. Die Annahmefrist für das Abfindungsangebot endet vertragsgemäß zwei (2) Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister der ADVA nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei (2) Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Abfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht. Diejenigen außenstehenden Aktionäre der ADVA, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der ADVA.

Die ADTRAN Holdings hat sich verpflichtet, den außenstehenden Aktionären der ADVA für die Dauer des Vertrages als angemessenen Ausgleich eine jährliche Barausgleichszahlung (‘Ausgleich’) zu zahlen. Der Ausgleich beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der ADVA für jede ADVA-Aktie brutto EUR 0,59 (‘Bruttoausgleichsbetrag’), abzüglich eines etwaigen Betrages für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatzes (‘Nettoausgleichsbetrag’). Nach den maßgeblichen Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,07 zum Abzug, da dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrages vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne bezieht. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe von EUR 0,52 je ADVA-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der ADVA. Klarstellend ist in dem Vertrag vereinbart, dass von dem Nettoausgleichsbetrag, soweit gesetzlich vorgeschrieben, die gegebenenfalls anfallenden Quellensteuern (wie etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) einbehalten werden. Der Ausgleich ist am dritten Bankarbeitstag (Frankfurt am Main) nach der ordentlichen Hauptversammlung der ADVA für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht (8) Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der ADVA, in dem der Vertrag wirksam wird, gewährt und wird erstmals nach der ordentlichen Hauptversammlung der ADVA im darauffolgenden Jahr gezahlt.

Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der ADVA endet oder die ADVA während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs haben der Verwaltungsrat (board of directors) der ADTRAN Holdings und der Vorstand der ADVA auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme der PVT Financial Advisors SE (ehemals ValueTrust Financial Advisors SE), München festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs hat der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt.

Die außenstehenden abgabebereiten Aktionäre der ADVA werden gebeten, ihr depotführendes Kreditinstitut zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen ADVA-Aktien, für die sie von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von EUR 17,21 je ADVA-Aktie ab sofort giromäßig, gemäß den in den Wertpapiermitteilungen veröffentlichten Richtlinien zur Abwicklung des Abfindungsangebots an die außenstehenden Aktionäre der ADVA eine Annahmeerklärung des Abfindungsangebots an die als zentrale Abwicklungsstelle fungierende BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Frankfurt a.M., zu übermitteln und die entsprechenden Aktien zu übertragen. Die Abfindung von EUR 17,21 je ADVA-Aktie zuzüglich Zinsen wird den abgabebereiten Aktionären der ADVA gegen Übertragung ihrer ADVA-Aktien zur Verfügung gestellt. Die Übertragung der ADVA-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der ADVA, sofern sie ein inländisches Depotkonto unterhalten, kostenfrei. 

Wilmington, (Delaware), Vereinigten Staaten von Amerika, im Januar 2023

ADTRAN Holdings, Inc. 

Quelle: Bundesanzeiger vom 24. Januar 2023

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der den Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung und der Ausgleichszahlung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Wild Bunch AG: Voltaire Finance B.V. - Widerruf Übertragungsverlangen für Aktien der Minderheitsaktionäre

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Berlin - 24. Januar 2023 - Die Voltaire Finance B.V. (Schiphol) hat der Wild Bunch AG am 25. November 2021 (siehe Ad hoc-Mitteilung vom 25. November 2021) das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG mitgeteilt, dass die Hauptversammlung der Wild Bunch AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Voltaire Finance B.V. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

Die Voltaire Finance B.V. hat der Wild Bunch AG heute mitgeteilt, dass sie dieses Verlangen nach einem aktienrechtlichen Squeeze-out widerruft. Voltaire Finance B.V. macht damit von einem im Übertragungsverlangen vorgesehenen Vorbehalt Gebrauch.

Mitteilende Person: Sophie Jordan (Vorstandsmitglied)

va-Q-tec AG: Vorstand und Aufsichtsrat der va-Q-tec AG empfehlen Annahme des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von EQT Private Equity

Pressemitteilung 

- Gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat
veröffentlicht 

- Angebotspreis von EUR 26 je va-Q-tec-Aktie mit attraktiver Prämie von 98% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der va-Q-tec-Aktie der vergangenen drei Monate bis zum 9. Dezember 2022 

- Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die von der Bieterin vorgesehene Geschäftsstrategie für va-Q-tec nach Durchführung der Transaktion 

- Annahmefrist läuft voraussichtlich bis zum 16. Februar 2023

Würzburg, 25. Januar 2023 Vorstand und Aufsichtsrat der va-Q-tec AG ("va-Q-tec") haben heute gemäß den Vorgaben des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) ihre gemeinsame begründete Stellungnahme zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Fahrenheit AcquiCo GmbH ("Bieterin") für die Aktien (ISIN DE0006636681 / WKN 663668) der va-Q-tec abgegeben. Die Bieterin ist eine vom EQT X Fonds ("EQT Private Equity") kontrollierte Holdinggesellschaft. Nach sorgfältiger und eingehender Prüfung der am 16. Januar 2023 veröffentlichten Angebotsunterlage empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionärinnen und Aktionären der va-Q-tec, das Angebot anzunehmen. 

Die Gründerfamilien von va-Q-tec einschließlich des Vorstandsvorsitzenden ("Gründerfamilien"), die rund 26% der va-Q-tec-Aktien halten, haben sich mit EQT Private Equity bereits auf eine Partnerschaft verständigt. Daher werden die Gründerfamilien ihre Aktien zum selben Wert je Aktie in die Bieterin einbringen und sind somit auch in Zukunft weiterhin an der neuen Struktur langfristig und substanziell beteiligt, und werden kontinuierlich an der Entwicklung des Unternehmens mitarbeiten. Auch der Finanzvorstand und alle Mitglieder des Aufsichtsrats werden das Angebot mit den von ihnen gehaltenen Aktien unterstützen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass das Angebot den Interessen und Zielsetzungen von va-Q-tec, den Aktionärinnen und Aktionären von va-Q-tec wie auch den Arbeitnehmern innerhalb der va-Q-tec-Gruppe in besonderem Maße gerecht wird. Daher begrüßen und unterstützen sie das Angebot der Bieterin wie es in der Angebotsunterlage dargelegt ist. So ist nach Auffassung der von Vorstand und Aufsichtsrat und unter Berücksichtigung der Beurteilung (Fairness Opinion) durch den Finanzberater ParkView Partners GmbH der Angebotspreis in Höhe von EUR 26,00 je va-Q-tec-Aktie aus finanzieller Sicht fair und entspricht einer attraktiven Prämie von 98% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der va-Q-tec-Aktie der vergangenen drei Monate bis zum 9. Dezember 2022 [1]. Darüber hinaus begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat auch die in der Angebotsunterlage niedergelegte Absicht der Bieterin, mit der Durchführung der Transaktion die Geschäftsbereiche von va-Q-tec im Bereich TempChain-Lösungen für den sicheren Transport von Pharmaprodukten sowie im Bereich der thermischen Energieeffizienz und Thermoboxen im globalen Wettbewerb weiter zu stärken.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der va-Q-tec wurde gemäß § 27 WpÜG im Internet auf der Internetseite der va-Q-tec unter https://va-q-tec.com/ unter der Rubrik "Investor Relations" in deutscher Sprache veröffentlicht und wird auch in unverbindlicher englischer Übersetzung bereitgestellt. Maßgeblich ist allein die deutsche Fassung. Exemplare der gemeinsamen begründeten Stellungnahme sind zudem kostenfrei erhältlich bei der va-Q-tec, Investor Relations, Alfred-Nobel-Straße 33, 97080 Würzburg, Deutschland, Telefon: +49 (0) 931 35942 - 297, Telefax: +49 (0) 931 35942 - 10 (Bestellungen per E-Mail an Felix.Rau@va-q-tec.com unter Angabe der vollständigen Postadresse oder E-Mail-Adresse).

Die Annahmefrist hat mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 16. Januar 2023 begonnen und endet voraussichtlich am 16. Februar 2023 um 24:00 Uhr (MEZ). Alle relevanten Details zur Annahme des Angebots sind in der Angebotsunterlage dargestellt, die auf der folgenden Internetseite der Bieterin abrufbar ist: http://www.offer-eqt.com. Um ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots anzudienen, sollten sich die Aktionäre direkt an ihre depotführende Bank wenden.

Wichtiger Hinweis
Allein die begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist maßgeblich. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterungen oder Ergänzungen zu den Aussagen in der Stellungnahme dar.

[1]  Dem Tag, an dem die Ad-hoc-Mitteilung zum voraussichtlich kurzfristigen Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung veröffentlicht wurde.

Weiteres unseriöses Kaufangebot für Aktien der TLG Immobilien AG

Deeland Investments Ltd.
London

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der TLG Immobilien Ag

Wkn: A12B8ZISIN: DE000A12B8Z4
Preis je Aktie: 44,50 Euro
Mindestannahme: 20.000 Stückaktien
Gesamtvolumen: 1.000.000 Stückaktien (1 Mio)

Es werden ausschliesslich Aktien angenommen, die bis zum Fristdatum 22.12.2022 erworben wurden. Aktien, die nach dem 22.12.2022 erworben wurden, werden in diesem Kaufangebot nicht berücksichtigt. (nachweispflichtig)

Deeland Investments Ltd. London, bietet den Aktionären der TLG Immobilien Ag an, deren Aktien (WKN: A12B8Z, ISIN: DE000A12B8Z4) zu einem Preis von 44,50 EUR je Aktie zu erwerben. Die Mindestabnahme beträgt 20.000 Aktien. Das Angebot ist zunächst auf 1.000.000 (1 Mio) Aktien begrenzt. Bei größeren Stückzahlen bitte anfragen. Im Übrigen erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

Annahmeerklärung und Abwicklung

Aktieninhaber können dieses Angebot nur innerhalb der Annahmefrist annehmen.Die Annahmeerklärung und den Aktienkaufvertrag können Sie über uns anfordern.Bitte senden Sie uns per Email einen Nachweis über den Bestand der TLG Immobilien Ag Aktien an  (...)

Für nähere Informationen bitten wir um Kontaktaufnahme. Das Angebot endet am 06.02.2023, 00:00 Uhr. Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 06.02.2023, 00:00 Uhr (MEZ) gegenüber der Deeland Investments Ltd. Quadrant House, Floor 6, 4 Thomas More Square, London, E1W 1YW, telefonisch oder per E-Mail: info@deeland.uk zu erklären, und die Aktien auf das vorgegebene Depot der Deeland Investments Ltd. zu übertragen. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach Eingang der Aktien oder durch Bestandsnachweis der Aktien auf ein vom Aktionär zu benennendes Bankkonto überwiesen. Der Aktienkaufvertrag ist anzufordern. 

London, 05.01.2023

Brook Land, Geschäftsführer Deeland Investments Ltd. 

Quelle: Bundesanzeiger vom 23. Januar 2023

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Anmerkung der Redaktion:

Es handelt sich um eine Wiedergabe der Original-Mitteilung.

Wir warnen seit Dezember 2022 vor Kaufangeboten der Deeland Investments Ltd., siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/12/unseriose-kaufangebote-aktionare-der.html

Die Deeland Investments Ltd. ist eine britische sog. "micro company" ohne geprüften Jahresabschluss, die sich selber als Finanzdienstleistungsunternehmen bezeichnet, aber entgegen den Eigenangaben nicht von der zuständigen britischen Finanzmarktaufsichtsbehöre zugelassen und überwacht wird. So gibt Deeland auf ihrer Webseite deeland.uk an, von der britischen Finanzmarktaufsichtsbehörde Financial Conduct Authority (FCA) überwacht zu werden ("authorised and regulated by the Financial Conduct Authority"). Auf deren Webseite https://www.fca.org.uk ist Deeland aber nicht zu finden.

Das vorliegende erneute Kaufangebot für Aktien der TLG Immobilien AG folgt diversen ähnlichen, zunächst attraktiv aussehenden Kaufangeboten seit Mitte Dezember 2022, siehe: https://anlegerschutz.blogspot.com/2023/01/unseriose-offentliche-kaufangebote.html

Erstaunlich bei den diversen Kaufangeboten ist die wirtschaftlich nicht erklärbare, jeweils geforderte sehr hohe Mindestannahmesumme einzureichender Aktien. Im Zusammenhang mit den Kaufangeboten tritt nach Berichten mehrerer Interessenten eine sog. "geclonte" Firma Atlantic Equities auf (die mit der echten Atlantic Equities nichts zu tun hat), bei der man angeblich die zur Mindestsumme noch fehlende Aktien kaufen kann.

Zum Fall Deeland vgl. auch den Bericht von AnlegerPlus (herausgegeben von der Aktionärsvereinigung SdK): https://anlegerplus.de/deeland-uebernahmeangebote/

S IMMO AG: S IMMO und IMMOFINANZ planen Evaluierung strategischer Synergien

Wien (23.01.2023/12:20) - Die S IMMO AG ("S IMMO") und die IMMOFINANZ AG ("IMMOFINANZ") haben eine Rahmenvereinbarung unterzeichnet, die einen gemeinsamen Prozess zur Prüfung einer weiteren Angleichung, Koordination, Fusion oder anderer Formen der Integration der beiden Gruppen vorsieht. Die CPI Property Group ("CPIPG") wird sich als unterstützende Aktionärin an dem Projekt beteiligen. Ziel ist es, Synergien und Effizienzsteigerungen zu identifizieren, die die Transparenz und die Rentabilität für alle Stakeholder verbessern.

"Die S IMMO sieht ein ausgezeichnetes Potenzial für Synergien zwischen unseren Gruppen", sagt Herwig Teufelsdorfer, Mitglied des Vorstands der S IMMO. "Das Vereinen von Best Practices, Ressourcen und Erfahrungen ist der beste Weg, um auf unseren gemeinsamen Erfolg als Immobilienexperten in Zentral- und Osteuropa aufzubauen."

Die IMMOFINANZ hält eine Mehrheitsbeteiligung von 50 % plus eine Aktie an der S IMMO (36.804.449 Aktien), während die CPIPG rund 38,4 % des Aktienkapitals der S IMMO (28.241.094 Aktien) hält. An der IMMOFINANZ hält die CPIPG rund 76,9 % (106.579.581 Aktien).

Squeeze-out bei der Tin International AG im Handelsregister eingetragen

Die Hauptversammlung der Tin International AG, Leipzig, hat am 28. November 2022 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Deutsche Rohstoff AG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 19. Januar 2023 in das Handelsregister eingetragen.

Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung auf EUR 5,60 je auf den Namen lautende Stückaktie der Tin International AG festgesetzt. Hierbei wurde maßgeblich auf den Liquidationswert abgestellt ("Gewichtung von 100% zu Gunsten des Liquidationswertverfahrens") und der so ermittelte Wert um 7 Cent aufgerundet.

Deeland Investments beendet vorzeitig das freiwillige öffentliche Kaufangebot für TLG Immobillien Aktionäre

Pressemitteilung der Börsenkompass GmbH

Die Angebotsfrist für das von Deeland Investments Ltd. vom 22. Dezember 2022 veröffentlichte öffentliche Angebot für TLG Immobilien AG Aktionäre endet vorzeitig mit sofortiger Wirkung am heutigen 18. Januar 2023.

Das Unternehmen konnte somit erfolgreich Aktien im Gegenwert von ca. 40 Mio. Euro, über das direkt gerichtete Angebot an Aktionäre der TLG Immobilien Ag, platzieren. Einkalkuliert hierbei sind unwiderrufliche Zusagen von grösseren Aktienpaketen, die im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots von Grossaktionären angedient werden. Deeland Investments Ltd. sichert sich die Unterstützung der Großaktionäre.

GELEGENHEİT FÜR AKTİONARE

Die ursprüngliche Annahmefrist war am 17. März 2023. Die Bieter kündigen nun eine weitere Transaktionsfrist an, diese beginnt voraussichtlich am 23. Januar 2023 und endet am 6. Februar um Mitternacht.

TLG Immobilien Ag Aktionäre, die ihre Anteile noch nicht angedient haben, können dies dann noch tun. Deeland Investments bietet grosszügig 44,50 Euro je TLG Immobilien Aktie, worin diese Offerte nur für Andienung von grösseren Aktienpaketen geregelt ist.

"Für uns bedeutet das im Ergebnis, dass wir unsere Strategie in unseren Geschäftsfeldern mit Unterstützung der neuen Investoren verstärkt umsetzen können.", sagt Brook Land, Direktorin bei Deeland Investments Ltd.

Mit den zusätzlich eingeworbenen Mitteln kann Deeland Investments Ltd. bzw. der Auftraggeber, der aktuellen Transaktion, nun die weitere Investitionsstrategie planmäßig umsetzen.

https://www.openpr.de/news/1239433/Deeland-Investments-beendet-vorzeitig-das-freiwillige-oeffentliche-Kaufangebot-fuer-TLG-Immobillien-Aktionaere.html

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Anmerkung der Redaktion:

Es handelt sich um eine Wiedergabe der Original-Pressemitteilung (Sinn- und Rechtschreibfehler im Original).

Die Deeland Investments Ltd. ist eine britische sog. "micro company" ohne geprüften Jahresabschluss, die sich selber als Finanzdienstleistungsunternehmen bezeichnet, aber entgegen den Eigenangaben nicht von der zuständigen britischen Finanzmarktaufsichtsbehöre zugelassen und überwacht wird. So gibt Deeland auf ihrer Webseite deeland.uk an, von der britischen Finanzmarktaufsichtsbehörde Financial Conduct Authority (FCA) überwacht zu werden ("authorised and regulated by the Financial Conduct Authority"). Auf deren Webseite https://www.fca.org.uk ist Deeland aber - wie bei einer unterkapitalisierten Firma ohne geprüften Jahresabschluss zu erwarten - nicht zu finden, vgl. auch: https://anlegerplus.de/deeland-uebernahmeangebote/

Das Kaufangebot für Aktien der TLG Immobilien AG folgt diversen ähnlichen, zunächst attraktiv aussehenden Kaufangeboten seit Mitte Dezember 2022, siehe: https://anlegerschutz.blogspot.com/2023/01/unseriose-offentliche-kaufangebote.html

Erstaunlich bei den diversen Kaufangeboten ist die wirtschaftlich nicht erklärbare, jeweils geforderte sehr hohe Mindestannahmesumme einzureichender Aktien. Im Zusammenhang mit den Kaufangeboten tritt nach Berichten mehrerer Interessenten eine sog. "geclonte" Firma Atlantic Equities auf (die mit der echten Atlantic Equities nichts zu tun hat), bei der man angeblich die zur Mindestsumme noch fehlende Aktien kaufen kann.

Nikon Corporation: Öffentliches Übernahmeangebot von Nikon für SLM erfolgreich

Corporate News

Tokio, Japan, 20. Januar 2023 - Nikon Corporation ("Nikon") hat den Eintritt aller Vollzugsbedingungen für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") der Nikon AM. AG (die "Bieterin"), einer direkten Tochtergesellschaft von Nikon, für die Aktien (ISIN DE00A111338 und ISIN DE000A289BJ8) der SLM Solutions Group AG ("SLM") sowie für das parallele freiwillige Erwerbsangebot der Bieterin für den Erwerb aller von SLM ausgegebenen und 2026 fälligen Wandelschuldverschreibungen (das "Anleiheangebot") bekannt gegeben.

Toshikazu Umatate, CEO von Nikon: "Mit dem erfolgreichen Abschluss der Transaktion sind wir sehr zufrieden und freuen uns auf die Zusammenarbeit mit SLM. Wir schätzen die Fähigkeiten von SLM im Bereich der additiven Metallfertigung. Gemeinsam können wir unseren Kunden in diversen Branchen weltweit ganzheitliche Lösungen in höherer Geschwindigkeit bieten. Wir freuen uns darauf, unser digitales Fertigungsgeschäft zu verbessern und auszubauen - und sind überzeugt, dass diese Technologie die industrielle Massenproduktion revolutionieren wird."

Sam O'Leary, CEO von SLM: "Mit seiner umfassenden Expertise in der Entwicklung modernster optoelektronischer Technologien und Präzisionsgeräte ist Nikon der perfekte Partner für SLM. Gemeinsam mit Nikon werden wir unsere führende Position in der integrierten additiven Metallfertigung weiter ausbauen, indem wir die Messlatte in diesem auf Innovation ausgerichteten Umfeld immer höher legen. Wir haben die Bedeutung unserer Technologie für alle wesentlichen Branchen unter Beweis gestellt und sind zuversichtlich, dass wir unseren Kundenstamm mit Nikon weiter ausbauen werden."

Die Abwicklung des Übernahmeangebots und des Anleiheangebots wird innerhalb von fünf Bankarbeitstagen ab dem 20. Januar 2023 nach Bekanntgabe über den Eintritt aller Vollzugsbedingungen erfolgen, d.h. spätestens am 27. Januar 2023.

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Anmerkung der Redaktion:

Nikon hatte sich zum Ablauf der weiteren Annahmefrist Ende November 2022 ca. 92,38 % von SLM gesichert und könnte nunmehr einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out durchführen (bzw. nach Zukauf von mindestens 2,62 % einen aktienrechtlichen Squeeze-out).

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant), Hauptversammlungstermin noch offen (ursprünglich zum Jahresende 2022 angekündigt), Anfechtungsklage gegen Verkaufsbeschluss, kein Abschlussprüfer
  

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings, Inc., am 16. Januar 2023 in das Handelsregister eingetragen

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH (formwechselnde Umwandlung der RFR InvestCo 1 S.à r.l.), Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert, nunmehr am 16. November 2022 eingetragen (Fristende: 16. Februar 2023)

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Eintragung der Verschmelzung am 27. Oktober 2022 (Fristende: 27. Januar 2023)

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (22. April 2022), Hauptversammlungstermin noch offen

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Squeeze-out?

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie beschlossen, Eintragung im Handelsregister nach vergleichsweiser Beilegung von Anfechtungsklagen am 8. November 2022 (Fristende: 8. Februar 2023)

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angestrebt

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und Übernahmeangebot
  

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, weitere Annahmefrist bis zum 27. Januar 2023, Business Combination Agreement

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss vergleichsweise beigelegt, Eintragung am 5. Dezember 2022 (Fristende: 6. März 2023)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out angekündigt, Hauptversammlungstermin noch offen

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Odeon Film AG: Anhörung der Abfindungsprüfer

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Odeon Film AG hat das LG München I bei dem Termin am 19. Januar 2023 die Abfindungsprüfer, Herrn WP Andreas Suerbaum und Herrn WP Martin Laumayer von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte, angehört. Diese sollen noch ergänzend zu einzelnen Fragen Stellung nehmen.

Sofern eine vergleichsweise Beilegung des Spruchverfahrens nicht möglich ist, wird am 25. August 2023 eine gerichtliche Entscheidung verkündet.

Die virtuelle ordentliche Hauptversammlung der Filmproduktionsfirma Odeon Film AG am 29. Juni 2021 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die nunmehrige Antragsgegnerin LEONINE Licensing AG beschlossen. Diese gehört zur LEONINE-Gruppe, deren Mehrheitsgesellschafter die Investmentgesellschaft Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) ist.  

LG München I, Az. 5 HK O 12034/21
Langhorst, K. u.a. ./. LEONINE Licensing AG
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte BAYER KRAUSS HUEBER Partnerschaft von Rechtsanwälte mbB, 80807 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HypoVereinsbank: Rechtsanwalt Dr. Wirth zum neuen Gemeinsamen Vertreter bestellt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2008 eingetragenen Squeeze-out bei der HypoVereinsbank (HVB), das seit Kurzem beim Bayerischen Oberste Landesgericht in der Beschwerdeinstanz anhängig ist, hatte der bisherige Gemeinsame Vertreter, Herr RA/WP/StB Walter L. Grosse, mit Schriftsatz vom 2. Januar 2023 sein Mandat niedergelegt und dies mit Altersgründen begründet. Das Bayerische Oberste Landesgericht hat daraufhin mit Beschluss vom 17. Januar 2023 Herrn Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth zum neuen Gemeinsamen Vertreter bestellt.

In dem Spruchverfahren hatte das LG München I mit der am 22. Juni 2022 verkündeten erstinstanzlichen Entscheidung die Spruchanträge zurückgewiesen. Das LG München I hielt die den HVB-Minderheitsaktionären angebotene Barabfindung zwar für zu gering, meinte aber bei einer Abweichung unter 5 % wegen des Prognosecharakters jeder Unternehmensbewertung keine Unangemessenheit der ursprünglichen Barabfindung feststellen zu können, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/06/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_22.html

BayObLG, Az. 102 W 158/22
LG München I, Beschluss vom 22. Juni 2022, Az. 5 HK O 16226/08
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. UniCredit S.p.A.
302 Antragsteller (ursprünglich)
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80469 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, UniCredit S.p.A.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

Linde plc: Linde-Aktionäre stimmen dem Antrag auf Delisting von der Frankfurter Börse zu

Übersetzung aus dem Englischen

Woking, UK, 18. Januar 2023 - Linde plc (NYSE:LIN; FWB:LIN) hat heute bekannt gegeben, dass seine Aktionäre dem Vorschlag des Unternehmens für eine konzerninterne Reorganisation zugestimmt haben, die zum Delisting der Stammaktien von der Frankfurter Wertpapierbörse führen wird.

Vorläufige Abstimmungsergebnisse deuten darauf hin, dass mindestens 93 % der abgegebenen Stimmen bei der heutigen Hauptversammlung und der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre für die Vorschläge zum Delisting abgegeben wurden. Die Gesamtzahl der abgegebenen Stimmen entsprach etwa 78 % der insgesamt ausstehenden Aktien der Linde plc. Nach Abschluss der rechtlichen und behördlichen Genehmigungen geht Linde davon aus, dass der Reorganisations- und Delisting-Prozess abgeschlossen sein wird und die Börsennotierung der Linde-Stammaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse am oder um den 1. März 2023 eingestellt wird.

In Verbindung mit dem Abschluss der Reorganisation erhalten die Linde Aktionäre automatisch eine Aktie der neuen Holdinggesellschaft, die an der New Yorker Börse notiert werden soll, im Austausch für jede Aktie von Linde plc, die sie besitzen. Die neue Holdinggesellschaft wird ebenfalls den Namen "Linde plc" tragen und unter dem bestehenden Ticker "LIN" gehandelt werden.

Linde wird innerhalb der nächsten vier Tage ein Formular 8-K bei der US-Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission) einreichen, das eine vollständige Aufschlüsselung der endgültigen Abstimmungsergebnisse enthalten wird.

Originalmeldung: http://shareholders-germany.blogspot.com/2023/01/linde-shareholders-approve-proposal-to.html

Deutsches Aktieninstitut: Aktionärszahlen 2022 – Deutschland kann Aktie!

Pressemitteilung

2022 war ein gutes Jahr für die Aktienkultur in Deutschland. Das Vertrauen in Aktien bleibt ungebrochen. Insgesamt waren im vergangenen Jahr 12,9 Millionen Menschen in Aktien, Aktienfonds oder ETFs investiert. Das bedeutet eine Steigerung um 830.000 Aktiensparerinnen und -sparer zum Vorjahr. Jeder Fünfte war am Aktienmarkt engagiert, also rund 18,3 Prozent der Bevölkerung ab 14 Jahren. Der bisherige Höchststand des Jahres 2001 wird damit übertroffen.

Neuaktionäre nutzen 2022 offenbar die Kurskorrekturen von DAX, Dow Jones und Co. für den Einstieg in den Aktienmarkt. Gleichzeitig reagieren diejenigen, die dort bereits engagiert sind, gelassen und bleiben investiert. Auch das große Interesse junger Menschen am Aktiensparen setzt sich fort. Besonders die Gruppe der unter 30-Jährigen war sehr aktiv. Rund 600.000 junge Erwachsene unter 30 Jahren betreten erstmalig das Börsenparkett – eine Steigerung von 40 Prozent zum Vorjahr.

Im diesjährigen Spezial beleuchten wir das Thema Aktienanlage in Zeiten der Krise.

Die separaten Grafiken der Studie finden Sie hier.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG: Weiterer umfangreicher Fragenkatalog an die Prüferin - Fortsetzung der Verhandlung am 19. Oktober 2023

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG (Verschmelzung der Gesellschaft auf die nunmehr als Nymphenburg Immobilien SE firmierenden Hauptaktionärin) hat das LG München I bei der Verhandlung am 12. Januar 2023 Herrn Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann und Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Jörn Stellbrink von der Abfindungsprüferin IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft angehört. 

Das Gericht hat aufgrund dieser Anhörung mit Beschluss vom 17. Januar 2023 die Prüferin noch um Beantwortung eines Fragenkatalogs in einer ergänzenden Stellungnahme gebeten. Die Fragen betreffen insbesondere die Bewertung der Immobilienobjekte (in Münchener Bestlage), die Aktien, den Goldbestand, den Barwert der Verwaltungskosten und Sonderwerte (mit Fragen zum "Franziskaner"). Die ergänzende Stellungnahme soll bis zum 31. März 2023 bei Gericht eingereicht werden.   

Die Verhandlung wird am Donnerstag, den 19. Oktober 2023, 10:30 Uhr, fortgesetzt.

LG München I, Az. 5 HK O 13397/21
Schubert, S. u.a. ./. Nymphenburg Immobilien SE (zuvor: NIAG SE)
35 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Matthias Schüppen, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Noerr, 80333 München

ADVA Optical Networking SE: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ADVA Optical Networking SE und der ADTRAN Holdings, Inc. im Handelsregister eingetragen

Corporate News

München, Deutschland. 17. Januar 2023. Der zwischen der ADVA Optical Networking SE ("ADVA") als abhängiger Gesellschaft und der ADTRAN Holdings, Inc. ("ADTRAN Holdings") als herrschender Gesellschaft am 1. Dezember 2022 geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("Vertrag") ist am 16. Januar 2023 in das Handelsregister des Amtsgerichts Jena eingetragen und damit wirksam geworden. Die außerordentliche Hauptversammlung der ADVA hatte dem Vertragsabschluss am 30. November 2022 zugestimmt. Die Wirksamkeit des Vertrags ermöglicht ADTRAN Holdings nach deutschem Recht weitere Integrationsmaßnahmen und gewährt ADTRAN Holdings das Recht, dem Vorstand von ADVA verbindliche Weisungen zu erteilen.

Die ADTRAN Holdings hat sich im Rahmen des Vertrags verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der ADVA dessen Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 17,21 je ADVA-Aktie zu erwerben. Die außenstehenden Aktionäre haben nunmehr die Möglichkeit, ihre Aktien an der ADVA gegen Erhalt einer entsprechenden Barabfindung über ihre depotführende Bank anzudienen. Die Annahmefrist dieses Angebots endet - vorbehaltlich einer Verlängerung der Frist wegen Einleitung eines Spruchverfahrens - zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Vertrags im Handelsregister nach § 10 HGB bekanntgemacht worden ist. Alle Einzelheiten zum Barabfindungsangebot sowie dessen Durchführung werden durch die ADTRAN Holdings in Kürze im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der ADVA, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der ADVA. Diese haben für die Dauer des Vertrags gegenüber der ADTRAN Holdings Anspruch auf Leistung einer jährlichen festen Ausgleichszahlung. Die Ausgleichszahlung beträgt EUR 0,59 je Aktie und volles Geschäftsjahr der ADVA, abzüglich der von der ADVA darauf zu entrichtenden Körperschaftssteuer (inklusive Solidaritätszuschlag). Auf Basis des derzeit gültigen Körperschaftssteuersatzes (inklusive Solidaritätszuschlag) ergibt sich daraus eine Ausgleichszahlung von EUR 0,52 je Aktie und volles Geschäftsjahr der ADVA. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das Geschäftsjahr der ADVA gewährt, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister wirksam wird.

Über ADVA

Innovation und der Ansporn, unsere Kunden erfolgreich zu machen, bilden das Fundament von ADVA. Unsere Technologie liefert die Grundlage für eine digitale Zukunft und macht Kommunikationsnetze auf der ganzen Welt leistungsfähiger. Wir entwickeln fortschrittliche Hardware- und Software-Lösungen, die richtungsweisend für die Branche sind und neue Geschäftsmöglichkeiten schaffen. Unsere offene Übertragungstechnik ermöglicht unseren Kunden, die für die heutige Gesellschaft lebenswichtigen Cloud- und Mobilfunkdienste bereitzustellen und neue, innovative Dienste zu schaffen. Gemeinsam bauen wir eine vernetzte und nachhaltige Zukunft. Weiterführende Informationen über unsere Produkte und unser Team finden Sie unter www.adva.com.

Adler Group S.A.: Überprüfung von 800.000 Dokumenten ohne belastenden Befund abgeschlossen

Luxemburg, 17. Januar 2023 - Die Adler Group S.A. ("Adler") teilt heute mit,dass eine von ihr beauftragte Überprüfung von 800.000 elektronischen Kommunikationsdokumenten (E-Mails, Kalendereinträge, etc.) keinen belastenden Befund ergeben hat. Der Adler-Verwaltungsrat hatte im Vorjahr eine internationale Anwaltskanzlei beauftragt, den entsprechenden Datenbestand zu überprüfen. Der Untersuchungsbericht ohne belastenden Befund wurde dem Verwaltungsrat bereits vorgestellt.

Die Beauftragung diente der Prüfung, ob dieser Datenbestand Anhaltspunkte dafür bietet, dass Gesellschaften der Adler-Unternehmensgruppe Geschäfte mit nahestehenden oder vermeintlich nahestehenden Personen getätigt haben, die einem Drittvergleich nicht standhalten, und ob dieser Datenbestand Informationen über Vorgänge enthält, die für einen Abschlussprüfer einer Gesellschaft der Adler-Gruppe von Relevanz hätten sein können.

Hintergrund der Beauftragung ist, dass KPMG in der Funktion als Abschlussprüfer der Konzern- und Einzelabschlüsse der Adler-Gruppe für das Jahr 2021 das angebliche Vorenthalten von Dokumenten als Grund für die Erteilung des "disclaimer of opinion" angab. Zuvor hatte Adler KPMG im Rahmen der forensischen Sonderuntersuchung - losgelöst von den Abschlussprüfungen - von ca. 3,9 Millionen angefragten Dokumenten 3,1 Millionen vollständig und ca. 800.000 im Rahmen eines marktüblichen Verfahrens eingeschränkt offengelegt. Grund für diese eingeschränkte Offenlegung war die Wahrung des Anwaltsprivilegs, wonach vertrauliche Kommunikation mit Rechtsberatern geschützt ist ("attorney-client privilege"). Im Falle der vollständigen Offenlegung der geschützten Dokumente an einen nicht-anwaltlichen Dritten, wie KPMG, würde das Anwaltsprivileg entfallen und folglich müssten die betreffenden Dokumente in einem möglichen Rechtsstreit der gegnerischen Partei ebenfalls offengelegt werden. Folglich hätte sich der Verwaltungsrat im Fall der angeordneten Offenlegung der 800.000 Dokumente einem nicht kalkulierbaren Haftungsrisiko ausgesetzt.

Der Untersuchungsbericht der internationalen Anwaltskanzlei kommt zu dem Ergebnis, dass der Datenbestand von ca. 800.000 Dokumenten keine Informationen enthält, wonach Gesellschaften der Adler-Gruppe Geschäfte mit nahestehenden oder vermeintlich nahestehenden Personen getätigt haben, die einem Drittvergleich nicht standhalten. Darüber hinaus enthält der Datenbestand keine Informationen, die für einen Abschlussprüfer einer Gesellschaft der Adler-Gruppe von Relevanz sein können. Der Bericht wird dem künftigen Abschlussprüfer selbstverständlich zur Verfügung gestellt. Sämtliche abschlussprüfungsrelevanten Daten sind bereits in einem Datenraum zusammengestellt worden.