SdK zu ADLER Real Estate: Aktionäre müssen aktiv werden

Mitteilung der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Neben den russischen Wertpapieren beschäftigte uns auch das Geschehen bei den Gesellschaften der Adler-Gruppe. Zuletzt vor allem die ADLER Real Estate. Die Perle der Adler-Gruppe wurde in den letzten Monaten vom Mehrheitsaktionär Adler Group S.A. um ihre Liquidität gebracht. Zunächst wurde ein Darlehen in Höhe von 265 Mio. kurz vor dem Jahreswechsel an die Adler Group S.A. ausgereicht. Der dazugehörige Darlehensvertrag wurde jedoch erst Ende März 2022 unterzeichnet! Ende Juni wurde dann der Kauf von 1.400 Berliner Wohnungen vermeldet. Bruttobewertung der Wohnungen: 326 Mio. Euro, also rund 233.000 Euro je Wohnung. Ein wohl ambitionierter Preis. Wieso gerade die Tochter- der Muttergesellschaft die Wohnungen abgekauft hat, erschließt sich uns nicht. Schließlich sollen die ADLER Real Estate Aktionäre am 31. August 2022 auf der Hauptversammlung der Gesellschaft dem Verkauf nahezu aller Wohnungen im Bestand der ADLER Real Estate AG zustimmen. Dies erweckt den Eindruck, dass der Kauf vor allem den Interessen des Mehrheitsaktionärs diente, um kurzfristig weitere Liquidität zu erhalten, und kein externer Dritten gefunden werden konnte, der bereit war, einen vergleichbaren Preis zu zahlen. Zusammen mit den nicht aufgearbeiteten Vorwürfen aus dem Bericht der KPMG zur Sonderuntersuchung bei der Adler-Gruppe macht dies alles einen sehr schlechten Eindruck. Unternehmensführung zum Vergessen. Dem wollen wir entgegentreten, und im Hinblick auf den angekündigten Ausschluss der freien Aktionäre der ADLER Real Estate eine Sonderprüfung einleiten, um so sicherzustellen, dass den freien Aktionären eine faire Abfindung bezahlt wird, inkl. dem Gegenwert eventuell vorhandener Schadenersatzansprüche gegen (ehemalige) Organmitglieder und externe Dritte. Dabei sind wir auf die Mithilfe der Aktionäre der ADLER Real Estate angewiesen. Wie Sie uns helfen können, erfahren Sie hier.

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant)

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungsvertrag geplant
  

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 GmbH, Hauptversammlung am 30. August 2022

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022

• Deutsche EuroShop AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022
  

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, auf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2022 noch nicht auf der Tagesordnung

• Geratherm Medical AG: erfolgreiches Delisting-Übernahmeangebot

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022

• Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: laufendes Erwerbsangebot

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Hauptversammlung am 23. Juni 2022, Gegenantrag der VzfK

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 13. Juli 2022 und Bekanntmachung am 14. Juli 2022 (Fristende am 14. Oktober 2022)

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung (und damit Wirksamkeit) am 31. Mai 2022 bei der übernehmenden Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft (Fristende: 31. August 2022)

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,- zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, Eintragung am 25. April 2022 und Bekanntmachung am 26. April 2022 (Fristende 26. Juli 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Beantragter übernahmerechtlicher Squeeze-out bei den Biotest-Stammaktien: Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 27. Oktober 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Biotest-Hauptaktionärin Grifols S. A., Barcelona, hatte gem. § 39a WpÜG beim Landgericht Frankfurt am Main beantragt,

die Stammaktien der Biotest AG, (ISIN DE0005227201), die ihr noch nicht mittelbar oder unmittelbar gehören, werden gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von EUR 43,00 je Stammaktie auf die Antragstellerin durch Beschluss gem. §§ 39a Abs. 1, S. 1, § 39b Abs. 5 S. 3 WpÜG übertragen.

Dieser sog. übernahmerechtliche Squeeze-out der von den Minderheitsaktionären gehaltenen Biotest-Stammaktien (von dem die Vorzugsaktien laut Antrag nicht betroffen sind) soll am 27. Oktober 2022 vor der 5. Kammer für Handelssachen des LG Frankfurt am Main erörtert werden. Die am Verfahren beteiligten Biotest-Minderheitsaktionäre können bis zum 11. August 2022 Stellung nehmen. 

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 19/22
Verfahrensbevollmächtigte der Antragstellerin Grifols S.A.:
Rechtsanwälte Osborn Clarke, 200359 Hamburg

Öffentliches Übernahmeangebot und Delisting-Angebot für Aktien der Geratherm Medical AG erfolgreich

JotWe GmbH 

Ludwigsstädter Straße 31, 96361 Steinbach am Wald

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

sowie Bekanntgabe des Tags des Vollzugs des Angebots

Die JotWe GmbH, Ludwigsstädter Straße 31, 96361 Steinbach am Wald, (die „Bieterin“), hat am 11. Mai 2022 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot und DelistingAngebot (Barangebot) an die Aktionäre der Geratherm Medical AG, Fahrenheitstraße 1, 99331 Geratal Deutschland („Zielgesellschaft“), zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien der Zielgesellschaft (ISIN DE0005495626), jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft in Höhe von EUR 1,00, samt allen zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots zugehörigen Rechten, insbesondere der Gewinnanteils- und Stimmberechtigung (jeweils eine „Geratherm Aktie“ und gemeinsam die „Geratherm Aktien“), mit Ausnahme der unmittelbar von der Bieterin gehaltenen Geratherm Aktien, gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 8,50 je Geratherm Aktie (das „Angebot“) veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Angebots begann am 11 Mai 2022 und endete am 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MEZ), soweit sie sich nicht nach den gesetzlichen Vorschriften des WpÜG verlängert. Die Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) begann am 14. Juni 2022 und endete am 27. Juni 2022, 24:00 Uhr (MEZ) (die „Weitere Annahmefrist“). 

I. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG 

1. Bis zum Ende der Weiteren Annahmefrist am 27. Juni 2022, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) („Meldestichtag“), ist das Angebot für 1.205.446 Geratherm Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 22,14 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft in Höhe von EUR 5.444.998,00, eingeteilt in 5.444.998 Geratherm Aktien, und der zum Meldestichtag in gleicher Höhe bestehenden Stimmrechte an der Zielgesellschaft. 

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 539.697 Geratherm Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 9,91% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. 

3. Die Stimmrechte aus diesen 539.697 Geratherm Aktien (oder 9,91 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft) sind der JotWe Beteiligungs GmbH & Co. KG und Herrn Joachim Wiegand (nachstehend zusammen: die „Bieter-Mutterunternehmen“) gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen. 

4. Aufgrund des zwischen der Bieterin und G M F Capital GmbH (nachstehend „G M F Capital“) am 13. April 2022 geschlossenen Poolvertrages, mit der sich die beiden Parteien verpflichtet haben, die Stimmrechte aus den in den Pool einbezogenen Geratherm Aktien einheitlich auszuüben, sind die Stimmrechte aus den von der Bieterin gehaltenen 539.697 Geratherm Aktien (oder 9,91 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft), die dem Poolvertrag unterliegen, auch der G M F Capital und Herrn Dr. Gert Frank gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnen. 

5. G M F Capital hielt zum Meldestichtag 2.071.071 Geratherm Aktien, Das entspricht 38,04 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Diese werden ihrem Alleingesellschafter, Herrn Dr. Gert Frank, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet. 

6. Aufgrund des zwischen der Bieterin und G M F Capital geschlossenen Poolvertrages sind die Stimmrechte aus 852.093 (= 15,65 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft) der von der G M F Capital gehaltenen Geratherm Aktien, die dem Poolvertrag unterliegen, der Bieterin sowie den Bieter-Mutterunternehmen gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnen. Die restlichen 1.218.978 (oder 24,63 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft) Geratherm Aktien, die von der G M F Capital gehalten werden, sind nicht in den Poolvertrag einbezogen und sind daher weder der Bieterin noch den Bieter-Mutterunternehmen zuzurechnen. 

7. Die Bieterin hat mit der G M F Capital am 13. April 2022 eine Vereinbarung („Abnahmevereinbarung“) abgeschlossen, welche vorsieht, dass die G M F Capital Geratherm Aktien zum Betrag der Angebotsgegenleistung (EUR 8,50) von der Bieterin nach Durchführung des Angebots auf deren Anfordern erwerben muss. Diese Abnahmevereinbarung bezieht sich auf insgesamt 544.500 Geratherm Aktien, was einem Anteil in Höhe von 10 % am Grundkapital der Zielgesellschaft entspricht. Die Abnahmevereinbarung stellt ein von der G M F Capital gehaltenes, nach § 38 Abs. 1 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes („WpHG“) meldepflichtiges Instrument dar, das auch Dr. Gert Frank, dem alleinigen Gesellschafter der G M F Capital als mittelbar gehaltenes Instrument zugerechnet wird. 

8. Des Weiteren hielten über die oben angegebenen Bestände hinaus zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen mittelbar oder unmittelbar Geratherm Aktien, nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Instrumente noch werden der Bieterin und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen noch deren Tochterunternehmen weitere Stimmrechtsanteile nach § 30 Abs. 1 oder 2 WpÜG zugerechnet. 

 Die Gesamtzahl der Geratherm Aktien, für die das Angebot bis zum Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der Geratherm Aktien, die von der Bieterin gehalten werden oder ihr nach § 30 WpüG zugerechnet werden, beläuft sich somit zum Meldestichtag auf 2.597.236 Geratherm Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 47,70 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft. 

II. Abwicklung des Angebots 

Der Vollzug des Übernahmeangebots für die im Rahmen der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist zum Verkauf eingereichten Geratherm-Aktien findet voraussichtlich am 4. Juli 2022 statt.. 

Steinbach am Wald, den 30. Juni 2022 

JotWe GmbH

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Schaltbau Holding AG eingetragen - außenstehende Aktionäre können zwischen Ausgleich und Abfindung wählen

Voltage BidCo GmbH

München

Abfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre

der Schaltbau Holding AG

München

aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

– ISIN DE000A2NBTL2 / WKN A2NBTL –

Die Voltage BidCo GmbH, München, („VOLTAGE“) und die Schaltbau Holding AG, München, („SCHALTBAU“) haben am 17. Dezember 2021 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen, mit dem die SCHALTBAU die Leitung ihrer Gesellschaft der VOLTAGE unterstellt und sich verpflichtet, ihren Gewinn für das Geschäftsjahr 2022 und folgende Geschäftsjahre an die VOLTAGE abzuführen. Die VOLTAGE ist zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichtet. Die Gesellschafterversammlung der VOLTAGE hat dem Vertrag am 17. Dezember 2021 zugestimmt. Die außerordentliche Hauptversammlung der SCHALTBAU hat dem Vertrag am 3. Februar 2022 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der SCHALTBAU beim Amtsgericht München am 13. Juli 2022 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 13. Juli 2022 bekannt gemacht.

Im Vertrag hat sich VOLTAGE verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der SCHATLBAU dessen auf den Namen lautende Stückaktien der SCHALTBAU (ISIN DE000A2NBTL2) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,22 je Aktie („SCHALTBAU-Aktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe von

Euro 50,33 je SCHALTBAU-Aktie

(„Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“).

Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d. h. vom 14. Juli 2022 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die Verpflichtung der VOLTAGE zum Erwerb der SCHALTBAU-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrages im Handelsregister des Sitzes der SCHALTBAU nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrages endet demgemäß am Mittwoch, den 14. September 2022. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das nach dem Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der SCHALTBAU, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der SCHALTBAU. Ihnen garantiert die VOLTAGE als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages eine jährlich wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung“).

Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr von SCHALTBAU für jede SCHALTBAU-Aktie jeweils brutto Euro 2,16 („Bruttoausgleichsbetrag“) abzüglich eines Betrages für die Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den im Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag von Euro 1,64 vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne von SCHALTBAU bezieht. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages gelangen auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von Euro 1,64 je SCHATLBAU-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der SCHALTBAU bezieht, 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, d. h. Euro 0,26, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von Euro 0,52 je SCHALTBAU-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von Euro 1,90 je SCHALTBAU-Aktie für ein volles Geschäftsjahr von SCHALTBAU.

Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der SCHALTBAU, in dem der Vertrag nach Ziffer 7.2 des Vertrages wirksam wird, gewährt und wird gemäß Ziffer 4.5 des Vertrages erstmals nach der ordentlichen Hauptversammlung der SCHALTBAU im darauffolgenden Geschäftsjahr gezahlt. Gemäß Ziffer 4.4 des Vertrages ist die Ausgleichszahlung am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung von SCHALTBAU für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr von SCHALTBAU, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres von SCHALTBAU fällig.

Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der VOLTAGE und den Vorstand der SCHALTBAU auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme des neutralen Bewertungsgutachters Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer I-Advise AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Herrn Dr. Jochen Beumer, Düsseldorf, geprüft und bestätigt worden.

Die außenstehenden Aktionäre der SCHALTBAU, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen SCHALTBAU-Aktien (WKN A2NBTL) in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von Euro 50,33 je SCHALTBAU-Aktie

ab sofort

auf dem Girosammelwege der

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.

Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von Euro 50,33 je SCHALTBAU-Aktie zzgl. Zinsen spätestens auf den 18. Bankarbeitstag nach Zugang der Annahmeerklärung bei der Commerzbank AG gutgeschrieben. 

Die Ausbuchung der SCHALTBAU-Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots soll für die außenstehenden Aktionäre der SCHALTBAU kosten- und spesenfrei erfolgen. VOLTAGE wird den depotführenden Instituten daher einen marktüblichen Betrag für Provisionen und Spesen erstatten.

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung bzw. des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung und/oder einen höheren Ausgleich festsetzt, können auch die außenstehenden Aktionäre der SCHALTBAU, die das Abfindungsangebot bereits angenommen haben, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung bzw. der auf ihre SCHALTBAU-Aktien zwischenzeitlich gezahlten Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der SCHALTBAU gleichgestellt, wenn in einem gerichtlich protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens oder in einem Vergleich im schriftlichen Verfahren nach § 11 Abs. 4 Spruchverfahrensgesetz eine höhere Abfindung und/oder ein höherer Ausgleich vereinbart wird. 

München, im Juli

Voltage BidCo GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. Juli 2022

______________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit des angebotenen Ausgleichs und der Abfindung werden in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft.

Deutsche EuroShop: Übernahmeangebot erfolgreich – einvernehmliches Ausscheiden des Vorstandsteams Wilhelm Wellner und Olaf Borkers

Corporate News

Hamburg, 19. Juli 2022 – Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH (eine Gesellschaft des Bieterkonsortiums von Oaktree Capital Management, L.P. und der CURA Vermögensverwaltung), das Aufsichtsrat und Vorstand der Deutsche EuroShop als fair, angemessen und attraktiv unterstützt haben, war erfolgreich. Am 8. Juli 2022 hat die Hercules BidCo GmbH bekanntgegeben, dass die vorab definierte Mindestannahmeschwelle überschritten wurde und auch alle weiteren Angebotsbedingungen eingetreten sind.

Der wegen Krankheit vorübergehend aus dem Vorstand ausgeschiedene Wilhelm Wellner und der derzeitige Alleinvorstand Olaf Borkers haben sich beide entschieden, der Gesellschaft nicht mehr langfristig für eine Fortsetzung der Zusammenarbeit zur Verfügung zu stehen.

Der Aufsichtsrat der Deutsche EuroShop hat sich daher in der jetzigen Situation der Neuausrichtung der Gesellschaft und zur zeitnahen Herstellung einer langfristigen Managementkontinuität heute mit Herrn Wellner im besten gegenseitigen Einvernehmen auf einen Aufhebungsvertrag geeinigt und seine Wiederbestellung zum 1. Oktober 2022 widerrufen. Reiner Strecker, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche EuroShop, erklärt: „Wir bedauern es sehr, dass die Zusammenarbeit mit Wilhelm Wellner im Vorstand endet. Er hat mit seinem Einsatz und seiner Erfahrung entscheidend das Wachstum der Deutsche EuroShop vorangetrieben und das Unternehmen gut durch die Corona-Krise manövriert. Dafür danke ich ihm herzlich im Namen des gesamten Aufsichtsrats. Wir wünschen Herrn Wellner eine rasche und vollständige Genesung und alles erdenklich Gute.“

Der Aufsichtsrat kommt dem Wunsch von Olaf Borkers nach, seinen Vorstandsvertrag nicht zu verlängern. Die Berufung von Herrn Borkers endet demnach vertragsgemäß zum 30. September 2022. Es wurde vereinbart, dass Herr Borkers der Gesellschaft im Anschluss für eine bestimmte Zeit zur Übergabe seiner Amtsgeschäfte beratend zur Verfügung stehen wird. „Der Aufsichtsrat bedankt sich herzlich bei Olaf Borkers für die lange und sehr gute Zusammenarbeit. Herr Borkers hat die Deutsche EuroShop in 17 Jahren als Vorstand entscheidend und erfolgreich mitgeprägt. Wir wünschen auch ihm alles Gute für seinen weiteren Weg“, würdigt Reiner Strecker die Verdienste und Leistungen des langjährigen Vorstands.

Ergänzend teilt Herr Strecker mit: „Der Aufsichtsrat hat die Nachfolge-Suche aufgenommen und ist zuversichtlich, in Kürze hierzu Neues berichten zu können.“

Deutsche EuroShop – Die Shoppingcenter-AG

Die Deutsche EuroShop ist Deutschlands einzige Aktiengesellschaft, die ausschließlich in Shoppingcenter an erstklassigen Standorten investiert. Das SDAX-Unternehmen ist zurzeit an 21 Einkaufscentern in Deutschland, Österreich, Polen, Tschechien und Ungarn beteiligt. Zum Portfolio gehören u. a. das Main-Taunus-Zentrum bei Frankfurt, die Altmarkt-Galerie in Dresden und die Galeria Baltycka in Danzig.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Konzern AG ohne Erhöhung abgeschlossen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2007 laufenden Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsgesellschafter (Squeeze-out) bei der AXA Konzern AG hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 12. Juli 2019 die Barabfindung auf EUR 177,58 je Stamm- und Vorzugsaktie angehoben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_9.html. Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das OLG Düsseldorf nunmehr mit Beschluss vom 20. Juni 2022 zurückgewiesen und auf die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin die Spruchanträge zurückgewiesen.

 

Die von Landgericht bestellte Sachverständige, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), kam in ihrem Gutachten zu deutlich höheren Werten als von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen EUR 134,54 für jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie (nachgebessert auf EUR 144,69 je Stammaktie und EUR 146,24 je Vorzugsaktie) und auch deutlich mehr als den vom Landgericht zunächst zugesprochenen EUR 177,58. Nach den Berechnungen von NPP beträgt die angemessene Barabfindung EUR 237,74 je Stammaktie und EUR 238,77 je Vorzugsaktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_8.html. 

Aufgrund der Entscheidung des OLG Düsseldorf ist das Verfahren jedoch ohne Erhöhung der angebotenen Barabfindung rechtskräftig abgeschlossen.

 
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 20. Juni 2022, Az. I-26 W 3/20 (AktE)
LG Köln, Beschluss vom 12. Juli 2019, Az. 82 O 135/07
Obert u.a. ./. AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance)
98 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Rainer Klocke, 50668 Köln
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance): Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Jahrbuch der Unternehmensbewertung 2022

Schwetzler/Aders (Hrsg.) | 340 Seiten |  ISBN 978-3-947711-84-0 Sofort lieferbar Bis zum 31.8.2022 zum günstigen Einführungspreis   ZUM ANGEBOT >>

Verlagstext:

Das Jahr 2021 brachte eine kräftige, wenn auch nur kurzfristige Erholung von der durch Covid-19 ausgelösten wirtschaftlichen Krise und somit eine vorübergehende Stabilität für Unternehmen. Dadurch ist es vielen Unternehmen gelungen, bestehende Unsicherheiten durch die Anpassung von Geschäftsmodellen und die Anwendung der in Krisenzeiten gesammelten Erkenntnisse zu reduzieren.

Im Zuge dieser kurzen Entspannung sind auch wieder mehr „klassische“ Diskussionen rund um die Unternehmensbewertung in den Vordergrund gerückt: Themen wie Risiko, Kapitalkosten, Wachstum in der ewigen Rente und Einbeziehung der Insolvenz in die Bewertungsmodelle. Das Jahrbuch bietet Ihnen einen umfassenden Rückblick auf die prägendsten Entwicklungen der Unternehmensbewertung des Jahres 2021.

Nutzen Sie die Erfahrungen unserer Bewertungsexperten, um auch in Zeiten neuer Krisen und Unsicherheiten verlässlich zu bewerten. Schließlich sind die Berücksichtigung von Wachstum bzw. adäquate Wachstumsschätzungen, aber auch die Faktoren rund um die Berücksichtigung von Risiken und Inflation bei der Unternehmensbewertung relevanter denn je.

Aus dem Inhalt:

- Auswirkungen von IFRS 16 auf die Unternehmensbewertung
- Wechselkurse und Unternehmensbewertung: Anmerkungen zum IDW S1
- Zusammenhang von Marktrisikoprämie und Zinsniveau
- Kursgewinnbesteuerung im Nachsteuer-Kalkül der Unternehmensbewertung
- Geschäftsmodelllogiken und Analyseansätze für das Asset „Daten“

Ihre Vorteile:

Einzigartige Bündelung verlagsübergreifender Fachbeiträge aus den Zeitschriften CORPORATE FINANCE, DER BETRIEB, Die Wirtschaftsprüfung und Bewertungspraktiker
Kompakter Überblick über die aktuellen Brennpunkt-Themen der Unternehmensbewertung
Umfassender Einblick in die Diskussionen zwischen theoretischer Forschung und Bewertungspraxis
Verlässliche Recherchequelle zur zuverlässigen und rechtssicheren Ermittlung von Unternehmenswerten

Das Jahrbuch der Unternehmensbewertung richtet sich an Unternehmensbewerter/Bewertungsprofessionals, auf Bewertungs- und Analysefragen spezialisierte Fachmitarbeiter großer und mittelgroßer Unternehmen, Corporate Finance-Berater, Venture Capital- und Private Equity-Gesellschaften, Finanzverantwortliche in Unternehmen, M&A-Berater, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Unternehmensberater.

cash.life AG: Konkretisierung des Übertragungsverlangens der ectus 80. AG vom 17. März 2022 und Festlegung Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf EUR 1,80 je Stückaktie

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014,

ectus 80. AG konkretisiert Übertragungsverlangen vom 17. März 2022 und legt Barabfindung für den beabsichtigten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre der cash.life AG auf EUR 1,80 je auf den Inhaber lautende Stückaktie fest.

Berlin, 18. Juli 2022: Die ectus 80. AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 238617 B, hat dem Vorstand der cash.life AG heute mitgeteilt, dass sie die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der cash.life AG („Minderheitsaktionäre“) auf die ectus 80. AG als Hauptaktionärin auf EUR 1,80 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der cash.life AG festgelegt hat. Die Höhe der Barabfindung wurde von der Hauptaktionärin aufgrund einer durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wird derzeit durch den gerichtlich bestellten, sachverständigen Prüfer, Dr. Frederik Ruthardt, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Stuttgart, überprüft.

Die Hauptaktionärin ectus 80. AG bestätigt und konkretisiert damit ihr der cash.life AG am 17. März 2022 übermitteltes Verlangen nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG.

Der Verschmelzungsvertrag zwischen der cash.life AG und der ectus 80. AG wurde am 29. Juni 2022 in notariell beurkundeter Form abgeschlossen. Der für die Übertragung erforderliche Hauptversammlungsbeschluss soll in der für den 29. August 2022 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der cash.life AG gefasst werden. Die ectus 80. AG, deren einzige Aktionärin die Policen Direkt GmbH ist, hält über 90% der Aktien an der cash.life AG und ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out, d.h. der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ectus 80. AG, hängt von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der cash.life AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister der cash.life AG sowie von der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der ectus 80. AG ab.

Der Vorstand

ADVA Optical Networking SE: Vorläufige Ergebnisentwicklung im zweiten Quartal 2022 unter Vorjahr und Analystenerwartungen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, Deutschland, 15. Juli 2022. Während der Erstellung des Sechs-Monatsberichts 2022 der ADVA Optical Networking SE (FWB: ADV) zeigen sich Abweichungen der vorläufigen Finanzkennzahlen für das zweite Quartal sowohl von den Vorjahreswerten als auch von den vorliegenden Schätzungen der Finanzanalysten.

Aus diesem Grund veröffentlicht ADVA Optical Networking SE bereits heute die folgenden vorläufigen Finanzergebnisse des abgelaufenen zweiten Quartals 2022: 

 - Die vorläufigen Umsatzerlöse lagen bei EUR 166,3 Millionen und erhöhten sich gegenüber dem Vorjahresquartal um 11,4 % (Q2 2021: EUR 149,4 Millionen) und lagen um 2,9% unterhalb der Analystenerwartungen für Q2 2022 (Analystenerwartung Q2 2022: EUR 171,4 Millionen)

- Das vorläufige Proforma EBIT lag bei EUR 6,4 Millionen und reduzierte sich gegenüber Q2 2021 um 55,4 % (Q2 2021: EUR 14,4 Millionen) und lag um 38,4% unterhalb der Analystenerwartungen für Q2 2022 (Analystenerwartung Q2 2022: EUR 10.5 Millionen) 

 - Die vorläufige Proforma EBIT-Marge lag bei 3,9 % und damit 5,8 Prozentpunkte unter dem Vorjahresquartal (Q2 2021: 9,7 %) und lag um 2,2 Prozentpunkte unterhalb der Analystenerwartungen für Q2 2022 (Analystenerwartung Q2 2022: EUR 6,1 %)

Die unerwartete Profitabilitätsabweichung von den aktuellen Analystenerwartungen und dem Vorjahresquartal ist insbesondere auf eine überraschende Kundenforderung zurückzuführen, eine bereits im zweiten Quartal erfolgte Lieferung auf einen späteren Zeitpunkt zu verschieben.

Aufgrund der erheblichen US-Dollar Aufwertung sowie weiterhin höherer Beschaffungskosten als ursprünglich angenommen hat der Vorstand heute entschieden, die Prognose für das Gesamtjahr 2022 anzupassen. Der Vorstand erwartet für das Gesamtjahr 2022 nunmehr Umsatzerlöse zwischen EUR 680 und EUR 730 Millionen (vorher: zwischen EUR 650 und EUR 700 Millionen) sowie eine Proforma EBIT-Marge zwischen 5 % und 9 % (vorher: zwischen 6 % und 10 %).

Die Angaben sind auf Basis vorläufiger und ungeprüfter Konzernzahlen. Die finalen Geschäftszahlen für das erste Halbjahr 2022 werden wie geplant am 28. Juli 2022 veröffentlicht.

_______________

Anmerkung der Redaktion:

Die Gesellschaft hatte kürzlich den Eintritt in Verhandlungen über den Abschluss eines Beherrschungsvertrags oder eines Beherrschungs- und Gewinn­ab­führungsvertrags zwischen ADVA Optical und dem Adtran-Übernahmevehikel Acorn HoldCo, Inc. gemeldet.

https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/07/adva-optical-networking-se-eintritt-in.html

Die erfolgreiche Übernahme der Gesellschaft durch den US-Konzern Adtran hat auch Auswirkungen auf die Zusammensetzung des Nebenwerteindex SDax. Die bislang im Index befindliche und zum Umtausch eingereichte Aktiengattung wurde zum 15. Juli 2022 durch die Adtran-Aktien ersetzt, teilte die Deutsche Börse mit. Die Übernahme wurde dabei durch einen Aktiensplit im Index abgebildet. Dabei werden den Angaben zufolge 0,8244 neue Aktien für jede alte Aktie getauscht.

AGROB Immobilien AG schließt Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit RFR InvestCo 1 GmbH ab

Pressemitteilung

Ismaning, 15. Juli 2022

Vorstand und Aufsichtsrat der AGROB Immobilien AG („AGROB“) haben heute dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags („Vertrag“) mit der RFR InvestCo 1 GmbH („RFR“) zugestimmt. Im Anschluss an die heutige Aufsichtsratssitzung wurde der Vertrag vom Vorstand der AGROB und der Geschäftsführung der RFR unterzeichnet. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der AGROB.

Der Vertrag sieht eine Abfindung nach § 305 AktG in Höhe von EUR 40,12 je AGROB-Stammaktie und EUR 39,22 je AGROB-Vorzugsaktie vor. Die Ausgleichszahlung nach § 304 AktG beträgt EUR 1,47 je AGROB-Stammaktie (Bruttogewinnanteil je AGROB-Stammaktie) und EUR 1,53 brutto je AGROB-Vorzugsaktie (Bruttogewinnanteil je AGROB-Vorzugsaktie), jeweils abzüglich der von der AGROB darauf zu entrichtenden Körperschaftssteuer (inklusive Solidaritätszuschlag). Auf Basis des derzeitigen Körperschaftssteuersatzes (inklusive Solidaritätszuschlag) ergäbe sich damit eine Ausgleichszahlung von EUR 1,24 je AGROB-Stammaktie sowie EUR 1,29 je AGROB-Vorzugsaktie.

Die Höhe des Abfindungsbetrags und der Ausgleichszahlung wurden auf Grundlage einer gutachterlichen Stellungnahme über die Ermittlung des Unternehmenswerts der AGROB zum 30. August 2022 durch die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft („Mazars“) ermittelt. Mazars war gemeinsam vom Vorstand der AGROB und Geschäftsführung der RFR mit der Erstellung des Gutachtens beauftragt worden. Die Angemessenheit der vorgeschlagenen Abfindungen und Ausgleichszahlungen wurden von der I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die vom Landgericht München I zum Vertragsprüfer bestellt worden ist, bestätigt.

Neben dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertag werden auch der gemeinsame Vertragsbericht (einschließlich der gutachterlichen Stellungnahme von Mazars) sowie der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Prüfers I-ADVISE mit Veröffentlichung der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung auf der Internetseite der AGROB im Bereich Investor Relations zur Verfügung stehen. Die außerordentliche Hauptversammlung wird am 30. August 2022 stattfinden – aufgrund der anhaltenden Pandemielage als virtuelle Hauptversammlung, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre.

AGROB Immobilien AG

BaFin zu FCR Immobilien AG: Bilanzkontrolle des Konzernabschlusses zum 31.12.2020 und des zugehörigen Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020

Bekanntmachung der Prüfungsanordnung vom 08.07.2022 gemäß § 107 Absatz 1 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) (Anlassprüfung) gegenüber der FCR Immobilien AG für den offengelegten Konzernabschluss zum 31.12.2020 und den zugehörigen Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020 (Bekanntmachung nach § 107 Absatz 1 Satz 6 WpHG)

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat mit Bescheid vom 08.07.2022 eine Prüfung des offengelegten Konzernabschlusses zum 31.12.2020 und des zugehörigen Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020 der FCR Immobilien AG gemäß § 107 Absatz 1 Satz 1 WpHG angeordnet.

Grund für die Anordnung sind konkrete Anhaltspunkte dafür, dass das Unternehmen die Anteile an der Immoware24 GmbH zum 31.12.2020 möglicherweise fehlerhaft zu hoch bewertet hat (IFRS 9 in Verb. mit IFRS 13). Darüber hinaus fehlen möglicherweise wesentliche Angaben in der steuerlichen Überleitungsrechnung (IAS 12) und Angaben in der Restlaufzeitengliederung der Anleihen und Bankdarlehen (IFRS 7) sind möglicherweise fehlerhaft.

Quelle: BaFin

BaFin zu Deutsche Konsum REIT-AG: Bilanzkontrolle des offengelegten Einzelabschlusses nach internationalen Rechnungslegungsstandards zum 30.09.2021 und des zugehörigen Lageberichts

Bekanntmachung der Prüfungsanordnung vom 07.04.2022 gemäß § 107 Absatz 1 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) (Anlassprüfung) gegenüber der Deutsche Konsum REIT-AG für den offengelegten Einzelabschluss nach internationalen Rechnungslegungsstandards zum 30.09.2021 und den zugehörigen Lagebericht (Bekanntmachung nach § 107 Absatz 1 Satz 6 WpHG)

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat mit Bescheid vom 07.04.2022 eine Prüfung des offengelegten Einzelabschlusses nach internationalen Rechnungslegungsstandards zum 30.09.2021 und des zugehörigen Lageberichts der Deutsche Konsum REIT-AG gemäß § 107 Absatz 1 Satz 1 WpHG angeordnet.

Grund für die Anordnung sind konkrete Anhaltspunkte dafür, dass die Bilanzierung von Darlehensvereinbarungen mit einer Gesellschafterin und die Bilanzierung von über ein Fintech erworbenen Darlehen entgegen International Financial Reporting Standard (IFRS) 9 möglicherweise nicht vollständig und richtig erfasst und abgebildet worden sind.

Quelle: BaFin

Angebotsunterlage für Aktien der Biofrontera AG zu EUR 1,18 veröffentlicht

Die Deutsche Balaton AG hat den Aktionären der Biofrontera AG ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 1,18 je Biofrontera-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 15. Juli 2022 bis zum 12. August 2022.

Zur Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/biofrontera_ag_2022.html

Angebotsunterlage für Aktien der ERWE Immobilien AG zu EUR 2,36 veröffentlicht

Die Elbstein AG  hat den Aktionären der ERWE Immobilien AG, Frankfurt am Main, ein Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 2,36 je ERWE-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 14. Juli 2022 bis zum 11. August 2022.

Zur Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/erwe_immobilien_ag.html

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: nunmehr aktienrechtlicher Squeeze-out angekündigt (zuvor Beherrschungsvertrag geplant)

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran, nunmehr Beherrschungsvertrag geplant
  

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 S.à r.l., Hauptversammlung am 30. August 2022

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH), Hauptversammlung am 29. August 2022

• Deutsche EuroShop AG: Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V., Hauptversammlung am 9. Juni 2022
  

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer, Hauptversammlung für August 2022 geplant

• Geratherm Medical AG: Delisting-Übernahmeangebot

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022

• Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft: laufendes Erwerbsangebot

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Hauptversammlung am 23. Juni 2022, Gegenantrag der VzfK

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Eintragung im Handelsregister am 13. Juli 2022 und Bekanntmachung am 14. Juli 2022 (Fristende am 14. Oktober 2022)

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung (und damit Wirksamkeit) am 31. Mai 2022 bei der übernehmenden Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft (Fristende: 31. August 2022)

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out zu EUR 620,06 zugunsten der Verallia Packaging S.A.S., Hauptversammlung am 24. August 2022

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, Eintragung am 25. April 2022 und Bekanntmachung am 26. April 2022 (Fristende 26. Juli 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der KTM AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der auf der ao. Hauptversammlung des Motorradherstellers KTM AG, Mattighofen/Österreich, am 16. Februar 2022 beschlossene Squeeze-out der Minderheitsaktionäre ist am 23. März 2022 im Firmenbuch eingetragen worden. Mehrere ausgeschlossene Minderheitsaktionäre haben beim Landesgericht Ried im Innkreis eine Überprüfung der von der Antragsgegnerin angebotenen Barabfindung beantragt.

Zur Auszahlung der Barabfindung müssen sich betroffene (ehemalige) KTM-Aktionäre an die Haslinger / Nagele Rechtsanwälte GmbH wenden (Roseneggerstr. 58, A-4020 Linz, Tel. +43 732 78 43 31 - 0). 

LG Ried im Innkreis, FN 107673 v, 16 Fr 964/22i u.a.
Neugebauer u.a. ./. PIERER Mobility AG
13 Überprüfungsanträge mit 19 Antragstellern
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Oberhammer Rechtsanwälte GmbH, A-4600 Wels

Suchfunktion für die Blog-Inhalte

Wenn Sie gezielt Informationen zu einzelnen Spruchverfahren bzw. Firmen suchen, können Sie die Suchfunktion (Feld links oben mit der Lupe) nutzen. Sie können insbesondere nach Firmen, Beteiligten, WKN, Aktenzeichen, Gerichten etc. suchen.

Wir bemühen uns, Zwischenergebnisse, eingelegte Rechtsmittel und die Beendigung sämtlicher Verfahren zeitnah zu publizieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG: OLG Brandenburg will Sache in der zweiten Augusthälfte beraten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das OLG Brandenburg hat auf Anfrage der Antragsgegnerin mitgeteilt, dass es die Sache voraussichtlich in der zweiten Augusthälfte beraten werde.

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG hatte das Landgericht Potsdam die Spruchanträge ehemaliger Aktionäre mit Beschluss vom 16. Mai 2018 zurückgewiesen. Das Oberlandesgericht Brandenburg, das die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden am 24. Juni 2020 verhandelt hatte, hatte mit Beschluss vom 12. August 2020 von dem gerichtlichen Sachverständigen, Herrn WP Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, eine ergänzende Stellungnahme angefordert. In der im letzten Jahr vorgelegten Stellungnahme hat der Sachverständige geringfügige Anpassungen vorgenommen, etwa eine Erhöhung der für 2007 geplanten Umsatzerlöse um 2,5 %. Er kommt damit auf einen Wert von EUR 20,81 je Aktie.

OLG Brandenburg, Az. 7 W 82/18

LG Potsdam, Beschluss vom 16. Mai 2018, Az. 52 O 97/10
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Krieger
77 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Fissenewert, 10719 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Kurt Krieger:
FPS Fritze Wicke Seelig Partnerschaftsgesellschaft von Rechtsanwälten mbB, 10719 Berlin (zuvor: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70469 Stuttgart)

Spruchverfahren zur Fusion der Bewag Holding Aktiengesellschaft beendet: Zuzahlung von EUR 2,30 je Bewag-Aktie im Bundesanzeiger bekannt gemacht

Vattenfall GmbH

Berlin

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 4 SpruchG der Entscheidung im Spruchverfahren zur Festsetzung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung betreffend den Verschmelzungsvertrag zwischen der Bewag Holding Aktiengesellschaft und der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft

Die Bewag Holding Aktiengesellschaft, Berlin, wurde nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 6. Februar 2003 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der Hauptversammlung der Bewag Holding Aktiengesellschaft vom 31. Januar 2003 und der Hauptversammlung der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft, Berlin, vom 6. Februar 2003 auf die Vattenfall Europe Aktiengesellschaft verschmolzen. Die Verschmelzung wurde am 27. August 2003 durch Eintragung im Handelsregister der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft wirksam.

Ehemalige Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft leiteten nachfolgend ein Spruchverfahren ein und begehrten die Festsetzung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung.

I. Rechtskräftiger Abschluss des Spruchverfahrens

Dieses Spruchverfahren ist beendet durch rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Berlin vom 28. März 2017 (Az. 102 O 126/03 AktG), nachdem die Beschwerden der Antragsteller und die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin durch rechtskräftigen Beschluss des Kammergerichts vom 7. Dezember 2021 (Az.: 2 W 9/17 SpruchG) zurückgewiesen wurden.

Den Beschluss des Landgerichts Berlin vom 28. März 2017, in der Fassung der Rubrumsberichtigung vom 2. Juni 2017, gibt die Vattenfall GmbH als Rechtsnachfolgerin der Vattenfall Europe Aktiengesellschaft gemäß § 14 Nr. 4 SpruchG wie folgt bekannt:

„Landgericht Berlin

Beschluss

Geschäftsnummer: 102 O 126/03 AktG                                                               28.03.2017

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren

1. (...) - 22) (...)

Antragsteller

gegen

die Vattenfall GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer Tuomo Hatakka, Torsten Meyer und Axel Pinkert, Chausseestraße 23, 10115 Berlin,

Antragsgegnerin,

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte FGS Flick Gocke Schaumburg, Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaft mdB Johanna-Kinkel-Straße 2 - 4, 53175 Bonn,

hat die Kammer für Handelssachen 102 des Landgerichts Berlin am 28.03.2017 durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Pade, die Handelsrichterin Busch und den Handelsrichter Dubrow beschlossen:

1. Die angemessene bare Zuzahlung pro Stückaktie der ehemaligen Bewag AG wird auf 2,30 EUR festgesetzt.

2. Die Antragsgegnerin hat die Kosten des Verfahrens sowie die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre zu tragen.

3. Der Geschäftswert für die gerichtlichen Kosten sowie die Kosten des gemeinsamen Vertreters wird auf 7,5 Millionen EUR festgesetzt.“

II. Abwicklungshinweise

Sobald die Einzelheiten bezüglich der zentrale Abwicklungsstelle und zur Abwicklung der sich ergebenden Zahlungsansprüche der (ehemaligen) außenstehenden Aktionäre der Bewag Holding Aktiengesellschaft feststehen, werden diese mit einer weiteren Bekanntmachung veröffentlicht. 

Berlin, im Juli 2022

Vattenfall GmbH
Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. Juli 2022

Fabian Kempchen treibt Investitionsprogramm von CTP in Deutschland als Regional Development Director North der Deutsche Industrie Grundbesitz voran

Pressemitteilung

Berlin, 28. Juni 2022 – Die CTP Group, der nach Mietfläche größte Bestandshalter, Entwickler und Manager von Logistik- und Industrieimmobilien in Kontinentaleuropa, erweitert das Team der Deutsche Industrie Grundbesitz AG, um ideale Rahmenbedingungen für das geplante Investitionsprogramm in Deutschland zu schaffen. Fabian Kempchen übernimmt die Position des Regional Development Director North. In seiner Funktion zeichnet Kempchen für das Asset- und Property-Management in Norddeutschland verantwortlich. Der 38-Jährige berichtet direkt an Remon Vos, CEO der CTP Group und der Deutsche Industrie Grundbesitz.

Zu den Aufgaben von Fabian Kempchen gehören die Modernisierung und Weiterentwicklung des Bestandsportfolios sowie die Identifizierung neuer Akquisitionsmöglichkeiten. Kempchen verfügt über zehn Jahre Erfahrung in der Immobilienwirtschaft. Der studierte Wirtschaftsjurist kennt das Portfolio der Deutsche Industrie Grundbesitz bereits: Rund drei Jahre lang war er als Teamleiter Asset Management für Elgeti Brothers mit der Betreuung des Portfolios betraut. Weitere berufliche Stationen absolvierte er unter anderem bei JLL und der ACREST Property Group. Dabei sammelte er Erfahrung im Transaction und Asset Management sowie in der Vermietung. Fabian Kempchen hält einen Master of Laws von der Hochschule für Wirtschaft und Recht (HWR) in Berlin.

Remon Vos sagt: „Für das aktive Management unseres Portfolios setzen wir auf starke regionale Teams. Fabian hat sich bereits als Manager für unsere Objekte in Deutschland bewährt. Deshalb ist es großartig, dass wir ihn für unser wachsendes Team gewinnen konnten. Er bringt die idealen Voraussetzungen mit, um die Modernisierung unseres Bestands in Norddeutschland voranzutreiben und neue Projekte zu initiieren.“

Fabian Kempchen sagt: „CTP hat das Potenzial im Bestand der Deutsche Industrie Grundbesitz erkannt. Durch Modernisierung, Nachverdichtung und Projektentwicklung werden wir die Rahmenbedingungen für unsere Mieter künftig noch einmal deutlich verbessern. Ich freue mich auf die Gelegenheit, das Portfolio gemeinsam mit CTP und dem Team der Deutsche Industrie Grundbesitz weiterzuentwickeln.“

Deutsche Industrie Grundbesitz by CTP

Die Deutsche Industrie Grundbesitz AG ist Eigentümer, Entwickler und Manager von Logistik- und Industrieimmobilien in Deutschland. Das Portfolio des Unternehmens ist strategisch auf infrastrukturell gut angebundene Standorte in ganz Deutschland verteilt.

Die Deutsche Industrie Grundbesitz AG wurde im November 2014 unter dem Namen Jägersteig Beteiligungs GmbH gegründet. Im Oktober 2017 wurde das Unternehmen in Deutsche Industrie Grundbesitz AG umbenannt. Im Dezember 2017 ging das Unternehmen an die Berliner Börse und erhielt Anfang 2018 den REIT-Status (Real Estate Investment Trust) als Industrie REIT-AG.

Im Zuge der Übernahme durch CTP wurde die Börsennotierung des Unternehmens eingestellt und der REIT-Status im Januar 2022 beendet. Seit dem 20. Januar 2022 ist das Unternehmen Teil der CTP und firmiert wieder unter dem Namen Deutsche Industrie Grundbesitz AG.

Weitere Informationen: www.deutsche-industrie-grundbesitz.de

CTP Group

CTP ist der nach Gesamtmietfläche größte Bestandshalter, Entwickler und Manager von Logistik- und Industrieimmobilien in Kontinentaleuropa. Das Portfolio des Unternehmens umfasst zum 31. März 2022 einen Bestand von über 9,3 Mio. Quadratmeter Fläche in zehn Ländern. CTP ist der einzige Entwickler in der Region, dessen gesamtes Portfolio BREEAM-zertifiziert ist und der seit 2021 kohlenstoffneutral operiert. Damit unterstreicht das Unternehmen seine Verpflichtung, nachhaltig zu wirtschaften.

Weitere Informationen: www.ctp.eu

___________

Anmerkung der Redaktion:

Die Hauptversammlung der Deutschen Industrie Grundbesitz AG am 9. Juni 2022 hat die grenzüberschreitende Verschmelzung auf die CTP N.V. beschlossen. Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Schaltbau Holding AG im Handelsregister eingetragen

Amtsgericht München Aktenzeichen: HRB 98668        Bekannt gemacht am: 14.07.2022 02:02 Uhr

13.07.2022

HRB 98668: Schaltbau Holding AG, München, Hollerithstr. 5, 81829 München. Die Gesellschaft hat am 17.12.2021 mit der Voltage BidCo GmbH mit dem Sitz in München (Amtsgericht München HRB 268131) als herrschender Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Hauptversammlung hat mit Beschluss vom 03.02.2022 zugestimmt.

____________

Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit von Ausgleich und Abfindung wird in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Kaufangebot für Aktien der ZEAG Energie AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der ZEAG ENERGIE AG macht die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG, Ettlingen, Ihnen ein öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: ZEAG ENERGIE AG 

WKN: 781600 

Art des Angebots: Kaufangebot 

Anbieter: VALORA EFFEKTEN HANDEL AG 

Abfindungspreis: 73,00 EUR je Aktie 

Das Angebot ist auf eine Gesamtzahl von 3.000 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmemeldungen der abgebenden Banken. Die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 3.000 Aktien überschreiten. 

Gültigkeit des Angebots 

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Aktionäre in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt - hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. 

Alle Details im Internet 

Diese und alle weiteren Details zum freiwilligen öffentlichen Kaufangebot können Sie jederzeit in der Angebotsunterlage nachlesen, welche die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG auf ihrer Internetseite unter https://veh.de/orders/kaufangebote veröffentlicht hat.

Aktien von Électricité de France vom Handel ausgesetzt - Squeeze-out dürfte dem französischen Staat als Hauptaktionär EUR 8 Milliarden kosten

Die Aktien von Électricité de France (E.D.F.) sind heute vom Handel ausgesetzt worden. Nach Rücksprache mit der französischen Finanzaufsicht habe man einen entsprechenden Antrag gestellt, teilte der Versorger mit. "Bis zur Veröffentlichung einer Pressemitteilung des französischen Staats wird es keine weitere Kommunikation des Unternehmens zu diesem Thema geben." Ein beabsichtigter Squeeze-out zugunsten des derzeit mit ca. 84 % beteiligten Hauptaktionärs, dem französischen Staat, dürfte diesen ca. EUR 8 Milliarden kosten (bei einer derzeitigen Marktkapitalisierung von ca. EUR 40 Milliarden).

E.D.F. ist einer der größten Nuklearstromerzeuger Europas mit 19 Kernkraftwerken und über 55 Kernreaktoren. Des Weiteren werden zur Energiegewinnung Wasserkraft, fossile Brennstoffe wie auch Windkraft, Sonnenenergie und Biomasse genutzt. Darüber hinaus ist die Unternehmensgruppe im Bereich Energieübertragung, -verteilung und -handel mit einem Netzwerk von über 100.000 km Hochspannungsleitungen aktiv. Der Versorger kämpft derzeit mit drastischen Kostensteigerungen bei seinen neuen Atomkraftwerken in Frankreich und Großbritannien. Hinzu kommen nach Presseberichten Mängel an einigen der älteren Reaktoren.

Green Mobility Holding will Europcar Mobility Group von der Börse nehmen, um Transformation zu beschleunigen

Wolfsburg, London, Amsterdam, 05.07.2022

Green Mobility Holding S.A., ein aus Volkswagen, Attestor und Pon Holdings bestehendes Bieterkonsortium, gab heute das Ergebnis des wiedereröffneten Angebots für die Aktien der Europcar Mobility Gruppe bekannt, wie von der französischen Finanzmarktaufsicht (AMF) veröffentlicht. Mit Ablauf der verlängerten Annahmefrist am Mittwoch, 29. Juni 2022, wurden insgesamt 4.686.853.284 Aktien der Europcar Mobility Group in das Angebot eingebracht. Somit hält die Green Mobility Holding 93,62 Prozent des Aktienkapitals und mindestens 93,60 Prozent der Stimmrechte der Gesellschaft1. Folglich hat die Green Mobility Holding beantragt, ein Squeeze-Out-Verfahren zu einem Preis von 0,51 € je Aktie durchzuführen und das Unternehmen von der Börse zu nehmen. Aktionäre, die ihre Aktien bereits angedient haben, erhalten zusätzlich 0,01 €.

„Wir freuen uns sehr, dass so viele Aktionärinnen und Aktionäre unser Angebot für die Europcar Mobility Group angenommen haben“, erklärt Holger Peters, Head of Transformation Office der Volkswagen AG und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Europcar Mobility Group. „Volkswagen, Attestor und Pon Holdings haben die gemeinsame Vision, Europcar Mobility Group zu einem führenden integrierten und agilen Mobilitätsanbieter zu transformieren, bei dem flexible und innovative Mobilitätsdienste eine zentrale Rolle spielen. Wir sind überzeugt, dass die Europcar Mobility Group als solcher ein wichtiger Eckpfeiler der geplanten Mobilitätsangebote von Volkswagen werden wird. Die Tatsache, dass wir uns mehr als 90 Prozent der Aktien der Europcar Mobility Group gesichert haben und das Unternehmen von der Börse nehmen können, gibt uns die Möglichkeit, die Umsetzung dieser Vision schnell vorantreiben.“

Die Auszahlungsabwicklung der verlängerten Annahmefrist erfolgt am 11. Juli 2022. Das Squeeze-Out und das Delisting der Aktien der Europcar Mobility Group ist für den 13. Juli 2022 geplant.

Das Angebotsdokument der Green Mobility Holding S.A. (dem die Visa-Nr. 21-499 vom AMF am 23. November 2021 zugewiesen wurde) und das weitere Informationsdokument zu den rechtlichen, finanziellen, bilanziellen und sonstigen Merkmalen der Green Mobility Holding stehen auf den Webseiten der AMF (www.amf-france.org) und Volkswagen (www.volkswagenag.com/de/InvestorRelations/news-and-publications/Europcar_offer.html) zur Verfügung und sind kostenlos erhältlich unter:

Green Mobility Holding S.A.
19-21, route d’Arlon
8009 Strassen
Luxembourg

Bank of America Europe DAC – Succursale en France
51 rue La Boétie
75008 Paris
France

BNP Paribas
4 rue d’Antin
75002 Paris
France

Das Antwortdokument der Europcar Mobility Group, dem am 23. November 2021 von der AMF die Visa-Nr. 21-500 zugewiesen wurde, sowie das Informationsdokument zu rechtlichen, finanziellen, buchhalterischen und anderen Merkmalen der Europcar Mobility Group stehen auf der Website der AMF (www.amf-france.org) und der Europcar Mobility Group (www.europcarmobility-group.com) zur Verfügung und können am eingetragenen Sitz der Europcar Mobility Group, 13 ter, boulevard Berthier, 75017 Paris, Frankreich, kostenlos angefordert werden.


1 Dies geschieht unter Berücksichtigung von 8.552.323 eigenen Aktien und 94.796 Gratisaktien, die unter eine Liquiditätsvereinbarung gemäß Ziffer 2.5 des Angebotsdokuments fallen und nach französischem Recht den vom Bieterkonsortium gehaltenen Aktien gleichgestellt sind.