Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Gutachten zum Betafaktor kommt erst zum Jahresende

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I in der ersten Instanz mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung deutlich um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87 %), siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/07/squeeze-out-bei-der-dab-bank-ag_19.html.

Gegen diese Entscheidung des LG München I hat die Antragsgegnerin, die BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Beschwerde eingelegt, der das LG München I mit Beschluss vom 12. Oktober 2017 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG München vorgelegt hatte, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.de/2017/10/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_58.html.

Das OLG München hatte zur Frage der Angemessenheit des Betafaktors im letzten Jahr ein gerichtliches Sachverständigengutachten von Herrn WP Dr. Lars Franken/IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Auftrag gegeben. Wie das OLG nunmehr mitgeteilt hat, hat der Sachverständige die Fertigstellung des Gutachtens für Oktober 2020 in Aussicht gestellt. Eine abschließende Entscheidung (nach Stellungnahmen zu diesem Gutachten) dürfte daher frühestens im nächsten Jahr ergehen.

Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags (zuzüglichen Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz) erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens.

OLG München, Az. 31 Wx 366/17
LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Moritz Graßinger (früher: Rechtsanwalt Ernst Graßinger - verstorben), 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf (RA Dr. Christian Vogel)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): LG Frankfurt hebt Barabfindung auf EUR 77,79 an (+ 12,1 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der ao. Hauptversammlung der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft) am 24. Mai 2019 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 13. August 2020 die Barabfindung auf EUR 77,79 angehoben.

In dem Auftragsgutachten der acp Treuhand GmbH war ein Ertragswert in Höhe von EUR 62,79 berechnet worden. Beschlossen wurde die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre zu einem aufgrund der Verringerung des Basiszinssatzes auf EUR 69,39 je Aktie erhöhten Betrag. Im Verhältnis hierzu stellt der nunmehr gerichtlich festgestellte angemessene Abfindungsbetrag eine Erhöhung um mehr als 12,1 % dar.

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller und die Antragsgegnerin innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen. 

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 13. August 2020, Az. 3-05 O 79/19
SCI AG u.a. ./. Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG:
RAe Pinsent Masons Germany LLP, 80333 München

S&O Beteiligungen AG: Neuer Mehrheitsaktionär

Ad-hoc Mitteilung

Die S&O Beteiligungen AG („S&O/das Unternehmen“) (ISIN: DE000A255G02) (Heidelberg, 10.8.2020/20:30) hat heute von seiner größten Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, erfahren, dass diese den wesentlichen Teil ihrer Beteiligung an der S&O Beteiligungen AG an den Unternehmer Sebastian-Justus Schmidt mit seiner Investmentgesellschaft BluGreen Company Limited mit Sitz in Hong Kong („Käufer“) mit Vertrag vom heutigen Tag verkauft hat.

Damit wird der Käufer zunächst rund 61,47% der Stimmrechte und des Grundkapitals an der S&O Beteiligungen AG halten.

Dem Käufer gehören

- 100 % der Anteile an der Enapter GmbH (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 201064, Reinhardtstraße 35, 10117 Berlin) und

- 99,98 % der Anteile an der Enapter S.r.l., registriert bei der Handelskammer von Pisa, VAT n.13404981006, registrierter Firmensitz: Via di Lavoria 56G, 56040 Crespina Lorenzana (PI), Italien

(zusammen „Enapter“).

Nach den der S&O Beteiligungen AG mitgeteilten Informationen plant der Käufer, der Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung vorzuschlagen, wonach das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 20 Mio. durch Ausgabe von bis zu 20 Mio. neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Einlage der Enapter erhöht werden soll. Die Sachkapitalerhöhung soll unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre erfolgen.

Die neuen Aktien sollen zum Ausgabebetrag von je EUR 1,00 pro Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von bis zu EUR 20 Mio. ausgegeben werden, wobei aber in handelsrechtlich zulässiger Weise belegt werden soll, dass die Summe aus Nominalbetrag der zu schaffenden Aktien und Zuführung zur Kapitalrücklage voraussichtlich wenigstens EUR 100 Mio. beträgt. Die Durchführung der Sachkapitalerhöhung soll bis zum 31. März 2021 im Handelsregister der Zielgesellschaft eingetragen sein.

Darüber hinaus soll der Hauptversammlung der S&O Beteiligungen AG vorgeschlagen werden, eine begleitende Barkapitalerhöhung zu beschließen. Durch diese soll der Gesellschaft Liquidität zur Verfügung gestellt werden. Die Höhe und der Umfang der Barkapitalerhöhung stehen noch nicht fest. Externe Investoren erhalten so die Gelegenheit, sich an dem Projekt zu beteiligen.

Der Käufer beabsichtigt der Hauptversammlung außerdem die Umfirmierung der S&O Beteiligungen AG in Enapter AG und die Sitzverlegung nach Berlin vorzuschlagen.

Enapter designt und produziert Wasserstoffgeneratoren auf Basis einer patentierten Anionenaustausch-Membran-Elektrolyse (AEM electrolysis) und verfolgt die Vision fossile Brennstoffe vollständig mit „grünem Wasserstoff“ zu ersetzen.

Weiter teilt der Vorstand mit, dass der innere Wert der S&O Beteiligungen AG zum heutigen Tag rund 890 TEUR beträgt und dieser aus vorrangig Bankguthaben besteht. Der vorbezeichnete innere Wert berücksichtigt die Einbringung einer Forderung der Deutsche Balaton AG gegen die S&O Beteiligungen AG in die S&O Beteiligungen AG in Höhe von rund 130 TEUR.

Der Vorstand

Bayerisches Oberstes Landesgericht entscheidet zukünftig über Beschwerden in Spruchverfahren in Bayern

Das wieder neu errichtete Bayerische Oberste Landesgericht entscheidet zukünftig abschließend über Spruchverfahren in Bayern, d.h. erstinstanzliche Entscheidungen der Landgerichte München I und Nürnberg-Fürth. Mit Wirkung zum 1. Mai 2020 ist das Bayerische Oberste Landesgericht für die Entscheidung über die Beschwerden nach § 12 Abs. 1 SpruchG zuständig.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Terex Material Handling & Port Solutions AG (früher: Demag Cranes AG): Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem im Januar 2014 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Terex Material Handling & Port Solutions AG (inzwischen formwechselnd umgewandelt in Terex MHPS GmbH) hat das LG Düsseldorf mit nunmehr zugestellten Beschluss vom 13. Juli 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

Nach Ansicht des Landgerichts ergibt sich auch bei Ansatz einer Marktrisikoprämie in Höhe von 5 % kein über dem mit EUR 60,48 je Stückaktie angesetzten durchschnittlichen Börsenkurs liegender Ertragswert.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 13. Juli 2020, Az. 31 O 6/14 AktE

Zürn u.a. ./. Terex Deutschland GmbH (früher: Terex Industrial Holding GmbH, zuvor: Terex Industrial Holding AG)

86 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Terex Industrial Holding GmbH:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 40545 Düsseldorf

Interview mit Rechtsanwalt Martin Arendts zu Spruchverfahren

Zum Video auf YouTube:
https://www.youtube.com/watch?v=fv_4kN6cRxE

Für eine schnelle Hintergrundinformation siehe die Präsentation für den Vortrag vor dem Aktienclub München: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/03/vortrag-vor-dem-aktienclub-munchen.html 

Ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (der immer häufiger erfolgt, aktuell etwas bei comdirect und innogy) ist bereits ab 90 % möglich, ein aktienrechtlicher Squeeze-out ab 95 %. Für einen Beherrschungs- und Gewinnabführugssvertrag (aktuell etwa bei der First Sensor AG) benötigt man 75 % der Stimmen in der Hauptversammlung. 

Die Verzinsung für die Nachbesserung ist in § 327b Abs. 2 AktG geregelt: "Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen (...)". Da der Basiszinssatz derzeit negativ ist (aktuell - 0,88 %, Anpassung jeweils zum 1.1. und 1.7. eines jeden Jahres) gibt es etwas mehr als 4 % , nämlich 4,12 % (was immer noch deutlich besser als eine Anleihe eines bonitätsmäßig guten Schuldners ist).

Virtuelle Hauptversammlung zum Squeeze-out bei der BHS tabletop Aktiengesellschaft am 22. September 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der angekündigte Squeeze-out bei dem traditionsreichen Porzellanhersteller BHS tabletop Aktiengesellschaft, Selb, soll auf der anstehenden virtuellen Hauptversammlung am 22. September 2020, ab 11 Uhr, beschlossen werden. TOP 6 sieht die Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die BHS Verwaltungs AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) vor. Angeboten wird hierfür eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 9,83, deutlich unterhalb der zuletzt gehandelten Börsenkurse: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/bhs-tabletop-ag-barabfindung-fur.html Die Angemessenheit dieses Betrags wird in einem aktienrechtlichen Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sky Deutschland AG: OLG München will ergänzende Stellungnahme des sachverständigen Prüfers

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sky Deutschland AG hatte das OLG München der Antragsgegnerin mit Verfügung vom 4. Juni 2020 die Vorlage von Planunterlagen unter Androhung von Zwangsgeld aufgegeben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/06/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_13.html.

Das Gericht hat nunmehr die sachverständige Prüferin, die Warth & Klein Grant Thornton AG (WP Prof. Dr. Jonas), um eine ergänzende Stellungnahme unter Einbeziehung der nunmehr offengelegten Planungsprämissen und Planzahlen gebeten. Sie soll dabei inbesondere darauf eingehen, ob angesichts der vorliegenden Zahlen und der Mittel- und Langfristplanung tatsächlich von einem eingeschwungenen Zustand am Ende der Detailplanungsphase ausgegangen werden kann.

In der I. Instanz hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 29. August 2018 den Barabfindungsbetrag geringfügig auf EUR 6,77 angehoben (+ 1,35 % zu den gezahlten EUR 6,68), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_10.html.

OLG München, Az. 31 Wx 2/19 und 31 Wx 142/19
LG München I, Beschluss vom 29. August 2018, Az. 5 HK O 16585/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sky German Holdings GmbH
124 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan (c/o Rechtsanwälte Kempter Gierlinger und Partner), 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sky German Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA´in Dr. Daniela Favoccia, RA´in Manuela Roeding) 

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Verhandlung am 21. September 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") die Sache am 30. Januar 2019 verhandelt. Anschließend hat es mit Beschluss vom 27. März 2019 Herrn Prof. Dr. Thomas Keppert mit der Erstellung eines Sachverständigengutachtens beauftragt.

Das Gremium hat zur Erörterung des (den Parteien derzeit noch nicht vorliegenden) Sachverständigengutachtens einen Termin auf den 21. September 2020, 10:00 Uhr, im Justizpalast anberaumt. 

Gremium, Gr 5/18

Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der mediantis Aktiengesellschaft (früher: buecher.de AG): Laut Sachverständigengutachten keine höhere Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der mediantis Aktiengesellschaft (der früheren am Neuen Markt notierten buecher.de AG), Tutzing, hatte das LG München I, nachdem eine vergleichsweise Lösung nicht möglich war, die Einholung eines Sachverständigengutachten angeordnet. Der Sachverständige Prof. Dr. Hermann Raab kommt in seinem nunmehr vorgelegten Gutachten vom 24. Juli 2020 auf einen Wert pro Aktie in Höhe von EUR 125,69 (geringfügig niedriger als der vom Antragsgegner angebotene Barabfindungsbetrag).

Die Beteiligten können bis zum 9. Oktober 2020 zu dem Gutachten Stellung nehmen.

LG München I, Az. 5 HK O 9171/17
Arendts, A. u.a. ./. Freiherr von Rheinbaben, R.
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Richard Freiherr von Rheinbaben:
Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP

Kaufangebot für Aktien der Schlossgartenbau AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der Schlossgartenbau-AG macht die Metafina GmbH Ihnen ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: SCHLOSSG.BAU ST.LIT.B
WKN: 730600
Art des Angebots: Freiwilliges öffentliches Kaufangebot
Anbieter: Metafina GmbH
Abfindungspreis: 225,00 EUR je Aktie

Die Metafina GmbH bietet an, bis zu 100 Aktien der Schlossgartenbau-AG zu erwerben. Wenn Schlossgartenbau-AG-Aktionäre der Metafina GmbH insgesamt mehr Aktien zum Erwerb andienen, kann es zu einer sogenannten verhältnismäßigen Annahme kommen. In diesem Fall würde die Metafina GmbH von den Schlossgartenbau-AG-Aktionären, die das Angebot angenommen haben, jeweils nureinen Teil der Aktien erwerben. Die Metafina GmbH behält sich jedoch im Falle einer Überannahme des Angebotes das Recht vor, alle im Rahmen des Angebots zum Erwerb angedienten Aktien der Schlossgartenbau-AG zu erwerben und für diesen Fall auf eine verhältnismäßige Annahme zu verzichten.

Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt und richtet sich nicht an Schlossgartenbau-AG-Aktionäre in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt - nähere Informationen hierzu entnehmen Sie bitte der Angebotsunterlage, welche die Metafina e" veröffentlicht hat. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen. Diese und alle weiteren Details zum Angebot können Sie jederzeit in der Angebotsunterlage nachlesen, welche die Metafina GmbH auf ihrer Internetseite (www.metafina.de) veröffentlicht hat. (...)

_________

Anmerkung der Redaktion:

Zu der (deutlich höheren) Notierung der Schlossgartenbau-Aktien bei Valora: https://veh.de/isin/de0007306003

Übernahmeangebot für Aktien der C. Bechstein Pianoforte AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der C.BECHSTEIN PIANO.AG NA macht die Metafina GmbH, Hamburg, Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: C.BECHSTEIN PIANO.AG NA
WKN: A13SXG
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Metafina GmbH
Abfindungspreis: 7,50 EUR je Aktie

Sollten Sie dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen, kann es Beschränkungen geben, hierzu liegen uns allerdings keine näheren Informationen vor. Prüfen Sie also bitte die gültige Rechtsprechung, bevor Sie dieses Angebot annehmen. Wir werden eine solche Prüfung nicht vornehmen.

Der Anbieter bietet an, zunächst 4.000 Aktien zu erwerben. Wenn die Aktionäre insgesamt mehr Aktien einreichen, kann es zu einer sogenannten Pro-Rata-Zuteilung kommen. In diesem Fall würde der Anbieter von den Aktionären die das Angebot angenommen haben, jeweils nur einen Teil der Aktien übernehmen. 

Diese und alle weiteren Details des Angebots können Sie jederzeit auf der Homepage der Gesellschaft unter www.metafina.de abrufen.    (...)

__________

Anmerkung der Redaktion:

Zu der (höheren) Notierung der Bechstein-Aktien bei Valora: https://veh.de/isin/de000a13sxg9

Nidda Healthcare GmbH legt Barabfindung für Übertragung der Aktien der STADA-Minderheitsaktionäre auf 98,51 Euro fest

Pressemitteilung

Bad Vilbel, 7. August 2020 – Die Nidda Healthcare GmbH (Nidda) hat heute gegenüber dem Vorstand der STADA Arzneimittel AG (STADA) ihr förmliches Verlangen vom 5. Juni 2020 hinsichtlich der Übertragung der Aktien der STADA-Minderheitsaktionäre auf die Nidda bestätigt und konkretisiert. Nidda hat das Verlangen gestellt, dass STADA kurzfristig eine außerordentliche Hauptversammlung einberuft, die über die Übertragung der Aktien der STADA-Minderheitsaktionäre auf die Nidda als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Barabfindung, die als Gegenleistung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre zu zahlen ist, hat Nidda auf 98,51 Euro je STADA-Aktie festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wird durch einen sachverständigen Prüfer geprüft.

Die außerordentliche STADA-Hauptversammlung soll voraussichtlich am 24. September 2020 stattfinden.

Über die STADA Arzneimittel AG

Die STADA Arzneimittel AG hat ihren Sitz im hessischen Bad Vilbel. Das Unternehmen setzt auf eine Zwei-Säulen-Strategie bestehend aus Generika, inklusive Spezialpharmazeutika und verschreibungsfreien Consumer Health Produkten. Weltweit vertreibt die STADA Arzneimittel AG ihre Produkte in rund 120 Ländern. Im Geschäftsjahr 2019 erzielte STADA einen bereinigten Konzernumsatz von 2.608,6 Millionen Euro und ein bereinigtes Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) von 625,5 Millionen Euro. Zum 31. Dezember 2019 beschäftigte STADA weltweit 11.100 Mitarbeiter.

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Anmerkung der Redaktion:

Die von den Finanzinvestoren Bain und Cinven kontrollierte Nidda Healthcare GmbH hält derzeit rund 97,7 % an STADA.

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.07.2020

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.07.2020

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.07.2020 2,49 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,16 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 13,25% unter dem Inventarwert vom 31.07.2020. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt. Für den Inventarwert wurde bei den 233.000 gehaltenen MAN-Aktien der gegenüber dem Börsenkurs niedrigere 3-Monatskurs zugrunde gelegt, da der Squeeze-out-Preis noch nicht festgelegt wurde.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. Juli 2020 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

Audi AG,
MAN SE,
GK Software SE,
freenet AG,
Allerthal-Werke AG,
Weleda AG PS,
ZEAL Network SE,
Lotto24 AG,
AG f. Erstellung billiger Wohnhäuser in Winterthur,
Horus AG.

Der Squeeze-out bei der Audi AG wurde auf der Hauptversammlung am 31.07.2020 beschlossen.

Erfolgreich konnte Ende Juli die freenet AG ein Schuldscheindarlehen in Höhe von 345,0 Millionen EUR platzieren. Die Mittel werden zur Refinanzierung der fälligen Schuldscheindarlehen verwendet.

Die ZEAL Network SE und die Lotto24 AG haben im ersten Halbjahr 2020 das Transaktionsvolumen deutlich gesteigert und das Jahresziel für die registrierten Neukunden bereits übertroffen und folglich die Prognose für das Geschäftsjahr 2020 erhöht.

Die DATA MODUL AG berichtete nach vorläufigen Zahlen im zweiten Quartal 2020 einen Umsatz- und Ergebnisrückgang im Vergleich zum Vorjahr. Wesentliche Ursache sind die weiterhin bestehenden Auswirkungen der COVID-19 Pandemie.

Die Beteiligung an der Deutsche Familienversicherung AG haben wir im Rahmen einer Kapitalerhöhung aufgestockt.

Im Umfeld des angekündigten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der MAN SE haben wir unsere Aktienposition weiter ausgebaut.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Seit den zuletzt veröffentlichten Listen ist u.a. bei der ISRA VISION AG ein Squeeze-out angekündigt worden (nach entsprechenden Ankündigungen bei Axel Springer SE, BHS tabletop AG, Schuler AG und der STADA Arzneimittel AG). Diese Unternehmen sind nicht mehr aufgeführt.

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 %) oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- ACCENTRO Real Estate AG: geringer Streubesitz

- ADLER Real Estate AG: Umtauschangebot, Beherrschungsvertrag geplant

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft: Streubesitz < 5 %

- AGROB Immobilien AG: geringer Streubesitz

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): BuG, Streubesitz < 10 %

- Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt AG (Agosi): Streubesitz < 10 %

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

- CCR Logistics Systems AG: delistet

- Covivio Office AG (bisher: Godewind Immobilien AG): Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- Design Hotels AG: Spruchverfahren zum BuG

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz

- EASY SOFTWARE AG: Übernahmeangebot

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out abgesagt

- IFA Hotel & Touristik AG: geringer Streubesitz

- Kabel Deutschland Holding AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

- Lotto24 AG: geringer Streubesitz

- Matica Technologies AG (ehemals Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- McKesson Europe AG (ehemals Celesio AG): Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- MyHammer Holding AG: geringer Streubesitz

- Odeon Film AG: geringer Streubesitz

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geplant

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- PNE AG: (erfolgloses) Übernahmeangebot

- Renk AG: geringer Streubesitz, Übernahmeangebot

- RHÖN-KLINIKUM AG: Übernahmeangebot

- RIB Software SE: Übernahmeangebot, Business Combination Agreement

- secunet Security Networks AG

- SinnerSchrader AG: Spruchverfahren zum BuG, Delisting, geringer Streubesitz

- Sixt Leasing SE: Übernahmeangebot, geringer Streubesitz

- Sport1 Medien AG (ehemals: Constantin Medien AG): Delisting, geringer Streubesitz

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Business Combination Agreement

- Uniper SE: BuG ab 2022?

- Verallia Deutschland AG (früher: Saint Gobain Oberland AG): BuG, geringer Streubesitz

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- VTG Aktiengesellschaft: Delisting, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- WESTAG & GETALIT AG: geringer Streubesitz

- WESTGRUND AG: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, Delisting

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der net mobile AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 30. Juni 2016 beschlossenen Squeeze-out bei der net mobile AG hat das LG Düsseldorf mit nunmehr zugestellten Beschluss vom 27. Mai 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Gericht stellt ausschließlich auf den Börsenkurs ab und folgt damit der umstrittenen und noch nicht obergerichtlich geklärten neueren Rechtsprechung des LG Frankfurt am Main und des LG Stuttgart (insbesondere EUWAX-Entscheidung: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/05/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und.html und https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/euwax-entscheidung-des-lg-stuttgart.html). 

Angesichts der noch nicht abschließend geklärten Rechtslage hat das LG Düsseldorf die innerhalb von einem Monat einzureichende Beschwerde auch zugelassen, wenn der Beschwerdewert von EUR 600,- nicht erreicht sein sollte. Mehrere Antragsteller haben angekündigt, in die Beschwerde gehen zu wollen.

LG Düsseldorf, Beschluss vom 27. Mai 2020, Az. 33 O 79/16 (AktG)
Helfrich u.a. ./. DOCOMO Digital Limited (als Rechtsnachfolgerin der DOCOMO Digital GmbH)
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DOCOMO Digital Limited:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 40211 Düsseldorf

Außerordentliche Hauptversammlung zum Squeeze-out bei der IBYKUS AG für Informationstechnologie am 31. August 2020

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der IBYKUS AG für Informationstechnologie am 31. August 2020 soll der angekündigte Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Isthmos Holding AG gefasst werden. Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung auf EUR 5,52 je auf den Namen lautende IBYKUS-Aktie festgelegt.

Der einzige Tagesordnungspunkt der virtuell durchgeführten Hauptversammlung sieht folgenden Beschluss vor:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Isthmos Holding AG, einer Gesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Eisenach und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 516855, folgenden Beschluss zu fassen:

„Auf die Isthmos Holding AG werden die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Isthmos Holding AG (Hauptaktionärin), derzeit Eisenach, künftig Erfurt, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 5,52 je auf den Namen lautende Stückaktie der Ibykus Aktiengesellschaft für Informationstechnologie mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,– übertragen.“

BHS tabletop AG: Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out auf EUR 9,83 festgelegt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Selb, 03. August 2020. Die BHS Verwaltungs AG, München hat heute ihr Übertragungsverlangen gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG vom 01.04.2020 gegenüber der BHS tabletop AG bestätigt und dahingehend konkretisiert, dass sie die Barabfindung für die im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BHS tabletop AG gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG auf EUR 9,83 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der BHS tabletop AG festgelegt hat.

Über den Squeeze-Out soll auf der ordentlichen Hauptversammlung der BHS tabletop AG, die am 22.09.2020 stattfinden wird, Beschluss gefasst werden.

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Anmerkung der Redaktion:

Der angebotene Barabfindungsbetrag liegt deutlich unter den durchschnittlichen Börsenkursen und wird voraussichtlich in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG: OLG Jena verhandelt Beschwerden am 20. Januar 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG hatte das Landgericht Mühlhausen die Spruchanträge mit Beschluss vom 31. Januar 2019 zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller hatten gegen diese Entscheidung Beschwerden eingelegt. Das OLG Jena hat nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 20. Januar 2021, 10:00 Uhr, anberaumt.

Der vom Landgericht gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Wirtschaftsprüfer Nicolas Rüssmann, war in seinem Gutachten auf Basis der damals zum Squeeze-out vorgelegten Planzahlen auf eine Barabfindung von EUR 18,48 bzw. 17,88 gekommen (während die Hauptaktionärin lediglich EUR 15,- geboten hatte). Auf der Basis aktualisierter Planzahlen, die dem Gutachter allerdings erst viele Jahre später 2016 von der Gesellschaft zur Verfügung gestellt worden sind, hielt er dann deutlich weniger für angemessen. Bei der Verhandlung vor dem OLG soll u.a. ein Wirtschaftsprüfer zu der Frage als Zeuge einvernommen werden, welche Unternehmensplanung am 4. November 2011 (Tag der über den Squeeze-out beschließenden Hauptversammlung als maßgeblicher Stichtag) existierte. 

Thüringer Oberlandesgericht, Az. 2 W 135/19

Landgericht Mühlhausen, Beschluss vom 31. Januar 2019, Az 1 HK O 2/12 
Vogel u.a. ./. LHA Holding A. und R. Krause GbR
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gnauck, 99084 Erfurt

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Vattenfall Europe AG: Gericht fordert weitere ergänzende Stellungnahme von dem Sachverständigen an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2008 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Vattenfall Europe AG kam der gerichtlich bestellte Sachverständige WP Dr. Jörn Schulte, IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, in seinem 2017 vorgelegten Gutachten auf einen Wert von EUR 60,55 je Vattenfall-Europe-Aktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/08/spruchverfahren-zu-dem-squeeze-out-bei.html. 

Laut dem Übertragungsbeschluss sollten die Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 42,77 erhalten. Die Antragsgegnerin hatte sich in Prozessvergleichen verpflichtet, zusätzlich zu der Barabfindung eine Zuzahlung von EUR 14,23 je auf den Inhaber lautende Stückaktie zu leisten, insgesamt somit EUR 57,00.

Nach Anhörung des Sachverständige Dr. Schulte und Übersendung des von ihm vorgelegten "2. Ergänzungsgutachten" sieht das Gericht noch weiten Klärungsbedarf. Mit Schreiben vom 29. Juli 2020 hat es dem Sachverständigen eine Reihe von Fragen gestellt, u.a. zur Berücksichtigung der gegenüber der ursprünglichen Planung höheren IST-Werte der Jahre 2006 und 2007, zur Phase der ewigen Rente (Fortschreibung des Detailplanungszeitraums plausibel? Abstellen auf das Ausschüttungsverhalten sämtlicher börsennotierter Unternehmen oder der für den Betafaktor herangezogenen Peers?), zum Planungsmodell und zur Berücksichtigung der (erheblichen) Braunkohlevorräte der Gesellschaft (Unterschiede der bergbaurechtlichen Rahmenbedingungen zwischen der Gesellschaft einerseits und RWE und EON andererseits maßgeblich?).

Eine Entscheidung in der I. Instanz dürfte daher frühestens im nächsten Jahr ergehen. 

LG Berlin, Az. 102 O 86/08 AktG
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Vattenfall Aktiebolag
146 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Christoph Regierer, c/o Mazars Rechtsanwälte, 10557 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Sammler Usinger, 10623 Berlin

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft)

• AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung für den 22. September 2020 geplant

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 6. Juli 2020 und Bekanntmachung am 7. Juli 2020 (Fristende am 7. Oktober 2020)

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung im Jahr 2020 geplant

• IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 2. Juni 2020 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende am 2. September 2020)

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG

• Kontron S&T AG: Squeeze-out, am 25. Mai 2020 eingetragen und am 26. Mai 2020 bekannt gemacht (Fristende am 26. August 2020)

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft 

• Pankl Racing Systems AG: Squeeze-out

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out Ende 2016 angekündigt, derzeit Übernahmeangebot der ADO Properties S.A.

(Angaben ohne Gewähr)

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Süwag Energie AG zu EUR 42,50

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der SUEWAG ENERGIE AG O.N. macht die Tetrachord AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: SUEWAG ENERGIE AG O.N. 

WKN: 628863 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Tetrachord AG 

Abfindungspreis: 42,50 EUR je Aktie 

(...) Die Mindestabnahmemenge beträgt 2000 Aktien. Das Angebot ist auf 55.000 Aktien begrenzt. Die Annahme erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Diese und weitere Informationen können Sie dem beigefügten Auszug aus dem Bundesanzeiger vom 31.07.2020 entnehmen.

(...)

_________

Anmerkung der Redaktion:

Zur Notierung der Süwag-Aktien bei Valora:
https://veh.de/isin/de0006288632

Kürzlich hatte die Taunus Capital Management AG EUR 16,50 je Aktie geboten:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/07/weiteres-ubernahmeangebot-fur-aktien.html

Zu den früheren Angeboten:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/ubernahmeangebot-fur-aktien-der-suwag.html

https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/kaufangebot-fur-aktien-der-suwag.html

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Generali Deutschland Holding AG: Gerichtlicher Sachverständiger kommt zu deutlichen höheren Unternehmenswert

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Generali Deutschland Holding AG hatte das Landgericht Köln im Jahr 2015 Herrn Wirtschaftsprüfer StB Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann (c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG) mit der Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung beauftragt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/10/beweisbeschluss-im-spruchverfahren-zu.html

In seinem nunmehr vorgelegten Gutachten kommt der Wirtschaftsprüfer auf einen Wert je Aktie von EUR 132,83 bzw. EUR 136,74 (je nachdem, wie man die Gewinnallokation bei den unterschiedlichen Aktiengattungen bei der DVAG und der GFM Generali Fund Management berücksichtigt: bei quotaler Aufteilung ein etwas höherer Betrag). Dies entspricht einer prozentualen Nachbesserung um 23,3 % bzw. 26,9 %, sofern das Gericht dem Sachverständigen folgt. Auf den (dann ggf.) ausgeurteilten Nachbesserungsbetrag fallen Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über den Basiszinssatz an.

Die an dem Spruchverfahren Beteiligten können bis zum 30. November 2020 Stellung nehmen,

Die Antragsgegnerin, die Assicurazioni Generali S.p.A., hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 107,77 je Generali Deutschland-Aktie angeboten.

LG Köln, Az. 82 O 49/14

Leasing und Handelsservice Heinrich GmbH i.L. u.a. ./. Assicurazioni Generali S.p.A.

131 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Assicurazioni Generali S.p.A.:

Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

ISRA VISION AG: Atlas Copco startet Squeeze-Out Verfahren

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Darmstadt, 03. August 2020 - Die Atlas Copco Germany Holding AG hat dem Vorstand der ISRA VISION AG heute das förmliche Verlangen nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG durch Aufnahme (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out) durchzuführen und zu diesem Zweck innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der ISRA VISION AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG beschließen zu lassen. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die Atlas Copco Germany Holding AG den übrigen ISRA-Aktionären für die Übertragung der Aktien gewähren wird, wird die Atlas Copco Germany Holding AG zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen. Der Verschmelzungsvertrag wird eine Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG enthalten, wonach im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG erfolgen soll.

Im Rahmen der Fusion wird die neu gegründete Atlas Copco Germany Holding AG ihren Sitz von Essen nach Darmstadt verlegen und in ISRA VISION AG umbenannt. Die Governance-Struktur und die Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat werden wie im Business Combination Agreement zwischen Atlas Copco und ISRA VISION geregelt, umgesetzt. Im Zuge der Verschmelzung werden alle Mitarbeiter per Gesetz auf die neue ISRA VISION übergehen.

Die Atlas Copco Germany Holding AG hat bestätigt, dass sie eine Beteiligung von 92,19 Prozent am Grundkapital der ISRA VISION AG hält und damit Hauptaktionärin i.S.d. § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG ist.

Das Wirksamwerden des umwandlungsrechtlichen Squeeze-out hängt noch von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der ISRA VISION AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Atlas Copco Germany Holding AG bzw. der ISRA VISION AG ab.

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der IBYKUS Aktiengesellschaft für Informationstechnologie

IBYKUS Aktiengesellschaft für Informationstechnologie

Erfurt

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG

Verschmelzung mit der Isthmos Holding AG

(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)

Die IBYKUS Aktiengesellschaft für Informationstechnologie mit Sitz in Erfurt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 108616 („Ibykus AG“), als übertragende Gesellschaft, soll auf die Isthmos Holding AG mit Sitz in Eisenach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 516855 („Isthmos AG“), als übernehmende Gesellschaft, verschmolzen werden.

Demgemäß haben die Isthmos AG und die Ibykus AG am 29. Juni 2020 einen Verschmelzungsvertrag durch Beurkundung abgeschlossen („Verschmelzungsvertrag“), mit dem die Ibykus AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Isthmos AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG). Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Ibykus AG erfolgen (§ 62 Abs. 1, 5 UmwG i.V.m. den §§ 327a ff. AktG). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Oktober 2019, 0:00 Uhr MEZ („Verschmelzungsstichtag“). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der Ibykus AG zum 30. September 2019 als Schlussbilanz zugrunde.

Der Aufsichtsrat der Ibykus AG hat dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags am 3. Juli 2020 zugestimmt, wodurch die entsprechende aufschiebende Bedingung eingetreten ist. Der Aufsichtsrat der Isthmos AG hatte bereits am 25. Juni 2020 dem Vertragsentwurf zugestimmt. Der Verschmelzungsvertrag wurde zu den Handelsregistern der Sitze der Isthmos AG und der Ibykus AG eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.

Die Isthmos AG hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der Ibykus AG. Daher ist gemäß § 62 Abs. 1 UmwG eine Zustimmung der Hauptversammlung der Isthmos AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich. Gemäß § 62 Abs. 2 UmwG haben die Aktionäre der Isthmos AG allerdings das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Sämtliche Aktionäre der Isthmos AG, die SEMENTIS GmbH Stephan Behr Vermögensverwaltung, die Vorndran Beteiligungs-GmbH und Herr Dr. Jons-Tobias Wamhoff haben gegenüber der Isthmos AG erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der Ibykus AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Ibykus AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der Ibykus AG eingetragen ist.

Zur Information der Aktionäre der Ibykus AG liegen vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an – spätestens aber nach der jeweiligen Ausfertigung – folgende Unterlagen zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Ibykus AG, Herman-Hollerith-Str. 1, 99099 Erfurt, zur Einsicht aus:

- der Verschmelzungsvertrag zwischen der Isthmos AG und der Ibykus AG vom 29. Juni 2020;

- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Ibykus AG für die Geschäftsjahre 2016/2017, 2017/2018 und 2018/2019;

- die Jahresabschlüsse der Isthmos AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;

- umwandlungsrechtliche Zwischenbilanz zum 31. März 2020 gemäß § 63 Abs.1 Nr. 3, Abs. 2 UmwG;

- der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Isthmos AG und der Ibykus AG vom 24. Juli 2020;

- der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Erfurt vorsorglich auf gemeinsamen Antrag der Isthmos AG und der Ibykus AG für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Isthmos AG als übernehmender Gesellschaft und der Ibykus AG als übertragender Gesellschaft vom 08. Juli 2020;

- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

- der von der Isthmos AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Ibykus AG nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht vom 15. Juli 2020 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Ibykus AG auf die Isthmos AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung;

- die Gewährleistungserklärung der BERENBERG, Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 3 AktG vom 15. Juli 2020;

- der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Erfurt ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, über die Prüfung der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Ibykus AG auf die Isthmos AG vom 09. Juli 2020.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an

IBYKUS Aktiengesellschaft für Informationstechnologie
Herman-Hollerith-Str. 1
z. Hd. Vorstand
99099 Erfurt

Erfurt, im Juli 2020

IBYKUS Aktiengesellschaft für Informationstechnologie

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. Juli 2020