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Montag, 3. August 2020

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der IBYKUS Aktiengesellschaft für Informationstechnologie

IBYKUS Aktiengesellschaft für Informationstechnologie
Erfurt

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG
Verschmelzung mit der Isthmos Holding AG
(verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)

Die IBYKUS Aktiengesellschaft für Informationstechnologie mit Sitz in Erfurt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 108616 („Ibykus AG“), als übertragende Gesellschaft, soll auf die Isthmos Holding AG mit Sitz in Eisenach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 516855 („Isthmos AG“), als übernehmende Gesellschaft, verschmolzen werden.

Demgemäß haben die Isthmos AG und die Ibykus AG am 29. Juni 2020 einen Verschmelzungsvertrag durch Beurkundung abgeschlossen („Verschmelzungsvertrag“), mit dem die Ibykus AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Isthmos AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG). Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Ibykus AG erfolgen (§ 62 Abs. 1, 5 UmwG i.V.m. den §§ 327a ff. AktG). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Oktober 2019, 0:00 Uhr MEZ („Verschmelzungsstichtag“). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der Ibykus AG zum 30. September 2019 als Schlussbilanz zugrunde.

Der Aufsichtsrat der Ibykus AG hat dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags am 3. Juli 2020 zugestimmt, wodurch die entsprechende aufschiebende Bedingung eingetreten ist. Der Aufsichtsrat der Isthmos AG hatte bereits am 25. Juni 2020 dem Vertragsentwurf zugestimmt. Der Verschmelzungsvertrag wurde zu den Handelsregistern der Sitze der Isthmos AG und der Ibykus AG eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.

Die Isthmos AG hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der Ibykus AG. Daher ist gemäß § 62 Abs. 1 UmwG eine Zustimmung der Hauptversammlung der Isthmos AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich. Gemäß § 62 Abs. 2 UmwG haben die Aktionäre der Isthmos AG allerdings das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Sämtliche Aktionäre der Isthmos AG, die SEMENTIS GmbH Stephan Behr Vermögensverwaltung, die Vorndran Beteiligungs-GmbH und Herr Dr. Jons-Tobias Wamhoff haben gegenüber der Isthmos AG erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der Ibykus AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Ibykus AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der Ibykus AG eingetragen ist.

Zur Information der Aktionäre der Ibykus AG liegen vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an – spätestens aber nach der jeweiligen Ausfertigung – folgende Unterlagen zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Ibykus AG, Herman-Hollerith-Str. 1, 99099 Erfurt, zur Einsicht aus:

- der Verschmelzungsvertrag zwischen der Isthmos AG und der Ibykus AG vom 29. Juni 2020;

- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Ibykus AG für die Geschäftsjahre 2016/2017, 2017/2018 und 2018/2019;

- die Jahresabschlüsse der Isthmos AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;

- umwandlungsrechtliche Zwischenbilanz zum 31. März 2020 gemäß § 63 Abs.1 Nr. 3, Abs. 2 UmwG;

- der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Isthmos AG und der Ibykus AG vom 24. Juli 2020;

- der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Erfurt vorsorglich auf gemeinsamen Antrag der Isthmos AG und der Ibykus AG für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Isthmos AG als übernehmender Gesellschaft und der Ibykus AG als übertragender Gesellschaft vom 08. Juli 2020;

- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

- der von der Isthmos AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Ibykus AG nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht vom 15. Juli 2020 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Ibykus AG auf die Isthmos AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung;

- die Gewährleistungserklärung der BERENBERG, Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 3 AktG vom 15. Juli 2020;

- der nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Erfurt ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, über die Prüfung der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Ibykus AG auf die Isthmos AG vom 09. Juli 2020.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an

IBYKUS Aktiengesellschaft für Informationstechnologie
Herman-Hollerith-Str. 1
z. Hd. Vorstand
99099 Erfurt

Erfurt, im Juli 2020

IBYKUS Aktiengesellschaft für Informationstechnologie
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. Juli 2020

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