IVA zum Überprüfungsverfahren Bank Austria

Nachdem die Vergleichsbemühungen des Gremiums gescheitert sind, liegt die Entscheidung beim Gericht. Die wichtigste Frage ist, inwieweit die „Erga omnes“-Bestimmung (Gleichbehandlung aller Antragsteller) greift, da die aggressive Polygon-Gruppe wie auch eine weitere Aktionärsgruppe im Frühstadium des Squeeze Out einen nicht rückzahlbaren Vorschuss auf das Ergebnis der Überprüfungsverfahren erhalten hat. Der Betrag ist wesentlich höher als € 1,77 plus Zinsen je Aktie, die der Gutachter ermittelt hat.

Newsletter des IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

IVA zum Überprüfungsverfahren Constantia Packaging

Prof. Rabel hat eine Nachbesserung von € 28,67 ermittelt. Derzeit finden Vergleichsverhandlungen betreffend die Zinsen und die Kosten statt. Eine Entscheidung sollte zwar bis Ende Februar getroffen werden, bis spätestens Ende März sollte Klarheit erreicht werden.

Newsletter des IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

IVA zum Überprüfungsverfahren BUWOG

Es ist zu hoffen, dass im 2. Quartal die erste Verhandlung stattfindet. Der IVA empfiehlt, das Kaufangebot von € 0,58 nicht anzunehmen, da eine höhere Nachbesserung durchaus möglich ist.

Newsletter des IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

Kaufangebote für BUWOG-Nachbesserungsrechte:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/02/kaufangebot-fur-buwog_8.html

https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/02/kaufangebot-fur-buwog.html

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der mediantis Aktiengesellschaft (früher: buecher.de AG): Gericht holt Sachverständigengutachten ein

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der mediantis Aktiengesellschaft (der früheren am Neuen Markt notierten buecher.de AG), Tutzing, hat das LG München I, nachdem eine vergleichsweise Lösung nicht möglich war, nunmehr die Einholung eines Sachverständigengutachten angeordnet. Der Sachverständige Prof. Dr. Hermann Raab soll den Unternehmenswert auf der Grundlage des Net Asset Value-Verfahrens ermitteln und dabei vom Gericht auf zwei Seiten gestellte Fragen beantworten.

LG München I, Az. 5 HK O 9171/17
Arendts, A. u.a. ./. Freiherr von Rheinbaben, R.
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Richard Freiherr von Rheinbaben:
Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG hat das Landgericht Mühlhausen die Spruchanträge mit Beschluss vom 31. Januar 2019 zurückgewiesen. Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat Beschwerde einlegen.

Der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Wirtschaftsprüfer Nicolas Rüssmann, war in seinem Gutachten auf Basis der damals vorgelegten Planzahlen auf eine Barabfindung von EUR 18,48 bzw. 17,88 gekommen (während die Hauptaktionärin lediglich EUR 15,- geboten hatte). Auf der Basis aktualisierter Planzahlen, die dem Gutachter allerdings erst Jahre später 2016 von der Gesellschaft zur Verfügung gestellt worden sind, hielt er dann EUR 14,61 bzw. EUR 14,19 für angemessen.

Nach Ansicht des Gerichts ist auf diese (angeblich) aktualisierten Planzahlen abzustellen. Die ungünstige Geschäftsentwicklung der Gesellschaft im 3. Quartal 2011 sei bei der Planungsrechnung zu berücksichtigen. Die Prüferin hatte die Planung dagegen trotz einer "stark abgeschwächten wirtschaftlichen Performance" für plausibel gehalten.

Landgericht Mühlhausen, Beschluss vom 31. Januar 2019, Az 1 HK O 2/12
Vogel u.a. ./. LHA Holding A. und R. Krause GbR
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gnauck, 99084 Erfurt

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Konzern AG: Abschließende Entscheidung in der I. Instanz steht bevor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 12 Jahren andauernden Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsgesellschafter bei der AXA Konzern AG hat das Landgericht Köln mitgeteilt, dass eine abschließende Entscheidung in den nächsten Monaten ergehen könne. Eine weitere mündliche Verhandlung sei derzeit nicht vorgesehen.

Die gerichtlich bestellte Sachverständige, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), kam in ihrem Gutachten zu deutlich höheren Werten als von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen EUR 134,54 für jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie (nachgebessert auf EUR 144,69 je Stammaktie und EUR 146,24 je Vorzugsaktie). Nach den Berechnungen von NPP beträgt die angemessene Barabfindung EUR 237,74 je Stammaktie und EUR 238,77 je Vorzugsaktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_8.html.

LG Köln, Az. 82 O 135/07
Obert u.a. ./. AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance)

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der STADA Arzneimittel AG: Mündliche Verhandlung am 27. Juni 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) zwischen der Nidda Healthcare GmbH als herrschender Gesellschaft und der STADA Arzneimittel AG als beherrschter Gesellschaft hat das Landgericht Frankfurt am Main Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 27. Juni 2019, 9:45 Uhr, bestimmt.

Aufgrund eines bis November 2018 laufenden Delisting-Erwerbsangebots wurden Nidda weitere rund 28,29 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte von STADA angedient. Mit Abwicklung des Erwerbsangebots kommt Nidda somit auf rund 93,61 Prozent, so dass ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out denkbar wäre, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/11/squeeze-out-bei-der-stada-arzneimittel.html.

Im Rahmen des BuG war den Minderheitsaktionären eine Barabfindung in Höhe von EUR 74,40 geboten worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/04/abfindungsangebot-die-auenstehenden.html. Nidda stockte diesen Betrag für das Delisting-Erwerbsangebot deutlich auf EUR 81,73 auf, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/bain-capital-private-equity-und-cinven.html. Aufgrund dieser Nachbesserung bot auch der aktivistische Fonds Elliott seine ca. 12%-ige Beteiligung an, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/elliott-stimmt-verkauf-von.html.

Landgericht Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 38/18
Rolle u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Nidda Healthcare GmbH:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Wasmann)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DOUGLAS HOLDING AG: Weiterer Befangenheitsantrag der Antragsgegnerin gegen den Sachverständigen auch zweitinstanzlich erfolglos

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der DOUGLAS HOLDING AG hatte das Gericht mit Beschluss vom 22. Februar 2016 Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken, IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 45131 Essen, mit der Gutachtenerstattung beauftragt, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Die Antragsgegnerin hatte daraufhin im Jahr 2016 zwei Ablehnunganträge gegen den Sachverständigen gestellt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_12.html. Diese hatte das LG Dortmund mit Beschluss vom 19. September 2016 zurückgewiesen, was vom OLG Düsseldorf bestätigt wurde.

Im März 2018 stellte die Antragsgegnerin einen neuen (dritten) Befangenheitsantrag gegen den Sachverständigen, begründet nunmehr mit angeblichen Unklarheiten bei der Abrechnung. Dieses Gesuch wies das LG Dortmund mit Beschluss vom 25. Juli 2018 zurück, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_16.html. Über die Abrechnung werde im Kostenfestsetzungsverfahren entschieden. Rückschlüsse auf die fachliche und sachliche Integrität des Sachverständigen seien schon nicht im Ansatz zu ziehen. Die gegen diese ablehnende Entscheidung von der Antragsgegnerin eingereichte Beschwerde wies das OLG Düsseldorf nunmehr letztinstanzlich zurück. Das Oberlandesgericht verweist zur Begründung vor allem auf die angegriffene Entscheidung. Etwaige Unrichtigkeiten bei der Abrechnung der Gutachtertätigkeit könnten nicht die Besorgnis der Befangenheit begründen (S. 11).

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 21. Januar 2019, Az. I-25 W 30/18 AktE (dritter Befangenheitsantrag gegen den Sachverständigen)
LG Dortmund, Az. 20 O 27/13 AktE
Helfrich u.a. ./. Douglas GmbH (früher: Beauty Holding Two GmbH)
97 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Ottmar Martini, 56073 Koblenz
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Douglas GmbH:
Rechtsanwälte Gibson Dunn, 60310 Frankfurt am Main (früher: Latham & Watkins)

Weiteres Übernahmeangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 0,58

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber von BUWOG AG Anspruch auf ev.Nachz./Barabf. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Ansprüche auf eine eventuelle Nachbesserung zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  BUWOG AG ANSPR.EV.NACHZ.
WKN:  549351
Art des Angebots:  Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 0,58 EUR je Nachbesserungsanspruch

Das Angebot ist auf 500.000 Nachbesserungsansprüche begrenzt. Die Mindestabnahmemenge beträgt 200 Nachbesserungsansprüche. Sollten mehr Nachbesserungsansprüche zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Bei größeren Stückzahlen fragen Sie bitte vorher beim Anbieter an.  Das Angebot endet am 22.02.2019, 18:00 Uhr. 

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt. 

(…) 

Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechts zu EUR 0,58

Mitteilung meiner Depotbank:

Bzgl. Ihres o. g. Wertpapiers haben wir von Herrn Dr. Christian Boyer, folgende kursiv gedruckte Mitteilung erhalten: 

BUWOG AG Nachbesserungsrechte

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von BUWOG AG Vorzugsaktien Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung ISIN: AT0000A23KB4

Den Inhabern von Ansprüchen auf eine eventuelle Nachzahlung für die im Squeeze Out auf den Hauptaktionär übergegangenen Vorzugsaktien der BUWOG AG wird ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet. Die Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung, die in der ISIN AT0000A23KB4 verbrieft sind, werden vom Bieter zu einem Kaufpreis von 0,58 EUR je Nachzahlungsanspruch erworben.
 

Der Käufer gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 100 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR. Die Frist, innerhalb der das Verkaufsangebot abgegeben werden kann, endet am 29.03.2019. Es gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. Die Anwendung des P.934 ABGB gilt als und wird wegen des aleatorischen Elementes wechselseitig ausgeschlossen.  

Der Bieter behält sich vor, durch eine weitere Veröffentlichung die Ablauffrist für das vorliegende freiwillige öffentliche Kaufangebot vorzeitig als beendet zu erklären. Davon wird der Bieter insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten. 

Inhaber von Nachzahlungsansprüchen, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen wollen, werden gebeten, dies bis zum Ende der Angebotsfrist gegenüber Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer, Praterstern 2/1.DG, 1020 Wien, Fax +43 1 216 04 77, mail@nachbesserung.at, zu erklären. 

Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der Nachbesserungsrechte durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 7 Werktagen nach Eingang der Nachbesserungsrechte überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.nachbesserung.at erhältlichen Vordrucke 'Verkaufsangebot' und 'Übertragungsauftrag' zu verwenden. Die Vordrucke können auch unter Tel. +43 1 216 74 97 angefordert werden. 

Wien, 01.02.2019 Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer    

Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Die Aktionäre der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft ("DN AG" oder "Gesellschaft") werden hiermit zu der am

Donnerstag, den 14. März 2019, um 10.00 Uhr MEZ 

im Hansesaal, Schützenhof Paderborn, Schützenplatz 1, 33102 Paderborn,

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung (die "Hauptversammlung") eingeladen.

I. Tagesordnung

1. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft auf die Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA mit Sitz in Paderborn (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 78, 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Gesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen ("verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out").

Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 13066 und mit Sitz in Paderborn ("DN KGaA") beabsichtigt die Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs.

Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 33.084.988,00 und ist eingeteilt in 33.084.988 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 ("DN AG-Aktie"). Die Gesellschaft hält über ihre hundertprozentige mittelbare Tochtergesellschaft WINCOR NIXDORF Facility GmbH, eine im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 3505 eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Paderborn ("WN Facility"), insgesamt 3.268.777 eigene Aktien.

Zum 7. November 2018 hielt die DN KGaA unmittelbar 28.006.679 DN AG-Aktien, mithin (abzüglich eigener durch die WN Facility gehaltener Aktien, die gemäß §§ 78, 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG bei der Berechnung der maßgeblichen 90%-Schwelle vom Grundkapital abzusetzen sind) ca. 93,96% des nominalen Grundkapitals. Mit Ad-hoc-Mitteilung vom 7. November 2018 hat die Gesellschaft bekanntgegeben, dass sie mit der Diebold Nixdorf, Incorporated, eine Gesellschaft nach dem Recht des Staates Ohio (Vereinigte Staaten von Amerika) mit eingetragener Geschäftsadresse 5995 Mayfair Road, North Canton, Ohio 44720, Vereinigte Staaten von Amerika ("DN Inc."), vereinbart hat, zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur der DN Inc.-Gruppe einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der DN AG (als übertragende Gesellschaft) auf die DN KGaA, eine hundertprozentige unmittelbare Tochtergesellschaft der DN Inc., als übernehmende Gesellschaft, durchzuführen.

Nach Verhandlungen eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der DN KGaA hat die DN KGaA mit Schreiben vom 31. Januar 2019 an den Vorstand der Gesellschaft das Verlangen gerichtet, dass innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der DN AG-Aktien der Minderheitsaktionäre auf die DN KGaA als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Dem Schreiben vom 31. Januar 2019 war eine von der Deutsche Bank AG ausgestellte Depotbestätigung beigefügt, wonach die DN KGaA zum 24. Januar 2019 28.281.606 DN AG-Aktien, und damit mehr als 90% des Grundkapitals der Gesellschaft (unter Absetzung der Zahl der von der WN Facility gehaltenen eigenen Aktien der DN AG) hielt.

Am 31. Januar 2019 haben die DN KGaA und die DN AG einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die DN AG, als übertragende Gesellschaft, ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 78, 60 ff. UmwG auf die DN KGaA überträgt.

Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der DN AG-Aktien der Minderheitsaktionäre auf die DN KGaA als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der DN KGaA wirksam wird, eingetragen wird. Die Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung ohne Gegenleistung vorgesehen.

Mit Ad-Hoc-Mitteilung vom 14. Januar 2019 hat die Gesellschaft den Betrag von EUR 54,80 als voraussichtliche Höhe der angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer DN AG-Aktien auf die DN KGaA als Hauptaktionärin je DN-Aktie zu zahlen ist, bekannt gemacht. Den finalen Betrag der angemessenen Barabfindung, welcher mit dem vorläufigen Betrag vom 14. Januar 2019 identisch ist, hat die DN KGaA auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 31. Januar 2019 ermittelt und am 31. Januar 2019 entsprechend auf EUR 54,80 je DN AG-Aktie festgesetzt.

Die DN KGaA hat dem Vorstand der Gesellschaft außerdem eine Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 28. Januar 2019 übermittelt. Darin garantiert die UniCredit Bank AG den Minderheitsaktionären unbedingt und unwiderruflich die Erfüllung der Verpflichtung der DN KGaA als Hauptaktionärin der Gesellschaft, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft unverzüglich nach Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs die festgelegte Barabfindung in Höhe von 54,80 EUR je auf die DN KGaA übertragener DN AG-Aktie zu zahlen.

Die DN KGaA hat der Hauptversammlung der Gesellschaft einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der DN AG-Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Der vom Landgericht Dortmund auf Antrag der DN KGaA als Hauptaktionärin bestellte sachverständige Prüfer, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Breite Straße 29-31, 40213 Düsseldorf, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft ist mit dem Vermerk zu versehen, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird (§§ 78, 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG).

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 78, 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA mit Sitz in Paderborn (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 54,80 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen."

(...)

Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber von BUWOG AG Anspruch auf ev.Nachz./Barabf. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Ansprüche auf eine eventuelle Nachbesserung zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  BUWOG AG ANSPR.EV.NACHZ.
WKN:  549351
Art des Angebots:  Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 0,58 EUR je Nachbesserungsanspruch

Das Angebot ist auf 500.000 Nachbesserungsansprüche begrenzt. Die Mindestabnahmemenge beträgt 200 Nachbesserungsansprüche. (…)

Erwerbsangebot für Aktien der msg life ag zu EUR 2,38

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der MSG LIFE AG O.N. macht die ACON Actienbank AG, München, im Auftrag der Deutsche Balaton AG, Heidelberg, Ihnen ein Erwerbsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: MSG LIFE AG O.N. 

WKN: 513010 

Art des Angebots: Erwerbsangebot 

Anbieter: ACON Actienbank AG 

Abfindungspreis: 2,38 EUR je Aktie 

Sonstiges: Der Bieter behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. 

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Dortmund hat die eingegangenen Spruchanträge zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG, Bielefeld, mit Beschluss vom 9. Januar 2019 zu dem führenden Aktenzeichen 20 O 27/18 AktE verbunden. Die nunmehr als Dürkopp Adler AG firmierende Antragsgegnerin (früher: DAP Industrial AG, zuvor: ShangGong (Europe) Holding Corp. Aktiengesellschaft) kann innerhalb von zwei Monaten auf die Spruchanträge erwidern. Es ist beabsichtigt, Herrn Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf, zum gemeinsamen Vertreter zu bestellen.

Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Dürkopp Adler AG
Auftragsgutachterin: BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
Prüferin: ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf 

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Dyckerhoff AG: Vorlage des Sachverständigengutachtens

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, Wiesbaden, hatte das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 8. Juni 2015 die Barabfindung sowohl für die Stammaktien wie auch für die Vorzugsaktien auf EUR 52,40 angehoben (+ 11,11 % gegenüber den angebotenen EUR 47,17), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/07/squeeze-out-bei-der-dyckerhoff-ag-lg.html. Gegen diese Entscheidung hatten sowohl mehrere Antragsteller wie auch die Antragsgegnerin Beschwerden eingelegt.

Das Oberlandesgericht hatte mit Beschluss vom 20. Dezember 2017 die Einholung eines Sachverständigengutachtens angeordnet und Herrn WP Dr. Matthias Popp von Ebner Stolz zum Sachverständigen bestimmt. In dem nunmehr vorgelegten Gutachten vom 19. Dezember 2018 kommen WP Dr. Matthias Popp und Dr. Stephan Eberl auf einen Wert von EUR 53,14 bei einer Ertragswertermittlung ohne Besteuerung von inflationsbedingten Wertsteigerungen. Bei einer nach Ansicht der Sachverständigen sachgerechten Berücksichtigung der Besteuerung der inflationsbedingten Wertsteigerung ergibt sich ein Wert von EUR 52,08 je Dyckerhoff-Aktie. 

Die Sachverständigen haben grundsätzlich die Parameter und Berechnungsformeln der Auftragsgutachterin EY übernommen und lediglich in der ewigen Rente Anpassungen vorgenommen. 

OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 121/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 8. Juni 2015, Az. 3-5 O 198/13
Zürn u.a. ./. Buzzi Unicem S.p.A.
93 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Greenfort, 60325 Frankfurt am Main
Auftragsgutachterin: Ernst & Young GmbH, Stuttgart
Prüferin: RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG, Hamburg

Scout24 AG: Interesse an einem etwaigen Übernahmeangebot seitens Hellman & Friedman und Blackstone

München, 18.01.2019 - Hellman & Friedman und Blackstone haben ihr Interesse bezüglich der etwaigen Abgabe eines gemeinsamen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der Scout24 AG gegenüber dem Vorstand der Scout24 AG bekundet. Der Vorstand der Scout24 AG hat den vorgeschlagenen Angebotspreis in Höhe von EUR 43,50 je Aktie als unangemessen
zurückgewiesen. Wir werden die Kapitalmärkte in geeigneter und erforderlicher Weise auf dem Laufenden halten.

Der Vorstand

Barabfindung für den Squeeze-out bei der BUWOG AG ausgezahlt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Bezüglich des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre bei der BUWOG AG, Wien, war eine Auszahlung der Barabfindung für die zweite Januarhälfte 2019 angekündigt worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/12/squeeze-out-bei-der-buwog-ag-zahlung.html. Der von der Hauptaktionärin, der Vonovia SE, angebotene Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 29,05 je BUWOG-Aktie ist nunmehr (etwas verspätet) ausgezahlt worden (Gutschrift am 24. Januar mit Valuta 23. Januar). Gleichzeitig wurden Ansprüche auf eine eventuelle Nachbesserung mit der WKN A2N5XH eingebucht. Zahlreiche ausgeschlossene Aktionäre haben beim Handelsgericht Wien eine Überprüfung der Angemessenheit des angebotenen Betrags beantragt.

Weiteres Übernahmeangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,10

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht die Valora Effekten Handel AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.
WKN:  A2JAK6
Art des Angebots:  Übernahme
Anbieter: Valora Effekten Handel AG                      
Abfindungspreis: 1,10 EUR je Nachbesserungsrecht

Das Angebot ist auf 150.000 Nachbesserungsrechte begrenzt. Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Der Bieter behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 150.000 Nachbesserungsrechte überschreiten. Die Mindestmenge beträgt 500 Nachbesserungsrechte. (…)

_____________


Anmerkung der Redaktion:

Für Nachbesserungsrechte aus diesem Verfahren gab es bereits zuvor zahlreiche Kaufangebote. Nach Kaufangeboten zu EUR 0,12 und EUR 0,38 - siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/01/weiteres-kaufangebot-fur-conwert.html - hatten die Armbrust Anlageberatung GmbH und der österreichische Interessenverband für Anleger (IVA) jeweils EUR 1,- je Nachbesserungsrecht geboten. Die Small & Mid Cap Investmentbank AG ist von zunächst EUR 0,85 auf EUR 1,- nachgezogen, vgl.: https://spruchverfahren.blogspot.de/2018/02/weiteres-kaufangebot-fur-conwert.html.

Die Sache wird am 30. Januar 2019 vor dem Gremium verhandelt:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/12/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_13.html

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Gericht will umfassende Neubegutachtung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG, Essen, hat die Antragsgegnerin nunmehr eine Erwiderung vorgelegt. Das Gericht hat dazu mitgeteilt, auf einer umfassenden Neubegutachtung zu bestehen. Der Antragsgegnerin wurde vom Gericht aufgegeben, für den Sachverständigen einen Auslagenvorschuss von EUR 150.000,- einzuzahlen.

LG Dortmund, Az. 20 O 51/17 AktE
Deutsche Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger und Aktionäre e.V. u.a. ./. Thelen Holding GmbH
60 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: Rechtsanwalt Frank Schwokowski, 53177 Bonn (zuvor: Rechtsanwalt Matthias Dröge)

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• AGO AG Energie + Anlagen: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. Januar 2019, angebotene Barabfindung EUR 3,03

• Biotest AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt

• Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt, angebotene Barabfindung voraussichtlich EUR 54,80

• Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out angekündigt

• innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

• Linde AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 12. Dezember 2018

• m4e AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Januar 2019

• Pironet AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 10. Januar 2019

• TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, evtl. 2019?

 (Angaben ohne Gewähr)

Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Allianz Lebensversicherungs AG

Allianz Deutschland AG

München

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG

Zum aktienrechtlichen Spruchverfahren nach § 327f Satz 2 AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG anlässlich des im Jahr 2008 gefassten Beschlusses zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Allianz Lebensversicherungs AG auf die Allianz Deutschland AG gibt die Allianz Deutschland AG gemäß § 14 SpruchG den aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts Stuttgart vom 19. Dezember 2018 (Az. 20 W 1/14, zugegangen am 7. Januar 2019) rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 28. Januar 2014 (Az. 31 O 166/08 KfH AktG) bekannt:

„Beschluss

Im Verfahren

1. - 127.  (...)

- Antragsteller -

gegen

ALLIANZ Deutschland AG
vertreten durch d. Vorstand Dr. Gerhard Rupprecht, Peter Huehne, Dr. Christof Mascher, Thomas Pleines, Dr. Markus Rieß, Dr. Ulrich Rumm, Ulrich Schumacher, Dr. Maximilian Zimmerer
Königinstraße 28, 80802 München

- Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz u. Koll., Stuttgart, Gerichts-Fach 233 (DW/Apu 70061-09 001)

Beteiligte:

Dr. Peter Maser
c/o Raupach & Wollert-Elmendorff Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
Löffelstr. 42, 70597 Stuttgart

- Gemeinsamer Vertreter der nicht antragstellenden Aktionäre -

Prozessbevollmächtigter:
Rechtsanwalt Dr. Maser, Löffelstraße 42, 70597 Stuttgart

wegen Festsetzung einer angemessenen Barabfindung (§ 327 f AktG)

hat die 31. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Stuttgart unter Mitwirkung von

Vors. Richter am Landgericht Vatter

Handelsrichter Dr. Höflinger

Handelsrichter Günther

beschlossen:

1. Die Anträge der Antragsteller zu 4, 6, 11, 34, 36, 68, 69, 83, 124, 125 und 126 auf Festsetzung einer angemessene Barabfindung werden als unzulässig verworfen.

2. Die Anträge der Antragsteller zu 29, 34, 75, 76, 84 und 85 auf Festsetzung eines angemessenen Ausgleichs werden als unzulässig verworfen.

3. Die Anträge der Antragsteller zu 34, 75, 76, 84 und 85, die Antragsgegnerin zur Erbringung einer Sicherheitsleistung aufzufordern, werden als unzulässig verworfen.

4. Im Übrigen werden die Anträge auf Festsetzung einer angemessenen Barabfindung zurückgewiesen.

5. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

6. Der Geschäftswert wird auf 200.000 € festgesetzt.“

München, im Januar 2019

Allianz Deutschland AG
Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. Januar 2019

Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft: Höhe der Barabfindung im Falle eines umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out voraussichtlich EUR 54,80 je Diebold Nixdorf AG-Aktie

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

14. Januar 2019 - Paderborn - Die Diebold Nixdorf, Incorporated und die Diebold Nixdorf AG haben am 7. November 2018 vereinbart, eine Verschmelzung der Diebold Nixdorf AG (als übertragender Rechtsträger) auf eine hundertprozentige unmittelbare Tochtergesellschaft der Diebold Nixdorf, Incorporated, die Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA ("Diebold KGaA"), als übernehmender Rechtsträger, durchzuführen. Im Rahmen dieser Verschmelzung soll ein Ausschluss der verbleibenden Minderheitsaktionäre der Diebold Nixdorf AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach §§ 78, 62 Abs. 1 und Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) erfolgen. Die Diebold KGaA hält derzeit 94,8% des Grundkapitals der Diebold Nixdorf AG (unter Herausrechnung der von einer Tochtergesellschaft der Diebold Nixdorf AG gehaltenen eigenen Aktien).

Der von der Diebold KGaA beauftragte externe Bewertungsgutachter hat heute der Diebold KGaA und der Diebold Nixdorf AG mitgeteilt, dass der von ihm auf Grundlage einer Unternehmensbewertung der Diebold Nixdorf AG ermittelte Betrag für die angemessene Barabfindung voraussichtlich EUR 54,80 je Diebold Nixdorf AG-Aktie betragen wird. Dies entspricht dem volumengewichteten Dreimonatsdurchschnittskurs der Diebold Nixdorf AG-Aktie vor der Ankündigung vom 7. November 2018, einen umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out durchzuführen. Die Bewertung wurde durch das vorläufige Prüfungsergebnis des gerichtlich bestellten Prüfers bestätigt. Die finale Festlegung der Barabfindung durch die Diebold KGaA wird nach dem endgültigen Abschluss der Bewertungs- und Prüfungsarbeiten erfolgen.

Der Vorstand der Diebold Nixdorf AG hat entschieden, dass die Diebold Nixdorf AG, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats der Diebold Nixdorf AG und der finalen Festlegung einer Barabfindung in angemessener Höhe durch die Diebold KGaA nach dem endgültigen Abschluss der Bewertungs- und Prüfungsarbeiten, mit der Diebold KGaA einen Verschmelzungsvertrag abschließen wird, nach welchem die Diebold Nixdorf AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung und Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 78, 60 ff. UmwG auf die Diebold KGaA übertragen wird (Verschmelzung durch Aufnahme) (der "Verschmelzungsvertrag"). Es wird erwartet, dass der Aufsichtsrat der Diebold Nixdorf AG am 29. Januar 2019 dem für den 31. Januar 2019 geplanten Abschluss des Verschmelzungsvertrages zustimmen wird. Der Vorstand der Diebold Nixdorf AG beabsichtigt, für den 14. März 2019 eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, in der ein Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Diebold Nixdorf AG auf die Diebold KGaA gefasst werden soll (der "Übertragungsbeschluss").

Das Wirksamwerden des umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out wird u.a. noch unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Diebold Nixdorf AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister stehen.

Paderborn, 14. Januar 2019

Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft

Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Verhandlung vor dem LG Frankfurt am Main am 20. August 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hat in dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft als beherrschter Gesellschaft einen Verhandlungstermin auf den 20. August 2019, 10:00 Uhr, anberaumt. Die Antragsgegnerin, die TLG Immobilien AG, kann zunächst bis zum 15. Februar 2019 zu dem Schriftsatz des gemeinsamen Vertreters Stellung nehmen.

Die Gesellschaft und die TLG Immobilien AG hatten ein Business Combination Agreement (BCA) abgeschlossen - siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/05/wcm-beteiligungs-und-grundbesitz-ag-die.html - und dieses im Oktober 2017 mit dem Beherrschungsvertrag ergänzt.

LG Frankfurt am Main, 3-05 O 25/18
Coello u.a. ./. TLG Immobilien AG
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TLG Immobilien AG:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main
(RA Dr. York Schnorbus) 

IFA Hotel & Touristik AG platziert sämtliche Aktien bei Aktionären aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung; Mehrheitsaktionär Lopesan Touristik S.A. nach Durchführung der Kapitalerhöhung mit 76,26% beteiligt

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der IFA Hotel & Touristik AG ("Gesellschaft") gibt bekannt, dass die auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juli 2018 beschlossene Barkapitalerhöhung unter Gewährung der (mittelbaren) Bezugsrechte der Aktionäre durch Ausgabe von insgesamt 29.700.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen abgeschlossen und in voller Höhe durchgeführt ist. Nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister, die für den 17. Januar 2019 angestrebt ist, wird das neue Grundkapital der Gesellschaft damit EUR 128.700.000 betragen. Die Einbeziehung der neuen Aktien in den Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (regulierter Markt, General Standard) ist voraussichtlich für den 18. Januar 2019 vorgesehen.

Die Gesellschaft hat damit aus der Barkapitalerhöhung einen Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 199.881.000 erzielt. Die Mehrheitsaktionärin Lopesan Touristik S.A., die bisher mit 51,78 % an der Gesellschaft beteiligt gewesen ist, wird nach Durchführung der Kapitalerhöhung voraussichtlich 76,26 % der Stimmrechte halten. Der zukünftige Stimmrechtsanteil der weiteren Ankeraktionärin Newinvest Asset Beteiligungs GmbH, die ihre Bezugsrechte nicht ausgeübt hat, wird voraussichtlich 13,52% betragen.

Duisburg, 14. Januar 2019

IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Registergericht will Haikui Seafood AG löschen

Bei der Haikui Seafood AG, deren Aktien Anfang 2016 delistet wurden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/02/haikui-seafood-ag-delisting-von-der.html, gibt es offensichtlich Probleme. Mit Eintragung und Bekanntmachung am 11. Dezember 2018 im Registerportal wurde mitgeteilt, dass das Registergericht (Amtsgericht Hamburg) beabsichtige, die Gesellschaft von Amts wegen nach § 394 FamFG zu löschen. Gegen die beabsichtigte Löschung kann innerhalb von drei Monaten ab Bekanntmachung Widerspruch erhoben werden.