Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der VBH Holding Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Das LG Stuttgart hat die eingegangenen Spruchanträge zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der VBH Holding Aktiengesellschaft zu dem führenden Verfahren zu dem Aktenzeichen Az. 31 O 38/16 KfH SpruchG verbunden. Gleichzeitig hat das Landgericht mit Beschluss vom 22. Mai 2017 Herrn Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Stuttgart, Az. 31 O 38/16 KfH SpruchG
Dr. Kollrus u.a. ./. VBH Holding AG (vormals: TLF Holding AG)
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, Uhlandstr. 14, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, VBH Holding AG: 
Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtzek (RA Dr. Sickinger)

Die Celesio AG wird in McKesson Europe AG umbenannt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

Auf der kommenden Hauptversammlung der Celesio AG, Stuttgart, am 10. August 2017 soll die Gesellschaft unter TOP 6 in McKesson Europe AG umbenannt werden. Dies verdeutlicht die fortschreitende Integration in den McKesson-Konzern.

Zu dem 2014 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Celesio AG als beherrschter Gesellschaft läuft beim Landgericht Stuttgart seit mehreren Jahren ein Spruchverfahren.

Bezüglich der Übernahme von Celesio kam es im letzten Jahr zu einer spannenden rechtlichen Entwicklung. Mit einer noch nicht rechtskräftigen Entscheidung des OLG Frankfurt am Main hatten ehemalige Celesio-Aktionäre einen Aufschlag von knapp 32 Prozent auf den 2014 kassierten Übernahmepreis erstritten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-zu-dem-beherrschungs.html. Während normale Aktionäre lediglich EUR 23,50 pro Celesio-Aktie erhielten, zahlte McKesson dem auf solche Sondersituationen spezialisierten Hedgefonds Elliott deutlich mehr. Dieses Verfahren ist beim Bundesgerichtshof anhängig (Az. II ZR 37/16).

Spruchverfahren BuG: LG Stuttgart, Az. 31 O 1/15 KfH SpruchG
NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann GmbH u.a. ./. Celesio Holdings Deutschland GmbH & Co. KGaA (früher: McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA)
51 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ulrich Wecker, 70182 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60325 Frankfurt am Main

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• Agroinvest Plus AG: grenzüberschreitende Verschmelzung, HV am 23. August 2017
• BDI - BioEnergy International AG: Squeeze-out, am 30. Juni 2017 eingetragen und am 4. Juli 2017 bekannt gemacht 
• BWT AG: Squeeze-out, HV am 14. August 2017 
• Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
• CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
• conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss, HV am 29. August 2017
• CREATON Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. August 2017
• DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
• DVB Bank SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
• F24 AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 4. August 2017
• GfK SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juli 2017
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Squeeze-out, ao. HV am 20. April 2017
• KWG Kommunale Wohnen AG: Rechtsformwechsel in eine GmbH
• mediantis AG (früher: buecher.de AG): Squeeze-out am 16. Mai 2017 eingetragen und am 17. Mai 2017 bekannt gemacht (Antragsfrist bis 17. August 2017)
• Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
• RHI AG: Fusion mit der Magnesita S.A
• Schlumberger Aktiengesellschaft: Gesellschafterausschluss, HV am 23. Juni 2017
• SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt 
• STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017 - Eintragung durch Anfechtungsklagen blockiert
• Vorarlberger Kraftwerke AG: Gesellschafterausschluss
• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt

 (Angaben ohne Gewähr)

Barabfindung für Minderheitsaktionäre von conwert mit 17,08 € je Aktie festgesetzt

Ad hoc-Mitteilung

Wien, 16. Juli 2017. Die im ATX gelistete conwert Immobilien Invest SE („conwert“) gibt bekannt, dass die Vonovia SE („Vonovia“) als Hauptgesellschafter gemeinsam mit dem Verwaltungsrat von conwert im Rahmen des eingeleiteten Gesellschafter-Ausschlussverfahrens heute die angemessene Barabfindung für die auszuschließenden Minderheitsaktionäre von conwert mit 17,08 € je Aktie festgesetzt hat.

Vonovia und der Verwaltungsrat von conwert haben heute darüber hinaus den gemeinsamen Bericht gemäß § 3 Abs 1 Gesellschafter-Ausschlussgesetz beschlossen. 

Der Barabfindung im Gesellschafter-Ausschlussverfahren liegt ein Unternehmenswertgutachten der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft zugrunde. Die Richtigkeit des gemeinsamen Berichts und die Angemessenheit der Barabfindung unterliegen noch einer Prüfung durch PwC Wirtschaftsprüfung GmbH als gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer. 

Die außerordentliche Hauptversammlung von conwert, auf der die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptgesellschafter beschlossen werden soll, wird voraussichtlich am 29. August 2017 stattfinden.

Squeeze-out bei der DAB Bank AG: Unangemessenes Kaufangebot für Nachbesserungsrechte

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren DAB Bank AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 30. Juni 2017 die Barabfindung um EUR 1,81 auf EUR 6,59 je DAB Bank-Aktie angehoben (+ 37,87%). Gegen diese Entscheidung (zu der die Entscheidungsgründe noch nicht vorliegen) können die Antragsteller und die Antragsgegnerin innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen (über die dann das OLG München entscheidet). Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens.

Für die Nachbesserungsrechte gibt es zwischenzeitlich ein Kaufangebot, das von den Depotbanken an die ausgeschlossenen DAB Bank-Minderheitsaktionäre weitergeleitet wird. Die Houstonia Enterprises. L.L.C. bietet allerdings nur EUR 0,25 je Nachbesserungsrecht, was bei dem erstinstanzlich ausgeurteilten Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 1,81 (zuzüglich Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses) nicht angemessen erscheint.

Das Kaufangebot bezieht sich auf mindestens 200 Nachbesserungsrechte, ist auf 1 Mio. Nachbesserungsrechte begrenzt und bis zum 31. August 2017 befristet.

LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, Az. 5 HK O 13182/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. DAB Bank AG (nunmehr: BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland)
94 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Ernst Graßinger, München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Clifford Chance, 40215 Düsseldorf 

Squeeze-out bei der Süd-Chemie AG: Clariant legt gegen die Entscheidung des LG München I Beschwerde ein

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2011 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Süd-Chemie AG, München, zugunsten der Clariant AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 28. April 2017 den Barabfindungsbetrag um EUR 7,04 auf EUR 132,30 je Süd-Chemie-Aktie angehoben (+ 5,62 %).

Die von der Kanzlei White & Case vertretene Antragsgegnerin hat mit Schriftsatz vom 21. Juni 2017 gegen diese Entscheidung Beschwerde eingelegt, über die das Oberlandesgericht München entscheiden wird. Die Antragsgegnerin soll die Beschwerde bis zum 8. September 2017 begründen.

Eine Auszahlung des Nachbesserungsbetrags (zuzüglichen Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz) erfolgt erst nach rechtskräftigem Abschluss des Spruchverfahrens.

LG München I, Beschluss vom 28. April 2017, Az. 5 HK O 26513/11
SdK e.V. u.a. ./. Clariant AG
87 Antragsteller 
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Clariant AG: Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

Grenzüberschreitende Verschmelzung der Agroinvest Plus AG

Nach der 2016 durchgeführten Fusion der börsennotierten Agrar Invest Romania AG, Traunreut, auf die kurz zuvor 2014 gegründete, nicht börsennotierte Agroinvest Plus AG, ebenfalls Traunreut, erfolgt nunmehr eine weitere Verschmelzung. Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Agroinvest Plus AG am 23. August 2017 soll der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die 2017 kürzlich neu gegründete AGRARINVEST AG, Balzers/Fürstentum Liechtenstein, zugestimmt werden. Laut Verschmelzungsplan vom 28. Juni 2017 sollen die Aktionäre der Agroinvest Plus AG für je eine von ihnen gehaltene Aktie eine Aktie der im Rahmen der Verschmelzung neu zu gründenden AGRARINVEST SE, Balzers, erhalten. Im Zuge der grenzüberschreitenden Fusion gilt dann für die Aktionäre der neuen Gesellschaft dann nicht mehr deutsches Aktienrecht, sondern das liechtensteinerische Gesellschaftsrecht in Verbindung mit der SE-Verordnung. Laut Verschmelzungsplan hält die Agroinvest Plus AG 100% der Aktien und Stimmrechte an der AGRARINVEST AG.

Das Umtauschverhältnis wird - wie bereits bei der ersten Verschmelzung - voraussichtlich in einem Spruchverfahren gerichtlich überprüft werden. Zur Fusion der Agrar Invest Romania AG läuft beim Landgericht München I bereits ein Spruchverfahren (Az. 5 HK O 17573/16).

Elliot beteiligt sich an Stada

Die Finanzinvestoren Bain Capital und Cinven nehmen bekanntlich einen neuen Anlauf zur Übernahme des Generikaherstellers Stada, nachdem in einem ersten Anlauf die erforderliche Annahmequote nicht erreicht worden war. Der Hedgefonds Elliott des aktivistischen Investors Paul Singer hat sich zwischenzeitlich bei Stada eingekauft. Zum 4. Juli 2017 hielt Elliot direkt 6,71 Prozent an dem Unternehmen, wie aus einer Stimmrechtsmitteilung hervorgeht. Über Finanzierungsinstrumente hat sich Singer zudem die Option für weitere 1,98 Prozent an Stada gesichert.

Epigenomics AG: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Summit Hero Holding GmbH nicht erfolgreich

Pressemitteilung 

Berlin, 12. Juli 2017 - Die Summit Hero Holding GmbH ("Bieterin") hat heute mitgeteilt, dass zum Ende der Annahmefrist am 7. Juli 2017 um Mitternacht (24:00 Uhr MESZ) 62,13 Prozent der ausgegebenen Epigenomics-Aktien im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots angedient bzw. von der Bieterin gehalten oder dieser zugerechnet wurden. Damit wurde die Mindestannahmeschwelle von 75 Prozent nicht erreicht.

Greg Hamilton, CEO von Epigenomics, sagte: "Es ist bedauerlich, dass das Übernahmeangebot nicht erfolgreich war. Wir werden nun sorgfältig alternative Finanzierungsmöglichkeiten prüfen, um zukünftig unsere Produkte erfolgreich zu vermarkten und innovative Krebstests zu entwickeln."

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Winkler+Dünnebier AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 30. April 2010 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Winkler+Dünnebier AG, Neuwied, hat das Landgericht Koblenz die Spruchanträge mit Beschluss vom 8. Juni 2017 zurückgewiesen. Die Antragsteller können gegen diese Entscheidung innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

Das Spruchverfahren hatte sich über längere Zeit verzögert. Wegen einer Änderung der Geschäftsverteilung ging die Zuständigkeit von der 3. auf die 4. Kammer für Handelssachen über (Az. neu: 4 HKO 97/15 UmwG, früher: 3 HKO 49/10). Das Gericht hatte die sachverständige Prüferin, Frau WP/StB Dr. Heike Wieland-Blöse, Warth & Klein Grant Thornton AG, Düsseldorf, bei dem Verhandlungstermin am 9. Februar 2015 anhört.

Die Antragsgegnerin, die Körber AG, hatte den von ihr ursprünglich angebotenen Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 15,55 aufgrund einer "zwischenzeitlichen Veränderung des für die Bewertung maßgeblichen Basiszinssatzes" auf EUR 16,23 EUR je Stückaktie der Winkler+Dünnebier AG erhöht.

Nach Auffassung des LG Koblenz war dieser Betrag nicht zu erhöhen. Die bei der Unternehmensbewertung angesetzten Parameter (Marktrisikoprämie 4,5% nach Steuern, Betafaktor 0,78, Wachstumsabschlag in Höhe von 1,25%) seien nicht zu beanstanden.

LG Koblenz, Beschluss vom 8. Juni 2017, Az. 4 HKO 97/15 UmwG (früher: 3 HKO 49/10)  

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Körber AG

88 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA JR Dr. Ottmar Martini, 56073 Koblenz

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Körber AG:

Rechtsanwälte Heisse Kursawe Eversheds, 80333 München

WAB Privatstiftung und Vorstand der BWT Aktiengesellschaft setzen Barabfindung für Minderheitsaktionäre mit EUR 16,51 je Aktie fest

Ad-hoc-Meldung

Mondsee, den 11.07.2017

Der Vorstand der WAB Privatstiftung als Hauptgesellschafterin der BWT Aktiengesellschaft und der Vorstand der BWT Aktiengesellschaft haben heute gemeinsam die angemessene Barabfindung für die im Rahmen des verlangten Gesellschafterausschlusses auszuschließenden Minderheitsaktionäre der BWT Aktiengesellschaft mit EUR 16,51 je Aktie festgesetzt und den gemeinsamen Bericht über den geplanten Ausschluss gemäß § 3 (1) GesAusG verabschiedet. Der Bemessung der Barabfindung liegt ein Unternehmenswertgutachten der Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH zu Grunde.

Über den Gesellschafterausschluss soll im Rahmen der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der BWT Aktiengesellschaft am 14.08.2017 beschlossen werden. Das Unternehmenswertgutachten sowie der gemeinsame Bericht über den geplanten Ausschluss gemäß § 3 (1) GesAusG werden zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen während eines Monats vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung auf der Internetseite der BWT Aktiengesellschaft veröffentlicht. Nach Beschlussfassung über den Gesellschafterausschluss und Eintragung im Firmenbuch ist zu erwarten, dass die Wiener Börse AG die Zulassung der BWT Aktiengesellschaft zum Handel an der Wiener Börse widerrufen wird (Delisting).

ISIN: AT0000737705

Über BWT

Die Best Water Technology-Gruppe ist Europas führendes Wassertechnologie-Unternehmen. 3.300 Mitarbeiter arbeiten an dem Ziel, Kunden aus Privathaushalten, der Industrie, Gewerbe, Hotels und Kommunen mit innovativen, ökonomischen und ökologischen Wasseraufbereitungs-Technologien ein Höchstmaß an Sicherheit, Hygiene und Gesundheit im täglichen Kontakt mit Wasser zu geben. BWT bietet moderne Aufbereitungssysteme und Services für Trinkwasser, Pharma- und Prozesswasser, Heizungswasser, Kessel, Kühl- und Klimaanlagenwasser sowie für Schwimmbadwasser. BWT-Mitarbeiter in Forschung und Entwicklung arbeiten mit modernsten Methoden an neuen Verfahren und Materialien mit dem Ziel, ökologische und ökonomische Produkte zu entwickeln. Ein wichtiger Aspekt ist die Senkung des Betriebsmittel- und Energieverbrauchs der Produkte und somit die Reduzierung der CO₂-Emissionen.

Squeeze-out bei der BWT AG (ISIN AT0000737705) zu einem weit unter dem Börsenkurs liegenden Abfindungsbetrag

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Squeeze-out bei dem oberösterreichischen Wasseraufbereitungsunternehmen BWT AG, Mondsee, soll zu einem weit unter dem Börsenkurs liegenden Barabfindungsbetrag erfolgen. Die Hauptaktionärin, die WAB Privatstiftung von BWT-Chef Andreas Weißenbacher, bietet lediglich EUR 16,51 je BWT-Aktie. Die Börsenkurse lagen deutlich höher, im Juni 2017 etwa über EUR 24,-, Anfang Juli 2017 in der Spitze sogar über EUR 27,-. Über den Gesellschafterausschluss soll die nächste ordentliche Hauptversammlung der BWT AG am 14. August 2017 beschließen. Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Überprüfungsverfahren gerichtlich geprüft werden.

Umtausch der GAGFAH- in Vonovia-Aktien

Die GAGFAH S.A. NOM. EO 1,25 führt per Ex-Tag 04.07.2017 einen obligatorischen Umtausch wegen Verschmelzung mit der Vonovia SE gem. dem am 18. Mai 2017 veröffentlichten Joint Merger Plan zu den folgenden Konditionen durch:

Referenziertes Wertpapier
Wertpapiername: GAGFAH S.A. NOM. EO 1,25
WKN: A0LBDT

Ihnen gutgeschriebenes Wertpapier
Wertpapiername: Vonovia SE
WKN: A1ML7J

Umtauschverhältnis: 1 : 0,57 (Für 1 Gagfah S.A. Namensaktie erhielten Sie 0,57 Aktien der Vonovia S.A.).

WCM Hauptversammlung stimmt allen Tagesordnungspunkten mit großer Mehrheit zu

Corporate News

- Ausschüttung einer Dividende von 0,10 Euro je Aktie für 2016 beschlossen

- Dr. Christian Schede als weiteres Aufsichtsratsmitglied gewählt

- Positives Feedback zum Übernahmeangebot der TLG IMMOBILIEN AG

Frankfurt am Main, 4. Juli 2017 - Auf der ordentlichen Hauptversammlung der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (WCM AG, ISIN: DE000A1X3X33) für das Geschäftsjahr 2016 haben die Aktionäre des Unternehmens alle Tagesordnungspunkte mit großer Mehrheit von mindestens 98,80 Prozent gebilligt. Insgesamt waren 57,52 Prozent des Grundkapitals auf der Hauptversammlung vertreten. Unter anderem wurde die Ausschüttung einer Dividende von 0,10 Euro je WCM-Aktie für das abgelaufene Geschäftsjahr beschlossen. Die Zahlung der Dividende erfolgt aus dem steuerlichen Einlagekonto der WCM AG. Die Dividende wird am 7. Juli 2017 gezahlt.

Zudem wurde Dr. Christian Schede von der Hauptversammlung neu in den Aufsichtsrat der WCM AG gewählt, er folgt auf Thomas Hechtfischer, der zum 30. November 2016 aus dem Gremium ausgeschieden ist.

In der harmonisch verlaufenen Debatte auf der Hauptversammlung brachten zahlreiche Rednerinnen und Redner ihre positive Einschätzung hinsichtlich des Übernahmeangebots zum Ausdruck, das die TLG IMMOBILIEN AG den Aktionären der WCM AG unterbreitet hat. Dabei wurden Positionierung und Wertschöpfungspotenziale des entstehenden Gewerbeimmobilienunternehmens sowie die Konditionen des Angebots gewürdigt.

Über die WCM AG

Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (WCM AG) mit Sitz in Frankfurt am Main ist ein spezialisiertes Gewerbeimmobilienunternehmen. Als Bestandshalter liegt der Fokus auf der langfristigen Vermietung hochwertiger Büro- und Einzelhandelsimmobilien an den großen Bürostandorten in Deutschland und an attraktiven Standorten für Einzelhandelsimmobilien. Seit dem operativen Neustart im Jahr 2014 setzt die WCM AG auf ein umfangreiches Netzwerk für den Ankauf der Immobilien sowie auf die wertschaffende Bestandsverwaltung, um langfristig attraktive Mieteinnahmen und einen stetigen Cashflow zu generieren. Aktuell beträgt der Bestand an Immobilien ca. 800 Mio. Euro. Die Aktie der WCM AG ist im Prime Standard der Deutschen Börse gelistet und seit 21. Dezember 2015 im SDAX notiert.

CLERE AG - Elector GmbH Mitteilung nach § 20 Abs. 4 AktG

Berlin, 04.07.2017 - Die CLERE AG teilt mit, dass die Elector GmbH am 30. Juni 2017 die Schwelle von 50% des Kapitals und der Stimmen an der CLERE AG überschritten hat und damit eine Mehrheitsbeteiligung i.S.v. § 20 Abs. 4 i.V.m. § 16 Abs. 1 AktG hält. 

Kontakt / Ansprechpartner 

Investor Relations CLERE AG 

Tel: (+49) 30-213 00 43 - 0 

email: info@clere.de

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• BDI - BioEnergy International AG: Squeeze-out, am 30. Juni 2017 eingetragen und am 4. Juli 2017 bekannt gemacht 
• BWT AG: Squeeze-out
• Bremer Straßenbahn AG: Squeeze-out
• CHORUS Clean Energy AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
• conwert Immobilien Invest SE: Gesellschafterausschluss
• CREATON Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. August 2017
• DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
• DVB Bank SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 22. Juni 2017
• F24 AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 4. August 2017
• GfK SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 21. Juli 2017
• KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG: Squeeze-out, ao. HV am 20. April 2017
• KWG Kommunale Wohnen AG: Rechtsformwechsel in eine GmbH
• mediantis AG (früher: buecher.de AG): Squeeze-out am 16. Mai 2017 eingetragen und am 17. Mai 2017 bekannt gemacht (Antragsfrist bis 17. August 2017)
• Pelikan Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt
• RHI AG: Fusion mit der Magnesita S.A
• Schlumberger Aktiengesellschaft: Gesellschafterausschluss, HV am 23. Juni 2017
• SinnerSchrader AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt 
• STRABAG AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. HV am 24. März 2017 - Eintragung durch Anfechtungsklagen blockiert
• Vorarlberger Kraftwerke AG: Gesellschafterausschluss
• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out angekündigt

 (Angaben ohne Gewähr)

Tiancheng Pharmaceutical Holdings AG: Erfolgreicher Abschluss der weiteren Annahmefrist (Übernahmeangebot Biotest AG)

PRESSEMITTEILUNG

München, 7. Juli 2017 - Tiancheng (Deutschland) Pharmaceutical Holdings AG ("Bieterin"), ein Unternehmen, das indirekt von der Creat Group Corporation kontrolliert wird, hat heute bekannt gegeben, dass zum Ablauf der weiteren Annahmefrist am 4. Juli 2017 das Übernahmeangebot für insgesamt 17.783.776 Stammaktien der Biotest AG ("Biotest") angenommen wurde. Dies entspricht einem Anteil von 89,88 % des stimmberechtigten Grundkapitals und 44,94 % des gesamten Grundkapitals von Biotest. Zudem wurden 214.581 Biotest Vorzugsaktien angedient, was einem Anteil von 0,54 % des gesamten Grundkapitals von Biotest entspricht.

Herr Wu Xu, CEO von Creat, sagte: "Das starke Vertrauen, welches die Biotest Aktionäre unserem Angebot entgegen gebracht haben, freut und motiviert uns sehr. Nachdem nun die weitere Annahmefrist erfolgreich abgeschlossen worden ist, werden wir uns nach Erhalt der relevanten behördlichen Genehmigungen darauf konzentrieren, unmittelbaren Wert für alle Stakeholder zu schaffen. Wir freuen uns darauf, das Team von Biotest bei der Umsetzung der aktuellen Unternehmensplanung zu unterstützen und damit die Grundlage für eine erfolgversprechende Zukunft des Unternehmens zu legen."

Dr. Bernhard Ehmer, CEO der Biotest AG, sagte: "Wir freuen uns sehr, dass eine so große Mehrheit unserer Aktionäre unserer Empfehlung gefolgt ist und das Angebot angenommen hat. Wir sind davon überzeugt, dass wir gemeinsam mit Creat sehr gut aufgestellt sind, um unsere Wettbewerbsfähigkeit zukünftig weiter zu stärken."

Der Vollzug des Übernahmeangebots unterliegt weiterhin außenwirtschaftsrechtlichen und fusionskontrollrechtlichen Genehmigungen. Die Behörden in den USA haben die Übernahme bereits fusionskontrollrechtlich genehmigt.

Über Creat Group Corporation
Creat Group Corporation (www.creatgroup.com) ist eine führende chinesische Investmentgruppe mit umfangreicher Erfahrung in der Plasmaindustrie. Gegründet im Jahr 1992, investiert Creat in den Gesundheits- und Pharmamarkt, die produzierende Industrie, den Energie- und Finanzmarkt sowie in Rohstoffe. Das Unternehmen hat seinen Sitz in Peking, China, mit Büros in Hong Kong und Shanghai. Mit seinen Beteiligungen an Shanghai RAAS, Chinas größter börsennotierter Gesellschaft für Blutprodukte, sowie der im Jahr 2016 erworbenen Bio Products Laboratory, einem in Großbritannien ansässigen Plasma-Anbieter und Hersteller von aus Plasma gewonnenen, proteinbasierten Therapeutika, ist Creat ein bedeutender Investor im globalen Plasmamarkt.

Studio 100 Media GmbH verlängert die Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Kaufangebot bis zum 21. Juli 2017

Höhenkirchen-Siegertsbrunn, 07. Juli 2017:

Die Studio 100 Media GmbH hat am 2. Juni 2017 ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien an der m4e AG im Bundesanzeiger veröffentlicht. In diesem Angebot bietet die Studio 100 Media GmbH den Aktionären einen Kaufpreis in Höhe von EUR 2,70 je Stückaktie an.

Die Studio 100 Media GmbH hat der m4e AG nun mitgeteilt, dass die Annahmefrist, die ursprünglich am 7. Juli 2017, 12:00 Uhr enden sollte, bis zum 21. Juli 2017, 12:00 Uhr verlängert wurde. Nach Kenntnis des Vorstands hat sich die Studio 100 Media GmbH hierzu entschieden, um den Aktionären mehr Zeit einzuräumen, den Aktienverkauf durchzuführen. Eine entsprechende Bekanntmachung wurde am 6. Juli 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Höhenkirchen-Siegertsbrunn, 07. Juli 2017
m4e AG - Vorstand

Links: www.m4e.de

Über die m4e AG:

Die m4e Gruppe, gegründet 2003, ist ein international agierendes Brand Management- und Medienunternehmen mit Fokus auf Kinder- und Familienunterhaltung. Die m4e AG ist führend in den Bereichen Entwicklung, Produktion, Vertrieb und Vermarktung von Animations- und Live Action-Programmen. Der Programmkatalog der Gruppe umfasst ca. 2.300 Episoden und beinhaltet so bekannte Themen wie Lizzie McGuire, Mia and me(R), Tip the Mouse, Wissper, Miffy and Friends, Rainbow Fish oder Conni. Seit Juli 2007 ist die m4e AG im Entry Standard der Frankfurter Börse gelistet (ISIN: DE000A0MSEQ3). Zur Unternehmensgruppe gehören die Tex-ass Textilvertriebs GmbH, die Telescreen B.V., die m4e Television GmbH, die Joint Venture Unternehmen Hahn & m4e Productions GmbH und YEP! TV Betriebs GmbH & Co. KG, sowie die m4e Licensing & Merchandising, eine Full-Service-Agentur/Division, zu deren Portfolio bekannte internationale Marken wie z.B. Beyblade oder Yo-kai Watch zählen.

m4e Gruppe - wichtigste Fakten:

- Die komplette Wertschöpfungskette aus einer Hand

- Programmportfolio mit ca. 2.300 Episoden bester Kinder- und Familienunterhaltung

- Preisgekrönte Serien in über 150 Ländern weltweit

- Neue Themen in Entwicklung/Produktion: Mia and me(R) (Staffel 4, Kinofilm); The Beatrix Girls uvm.

Im Februar 2017 erwarb die Studio 100 Gruppe die Aktienmehrheit an der m4e AG. Die beiden Unternehmen werden ab sofort sämtliche Synergien ihrer nationalen und internationalen Aktivitäten bündeln - von der ersten Idee bis hin zum Kinderlachen im Freizeitpark. Unter dem Dach von Studio 100 entsteht so eines der größten europäischen Unternehmen für Kids & Family Entertainment.

Fusion bei der Gagfah S.A. eingetragen: Umtausch in Vonovia-Aktien

Nach Durchführung der grenzüberschreitenden Verschmelzung der Gagfah S.A., einer luxemburgischen Aktiengesellschaft, auf die Vonovia SE erhalten die Gagfah-Minderheitsaktionäre nunmehr Vonovia-Aktien im Umtauschverhältnis 1 : 0,57 eingebucht (zum Ex-Tag 4. Juli 2017).

Squeeze-out bei der BDI - BioEnergy International AG eingetragen

Der Gesellschafterausschluss bei der BDI - BioEnergy International AG, Grambach, ist am 30. Juni 2017 beim Landesgericht für ZRS Graz eingetragen und am 4. Juli 2017 bekannt gemacht worden. Mit dem Squeeze-out sind die BDI-Aktien (ISIN: AT0000A02177) der Minderheitsaktionäre auf den Hauptgesellschafter, die BDI Beteiligungs GmbH, übertragen worden.

Zur Vorbereitung des Squeeze-outs erfolgte zum Ende des letzten Jahres ein Delisting (Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt). 

Die BDI - BioEnergy International AG ist Markt- und Technologieführer für den Bau von maßgeschneiderten BioDiesel-Anlagen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Ariston Real Estate AG: Antragsgegner muss Immobiliengutachten vorlegen

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Ariston Real Estate AG, München, hatte das Landgericht München I dem Antragsgegner, Herrn Hans-Dieter Lorenz, aufgegeben, die Immobilienbewertungsgutachten bis zum 18. Juli 2017 dem Gericht und den Antragstellern vorzulegen.

LG München I, Az. 5 HK O 4594/17
Deutsche Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger und Aktionäre e.V. u.a. . /. Hans-Dieter Lorenz 
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80331 München
Antragsgegner Hans-Dieter Lorenz: bislang anwaltlich nicht vertreten

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MEDION AG: Anhörungstermin am 15. November 2017

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MEDION AG (als beherrschten Unternehmen) und der zum chinesischen Lenovo-Konzern gehörenden Lenovo Germany Holding GmbH, Berlin, hat das Landgericht Dortmund einen Anhörungstermin am Mittwoch, den 15. November 2017, 10:30 Uhr, anberaumt.

Der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Dr. Lars Franken, Wirtschaftsprüfer bei der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, war in seinem auf den 8. Dezember 2016 datierten Gutachten auf einen etwas höheren Barabfindungsbetrag als dem von der Antragsgegnerin angebotenen Betrag von EUR 13,- gekommen. Er ermittelte einen Unternehmenswert auf Basis des Ertragswertverfahrens in Höhe von EUR 593,9 Mio., entsprechend EUR 13,29 je MEDION-Aktie. Die Hauptaktionärin hatte einen Ausgleich in Höhe von EUR 0,82 brutto je Stückaktie angeboten. Nach Ansicht des Sachverständigen sind EUR 0,84 brutto bzw. EUR 0,71 netto (nach Abzug der Körperschaftssteuern inkl. Solidaritätszuschlag) als Ausgleichszahlung angemessen.

Landgericht Dortmund, Az. 20 O 4/12 (AktE)
Vogel u.a. ./. Lenovo Germany Holding GmbH
63 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Jutta Lommatzsch, Peters Rechtsanwälte
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Lenovo Germany Holding GmbH: Rechtsanwälte Latham, & Watkins LLP, 60323 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der NTT Com Security AG: Verhandlung wird am 7. Dezember 2017 fortgesetzt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der NTT Com Security AG hat das Landgericht München I bei der heutigen Verhandlung die gerichtlich bestellten Abfindungsprüfer, Frau Wirtschaftsprüferin Susann Ihlau und Herr WP Henrick Duscha von Mazars GmbH & Co. KG, 40474 Düsseldorf, angehört und zu einzelnen Punkten der Bewertung befragt. Die Verhandlung wird am 7. Dezember 2017 (9:45 Uhr) fortgesetzt.

Bei der heutigen Verhandlung ließ das Gericht erkennen, dass die Marktrisikoprämie wohl zu hoch angesetzt sein dürfte. Auch sei das im Cyber Security Markt tätige, deutlich größere Unternehmen Cisco wohl nicht mit dem Bewertungsobjekt vergleichbar (Peer Group).

Zur Bekanntmachung des Squeeze-outs:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/06/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der.html

LG München I, Az. 5 HK O 10044/16
Kollrus, H. u.a. ./. NTT Security AG
64 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, NTT Security AG (bislang: NTT Communications Deutschland AG): Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

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Quelle: Handelsblatt Fachmedien