Verhandlungstermin im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Travel Viva AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Travel Viva AG hat das Landgericht Nürnberg-Fürth einen Verhandlungstermin auf den 8. September 2016, 10:00 Uhr, anberaumt. Auf diesem Termin soll die sachverständige Prüferin, die IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, den von ihr erstellten Prüfbericht vom 21. Juli 2014 erläutern.

Die Travel Viva Holding AG, eine Gesellschaft der UNISTER-Gruppe, Leipzig, hatte vor zwei Jahren sämtliche Aktien der beiden früheren Großaktionäre Lilli Venture GmbH und AERTiCKET AG erworben und umgehend einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out in die Wege geleitet, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/travel-viva-ag-bekommt-neuen.html.

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 8098/14 
Eckert u.a. ./. Travel Viva Holding AG
65 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80801 München

BHS tabletop AG: Prüfung strategischer Optionen

Ad-hoc-Meldung der BHS tabletop AG nach § 15 WpHG 

Selb, 25.04.2016. Die Deutsche Bank AG, die Münchner Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft und die WMF Group GmbH, welche zusammengenommen direkt und indirekt insgesamt 82,72 % der Aktien an der BHS tabletop AG halten, haben uns heute mitgeteilt, dass sie im Hinblick auf ihre Beteiligung an der Gesellschaft strategische Optionen prüfen, welche insbesondere den Verkauf ihrer Anteile umfassen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bibliographisches Institut AG vor dem OLG Karlsruhe

In dem 2010 eingeleiteten Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Bibliographisches Institut AG, Mannheim, zugunsten der Hauptaktionärin, der Firma Cornelsen, hatte das Landgericht Mannheim mit Beschluss vom 17. Dezember 2015 eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt. Das Landgericht hat den gegen diesen Beschluss von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden mit Beschluss vom 29. März 2016 nicht abgeholfen. Das Verfahren ist nunmehr vor dem OLG Karlsruhe zu dem Aktenzeichen 12a W 3/16 anhängig.

OLG Karlsruhe, Az. 12a W 3/16
LG Mannheim, Beschluss vom 17. Dezember 2015, Az. 23 AktE 3/10
Scheunert, F. u.a. ./. Franz Cornelsen Bildungsholding GmbH & Co. KG
42 Antragsteller

BTBS Born to be styled AG: Delisting der Aktie der BTBS Born to be styled AG

Köln, den 21. April 2016 - Widerruf der Einbeziehung in den Handel im Freiverkehr der Börse München für die Aktien der BTBS Born to be styled AG.

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 14. April 2016 beschlossen, den Widerruf der Einbeziehung der Aktien der BTBS Born to be styled AG (WKN A0M1JE/ISIN DE000A0M1JE1) im Freiverkehr der Börse München zu beantragen. Der Aufsichtsrat hat dem Vorstandsbeschluss am 14. April 2016 zugestimmt.

Über den Widerruf der Einbeziehung der Aktien entscheidet die Börse München.

Der Vorstand hat sich zu diesem Schritt entschlossen, weil der wirtschaftliche Nutzen einer Notiz im Freiverkehr den damit verbundenen Aufwand insbesondere im Hinblick auf die Einführung der
Marktmissbrauchsverordnung (MAR) und die erhöhten Folgepflichten nicht mehr rechtfertigt.

Bioenergy Capital AG: Delisting der Aktie der Bioenergy Capital AG und der 5% Inhaberschuldverschreibung 2014/2020 der Bioenergy Capital AG

Köln, den 21. April 2016 - Widerruf der Einbeziehung in den Handel im Freiverkehr der Börse München für die Aktien der Bioenergy Capital AG und für die 5% Inhaberschuldverschreibung 2014/2020 der Bioenergy Capital AG.

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 14. April 2016 beschlossen, den Widerruf der Einbeziehung der Aktien der Bioenergy Capital AG (WKN A0MF11/ISIN DE000A0MF111) und der 5% Inhaberschuldverschreibung 2014/2020 (WKN A12T05 /ISIN DE000A12T051) der Bioenergy Capital AG in den Handel im Freiverkehr der Börse München zu beantragen. Der Aufsichtsrat hat dem Vorstandsbeschluss am 14. April 2016 zugestimmt.

Über den Widerruf der Einbeziehung der Aktien und der Anleihe entscheidet die Börse München.

Der Vorstand hat sich zu diesem Schritt entschlossen, weil der wirtschaftliche Nutzen einer Notiz im Freiverkehr den damit verbundenen Aufwand insbesondere im Hinblick auf die Einführung der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) und die erhöhten Folgepflichten nicht mehr rechtfertigt.

ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG: Delisting der Aktie der ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG und der 5% Inhaberschuldverschreibung 2012/2017 der ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG

Köln, den 21. April 2016 - Widerruf der Einbeziehung in den Handel im Freiverkehr der Börse München für die Aktien der ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG und für die 5% Inhaberschuldverschreibung 2012/2017 der ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG.

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 14. April 2016 beschlossen, den Widerruf der Einbeziehung der Aktien der ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG (WKN 525460/ISIN DE0005254601) und der 5% Inhaberschuldverschreibung 2012/2017 (WKN A1R0SK /ISIN DE000A1R0SK5) der ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG in den Handel im Freiverkehr der Börse München zu beantragen. Der Aufsichtsrat hat dem Vorstandsbeschluss am 14. April 2016 zugestimmt.

Über den Widerruf der Einbeziehung der Aktien und der Anleihe entscheidet die Börse München.

Der Vorstand hat sich zu diesem Schritt entschlossen, weil der wirtschaftliche Nutzen einer Notiz im Freiverkehr den damit verbundenen Aufwand insbesondere im Hinblick auf die Einführung der
Marktmissbrauchsverordnung (MAR) und die erhöhten Folgepflichten nicht mehr rechtfertigt.

Übernahmeangebot für Cloppenburg Automobil-Aktien

Mitteilung meiner Depotbank:

Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Taunus Capital Management AG, Frankfurt a.M. den Aktionären der Cloppenburg Automobil SE bis zum 06.05.2016 an, ihre Aktien für EUR 3,75 je Aktie zu übernehmen.

Ein aktueller Kurs der Cloppenburg Automobil SE Aktien liegt nicht vor (Angaben ohne Gewähr).
Das Angebot ist begrenzt auf 75.000 Aktien. Die Mindesteinreichung beträgt 10 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen.

Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.

Die Abwicklung dieses Angebotes erfolgt direkt über den Bieter (Taunus Capital Management AG, Bockenheimer Landstraße 17-19, 60325 Frankfurt a.M., Tel. 069/ 710 455 486, Fax 069/ 509 528 1020). Wir bitten Sie, der Abwicklungsstelle möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 06.05.2016, 18:00 Uhr (bei der Abwicklungsstelle eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind.

Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter www.taunus-capital.de oder im elektronischen Bundesanzeiger vom 14.04.2016 (www.bundesanzeiger.de).

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Anmerkung der Redaktion: 
Die Aktien der Cloppenburg Automobil SE sind bei Valora zu einem Vielfachen des angebotenen Übernahmepreises gelistet, aktuell mit einem Geldkurs in Höhe von EUR 12,35 (100 Stück) und einem Briefkurs in Höhe von EUR 22,58 (1.500). Bei Schnigge lauten die Preise EUR 10,- (100) und EUR 13,- (200), siehe https://www.schnigge.de/quote-center/telefonhandel-kurse.html.

IMMOFINANZ und CA Immo geben Beginn eines Prozesses für den Zusammenschluss der beiden Unternehmen bekannt

Die IMMOFINANZ AG ("IMMOFINANZ") hat heute Morgen bekannt gegeben, dass sie eine Vereinbarung zum Kauf von 25.690.167 Aktien, welche rund 26% des gesamten Kapitals und der Stimmrechte an der CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft ("CA Immo") repräsentieren, abgeschlossen hat. Verkäufer sind die O1 Group Limited und die Terim Limited.

Die Transaktion umfasst 25.690.163 auf den Inhaber lautende Stückaktien (ISIN AT0000641352) sowie vier Namensaktien, welche jeweils mit dem Recht ausgestattet sind, ein Mitglied in den Aufsichtsrat der CA Immo zu entsenden. Der Abschluss der Transaktion (Closing) ist für Sommer 2016 geplant und vorbehaltlich der Zustimmung durch die Wettbewerbsbehörden, den Aufsichtsrat der IMMOFINANZ sowie den Vorstand der CA Immo für die Übertragung der Namensaktien.

Gemäß dem Vorhaben der IMMOFINANZ stellt der Erwerb der CA Immo Aktien einen ersten Schritt hin zu einem geplanten vollständigen Zusammenschluss der beiden Unternehmen im Wege einer Verschmelzung dar. Vor der avisierten Verschmelzung plant die IMMOFINANZ ihr russisches Portfolio, welches einer anderen Marktdynamik unterliegt und ein höheres Risikoprofil aufweist, abzuspalten oder zu verkaufen. 

Dr. Oliver Schumy, CEO der IMMOFINANZ, sagt: "Die heutige Mitteilung stellt einen weiteren wichtigen Schritt in der Transformation der IMMOFINANZ dar. Mit der Akquisition des Anteils an der CA Immo sowie der Entscheidung zur Abspaltung bzw. zum Verkauf unseres russischen Portfolios haben wir jetzt die Grundlage für diese Verschmelzung geschaffen. Mit dem Zusammenschluss entsteht ein führendes Immobilienunternehmen in Zentral- und Osteuropa. Die Portfolios beider Firmen ergänzen sich äußerst vorteilhaft und wir erwarten signifikante Synergien durch diese Transaktion." 

Frank Nickel, CEO der CA Immo, sagt: "Die strategische Logik eines Zusammenschlusses von CA Immo und IMMOFINANZ, der natürlich der Zustimmung der Aktionäre bedarf, ist eindeutig. Es können daraus substanzielle Synergien erzielt werden. Wir freuen uns darauf, mit der IMMOFINANZ in einen konstruktiven Dialog für eine Verschmelzung im Sinner aller Aktionäre zu treten." Dr. Wolfgang Ruttenstorfer, Aufsichtsratsvorsitzender der CA Immo, fügt hinzu: "Eine Verschmelzung der CA Immo mit der IMMOFINANZ ist der nächste logische Schritt in der Evolution unseres Unternehmens. Wir sind der Meinung, dass jetzt der richtige Zeitpunkt für eine solche Transaktion gekommen ist." 

Fahrplan für die Verschmelzung 

IMMOFINANZ und CA Immo werden mit den Gesprächen über den Zusammenschluss im Wege einer Verschmelzung beginnen. Diese muss gemäß dem österreichischen Aktiengesetz von beiden Hauptversammlungen mit einer Mehrheit von 75% der Stimmen auf Basis eines Verschmelzungsberichtes der Organe beider Unternehmen beschlossen werden. Das österreichische Aktiengesetz legt außerdem fest, dass das Austauschverhältnis auf einer fundamentalen Bewertung beider Unternehmen basieren muss, welche dann durch einen vom Gericht bestellten Verschmelzungsprüfer geprüft werden. Die beiden Unternehmen gehen aktuell davon aus, dass die Hauptversammlungen, welche über die Verschmelzung entscheiden, 2017 stattfinden werden. 

Disclaimer 

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen", "planen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der IMMOFINANZ AG und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die IMMOFINANZ AG und allenfalls die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der IMMOFINANZ AG oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Deutschen Immobilien Holding AG: Prüfer kommt auf eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 4,30

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Deutschen Immobilien Holding AG zugunsten der Zech Group GmbH hat das Landgericht Bremen bei dem Verhandlungstermin am 14. April 2016 den gerichtlich bestellten Prüfer, Herrn WP Prof. Dr. Schüppen von Graf Kanitz, Schüppen & Partner, einvernommen. Der Prüfer schätzt die angemessene Barabfindung nunmehr auf EUR 4,30. Dies liegt deutlich über dem vergleichsweise angehobenen, von der Antragsgegnerin angebotenen Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 2,75.

Der Prüfer hat dies in einer vom Gericht angeforderten schriftlichen Stellungnahme umfangreich begründet. Zum ersten Mal erlebe ich, dass ein Prüfer nicht lediglich ein Ergebnis "abnickt", sondern sich korrigiert (Annahme eines höheren Ausgangswerts) und hierbei auf die „psychologische Dynamik der Parallelprüfung“ verweist.

LG Bremen, Az. 13 O 147/13
Zürn u.a. ./. Zech Group GmbH
111 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Jens-Uwe Nölle, 28195 Bremen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Zech Group GmbH:
Rechtsanwälte Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 50678 Köln

Saint-Gobain Oberland AG: Voraussichtliche Höhe von Ausgleich und Abfindung für den zwischen der Horizon Holdings Germany GmbH und der Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft geplanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Bad Wurzach, 15. April 2016 - Wie am 15. Dezember 2015 angekündigt, beabsichtigen die Horizon Holdings Germany GmbH ("HHGG") und die Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft ("SGO") den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemäß §§ 291 ff. AktG mit der HHGG als herrschendem Unternehmen und der SGO als beherrschtem Unternehmen.

Die von der HHGG und der SGO gemeinsam mit der unabhängigen Bewertung der SGO beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Warth& Klein Grant Thornton AG ("Warth & Klein") hat den Gesellschaften heute die Ergebnisse ihrer Unternehmensbewertung der SGO nach dem Bewertungsstandard IDW S1 mitgeteilt. Hiernach hat Warth & Klein für den den außenstehenden Aktionären der SGO anzubietenden festen Ausgleich nach § 304 AktG einen Betrag von EUR 17,06 (dies entspricht einem Betrag von EUR 20,27 vor aktueller Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) je SGO-Aktie für jedes volle Geschäftsjahr und für die Abfindung nach § 305 AktG einen Betrag von EUR 433,02 je SGO-Aktie ermittelt. Der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelte Durchschnittskurs der SGO-Aktie im relevanten Drei-Monats-Zeitraum vor der am 15. Dezember 2015 erfolgten Bekanntmachung über die Absicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abschließen zu wollen, beträgt EUR 373,11 je SGO-Aktie. Da der Durchschnittskurs unter dem von Warth & Klein ermittelten Abfindungsbetrag liegt, wird er für die endgültige Ermittlung der Abfindung voraussichtlich nicht heranzuziehen sein.

Die endgültigen Beträge der gemäß § 305 AktG zu vereinbarenden Abfindungszahlung und der gemäß § 304 AktG zu vereinbarenden Ausgleichszahlung werden nach Vorliegen des finalen Prüfungsberichts des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers MAZARS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durch den Vorstand der SGO und die Geschäftsführung der HHGG festgelegt. Neben den Entscheidungen des Vorstands der SGO und der Geschäftsführung der HHGG über den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bedarf dieser zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung des Aufsichtsrats der SGO, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der HHGG, der Zustimmung der für den 8. Juni 2016 geplanten Hauptversammlung der SGO sowie der Eintragung in das Handelsregister der SGO.

ISIN: DE0006851603 WKN: 685160

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard), München, Stuttgart; Freiverkehr in Berlin

Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der MVS Miete Vertrieb Service AG: Anhebung der Barabfindung um 25%

COMAS Verwaltungs GmbH Berlin Bekanntmachung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MVS Miete Vertrieb Service AG, Berlin und die Beendigung des diesbezüglichen Spruchverfahrens durch einen gerichtlich festgestellten Vergleich - ISIN DE0006656804 / WKN 665680 - Die Hauptversammlung vom 20. Dezember 2012 der MVS Miete Vertrieb Service AG, Berlin, hat gem. § 327 a AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin COMAS Verwaltungs GmbH, Berlin, die gemäß § 327a Abs. 2 AktG über 95 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der MVS Miete Vertrieb Service AG hält, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen. Die Barabfindung wurde den Minderheitsaktionären mit Stichtag 27.08.2013, Valutatag 28.08.2013, Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der MVS Miete Vertrieb Service AG zu Gunsten der Hauptaktionärin zugebucht. Seither war die Höhe der Barabfindung Gegenstand eines Spruchverfahrens vor dem Landgericht Berlin. Am 01.12.2015 wurde dieses Spruchverfahren durch Abschluss eines gerichtlich festgestellten Vergleiches beendet. In dem Vergleich einigten sich die Beteiligten auf eine Zuzahlung zur Barabfindung in Höhe von EUR 0,60 je betreffende Aktie der MVS Miete Vertrieb Service AG. Diese erhöhte Barabfindung zuzüglich Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz ab dem 21.08.2013 (Tag der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister) wird allen vormaligen Aktionären der MVS Miete Vertrieb Service AG gewährt, deren Aktien infolge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses auf die COMAS Verwaltungs GmbH übergegangen sind; und zwar unabhängig davon, ob sie an dem vorgenannten Spruchverfahren unmittelbar beteiligt waren. Die Zuzahlung nebst Zinsen wird den vormaligen Aktionären mit Valutatag vom 18.04.2016 unter Berücksichtigung etwaiger Steuerabzüge auf ihre Konten bei den beteiligten Banken gutschreiben. Die vormaligen Aktionäre der MVS Miete Vertrieb Service AG brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Zuzahlungen nichts zu veranlassen; die Zahlung wird auf das jeweilige Konto des vormaligen Aktionärs von den beteiligten Banken veranlasst. Wenn die Gutschrift der Zuzahlungsbeträge auf den Konten der abfindungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre nicht möglich ist, weil die Konten nicht oder nicht mehr bestehen, hat der jeweilige ehemalige Aktionär sich möglichst umgehend mit seiner Depotbank bzw. demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die Auszahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde, um dort seine Ansprüche geltend zu machen und eine neue Kontoverbindung schriftlich mitzuteilen. Berlin, im April 2016 COMAS Verwaltungs GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 15. April 2016

Barabfindungsangebot für die grenzüberschreitende Verschmelzung der Innocoll AG

Innocoll Holdings PLC Roscommon, Irland - ISIN DE000A12UKR1 - - CUSIP #G4783X 105 - Barabfindungsangebot - Beginn der Frist zur Annahme des Angebots auf Barabfindung Gemäß Verschmelzungsplan bietet die Innocoll Holdings plc jedem Aktionär, der Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 122i UmwG erklärt hat, den Erwerb seiner Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 123,23 je Namensaktie der Innocoll AG an. Dieses Angebot ist beschränkt auf die Anzahl der Aktien, die der widersprechende Aktionär zum Zeitpunkt der außerordentlichen Hauptversammlung der Innocoll AG am 30. Januar 2016 vertreten hat und umfasst somit weder Aktien, die ein widersprechender Aktionär zu einem späteren Zeitpunkt erworben hat noch ADS, die derselbe widersprechende Aktionäre gleich zu welchem Zeitpunkt hielt. Da die Aktionäre der Innocoll AG bereits per 16. März 2016 Stammaktien im Nennbetrag von je USD 0,01 der Innocoll Holdings plc erhalten haben, die aus dem Umtausch im Rahmen der Verschmelzung hervorgehen, ergibt sich somit eine Barabfindung je erhaltener Aktie an der Innocoll Holdings plc in Höhe von EUR 9,30. Ein bereits im Rahmen der Abgeltung von Aktienspitzen erhaltener Barausgleich wird hierbei ggfs. angerechnet. Das Abfindungsangebot ist befristet. Die Abfindungsfrist endet gemäß § 31 Satz 1 UmwG zwei Monate nach dem Tag, an dem die Anzeige über die Übermittlung der Entscheidung des Irish High Court für das Wirksamwerden der Verschmelzung an den Registrar durch den Registrar in der Companies Office Registration Gazette, geführt durch den Registrar, veröffentlicht wird. Diese Veröffentlichung ist am 6. April 2016 erfolgt, somit endet die Frist mit Ablauf des 7. Juni 2016. Wird ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung gemäß § 34 UmwG gestellt, so endet die Frist gemäß § 31 Satz 2 UmwG zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Abfindungsberechtigt sind nur die Aktionäre, die Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben. Diejenigen zur Barabfindung berechtigten Aktionäre der Innocoll AG, die von der angebotenen Barabfindung Gebrauch machen wollen, werden hiermit erneut gebeten, innerhalb der vorgenannten Frist das auf der Website der Gesellschaft unter http://investors.innocoll.com hinterlegte Formular „Barabfindung“ auszufüllen und zusammen mit der ausgefüllten Buchungsbestätigung, die den Aktionären durch den Umtauschbevollmächtigten der Innocoll Holdings plc, Continental Stock Transfer & Trust Company erteilt wurde, an die im Formular angegebene Adresse zu senden. Die Barabfindung wird gemäß § 30 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 15 Abs. 2 UmwG nach Ablauf des Tages, an dem die Anzeige über die Übermittlung der Entscheidung des Irish High Court für das Wirksamwerden der Verschmelzung an den Registrar durch den Registrar in der Companies Office Registration Gazette, geführt durch den Registrar, veröffentlicht wird, somit ab dem 7. April 2016, mit jährlich 5 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des BGB verzinst. Der Kaufpreis von EUR 123,23 je Namensaktie der Innocoll AG – entsprechend EUR 9,30 je Stammaktie der Innocoll Holdings plc – zuzüglich Zinsen wird den abgabebereiten bisherigen Aktionären der Innocoll AG unter Anrechnung eines bereits im Rahmen der Abgeltung von Aktienspitzen erhaltenen Barausgleichs zur Verfügung gestellt. Aus Sicht der Innocoll Holdings plc und nach der Satzung der Innocoll Holdings plc und dem maßgeblichen irischen Recht erfolgt die Umsetzung der Zahlung der Barabfindung gegen Übertragung der Aktien in zwei Schritten wie folgt: (i) Nach Annahme des Angebots auf Barabfindung durch einen abgabebereiten Aktionär und Erhalt der Barabfindung (zuzüglicher angefallener Zinsen) durch einen abgabebereiten Aktionär werden die Aktien dieses abgabebereiten Aktionärs an der Innocoll Holdings plc automatisch in nachranginge Aktien mit einem Wert von je USD 0,01 im Verhältnis 1:1 umgewandelt. Die nachrangigen Aktien vermitteln kein Stimmrecht und kein Dividendenrecht und vermitteln nur eingeschränkte Rechte auf Einlagenrückgewähr entsprechend deren Nominalwert; (ii) im Anschluss an die Umwandlung in nachranginge Aktien werden diese entweder aufgrund einer Entscheidung der Innocoll Holdings plc oder auf Antrag des jeweiligen abgabebereiten Aktionärs durch die Innocoll Holdings plc ohne Gegenleistung erworben. Die Veräußerung der Aktien im Rahmen des Barabfindungsangebotes ist für die ehemaligen Aktionäre der Innocoll AG provisions- und spesenfrei. Falls Innocoll Holdings plc einem ehemaligen Aktionär der Innocoll AG aufgrund der Durchführung eines Spruchverfahrens gemäß §§ 122i UmwG, § 1 Nr. 4 SpruchG bzw. eines rechtsverbindlichen Vergleichs eine bare Zuzahlung gewährt, um eine zu niedrige Bemessung der Barabfindung auszugleichen, wird sie alle übrigen zur Barabfindung berechtigten ehemaligen Aktionäre der Innocoll AG durch eine entsprechende bare Zuzahlung gleichstellen. Roscommon, im April 2016 Innocoll Holdings PLC Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 11. April 2016

Grenzüberschreitende Verschmelzung der Innocoll AG

Innocoll Holdings PLC

Roscommon, Irland

Verschmelzung der Innocoll AG, Saal an der Donau, auf Innocoll Holdings PLC, Roscommon, Irland, sowie Barabfindungsangebot

- ISIN DE000A12UKR1 -

1. Verschmelzung

Die Innocoll Holdings plc, Athlone, Irland, als übernehmende Gesellschaft und die Innocoll AG, Saal an der Donau, Deutschland, als übertragende Gesellschaft haben einen gemeinsamen grenzübergreifenden Verschmelzungsplan gefasst. Gemäß diesem Verschmelzungsplan überträgt die Innocoll AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Innocoll Holdings plc gegen Gewährung von Aktien der Innocoll Holdings plc (Verschmelzung durch Aufnahme). Die außerordentliche Hauptversammlung der Innocoll AG vom 30. Januar 2016 und die Gesellschafter der Innocoll Holdings plc durch Sonderbeschluss vom 15. Februar 2016 haben diesem Verschmelzungsplan zugestimmt. Die Verschmelzung ist gemäß Beschluss des Irish High Court vom 14. März 2016 am 16. März 2016 wirksam geworden. Damit ist die Innocoll AG erloschen und ihre Aktionäre sind Aktionäre der Innocoll Holdings plc geworden.

Gemäß dem Verschmelzungsplan erhalten die Aktionäre der Innocoll AG im festgelegten Umtauschverhältnis 1:13,25 für je eine (1) Namensaktie mit anteiligem Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 der Innocoll AG – ISIN DE000A12UKR1 – dreizehn Komma fünfundzwanzig (13,25) Stammaktien im Nennbetrag von je USD 0,01 an der Innocoll Holdings plc – CUSIP #G4783X 105. Sich aus dem Umtauschverhältnis ergebende Aktienspitzen werden in bar abgegolten.

Daneben bietet Innocoll Holdings plc jedem Aktionär der Innocoll AG, der auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Innocoll AG Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 122i UmwG erklärt hat, den Erwerb seiner Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 123,23 je Namensaktie der Innocoll AG an. Da die Aktionäre der Innocoll AG bereits per 16. März 2016 die Anzahl Aktien der Innocoll Holdings plc erhalten haben, die aus dem Umtausch im Rahmen der Verschmelzung hervorgehen, ergibt sich somit eine Barabfindung je erhaltener Innocoll Holdings plc Aktie in Höhe von EUR 9,30.

2. Aktienausgabe

Da die Aktien der Innocoll AG ausschließlich in Form von bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegten Globalurkunden verbrieft sind, erfolgt der Umtausch im Rahmen der Verschmelzung für die Aktionäre der Innocoll AG ohne besonderen Auftrag durch die jeweiligen Depotbanken und zwar auf die Bestände in Innocoll AG Aktien unmittelbar vor Wirksamwerden der Verschmelzung. Die Aktien der Innocoll Holdings plc werden den Aktionärenmit Wirksamwerden der Verschmelzung auf Basis des Umtauschverhältnisses augegeben und zugeteilt.

Falls Innocoll Holdings plc einem Aktionär der Innocoll AG im Rahmen eines Spruchverfahrens gemäß §§ 122h, 122a Abs. 2, 15 UmwG, § 1 Nr. 4 SpruchG bzw. eines rechtsverbindlichen Vergleichs eine bare Zuzahlung gewährt, um eine zu niedrige Bemessung des Umtauschverhältnisses auszugleichen, wird Innocoll Holdings plc im Rahmen des rechtlich Zulässigen alle übrigen ehemaligen Aktionäre der Innocoll AG, für und gegen die eine gerichtliche Entscheidung in dieser Angelegenheit wirken würde, durch eine entsprechende bare Zuzahlung gleichstellen. Die Aktienausgabe und die Abgeltung der Aktienspitzen sind für die ehemaligen Aktionäre der Innocoll AG provisions- und spesenfrei.

Frühere Aktionäre der Innocoll AG, denen aufgrund der Anzahl der von Ihnen gehaltenen Aktien und des Umtauschverhältnisses keine glatte Anzahl an Aktien an der Innocoll Holdings plc gewährt werden kann, werden keine Teilrechte an Aktien der Innocoll Holdings plc erhalten. Diese Bruchteilsaktien werden stattdessen im Interesse der früheren Aktionäre der Innocoll AG mit anderen Bruchteilsaktien zusammengefasst und von dem von der Innocoll Holdings plc bestellten Umtauschbevollmächtigten (Continental Stock Transfer & Trust Company), verkauft. Die Verkaufserlöse werden anteilig den Inhabern der relevanten Teilrechte zugeteilt. Die Veräußerung der Bruchteilsaktien erfolgt ohne Kosten für die früheren Aktionäre der Innocoll AG.

3. Barabfindung

Gemäß Verschmelzungsplan bietet die Innocoll Holdings plc jedem Aktionär, der Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 122i UmwG erklärt hat, den Erwerb seiner Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 123,23 je Namensaktie der Innocoll AG an. Dieses Angebot ist beschränkt auf die Anzahl der Aktien, die der widersprechende Aktionär zum Zeitpunkt der außerordentlichen Hauptversammlung der Innocoll AG am 30. Januar 2016 vertreten hat und umfasst somit weder Aktien, die ein widersprechender Aktionär zu einem späteren Zeitpunkt erworben hat noch ADS, die derselbe widersprechende Aktionäre gleich zu welchem Zeitpunkt hielt. Da die Aktionäre der Innocoll AG bereits per 16. März 2016 Stammaktien im Nennbetrag von je USD 0,01 der Innocoll Holdings plc erhalten haben, die aus dem Umtausch im Rahmen der Verschmelzung hervorgehen, ergibt sich somit eine Barabfindung je erhaltener Aktie an der Innocoll Holdings plc in Höhe von EUR 9,30. Ein bereits im Rahmen der Abgeltung von Aktienspitzen erhaltener Barausgleich wird hierbei ggfs. angerechnet.

Das Abfindungsangebot ist befristet. Die Abfindungsfrist endet gemäß § 31 Satz 1 UmwG zwei Monate nach dem Tag, an dem die Anzeige über die Übermittlung der Entscheidung des Irish High Court für das Wirksamwerden der Verschmelzung an den Registrar durch den Registrar in der Companies Office Registration Gazette, geführt durch den Registrar, veröffentlicht wird. . Nach irischem Recht erfolgt die Veröffentlichung des Wirksamwerdens der Verschmelzung sobald der Irish Companies Registrar veranlasst hat, die Anzeige betreffend die Bestätigung über die Übermittlung der verbindlichen Entscheidung des Irish High Court an den Registrar in der Companies Registraton Office Gazette zu veröffentlichen. Obwohl die Übermittlung der Entscheidung des Irish High Court allein durch den Irish High Court und die nachfolgende Veröffentlichung allein durch den Irish Companies Registrar verantwortet wird, ist zu erwarten, dass die Veröffentlichung im Regelfall innerhalb von drei Wochen nach Wirksamwerden der Verschmelzung erfolgt. Wird ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung gemäß § 34 UmwG gestellt, so endet die Frist gemäß § 31 Satz 2 UmwG zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist.

Abfindungsberechtigt sind nur die Aktionäre, die Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben. Diejenigen zur Barabfindung berechtigten Aktionäre der Innocoll AG, die von der angebotenen Barabfindung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, innerhalb der vorgenannten Frist das auf der Website der Gesellschaft unter http://investors.innocoll.com hinterlegte Formular „Barabfindung“ auszufüllen und zusammen mit der ausgefüllten Buchungsbestätigung, die den Aktionären durch den Umtauschbevollmächtigten der Innocoll Holdings plc, Continental Stock Transfer & Trust Company erteilt wurde, an die im Formular angegebene Adresse zu senden.

Die Barabfindung wird gemäß § 30 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 15 Abs. 2 UmwG nach Ablauf des Tages, an dem die Anzeige über die Übermittlung der Entscheidung des Irish High Court für das Wirksamwerden der Verschmelzung an den Registrar durch den Registrar in der Companies Office Registration Gazette, geführt durch den Registrar, veröffentlicht wird, mit jährlich 5 vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des BGB verzinst. Nach irischem Recht erfolgt die Veröffentlichung des Wirksamwerdens der Verschmelzung sobald der Irish Companies Registrar veranlasst hat, die Anzeige betreffend die Bestätigung über die Übermittlung der verbindlichen Entscheidung des Irish High Court an den Registrar in der Companies Registraton Office Gazette zu veröffentlichen. Obwohl die Übermittlung der Entscheidung des Irish High Court allein durch den Irish High Court und die nachfolgende Veröffentlichung allein durch den Irish Companies Registrar verantwortet wird, erwarten wir, dass die Veröffentlichung im Regelfall innerhalb von drei Wochen nach Wirksamwerden der Verschmelzung erfolgt.

Der Kaufpreis von EUR 123,23 je Namensaktie der Innocoll AG – entsprechend EUR 9,30 je Stammaktie der Innocoll Holdings plc – zuzüglich Zinsen wird den abgabebereiten bisherigen Aktionären der Innocoll AG unter Anrechnung eines bereits im Rahmen der Abgeltung von Aktienspitzen erhaltenen Barausgleichs zur Verfügung gestellt.

Aus Sicht der Innocoll Holdings plc und nach der Satzung der Innocoll Holdings plc und dem maßgeblichen irischen Recht erfolgt die Umsetzung der Zahlung der Barabfindung gegen Übertragung der Aktien in zwei Schritten wie folgt: (i) Nach Annahme des Angebots auf Barabfindung durch einen abgabebereiten Aktionär und Erhalt der Barabfindung (zuzüglicher angefallener Zinsen) durch einen abgabebereiten Aktionär werden die Aktien dieses abgabebereiten Aktionärs an der Innocoll Holdings plc automatisch in nachranginge Aktien mit einem Wert von je USD 0,01 im Verhältnis 1:1 umgewandelt. Die nachrangigen Aktien vermitteln kein Stimmrecht und kein Dividendenrecht und vermitteln nur eingeschränkte Rechte auf Einlagenrückgewähr entsprechend deren Nominalwert; (ii) im Anschluss an die Umwandlung in nachranginge Aktien werden diese entweder aufgrund einer Entscheidung der Innocoll Holdings plc oder auf Antrag des jeweiligen abgabebereiten Aktionärs durch die Innocoll Holdings plc ohne Gegenleistung erworben. Die Veräußerung der Aktien im Rahmen des Barabfindungsangebotes ist für die ehemaligen Aktionäre der Innocoll AG provisions- und spesenfrei. Falls Innocoll Holdings plc einem ehemaligen Aktionär der Innocoll AG aufgrund der Durchführung eines Spruchverfahrens gemäß §§ 122i UmwG, § 1 Nr. 4 SpruchG bzw. eines rechtsverbindlichen Vergleichs eine bare Zuzahlung gewährt, um eine zu niedrige Bemessung der Barabfindung auszugleichen, wird sie alle übrigen zur Barabfindung berechtigten ehemaligen Aktionäre der Innocoll AG durch eine entsprechende bare Zuzahlung gleichstellen.

4. Börsenhandel

Die „American Depositary Shares“ oder „ADS“ der Innocoll AG wurden verkörpert durch Aktienurkunden die als „American Depositary Receipts“ oder „ADRs“ bezeichnet werden und an dem Börsenplatz NASDAQ Global Market unter dem Symbol „INNL“ gelistet waren. Jede ADS stand für 1/13,25 Aktien der Innocoll AG. Citibank, N.A. verwahrte die ADS für die Innocoll AG und ar Inhaber der Aktien, für die die ADS ausgegeben wurden.

Die Stammaktien mit Nominalwert von jeweils USD 0,01 in Innocoll Holdings plc sind seit dem Wirksamwerden der Verschmelzung durch die Einrichtungen der Depository Trust Company einbuchbar und clearbar und sind hierdurch seit dem Wirksamwerden der Verschmelzung auch zum Handel am NASDAQ Global Market zugelassen.

In Verbindung mit der Verschmelzung wurde das ADS-Programm der Innocoll AG mit Wirksamwerden der Verschmelzung beendet und seitdem hat jeder ADS-Inhaber somit die Möglichkeit, für jeweils eine seiner beendeten ADS jeweils eine Stammaktie an der Innocoll Holdings plc im Nominalwert von je USD 0.01 gemäß den Bestimmungen für die ADSs zu erhalten.

Innocoll Holdings plc hat Continental Stock Transfer & Trust Company beauftragt als Umtauschbevollmächtigter für die verbrieften und unverbrieften ADS-Inhaber im Zusammenhang mit der Beendigung des ADS-Programms zu fungieren.

Citibank N.A. hat mit Wirksamwerden der Verschmelzung für die früheren Aktien der Innocoll AG, die dem ADS-Programm unterlagen, Stammaktien an der Innocoll Holdings plc erhalten. Citibank N.A. darf diese so ausgegebenen Stammaktien der Innocoll Holdings plc nicht veräußern, stattdessen wurden diese Stammaktien mit Wirksamwerden der Verschmelzung oder unmittelbar im Anschluss daran von Citibank N.A. an Continental Stock Transfer & Trust Company als Umtauschbevollmächtigten übertragen. Teilweise hat Continental Stock Transfer & Trust Company gemäß entsprechender Weisung die so erhaltenen Anteile an Cede & Co als Fremdbesitzer für Depositary Trust Company übertragen. Betreffend die Stammaktien der Innocoll Holdings plc, die ADS-Inhabern zustehen, wird Continental Stock Transfer & Trust Company diese Stammaktien zugunsten der ADS-Inhaber einbuchen und jedem eine Einbuchungsmitteilung als Nachweis des Anteilsbesitzes an Innocoll Holdings plc übermitteln.

Roscommon, im März 2016

Innocoll Holdings PLC

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 24. März 2016

KWG Kommunale Wohnen AG: KWG steigert Ertragskraft im Geschäftsjahr 2015 nachhaltig

Berlin, 15. April 2016. Die KWG Kommunale Wohnen AG (KWG) gibt heute das Ergebnis des Geschäftsjahres 2015 bekannt. Der operative FFO exklusive Verkäufe konnte um 4,1 Mio. EUR auf 9,7 Mio. EUR gesteigert werden (2014: 5,6 Mio. EUR). So konnten die sonstigen betrieblichen Aufwendungen um rund 34 % oder 2,4 Mio. EUR gegenüber dem Vorjahr reduziert werden. Der FFO II inklusive Verkäufe stieg von 8,0 Mio. EUR auf 10,2 Mio. EUR.

Das Immobilienvermögen erhöhte sich leicht von 421,5 Mio. EUR auf 422,3 Mio. EUR im Jahr 2015 und konnte qualitativ deutlich von 780 EUR/m2 auf 803 EUR/m2 gesteigert werden. Der NAV blieb, im Vergleich zum Jahresende 2014, nahezu unverändert bei 174,0 Mio. EUR bzw. 10,81 EUR je Aktie (2014: 174,0 Mio. EUR bzw. 10,75 EUR je Aktie). Der um latente Steuern sowie Swaps bereinigte NAV, der NNNAV, stieg um 0,5 % von 190,5 Mio. EUR auf 191,6 Mio. EUR bzw. von 11,76 EUR auf 11,90 EUR je Aktie. Gleichzeitig blieb der LTV mit 54,4 % (2014: 54,5) nahezu unverändert.

Die Vermietungserlöse erhöhten sich um 1,4 % auf 44,1 Mio. EUR (2014: 43,5 Mio. EUR). Die Nettokaltmieten konnten, trotz der weitergeführten Portfoliobereinigung, mit 30,1 Mio. EUR auf Vorjahresniveau gehalten werden (2014: 30,4 Mio. EUR). Die Veräußerungserlöse betrugen 4,8 Mio. EUR (2014: 18,3 Mio. EUR). Die gesamten Umsatzerlöse sanken den rückläufigen Erlösen aus Verkäufen entsprechend im Berichtszeitraum auf 48,9 Mio. EUR (2014: 61,9 Mio. EUR). Der Leerstand wurde deutlich auf 7,3 % (2014: 9,8 %) reduziert. Gleichzeitig wurde die Durchschnittsmiete des Portfolios um 1,8 % von 5,10 EUR/m2/M. auf 5,19 EUR/m2/M. gesteigert. 

Das EBIT vor Wertanpassungen wurde deutlich von 16,3 Mio. EUR auf 18,2 Mio. EUR erhöht. Immobilien, bei denen von keiner weiteren Reduktion des Leerstands auszugehen ist, wurden neu bewertet. Dies führte im Geschäftsjahr 2015 zu einem saldierten Bewertungsergebnis von minus 7,3 Mio. EUR. Aufwertungen in Höhe von 4,6 Mio. EUR standen erforderliche Abwertungen in Höhe von -11,9 Mio. EUR entgegen. Nach Berücksichtigung der Abgänge und der Investitionen erhöhte sich das Immobilienvermögen jedoch um 1,2 Mio. EUR auf nunmehr 422,2 Mio. EUR. Das Konzernergebnis nach Steuern beträgt demnach 14 Tsd. EUR (2014: 5,2 Mio. EUR).

Die KWG wird ihre Strategie der Portfoliobereinigung weiter fortsetzen. Die Nettokaltmieten sollen wieder über 30 Mio. EUR liegen. Der FFO soll deutlich auf 10 Mio. EUR gesteigert werden. Das EBIT exkl. Bewertungsergebnis soll rund 20 Mio. EUR betragen.

Der Geschäftsbericht der KWG Kommunale Wohnen AG ist ab sofort auf der Unternehmenswebsite www.kwg-ag.de im Bereich Investor Relations / Finanzberichte zum Download verfügbar.

Rückfragenhinweis: 

KWG Kommunale Wohnen AG T +49 30 60 90 24-0 

E info@kwg-ag.de

BGH zur Bedeutung der Kapitalisierung der Ausgleichszahlungen im Rahmen eines BuG für einen nachfolgenden Squeeze-out

Amtlicher Leitsatz:

Für die Angemessenheit der Barabfindung im Falle des Ausschlusses von Minderheitsaktionären ist bei Vorliegen eines (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags der auf den Anteil des Minderheitsaktionärs entfallende Anteil des Unternehmenswerts jedenfalls dann maßgeblich, wenn dieser höher ist als der Barwert der aufgrund des (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsvertrags dem Minderheitsaktionär zustehenden Ausgleichszahlungen.

BGH, Beschluss vom 12.1.2016 – II ZB 25/14 (ZIP 2016, 666)

Das OLG Frankfurt am Main hatte die in der Rechtsprechung und Literatur bislang umstrittene Rechtsfrage, ob sich die angemessene Barabfindung bei einem Squeeze-out bei einer fortbestehenden vertraglichen Pflicht der Gesellschaft zur Gewinnabführung nicht wie üblich nach dem Ertragswert, sondern allein anhand des Barwertes der im Unternehmensvertrag vorgesehenen Ausgleichszahlungen zum Bewertungsstichtag bemisst (oder ob der Barwert die Abfindung nach unten hin begrenzt), dem BGH vorgelegt. Siehe unser Bericht zu der Vorlage:

http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/01/bestimmung-der-barabfindung-anhand-des.html

Der II. Zivilsenat des BGH entscheidet sich für die Maßgeblichkeit des Ertragswerts, wenn dieser höher ist als die kapitalisierten Ausgleichszahlungen. 

Wir werden die Entscheidung in der nächsten Ausgabe der SpruchZ kommentieren. 

BWT AG: Möglicher Erwerb

Adhoc Mitteilung gemäß § 48d Abs. 1 BörseG

Mondsee - BWT AG befindet sich derzeit in Diskussionen betreffend eines möglichen Erwerbes der Culligan Gruppe ("Culligan"), einem internationalen Wasseraufbereiter mit dem operativen Hauptsitz in Rosemont, Illinois, USA (die "Transaktion"). Bislang hat BWT AG keine bindende Vereinbarung betreffend die Transaktion abgeschlossen und es ist unklar, ob eine bindende Vereinbarung zustande kommen wird. Weiters ist unklar, ob Culligan diese oder eine andere Transaktion (auch mit möglichen anderen Käufern) überhaupt verfolgen wird. Die laufenden Diskussionen hängen insbesondere auch vom zufriedenstellenden Abschluss einer Due Diligence und einer zufriedenstellenden Transaktionsdokumentation ab. Falls die Diskussionen zum Abschluss einer bindenden Vereinbarung betreffend die Transaktion führen, ist zu erwarten, dass die Durchführung der Transaktion von üblichen aufschiebenden Bedingungen abhängen wird (wie insbesondere der Genehmigung durch zuständige Fusionskontrollbehörden), welche zwischen den Parteien dieser bindenden Vereinbarung zu vereinbaren sein werden. Die Finanzierung der Transaktion könnte auch eine Kapitalerhöhung bei der BWT AG umfassen. Der vorgeschlagene Aktienpreis für eine etwaige Kapitalerhöhung soll höchstens EUR 19,50 betragen. Details einer etwaigen Kapitalerhöhung stehen derzeit noch nicht fest.

Spruchverfahren W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG: Begutachtung kann beginnen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG hat die Antragsgegnerin nach Mitteilung des Gerichts vom 5. April 2016 nunmehr den Vorschuss für das nach dem Beweisbeschluss vom 14. Juli 2014 - vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/07/spruchverfahren-wom-world-of-medicine.html - zu erstellende Sachverständigengutachten eingezahlt, so dass nach 1 3/4 Jahren endlich mit der Begutachtung begonnen werden kann.

Grund für die Verzögerung war ein Befangenheitsantrag der Antragsgegnerin gegen den gerichtlich bestellten Sachverständigen. Das LG Berlin hatte mit Beschluss vom 17. März 2015 diesen Befangenheitsantrag zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/spruchverfahren-wom-world-of-medicine.html. Dem Sachverständigen sei kein von vornherein unzutreffendes Verständnis des Beweisbeschlusses vorzuwerfen. Insgesamt lasse sich kein Vorfestlegung zu Lasten der Antragsgegnerin erkennen. Auch die gegen den ablehnenden Beschluss des Landgerichts von der Antragsgegnerin eingelegte Beschwerde hatte das Kammergericht mit Beschluss vom 26. Oktober 2015 zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/11/spruchverfahren-wom-world-of-medicine.html.

KG, Beschluss vom 26. Oktober 2015, Az. 10 W 74/15
LG Berlin, Az. 102 O 97/12.SpruchG
Helfrich u.a. ./. ATON GmbH
79 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Christoph Regierer, c/o RBS RöverBroener Susat GmbH & Co. KG, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ATON GmbH,
Rechtsanwälte Hoffmann Liebs Fritsch & Partner, 40474 Düsseldorf

Gesellschafterausschluss bei der Aurea Software GmbH (früher: update Software AG)

Bei der rechtsformwechselnd aus der früher börsennotierten update Software AG entstandenen Aurea Software GmbH, Wien, soll ein Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) beschlossen werden.

Squeeze-out bei der itelligence AG: Spruchverfahren geht vor dem OLG Düsseldorf weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der itelligence AG, Bielefeld, hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 4. November 2015 die Barabfindung deutlich auf EUR 15,83 angehoben (Erhöhung um 46,6%), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/11/squeeze-out-bei-der-itelligence-ag-lg.html.

Gegen diesen Beschluss hat die Antragsgegnerin mit Schriftsatz vom 18. Dezember 2015 Beschwerde eingelegt. Das LG Dortmund hat dieser Beschwerde mit Beschluss vom 8. März 2016 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Düsseldorf vorgelegt. Dass der ermittelte Ertragswert eine erhebliche Unterbewertung des Unternehmens an der Börse impliziere, sei der Kammer bewusst gewesen. Neue Gesichtspunkte hinsichtlich der von der Antragsgegnerin als zu niedrig kritisierten Marktrisikoprämie und dem Beta-Faktor würden in der Beschwerdebegründung nicht unterbreitet.

LG Dortmund, Beschluss vom 4. November 2015 - Az. 18 O 52/13 AktE
Zürn u.a. ./. NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG 
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 40211 Düsseldorf

Bellevue KGaA - Namensänderung der Magix KGaA (ISIN DE0007220782)

Die Firma Magix KGaA (ISIN DE0007220782) firmiert jetzt unter dem Firmennamen Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (ISIN DE0007220782).

Squeeze-out bei der Sedo Holding AG: Landgericht Köln lehnt Erhöhung der Barabfindung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sedo Holding AG  hat das Landgericht Köln die Spruchanträge erstinstanzlich mit Beschluss vom 22. März 2016 zurückgewiesen.

Die Hauptaktionärin, die United Internet Ventures AG, Montabaur, hatte EUR 2,77 je Sedo-Aktie angeboten, siehe die Bekanntmachung zum Squeeze-out http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/03/squeeze-out-bei-der-sedo-holding-ag.html. Nach Ansicht des LG Köln ist dieser Betrag nicht anzuheben. Die Planungszahlen seien nicht zu beanstanden. Auch der Kapitalisierungszinssatz sei zutreffend (angesetzter abgerundeter Basiszinssatz in Höhe von 2,5%, nach Ansicht des Gerichts sogar 2,75%, Marktrisikoprämie in Höhe von 5,5%, Beta-Faktor von 0,99). Der mit 1% angesetzte Wachstumsabschlag sei ebenfalls nicht zu beanstanden.

Gegen die Entscheidung des LG Köln können die Antragsteller innerhalb von einem Monat Beschwerde einlegen.

LG Köln, Beschluss vom 22. März 2016, Az. 91 O 30/14
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Albrecht M. Wenner
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, United Internet Ventures AG:
Rechtsanwälte Hoffmann & de Vries, 20144 Hamburg

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Gerichtlicher Sachverständiger kommt bei der Deutschen Postbank AG zu einem deutlich höheren Barabfindungsbetrag (BuG-Spruchverfahren)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem von der Deutschen Postbank AG mit der zum Deutsche Bank-Konzern gehörenden DB Finanz-Holding GmbH als herrschendem Unternehmen am 30. März 2012 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) hat der gerichtlich bestellte Sachverständige nunmehr sein Gutachten vorgelegt. Das LG Köln hatte mit Beweisbeschluss vom 25. September 2013 die Value-Trust Financial Advisors GmbH mit Herrn Prof. Dr. Christian Aders als verantwortlichen Sachverständigen mit der Prüfung des Unternehmenswerts der Deutschen Postbank AG beauftragt.

Der Deutsche Bank-Konzern hatte im Rahmen des BuG eine Barabfindung in Höhe von EUR 25,18 je Postbank-Aktie und einen Ausgleich in Höhe von EUR 1,89 brutto angeboten. In seinem am 29. Februar 2016 unterzeichneten und nunmehr den Beteiligten zur Stellungnahme zur Verfügung gestellten Gutachten kommt der Sachverständige zu einem deutlich höheren Barabfindungsbetrag. Der Sachverständige hält eine Barabfindung in Höhe von EUR 29,74 je Postbank-Aktie (+ 18,11 %) und eine jährliche Netto-Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,78 je Aktie für angemessen.

Während der Sachverständige den durchschnittlichen Börsenkurs in Höhe von EUR 21,98 je Aktie nicht für relevant hält, kommt er bei einer Bewertung anhand der DCF-Methode auf einen Wert von EUR 30,48 je Aktie (innerhalb einer Bandbreite von EUR 29,46 bis EUR 31,50). Bei einer Verwendung der Multiplikator-Methode kommt eine zu einer Bandbreite von EUR 26,32 bis EUR 31,66 und einem Mittelwert von EUR 28,99. Auf der Basis dieser Wertbandbreiten schätzt der Gutachter den Verkehrswert einer Postbank-Aktie auf EUR 29,74. Er ermittelt bei einem Verrentungszinssatz von 6,0% einen angemessenen Netto-Ausgleich mit EUR 1,78.

Das Landgericht hatte in dem erwähnten Beweisbeschluss vom 25. September 2013 sogar deutlich höhere Werte für einen vergleichsweise Lösung in den Raum gestellt, nämlich EUR 36,- als Barabfindungsbetrag und einen Brutto-Ausgleich in Höhe von EUR 2,64 (jeweils + ca. 40%). Der vorgeschlagene Barabfindungsbetrag entspreche in etwa dem von der Deutschen Bank AG durchschnittlich für Postbank-Aktien gezahlten Betrag.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Finanz-Holding GmbH

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte, 50668 Köln

LinkedIn-Gruppe "SpruchZ: Shareholders in Germany"

https://www.linkedin.com/grp/home?gid=8290910

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruchverfahren:

• Analytik Jena AG (Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 30. März 2016 - Antragsfrist endet am 30. Juni 2016)
• Colonia Real Estate AG (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag)
• Creaton AG (Squeeze-out)
• DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt)
• ECO Business-Immobilien AG (Österreich: Gesellschafterausschluss)
• Gruschwitz Textilwerke AG (Squeeze-out)
• net mobile AG (Squeeze-out)
• NTT Com Security AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. März 2016)
• Piper + Jet Maintenance AG (Squeeze-out: Eintragung und Bekanntmachung am 25. Januar 2016 - Antragsfrist endet am 25. April 2016)
• Saint-Gobain Oberland Aktiengesellschaft (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 15. Dezember 2015 angekündigt)
• Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft (Beherrschungsvertrag angekündigt)
• YOUNIQ AG (Squeeze-out: Bekanntmachung am 19. Februar 2016 - Antragsfrist endet am 19. Mai 2016)

 (Angaben ohne Gewähr)