COMPUTEC MEDIA Aktiengesellschaft: Konkretisierung des Squeeze-out-Verlangens und Festlegung der Barabfindung

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 6. Juni 2013

Die Marquard Media International AG mit Sitz in Zug, Schweiz, hat heute der COMPUTEC MEDIA AG (ISIN DE0005441000, WKN 544100) mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der COMPUTEC MEDIA AG auf die Marquard Media International AG als Hauptaktionärin entsprechend dem Verfahren gemäß §§ 327a ff. AktG auf EUR 8,91 je Stückaktie festgelegt hat. Die Marquard Media International AG hat in diesem Zusammenhang das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG vom 19. März 2013 bestätigt und konkretisiert. Der Übertragungsbeschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der COMPUTEC MEDIA AG gefasst werden. Diese wird voraussichtlich am 25. Juli 2013 in Erlangen stattfinden.

Hauptversammlung der MAN SE stimmt Beherrschung durch VW-Konzern zu

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In einer mehr als zehn Stunden dauernden Hauptversammlung haben die Aktionäre der MAN SE, München, am Donnerstag, den 6. Juni 2013, mit 98,47 % dem Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag zugestimmt. Damit unterstellt sich die MAN SE der Truck & Bus GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Volkswagen Aktiengesellschaft. Wann der Vertrag eíngetragen wird, ist allerdings offen. So könnte eine umgehende Eintragung im Handelsregister durch Anfechtungsklagen verzögert werden. Auf jeden Fall wird es zu einer gerichtlichen Überprüfung der Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich im Rahmen eines Spruchverfahrens kommen, da der aktuelle Börsenkurs deutlich über dem von VW angebotenen Barabfindungsbetrag liegt. Längerfristig ist ein Squeeze-out bei der MAN SE denkbar.

Update zur Aktienrechtsnovelle 2012

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der Rechtsausschuss des Deutschen Bundestags hört am Mittwoch, den 5. Juni 2013, 11:00 Uhr, mehrere Sachverständige zu der sog. Aktienrechtsnovelle 2012 an.

Die Stellungnahmen der Sachverständigen können auf der Webseite des Deutschen Bundestags heruntergeladen werden:
http://www.bundestag.de/bundestag/ausschuesse17/a06/anhoerungen/51_Aktienrechtsnovelle_2012/04_Stellungnahmen/index.html

Die von interessierter Seite lancierte erhebliche Einschränkung des Spruchverfahrens durch Beschränkung auf lediglich eine einzige Instanz ist erfreulicherweise vom Tisch (zumindest für die laufende Legislaturperiode).

Unter "Desiderata" findet sich in der Stellungnahme von Professor Dr. Mathias Habersack sogar eine Anregung, Spruchverfahren in Verschmelzungsfällen auch für die Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft einzuführen:

"Zu empfehlen ist schließlich, das Spruchverfahren auch auf der Ebene des übernehmenden Rechtsträgers einzuführen. Die Praxis behilft sich derzeit bisweilen damit, eine sog. NewCo zu gründen, die die Rolle des übernehmenden Rechtsträgers übernimmt, so dass das Spruchverfahren bei den beiden Ausgangsrechtsträgern (die jeweils die Rolle des übertragenden Rechtsträgers übernehmen) zur Anwendung gelangt. Wird hingegen, wie in der Praxis gleichfalls zu beobachten ist, auf die Gründung einer NewCo verzichtet, steht den Gesellschaftern des übernehmenden Rechtsträgers zwar die Beschlussmängelklage auch insoweit zur Verfügung, als es um Bewertungsrügen geht. Nach den unter I.2. getroffenen Feststellungen können die Aktionäre des übernehmenden Rechtsträgers allerdings die Eintragung der Verschmelzung vielfach nicht verhindern. Sie sind dann nach § 16 Abs. 3 S. 10 UmwG auf die Geltendmachung ihres individuellen Schadens im Wege der Schadensersatzklage verwiesen. Es ist schon fraglich, ob dieser Zustand den Vorgaben des Art. 14 Abs. 1 GG genügt. Jedenfalls würde sich der Rechtsschutz der Gesellschafter des übernehmenden Rechtsträgers verbessern, würde man auch insoweit das Spruchverfahren einführen."

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Tognum AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart führt die Spruchanträge zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungvertrag zwischen der Engine Holding GmbH und der Tognum AG, 88045 Friedrichshafen, als beherrschtem Unternehmen unter dem führenden Aktenzeichen 31 O 1/13 KfH SpruchG. Mehrere erst nach der Wirksamwerden des übernahmerechtlichen Squeeze-out (8. März 2013)  gestellten Anträge sind allerdings nicht verbunden worden. Ein gemeinsamer Vertreter für die nicht antragstellenden Aktionäre soll demnächst vom Gericht bestellt werden.

33 Antragsteller (im verbundenden Verfahren)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Engine Holding GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf

Douglas besiegelt mit Linklaters Squeeze-out

Pressemitteilung der Rechtsanwaltskanzlei Linklaters

 

Düsseldorf, 31.05.2013

 

Linklaters hat die Douglas Holding AG bei dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre durch Übertragung an die Beauty Holding Two GmbH beraten. Die Beauty Holding Two GmbH gehört mehrheitlich dem Finanzinvestor Advent International. Linklaters begleitete Douglas zudem bei der Durchführung ihrer ordentlichen Hauptversammlung, bei der der erforderliche Übertragungsbeschluss gefasst wurde. Die Hauptversammlung hat dem Squeeze-out am 28. Mai 2013 mit einer Mehrheit von 99,9375 Prozent zugestimmt. Nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister wird die Börsennotierung der Douglas Holding AG nach fast 50 Jahren eingestellt werden.

 

Linklaters hatte die Douglas Holding AG zuvor bereits seit vielen Jahren laufend beraten, zuletzt unter anderem im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot einer zur Advent-Gruppe gehörenden Gesellschaft.

 

Linklaters beriet unter Federführung von Dr. Hans-Ulrich Wilsing. Weitere Teammitglieder waren Sebastian Goslar sowie Dr. Daniel Meyer (alle Corporate, Düsseldorf).

Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out eingetragen

Ad hoc Meldung nach § 15 WpHG

Delmenhorst, den 29. Mai 2013

Der Beschluss der Hauptversammlung der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft vom 28. Februar 2012 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft auf die Zech Group GmbH als Hauptaktionärin gemäß §§ 327 a ff. AktG gegen Zahlung einer Barabfindung wurde am heutigen Tag nach zunächst nicht vorhersehbaren Verzögerungen eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind gemäß § 327 e AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Zech Group GmbH übergegangen.

Die Notierung der Deutsche Immobilien Holding AG wird in den nächsten Tagen eingestellt.

Der Eintragung standen bis zum Abschluss des mit ad hoc-Meldung vom 26. April 2013 angekündigten gerichtlichen Vergleichs Anfechtungsklagen entgegen. Der vollständige Inhalt des Prozeßvergleichs wird auf der Homepage der Deutsche Immobilien Holding AG unter der Rubrik 'Investor Relations' eingestellt und wird demnächst im Bundesanzeiger und einem überregionalen Börsenpflichtblatt bekannt gemacht.

Der Vorstand

Kontakt: Rainer Eichholz, Vorstand
Tel:  04221 / 91 25 0
Fax: 04221 / 91 25 35
Deutsche Immobilien Holding AG
Nordenhamer Straße 180
27751 Delmenhorst
ISIN: DE 0007473043

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Hinsichtlich der erwähnten vergleichsweisen Anhebung des Barabfindungsbetrags siehe:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/04/deutsche-immobilien-holding.html

Hauptversammlung der Douglas Holding AG stimmt Squeeze-out zu

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Hauptversammlung des Handelskonzerns Douglas Holding AG, Hagen, hat am Dienstag, den 28. Mai 2013, wie erwartet der Übertragung der Aktien der verbliebenen Minderheitsaktionäre auf die Beauty Holding Two GmbH (früher: Beauty Holding Two AG) zugestimmt. Der Squeeze-out sei auf der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 99,9375 Prozent der anwesenden Stimmrechte beschlossen worden, teilte die Gesellschaft mit. Die verbliebenen Kleinaktionäre erhalten einen (kurz zuvor wegen einer Verringerung des Basiszinssatzes um 36 Cent erhöhten http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/05/douglas-holding-ag-erhohung-der-squeeze.html) Barabfindungsbetrag in Höhe von 38 Euro je Aktie und damit (zufällig) genauso viel, wie beim Übernahmeangebot gezahlt wurde. Die Angemessenheit dieses Barabfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

  

Das (inzwischen verschmolzene) Übernahmevehikel Beauty Holding Three AG (der Douglas-Gründerfamilie Kreke und des US-Finanzinvestors Advent) hatte im Rahmen seines Übernahmeangebots für den Handelskonzern ohne größere Probleme mehr als 95 Prozent der Douglas-Aktien eingesammelt. Damit konnte es die verbliebenen Aktionäre mittels eines aktienrechtlichen Squeeze-out aus dem Unternehmen drängen. http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/01/squeeze-out-fur-douglas-holding-ag.html

 

Im Schulterschluss mit der Gründerfamilie Kreke will Advent den Konzern weiterentwickeln. Vorstandschef Henning Kreke betonte laut dem Nachrichtendienst dpa-AFX, abseits der Börse sei das Unternehmen schneller und flexibler. 

Der Squeeze-out wird nach Angaben der Gesellschaft frühestens Anfang Juli 2013 umgesetzt (sofern es keine Anfechtungsklagen gibt). Danach soll der Börsenhandel mit der Douglas-Aktie (nach ca. 50 Jahren) umgehend eingestellt werden.

 

Squeeze-out bei Real Garant Versicherung AG: Landgericht Stuttgart lehnt Erhöhung der Barabfindung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem alleine in der I. Instanz fast zehn Jahre dauernden, 2003 eingeleiteten Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Real Garant Versicherung AG durch den ADAC-Konzern hat das Landgericht (LG) Stuttgart eine Erhöhung des von der Antragsgegnerin angebotenen Barabfindungsbetrags in Höhe von EUR 12,- abgelehnt (Beschluss vom 27. Mai 2013, Az. 31 O 191/08 KfH AktG).

Bemerkeswert war bei diesem Verfahren die extrem lange Dauer für die Erstellung des Sachverständigengutachtens und die Verschleppung durch das Gericht, das diesen lediglich um eine Plausibilitätsbeurteilung gebeten hatte. Der mit Beschweisbeschluss vom 28. Juli 2004 bestellte Sachverständige WP/StB Ulrich Fritzlen legte sein Gutachten trotz zahlreicher Nachfragen durch die Antragsteller erst mit Datum 13. Februar 2013 vor (also nach fast neun Jahren). Eine Einvernahme des Sachverständigen hielt das LG Stuttgart nicht für erforderlich.

Gegen den Beschluss des LG Stuttgart kann noch sofortige Beschwerde zum OLG Stuttgart eingelegt werden.

LG Stuttgart, Az. 31 O 191/08 KfH AktG (früher: 32 AktE 77/03 KfH)
16 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Bongen, c/o HEUSSEN Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70174 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, ADAC-Schutzbrief Versicherung AG:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz Hootz Hirsch Partnerschaftsgesellschaft, Stuttgart

Spruchverfahren Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag P&I Personal & Informatik AG : Gerichtliche Bestimmung des Stundensatzes der Sachverständigen auf EUR 290,-

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der P&I Personal & Informatik AG als beherrschter Gesellschaft und der Argon GmbH als "anderem Vertragsteil" hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 16. Mai 2013 die Zustimmung der Antragsgegnerin zu dem von der Sachverständigen geforderten Stundensatz von EUR 290,- (sowie für Hilfskräfte EUR 220,- bis EUR 130,-) ersetzt. Der Antragsgegnerin wurde aufgegeben, für das Gutachten einen Vorschuss in Höhe von EUR 100.000,- binnen eines Monats zu zahlen.

Zwar "soll" die Zustimung nach § 13 Abs. 2 Satz 1 JVEG (Justizvergütungs- und -entschädigungsgesetznur) erteilt werden, wenn das Eineinhalbfache des nach § 9 Abs. 1 Satz 1 JVEG zulässigen Stundensatzes von EUR 95,- nicht überstiegen werde. Diese "Soll-Regelung" eröffne jedoch - so das LG Frankfurt am Main - einen Ermessensspielraum in besonders gelagerten Fällen, zu denen das vorliegende Spruchverfahren sicher gehöre. Sachverständige für Unternehmensbewertungen seien nach Erfahrung der Kammer nicht zu den Regel- und Höchstsätzen der JVEG zu gewinnen. Ein Sachverständiger, der bereit sein sollte, einen derart umfangreichen Gutachtenauftrag zu Stundensätzen zu übenehmen, die um die Hälfte bis zu zwei Dritteln unter dem Marktniveau liegen, könne schwerlich die Qualifikation aufweisen, die notwendig sei, um die mit dem Spruchverfahren verfolgte Zielsetzung zu verwirklichen. Der geforderte Stundensatz entspreche den Sätzen, die in vergleichbaren Verfahren vor der Kammer gewährt würden.

LG Frankfurt am Main, Az.: 3-05 O 64/11

Heiler Software Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze-out Beschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgarts

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart hat heute den Beschluss der Hauptversammlung der Heiler Software AG vom 10. April 2013 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Heiler Software AG (Minderheitsaktionäre) auf die Informatica Deutschland AG, Frankfurt am Main, (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 6,80 je Aktie in das Handelsregister der Heiler Software AG eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Heiler Software AG auf die Informatica Deutschland AG übergegangen.

Die Notierung der Aktie der Heiler Software AG wird in Kürze eingestellt.

Stuttgart, den 27. Mai 2013

Heiler Software AG
Der Vorstand

Hinweis im Spruchverfahen Squeeze-out Hypo Real Estate Holding AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Hypo Real Estate Holding AG, München, hat das Landgericht (LG) München I mit Verfügung vom 22. Mai 2013 auf einen Umstand hingewiesen, den es möglicherweise seiner Entscheidung zugrunde legen wird. So seien zu der Frage, ob ein Schadensersatzanspruch der Gesellschaft gegen die Deutsche Bank AG aus § 117 Abs.1 AktG gegeben sein könnte, die Erkenntnisse aus dem Untersuchungsausschuss (Abschlussbericht, BT-Drucks. 16/14000) von Bedeutung. Dabei verweist das LG auf die dort zitierten Aussagen des damaligen Bundesbankpräsidenten Prof. Dr. Weber.

LG München I, Az. 5HK O 19183/09
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§ 117 Abs. 1 AktG lautet: "Wer vorsätzlich unter Benutzung seines Einflusses auf die Gesellschaft ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder einen Handlungsbevollmächtigten dazu bestimmt, zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre zu handeln, ist der Gesellschaft zum Ersatz des ihr daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Er ist auch den Aktionären zum Ersatz des ihnen daraus entstehenden Schadens verpflichtet, soweit sie, abgesehen von einem Schaden, der ihnen durch Schädigung der Gesellschaft zugefügt worden ist, geschädigt worden sind."

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Derby Cycle Aktiengesellschaft

Das Landgericht Hannover hat die Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Derby Cycle Aktiengesellschaft, Cloppenburg, zu einem Sammelverfahren unter dem führenden Aktenzeichen 23 AktE 7/12 verbunden (Beschluss vom 3. Mai 2013). Das Gericht beabsichtigt, Herr Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Krafczyk, Hannover, zum gemeinsamen Vertreter zu benennen.

79 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Pon Holding Germany GmbH:
Rechtsanwälte Clifford Chance, 60325 Frankfurt am Main

Douglas Holding AG: Erhöhung der Squeeze-Out-Barabfindung auf EUR 38,00 je Aktie

Ad-hoc-Meldung gemäß § 15 Abs. 1 WpHG

 

Hagen, den 24. Mai 2013 - Wie von der Douglas Holding AG (ISIN DE0006099005) durch Ad-hoc-Mitteilung am 15. März 2013 bekannt gemacht, hatte die Beauty Holding Two AG (heute: Beauty Holding Two GmbH) sie am gleichen Tag darüber informiert, dass die Beauty Holding Two AG (heute: Beauty Holding Two GmbH) die Barabfindung für den geplanten Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG auf EUR 37,64 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Douglas Holding AG festgelegt hatte.

 

Die Beauty Holding Two GmbH hat der Douglas Holding AG nunmehr heute mitgeteilt, dass sie sich aufgrund einer nach Abschluss der Bewertungsarbeiten eingetretenen Verringerung des Basiszinssatzes entschlossen hat, die Barabfindung auf EUR 38,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Douglas Holding AG zu erhöhen und in der am 28. Mai 2013 stattfindenden Hauptversammlung einen entsprechenden Antrag zu stellen.

 

Douglas Holding AG

Kabeler Str. 4

58099 Hagen

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Utimaco Safeware AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie bereits gemeldet, hatte das Landgericht (LG) Frankfurt am Main in dem Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Sophos Holdings GmbH mit der Utimaco Safeware AG, Oberursel, als beherrschter Gesellschaft den Ausgleich von dem angebotenen Betrag in Höhe von 0,87 auf netto EUR 0,91 (bzw. brutto EUR 1,08) angehoben (Beschluss vom 19. März 2013, Az. 3-05 O 114/09). Gegen diesen Beschluss haben sowohl die Antragsgegnerin, die Sophos Holdings GmbH, wie auch ein Antragsteller sofortige Beschwerde eingelegt. Das Verfahren ist nunmehr in II. Instanz beim Oberlandesgericht Frankfurt am Main unter dem Aktenzeichen 21 W 26/13 anhängig.

Kürzlich sind die Utimaco-Minderheitsaktionäre mit Eintragung im Handelsregister am 8. August 2012 zu einem Barabfindungsbetrag von EUR 16,- je Utimaco-Aktie ausgeschlossen worden (Squeeze-out). Diesbezüglich läuft beim LG Frankfurt am Main ein weiteres Spruchverfahren (Az. 3-05 O 150/12), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/05/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html

Spruchverfahren Squeeze-out ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG: Gerichtliche Bestimmung des Stundensatzes der Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Aussschluss der Minderheitsaktionäre der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 15. Mai 2013 die Zustimmung der Antragsgegnerin, der LEI Anterra Germany Holding GmbH, zu dem von der Sachverständigen geforderten Stundensatz von EUR 230,- netto zzgl. Umsatzsteuer gemäß § 13 Abs. 2 Satz 1 JVEG (Justizvergütungs- und -entschädigungsgesetz) ersetzt. Der Antragsgegnerin wurde aufgegeben, für das Gutachten einen Vorschuss in Höhe von EUR 273.000,- binnen eines Monats zu zahlen.

Zwar "soll" die Zustimung nach § 13 Abs. 2 Satz 1 JVEG nur erteilt werden, wenn das Eineinhalbfache des nach § 9 Abs. 1 Satz 1 JVEG zulässigen Stundensatzes von EUR 95,- nicht überstiegen werde. Diese "Soll-Regelung" eröffne jedoch - so das LG Frankfurt am Main - einen Ermessensspielraum in besonders gelagerten Fällen, zu denen das vorliegende Spruchverfahren sicher gehöre. Sachverständige für Unternehmensbewertungen seien nach Erfahrung der Kammer nicht zu den Regel- und Höchstsätzen der JVEG zu gewinnen. Der Sachversständige könne aus verfassungsrechtlichen Gründen nicht gezwungen werden, sich mit einen Studensatz zu begnügen, der ihm ein übermäßiges Vermögenopfer abverlange. Der geforderte Stundensatz liege eher an der unteren Grenze der Sätze, die in vergleichbaren Verfahren vor der Kammer gewährt würden.

LG Frankfurt am Main, Az.: 3-05 O 87/11

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Comarch Software und Beratung AG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft, München, hat das Landgericht München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 10. Oktober 2013, 10:30 Uhr, anberaumt. An diesem Termin soll u.a. der gerichtlich bestellte Abschlussprüfer, WP Dr. Matthias Popp, c/o Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG, einvernommen werden.

LG München I, Az. 5 HK O 21386/12 (Helfrich, M. ./. Comarch AG).
63 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Comarch AG:
Rechtsanwälte FGS Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn

hotel.de AG: Squeeze-Out: Verlangen der Hotel Reservation Service Robert Ragge GmbH

Quasi-Ad-hoc-Mitteilung

Squeeze-Out: Verlangen der Hotel Reservation Service Robert Ragge GmbH nach Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung

Nürnberg, 23. Mai 2013 - Die Hotel Reservation Service Robert Ragge GmbH (nachfolgend 'HRS') hat uns mitgeteilt, dass ihr 95% des Grundkapitals unserer Gesellschaft gehört, und auf dieser Basis das Verlangen an uns gerichtet, dass die Hauptversammlung der hotel.de AG die Übertragung der
Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der hotel.de AG auf die HRS als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Im Hinblick auf dieses Squeeze Out-Verlangen wird die ordentliche Hauptversammlung zur Vermeidung der Kosten einer außerordentlichen Hauptversammlung auf den 30. August 2013 verschoben. Die ordentliche Hauptversammlung soll auch über das Squeeze-Out-Verlangen entscheiden.

Über die hotel.de AG
Die hotel.de AG betreibt unter den Adressen www.hotel.de und www.hotel.info einen weltweiten Hotel- Reservierungsservice für Unternehmen und Privatkunden. Die Websites bieten in 38 Sprachen über 250.000 Hotels aller Kategorien zur unkomplizierten, schnellen und preisoptimierten Buchung an. Mehr als 5 Millionen Privat- und Geschäftskunden aus allen Ländern der Erde vertrauen dem Service zur Buchung ihres Hotels. Sie können dabei auf über 2 Mio. persönliche Hotelbewertungen zurückgreifen. Namhafte Unternehmen wie BASF, SAP AG, Texas Instruments, Ernst & Young AG und viele mehr nutzen die Firmenanwendung von hotel.de zur Buchung ihrer Geschäftsreisehotels.

Die hotel.de AG hat ihren Stammsitz in Nürnberg, eine Niederlassung in Hamm (Westfalen) sowie Vertriebsbüros in Großbritannien (London), Frankreich (Paris), Spanien (Barcelona), Italien (Rom), China (Shanghai), Singapur und Brasilien (São Paulo). Das Unternehmen wurde 2001 gegründet und ging im Oktober 2006 an die Börse.

Pressekontakt:
hotel.de AG
Sebastian Meyer
Hugo-Junkers-Str. 15-17, 90411 Nürnberg
Tel: 0911-59832-0, Fax: 0911-59832-11
E-Mail: presse@hotel.de
www.hotel.de

STOCKHEIM MEDIA GmbH
communication & consulting
Michael Knecht
Tel: 089-200 315 73, Fax: 089-813 030 23
E-Mail: mk@stockheim-media.com
www.stockheim-media.com

itelligence AG: Hauptversammlung stimmt Squeeze-out zu

Barabfindung in Höhe von 10,80 Euro Hauptversammlung beschließt Dividende in Höhe von 0,06 Euro für das Geschäftsjahr 2012

Bielefeld, 23. Mai 2013 - Die Hauptversammlung der itelligence AG hat heute in Bielefeld der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die NTT DATA Europe GmbH & Co KG und damit dem Squeeze-out zugestimmt.

Den Minderheitsaktionären des Unternehmens wird eine Barabfindung in Höhe von 10,80 Euro pro Aktie gezahlt. Nach Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die NTT DATA Europe GmbH & Co. KG über und die Minderheitsaktionäre erhalten die festgesetzte Barabfindung.

Außerdem beschloss die Hauptversammlung die Entlastung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2012. Darüber hinaus folgte die Versammlung dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat und beschloss für das Geschäftsjahr 2012 die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,06 Euro je Aktie.

Herbert Vogel, Gründer und Vorstandsvorsitzender der itelligence AG: 'Die vergangenen fünf Jahre gemeinsam mit NTT DATA haben gezeigt wie wertvoll diese Partnerschaft für unser Unternehmen ist. itelligence ist Jahr für Jahr gewachsen und hervorragend für die Zukunft aufgestellt. Auch weiterhin werden wir als itelligence AG unseren nationalen und internationalen Kunden unsere Produkte und Dienstleistungen in exzellenter Qualität zur Verfügung stellen.'

Norbert Rotter, Finanzvorstand der itelligence AG: 'Der strategische Rückzug von der Börse ist ein konsequenter Schritt der vollständigen Übernahme der Aktien durch NTT DATA. itelligence bleibt ein eigenständiges Unternehmen im NTT DATA- Verbund mit einer klaren Positionierung als internationaler SAP-Dienstleister. Entsprechend werden wir auch an einer transparenten Berichterstattung über unsere finanziellen Eckdaten festhalten und die Öffentlichkeit und unsere Kunden informieren.'

itelligence ist als einer der international führenden IT-Komplettdienstleister im SAP-Umfeld mit mehr als 2.850 hochqualifizierten Mitarbeitern in 21 Ländern in 5 Regionen (Asien, USA, Westeuropa, Deutschland/Österreich/Schweiz und Osteuropa) vertreten. Als SAP Business-Alliance-, SAP Global Hosting Partner, von SAP zertifizierter Anbieter von Cloud Services und Application Management Services sowie Global Value-Added Reseller und Gold-Level Channel-Partner für SAP Business ByDesign in Österreich, Deutschland und die Schweiz realisiert itelligence für über 5.000 Kunden weltweit komplexe Projekte im SAP-Umfeld. Mit seinem umfassenden Leistungsspektrum - von SAP-Strategie-Beratung, SAP-Lizenzvertrieb über selbstentwickelte SAP-Branchenlösungen bis hin zu Application Management und Outsourcing & Services - erzielte das Unternehmen in 2012 einen Gesamtumsatz von 407,1 Mio. Euro. itelligence ist 'TOP Consultant' 2012.

Investor Relations: Katrin Schlegel
Tel: +49 (0) 521-91 448 106 Fax: +49 (0) 521-91 445 201
Katrin.Schlegel@itelligence.de

Sachverständigenbestellung im Spruchverfahren Squeeze-out eteleon e-solutions AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der eteleon e-solutions AG hat das Landgericht München I mit Beschluss vom 16. Mai 2013 (Az. 5 HK O 18888/11) Herrn Dr. Jörn Schulte, c/o IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 45131 Essen, zum Sachvesrtändigen bestellt. Der Sachverständige soll insbesondere die Planungen der eteleon e-solutions AG übeprüfen und bei notwendigen Anpassungen einen Ertragswert ermitteln (wobei er eine Marktrisikoprämie von 4,34 % bei im Übrigen unveränderten Parametern heranziehen soll). Der Antragsgegnerin, der Drillisch AG, wurde aufgegeben, eine Vorschuss in Höhe von EUR 41.650,- brutto einzuzahlen.

Literaturübersicht: "OLG-Studie" der SdK beklagt "Nullnummer für Minderheitsaktionäre"

Nullnummer für Minderheitsaktionäre, AnlegerLand 2013, S. 104 – 106 (Sonderheft von AnlegerPlus)

Die Aktionärsvereinigung SdK (Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.)  kommt in ihrer im Sonderteil „Schwarzbuch Börse“ dargestellten „OLG-Studie“ zu einem „schwarzen“, sehr pessimistischen Fazit: „Spruchverfahren vor den OLG Stuttgart und Frankfurt stellen sich zunehmend als reine Farce dar.“ Von einer unparteilichen Rechtsprechung könne nicht mehr die Rede sein. Ermessensentscheidungen bei Schätzungen von Abfindungen würden tendenziös ausgeübt.

Bereits der Prüfungsbericht sei aufgrund der Parallelprüfung aussageleer (wobei als positives Gegenbeispiel der aufgrund detaillierter Vorgaben enthaltende Bestellungsbeschluss im Spruchverfahren Deutsche Immobilien Holding AG entstandene Prüfungsbericht zitiert wird). Kritisiert wird, dass im Bereich der OLG Stuttgart und Frankfurt im Rahmen von Spruchverfahren in letzter Zeit keine gerichtlichen Gutachter mehr bestellt würden. Durch das „Vertretbarkeitspostulat“ werde nicht mehr konsequent anhand von Tatsachen geprüft, wozu die Hinzuziehung eines gerichtlichen Sachverständigen erforderlich sei. Dies ergebe einerseits interessenbezogene Unternehmensbewertungen mit niedrigen Unternehmenswerten bei Abfindungsfällen und andererseits einen unrealistisch hohen Unternehmenswert in Verschmelzungsfällen (wobei als abschreckendes Beispiel die Entscheidung des OLG Stuttgart zur Verschmelzung IWKA/Ex-Cell-O genannt wird).

Die niedrigen Unternehmenswerte ließen sich vor allem auf die verwendete Marktrisikoprämie und den angesetzten Wachstumsabschlag zurückführen. Die von den OLG auf 5,5 % geschätzte Marktrisikoprämie beruhe auf einer Studie von Stehle für einen einzigen Zeitraum (1955 – 2003). Alle Annahmen der Studie von Stehle seien jedoch falsifiziert, was von den Antragstellern auch vorgetragen worden sei. Beim Wachstumsabschlag sei das OLG Stuttgart von höchsten 1 % ausgegangen, das OLG Frankfurt von 0,5 % bis 1,5 %, wobei jeweils davon ausgegangen worden sei, dass die Wachstumsrate unter der geschätzten Inflationsrate liege. Diese Annahme der unvollständigen Überwälzung von Preissteigerungen stützte sich ebenfalls nur auf eine interessenbezogene Untersuchung, die von aktuellen empirischen Untersuchungen als für kapitalmarktorientierte Unternehmen nicht zutreffend widerlegt werde. Auch sei das Gewinnwachstum branchenbezogen völlig unterschiedlich. Der Umstand, dass die OLG die Richtigkeit im Sinne einer Vertretbarkeit nicht aus den empirischen Ergebnissen der Wirtschaftswissenschaft ableiteten, sondern aus ihren früheren Urteile, sei eine „Fehlerfortpflanzung“.

Die Ergebnisse einer Unternehmensbewertung nach dem Ertragswertverfahren könnten nur dann akzeptiert werden, wenn diese konsistent zu anderen Methoden der Unternehmensbewertung seien  (vgl. „Best-Practice-Empfehlungen Unternehmensbewertung“). In keiner der untersuchten OLG-Entscheidungen habe sich das Gericht mit alternativen Verfahren, wie etwa mulitiplikatorbasierte Verfahren (Kaufpreise vergleichbarer Transaktionen) auseinandergesetzt, obwohl von Antragstellern darauf hingewiesen.

In die Plausibilitätsbeurteilung sei auch die Verfassung des Kapitalmarktes nicht eingeflossen (8 der 16 untersuchten Spruchverfahren betrafen den Zeitraum 2002 bis 2004 mit besonders niedrigen Kursen). Im Verfahren Carl Schenck AG habe das OLG eine Erhöhung des Wachstumsabschlags auf 1,75 % als nicht plausibel abgelehnt, weil dann der Ertragwert um 50% über dem Börsenkurs gelegen hätte. Andererseits würden geringfügige Abweichungen (laut OLG Stuttgart bis zu 10 %) keine Unangemessenheit begründen, so dass es unter dem Vertretbarkeitspostulat so gut wie nie eine Erhöhung geben könne: Entweder sei die Abweichung zu gering oder würde bei größeren Abweichungen als nicht plausibel angesehen.

Gutachten im Spruchverfahren Delisting VOGT electronic AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

in dem Spruchverfahren zum Delisting der Aktien der VOGT electronic AG (nunmehr: SUMIDA AG), Obernzell, haben die gerichtlich bestellten Gutachter WP/StB Wolfgan Alfter und WP/StB Wolfram Wagner, c/o Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, nunmehr ihr Gutachten vorgelegt. Das Landgericht (LG) München I hatte die Gutachter sowohl in diesem wie auch im Parallelverfahren zum Beherrschungvertrag mit Beschlüssen vom 25. November 2010 bestellt.

In dem am 30.. April 2013 unterzeichneten Gutachten kommen die Sachverständigen zu einem Wert einer Stammaktie in Höhe von EUR 7,99 und einer Vorzugsaktie in Höhe von EUR 8,26. Die Antragsgegnerin, die Suminda Europe GmbH (früher: Sumida VOGT GmbH) hatte EUR 7,50 je Stammaktie und EUR 7,77 je Vorzugsaktie angeboten.

Delisting: LG München I, Az. 5HK O 8993/09
Beherrschungsvertrag: LG München I, Az. 5HKO 7819/09

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Utimaco Safeware AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hat die Spruchanträge zu der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre bei der Utimaco Safeware AG, Oberursel, unter dem Aktenzeichen 3-05 O 102/12 verbunden. Mit Beschluss vom 28. März 2013 wurde Rechtsanwalt Dr. Schanz, 60325 Frankfurt am Main, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.
 
Hinsichtlich des mit der Sophos Holdings GmBH als herrschender Gesellschaft abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 10. Februar 2009 läuft bereits seit einigen Jahren ein Spuchverfahren zu dem Aktenzeichen 3-05 O 114/09.

63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sophos Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60332 Frankfurt am Main

primion Technology AG

Es wurde veröffentlicht, dass die

Azkoyen S.A., Spanien

entschieden hat, ein Wertpapiererwerbsangebot  an die Aktionäre der

primion Technology AG, ISIN DE0005117006

zu unterbreiten.

Die Zielgesellschaft sitzt in Stetten am kalten Markt und ist damit im Zuständigkeitsbereich des LG/OLG Stuttgart.

Verschmelzung der Prime Office REIT-AG und der OCM German Real Estate Holding AG?

Die Prime Office REIT-AG meldet in ihrer Pressemitteilung vom 8. Mai 2013 (Auszug):

"Die Vorstände der Prime Office und der OCM German Real Estate Holding AG, Köln, (German Acorn) haben Gespräche über eine Verschmelzung der Gesellschaften mit dem Ziel eines börsennotierten gemeinsamen Unternehmens aufgenommen. Beide Unternehmen beabsichtigen, bei positivem Verlauf der Gespräche weitere für eine Verschmelzung erforderliche Schritte vorzunehmen. Diese Maßnahmen umfassen auch die Ermittlung einer Verschmelzungswertrelation sowie die anschließende Bestellung eines Verschmelzungsprüfers.

„Wir haben attraktive Optionen geprüft, um die Prime Office im Sinne unserer Stakeholder weiter zu entwickeln. Wir sehen in einer möglichen Verschmelzung der Gesellschaften das Potenzial zur Schaffung eines führenden, adäquat kapitalisierten Gewerbeimmobilienunternehmens am Standort Deutschland mit einem Fokus auf deutsche Metropolregionen und einer attraktiven und sehr diversifizierten Mieterstruktur. Sollte die Verschmelzung erfolgreich durchgeführt werden, hätte das zukünftige Unternehmen nach unserer Einschätzung zum Stichtag 31. Dezember 2012 einen Gross Asset Value von voraussichtlich rund 2,3 Mrd. Euro und das Potenzial, auf Basis von mehr als 800 Mietverträgen in insgesamt 64 Gebäuden an 29 Standorten jährlich rund 147 Mio. Euro Nettokaltmiete zu erwirtschaften“, sagt Claus Hermuth, Vorstandsvorsitzender der Prime Office.

Gemeinsam mit German Acorn sowie deren Eigentümer Oaktree, der inzwischen auch größter Aktionär der Prime Office ist, hat die Gesellschaft damit begonnen, die Möglichkeiten einer Verschmelzung mit der German Acorn zu sondieren.

Die Überlegungen zu einer solchen Verschmelzung basieren auf einer intern durchgeführten Markt- und Wettbewerbsanalyse, um die strategische Ausrichtung und die Handlungsoptionen vor dem Hintergrund des weiterhin herausfordernden Umfeldes im deutschen Gewerbemietmarkt zu prüfen. Im Rahmen dieser Prüfung hat die Prime Office die zum Portfolio von Oaktree gehörende OCM German Real Estate Holding AG (German Acorn) als geeigneten Partner für einen möglichen Zusammenschluss identifiziert.

Der Vorstand der Prime Office betont, dass es sich bei den Gesprächen über eine mögliche Verschmelzung der Gesellschaften um einen offenen Prozess handelt. Somit können zum aktuellen Zeitpunkt keine Aussagen zu Detailaspekten einer möglichen Verschmelzung getroffen werden.

Eine Verschmelzung würde Zustimmungsbeschlüsse der Hauptversammlungen beider Gesellschaften erfordern. Im Zusammenhang mit den Bestrebungen der Vorstände der Prime Office REIT-AG, die Verschmelzung effektiv und zügig voranzutreiben und dennoch nur eine Hauptversammlung der Prime Office REIT-AG im Jahr 2013 abzuhalten, haben die Vorstände der Prime Office REIT-AG deshalb entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der Prime Office REIT-AG auf den 21. August 2013 zu legen.

Bei positivem Verlauf der Gespräche sowie einer effektiven Umsetzung der weiteren für eine Verschmelzung erforderlichen Schritte gehen die Beteiligten zum jetzigen Zeitpunkt davon aus, dass die Verschmelzung bis zum Ende des Jahres 2013 durchgeführt ist.

Berenberg begleitet die Verschmelzung als Finanzberater."

SCA Hygiene Products SE: Erhöhung der Squeeze-out Barabfindung auf 487,81 EUR je Aktie

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Die SCA Hygiene Products SE hat am 26. März 2013 bekanntgemacht, dass die Hauptaktionärin SCA Group Holding B.V., Amsterdam/Niederlande, die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SCA Hygiene Products SE auf 468,42 EUR je Stückaktie festgelegt hat.

Die SCA Group Holding B.V. hat den Vorstand heute darüber informiert, dass sie sich mit Blick auf die Absenkung des Basiszinssatzes nach Abschluss der Bewertungsarbeiten dazu entschlossen hat, die festgelegte Barabfindung auf 487,81 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie zu erhöhen. Sie werde in der für den 17. Mai 2013 einberufenen Hauptversammlung der SCA Hygiene Products SE den Beschlussantrag unterbreiten, die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung von 487,81 EUR je auf denInhaber lautende Stückaktie zu beschließen.

München, 14. Mai 2013

SCA Hygiene Products SE
Der Vorstand

Kontakt: Tobias Engelhard, Financial Controller
SCA Hygiene Products SE, Adalperostraße 31, D - 85737 ISMANING
Tel + 49 89 97006 757
Fax + 49 89 97006 229
tobias.engelhard@sca.com