von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Auf der anstehenden Hauptversammlung der SPARTA AG am 18. März 2025 wird neben einer unter TOP 2 vorgesehenen Sachdividende (Abgabe von Aktien der bisherigen 100%igen Tochtergesellschaft SPARTA Invest AG an die Aktionäre) unter TOP 6 die Verschmelzung der Beta Systems Software Aktiengesellschaft auf die SPARTA AG beschlossen.
In § 2 des Verschmelzungsvertrags ist als Gegenleistung für 100 Beta-Systems-Aktien die Übertragung von 129 SPARTA-Aktien vorgesehen:
"Als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Beta Systems Software AG gewährt die SPARTA AG mit Wirksamwerden der Verschmelzung den Aktionären der Beta Systems Software AG auf der Grundlage der für die beteiligten Gesellschaften jeweils durchgeführten Unternehmensbewertung kostenfrei für je 100 (in Worten: einhundert) auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro der Beta Systems Software AG 129 (in Worten: einhundertneunundzwanzig) auf den Inhaber lautende Stückaktien der SPARTA AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 Euro (d.h. auf eine Aktie der Beta Systems Software AG entfallen 1,29 Aktien der SPARTA AG) („Umtauschverhältnis“). Eine andere Gegenleistung als in Form von Aktien an der SPARTA AG wird nicht gewährt, soweit nicht gemäß § 15 UmwG rechtlich zwingend eine bare Zuzahlung zu leisten ist. Bewertungsstichtag für die Berechnung des Umtauschverhältnisses ist der 20. März 2025"
Am 20. März 2025 findet die Hauptversammlung der Beta Systems Software Aktiengesellschaft statt, die der Verschmelzung ebenfalls zustimmen muss.
Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses kann in einem Spruchverfahren überprüft werden.
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