Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
MÜNCHEN, 7. Februar 2025 - Die Mynaric AG (NASDAQ: MYNA; ISIN: US62857X1019) (FRA: M0YN; ISIN: DE000A31C305) (das "Unternehmen") gibt die Gewährung eines vierten Überbrückungsdarlehens, die Verlängerung des Fälligkeitsdatums für ihre drei ausstehenden Überbrückungsdarlehen, stimmt einem Sanierungsdarlehen zu und beschließt eine finanzielle Restrukturierung durch ein Verfahren nach dem Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen ("StaRUG") einzuleiten, bekannt.
Überbrückungsdarlehen
Das Unternehmen hat heute einen Änderungsvertrag zu dem bestehenden Darlehensvertrag mit seinen in den USA ansässigen Darlehensgebern, CO FINANCE II LVS I LLC and OC III LVS LIII LP (die "U.S. Darlehensgeber"), abgeschlossen, bei denen es sich um Fondsgesellschaften handelt, die mit der in den USA ansässigen globalen Investmentgesellschaft Pacific Investment Management Company LLC ("PIMCO") verbunden sind, in dem die U.S. Darlehensgeber zustimmen, ein viertes Überbrückungsdarlehen in Höhe von USD 28 Mio. zur Verfügung zu stellen. Dieses Überbrückungsdarlehen ergänzt die ursprünglich im Rahmen des Darlehensvertrags bereitgestellten USD 95 Mio. und die drei Überbrückungsdarlehen in Höhe von insgesamt USD 21,5 Mio., welche die U.S. Darlehensgeber im vierten Quartal 2024 bereitgestellt und nun auf SCUR-Alpha 1797 GmbH, eine in Deutschland ansässige, mit PIMCO verbundene Zweckgesellschaft (das "SPV"), übertragen haben. Das neue Überbrückungsdarlehen soll den erwarteten laufenden Betriebs- und Arbeitskapitalbedarf des Unternehmens bis zum voraussichtlichen Abschluss des StaRUG-Verfahrens decken.
Das neue Überbrückungsdarlehen wird dem Unternehmen direkt zur Verfügung gestellt und vom Unternehmen und seinen Tochtergesellschaften garantiert. Das neue Überbrückungsdarlehen wird mit einem festen Zinssatz von jährlich 4,5 % verzinst und ist am 7. Februar 2031 fällig. Die Bereitstellung des neuen Überbrückungsdarlehens hängt von der Erfüllung gewisser Bedingungen ab. Das Unternehmen erwartet, dass es alle notwendigen Bedingungen erfüllen und das Überbrückungsdarlehen heute zur Verfügung stehen wird, um den laufenden Betriebs- und Arbeitskapitalbedarf des Unternehmens bis zum voraussichtlichen Abschluss des StaRUG-Verfahrens zu decken.
Zusätzlich wird das Fälligkeitsdatum für die drei ausstehenden Überbrückungsdarlehen in Höhe von USD 21,5 Mio., deren Fälligkeitsdatum letzte Woche auf den 7. Februar 2025 verlängert wurde, nochmals auf den 30. Juni 2025 verlängert.
Die drei Überbrückungsdarlehen können immer noch vorzeitig gekündigt werden, wenn unter anderem der zuvor beauftragte unabhängige deutsche Restrukturierungssachverständige am oder vor dem Fälligkeitsdatum des Überbrückungsdarlehens mitteilt, dass es nicht mehr eher wahrscheinlich als unwahrscheinlich ist, dass das Unternehmen saniert werden kann.
Die Rückstellung, die das Unternehmen im Dezember 2024 für eventuelle Verbindlichkeiten aus Garantien in Höhe aller ausstehenden Darlehen, einschließlich Zinsen und Ausstiegsgebühr, gebildet hat, bleibt bestehen.
Sanierungsdarlehen
Das Unternehmen hat heute zudem ein separates Darlehen mit den U.S. Darlehensgebern abgeschlossen, gemäß dem diese ein zusätzliches USD 25 Mio. Darlehen bereitstellen, um den erwarteten Kapitalbedarf für den Produktionsplan des Unternehmens zu decken und den laufenden Betrieb in Einklang mit dem Restrukturierungsplan zu finanzieren (das "Sanierungsdarlehen").
Das Sanierungsdarlehen wird durch das Unternehmen und seine Tochtergesellschaften garantiert und besichert und ist mit jährlich 8 % verzinst. Die Verfügbarkeit des Sanierungsdarlehens ist von der Erfüllung gewisser Bedingungen abhängig, einschließlich der Bestätigung des Restrukturierungsplans nach dem StaRUG und der Bestellung der erforderlichen Sicherheiten. Das Unternehmen erwartet, diese Bedingungen und alle anderen relevanten Bedingungen zu erfüllen und das Sanierungsdarlehen vollständig zur Verfügung zu haben, sobald der Restrukturierungsplan wirksam wird. Das Sanierungsdarlehen wird am 31. Dezember 2028 fällig und kann unter anderem bei Eintritt üblicher Kündigungsgründe vorzeitig gekündigt werden.
StaRUG-Verfahren
Der Vorstand des Unternehmens hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats des Unternehmens heute beschlossen, das zuständige Amtsgericht München – Restrukturierungsgericht – über ein Restrukturierungsvorhaben im Sinne des StaRUG zu informieren und wird eine entsprechende Benachrichtigung beim Restrukturierungsgericht mit dem Entwurf des Restrukturierungsplans einreichen. Ein Erörterungs- und Abstimmungstermin soll nach der Einreichung des finalen Restrukturierungsplans an das Restrukturierungsgericht festgesetzt werden. Zulieferer und Kunden des Unternehmens sind von dem Restrukturierungsplan nicht betroffen.
Gemäß dem Entwurf des Restrukturierungsplans sollen das momentan bestehende Darlehen in Höhe von USD 95 Mio. und die drei Überbrückungsdarlehen in Höhe von insgesamt USD 21,5 Mio. sowie die darauf entfallenen Zinsen und etwaige Ausstiegsgebühren durch das SPV erlassen werden.
Darüber hinaus ändert der Restrukturierungsplan die Rechte der bestehenden Aktionäre und sieht eine Herabsetzung des Stammkapitals auf null vor, gefolgt von einer Kapitalerhöhung ohne Bezugsrechte für die gegenwärtigen Aktionäre des Unternehmens. Nach den Bedingungen des Entwurfs des Restrukturierungsplans soll nur das SPV die Möglichkeit erhalten, neue Aktien des Unternehmens zu zeichnen als Gegenleistung für den weitreichenden Erlass von Forderungen des SPV und, somit für seinen unverzichtbaren Beitrag zur finanziellen Restrukturierung und Fortführung des Unternehmens. Das SPV hat, aufschiebend bedingt auf den Eintritt bestimmter Voraussetzungen, bereits zugestimmt, neue Aktien des Unternehmens zu zeichnen und unterstützt – gemeinsam mit den U.S. Darlehensgebern – die Umsetzung des Finanzierungskonzepts im Wege des StaRUG-Verfahrens. Die Vereinbarung mit dem SPV und den Darlehensnehmern sichert die erforderliche Mehrheit im StaRUG-Verfahren. Dementsprechend kann das StaRUG-Verfahren dazu führen, dass die Börsennotierung von Mynaric vollständig aufgehoben wird und alle bestehenden Mynaric-Aktionäre ihre gesamte Investitionen in das Unternehmen verlieren, wenn der Restrukturierungsplan wirksam wird und die Kapitalmaßnahme eingetragen wird. Das Unternehmen erwartet den Abschluss des StaRUG-Verfahrens in Q2/2025.
Die Unternehmen ist zu dem Schluss gekommen, dass die Einleitung des StaRUG-Verfahrens alternativlos ist. Ohne die im Entwurf des Restrukturierungsplans vorgesehenen Maßnahmen, die allesamt von der Zustimmung des betroffenen Darlehensgebern abhängen, wäre das Unternehmen schon im Februar 2025 zahlungsunfähig und bereits (bilanziell) überschuldet und müsste daher unverzüglich einen Insolvenzantrag stellen. Aufgrund der wirtschaftlichen Situation des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften kommt eine (teilweise) Refinanzierung oder die Aufnahme weiterer Schulden nicht in Betracht, da alle wesentlichen Vermögenswerte des hoch verschuldeten Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften bereits als Sicherheiten für bestehende Verbindlichkeiten dienen und entsprechend belastet sind. Auch eine Refinanzierung durch eine Kapitalerhöhung unter Beteiligung der derzeitigen Mynaric-Aktionäre hat keine Aussicht auf Erfolg, da das Unternehmen angesichts seiner hohen Verschuldung und der zeitlichen Beschränkungen, die sich aus der sich verschlechternden Liquidität des Unternehmens ergeben, in der gegenwärtigen Situation keinen Investor finden konnte, der bereit wäre, sich an einer Kapitalerhöhung oder einem öffentlichen Übernahmeangebot zu beteiligen und diese zu unterstützen.
Der Entwurf des Restrukturierungsplans und damit die Wiederherstellung des Unternehmens hängt weitgehend von einer deutlichen Reduzierung der Verschuldung des Unternehmens ab, die nur durch einen umfassenden Forderungsverzicht der Darlehensgebers erreicht werden kann. Das SPV hat die (weitere) Unterstützung des Unternehmens und den Forderungserlass jedoch ausdrücklich von der geplanten Kapitalherabsetzung auf null und einer anschließenden Kapitalerhöhung ohne Bezugsrechte für die bestehenden Mynaric-Aktionäre abhängig gemacht.
Über Mynaric
Mynaric (NASDAQ: MYNA) (FRA: M0YN) ist führend in der industriellen Revolution der Laserkommunikation durch die Herstellung optischer Kommunikationsterminals für Luft-, Raumfahrt- und mobile Anwendungen. Laserkommunikationsnetzwerke bieten Konnektivität vom Himmel aus und ermöglichen ultrahohe Datenraten und eine sichere Datenübertragung über große Entfernungen zwischen beweglichen Objekten für drahtlose terrestrische, mobile, luft- und weltraumgestützte Anwendungen. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in München und weitere Niederlassungen in Los Angeles, Kalifornien, und Washington, D.C. Weitere Informationen finden Sie unter mynaric.com.
MÜNCHEN, 7. Februar 2025 - Die Mynaric AG (NASDAQ: MYNA; ISIN: US62857X1019) (FRA: M0YN; ISIN: DE000A31C305) (das "Unternehmen") gibt die Gewährung eines vierten Überbrückungsdarlehens, die Verlängerung des Fälligkeitsdatums für ihre drei ausstehenden Überbrückungsdarlehen, stimmt einem Sanierungsdarlehen zu und beschließt eine finanzielle Restrukturierung durch ein Verfahren nach dem Gesetz über den Stabilisierungs- und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen ("StaRUG") einzuleiten, bekannt.
Überbrückungsdarlehen
Das Unternehmen hat heute einen Änderungsvertrag zu dem bestehenden Darlehensvertrag mit seinen in den USA ansässigen Darlehensgebern, CO FINANCE II LVS I LLC and OC III LVS LIII LP (die "U.S. Darlehensgeber"), abgeschlossen, bei denen es sich um Fondsgesellschaften handelt, die mit der in den USA ansässigen globalen Investmentgesellschaft Pacific Investment Management Company LLC ("PIMCO") verbunden sind, in dem die U.S. Darlehensgeber zustimmen, ein viertes Überbrückungsdarlehen in Höhe von USD 28 Mio. zur Verfügung zu stellen. Dieses Überbrückungsdarlehen ergänzt die ursprünglich im Rahmen des Darlehensvertrags bereitgestellten USD 95 Mio. und die drei Überbrückungsdarlehen in Höhe von insgesamt USD 21,5 Mio., welche die U.S. Darlehensgeber im vierten Quartal 2024 bereitgestellt und nun auf SCUR-Alpha 1797 GmbH, eine in Deutschland ansässige, mit PIMCO verbundene Zweckgesellschaft (das "SPV"), übertragen haben. Das neue Überbrückungsdarlehen soll den erwarteten laufenden Betriebs- und Arbeitskapitalbedarf des Unternehmens bis zum voraussichtlichen Abschluss des StaRUG-Verfahrens decken.
Das neue Überbrückungsdarlehen wird dem Unternehmen direkt zur Verfügung gestellt und vom Unternehmen und seinen Tochtergesellschaften garantiert. Das neue Überbrückungsdarlehen wird mit einem festen Zinssatz von jährlich 4,5 % verzinst und ist am 7. Februar 2031 fällig. Die Bereitstellung des neuen Überbrückungsdarlehens hängt von der Erfüllung gewisser Bedingungen ab. Das Unternehmen erwartet, dass es alle notwendigen Bedingungen erfüllen und das Überbrückungsdarlehen heute zur Verfügung stehen wird, um den laufenden Betriebs- und Arbeitskapitalbedarf des Unternehmens bis zum voraussichtlichen Abschluss des StaRUG-Verfahrens zu decken.
Zusätzlich wird das Fälligkeitsdatum für die drei ausstehenden Überbrückungsdarlehen in Höhe von USD 21,5 Mio., deren Fälligkeitsdatum letzte Woche auf den 7. Februar 2025 verlängert wurde, nochmals auf den 30. Juni 2025 verlängert.
Die drei Überbrückungsdarlehen können immer noch vorzeitig gekündigt werden, wenn unter anderem der zuvor beauftragte unabhängige deutsche Restrukturierungssachverständige am oder vor dem Fälligkeitsdatum des Überbrückungsdarlehens mitteilt, dass es nicht mehr eher wahrscheinlich als unwahrscheinlich ist, dass das Unternehmen saniert werden kann.
Die Rückstellung, die das Unternehmen im Dezember 2024 für eventuelle Verbindlichkeiten aus Garantien in Höhe aller ausstehenden Darlehen, einschließlich Zinsen und Ausstiegsgebühr, gebildet hat, bleibt bestehen.
Sanierungsdarlehen
Das Unternehmen hat heute zudem ein separates Darlehen mit den U.S. Darlehensgebern abgeschlossen, gemäß dem diese ein zusätzliches USD 25 Mio. Darlehen bereitstellen, um den erwarteten Kapitalbedarf für den Produktionsplan des Unternehmens zu decken und den laufenden Betrieb in Einklang mit dem Restrukturierungsplan zu finanzieren (das "Sanierungsdarlehen").
Das Sanierungsdarlehen wird durch das Unternehmen und seine Tochtergesellschaften garantiert und besichert und ist mit jährlich 8 % verzinst. Die Verfügbarkeit des Sanierungsdarlehens ist von der Erfüllung gewisser Bedingungen abhängig, einschließlich der Bestätigung des Restrukturierungsplans nach dem StaRUG und der Bestellung der erforderlichen Sicherheiten. Das Unternehmen erwartet, diese Bedingungen und alle anderen relevanten Bedingungen zu erfüllen und das Sanierungsdarlehen vollständig zur Verfügung zu haben, sobald der Restrukturierungsplan wirksam wird. Das Sanierungsdarlehen wird am 31. Dezember 2028 fällig und kann unter anderem bei Eintritt üblicher Kündigungsgründe vorzeitig gekündigt werden.
StaRUG-Verfahren
Der Vorstand des Unternehmens hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats des Unternehmens heute beschlossen, das zuständige Amtsgericht München – Restrukturierungsgericht – über ein Restrukturierungsvorhaben im Sinne des StaRUG zu informieren und wird eine entsprechende Benachrichtigung beim Restrukturierungsgericht mit dem Entwurf des Restrukturierungsplans einreichen. Ein Erörterungs- und Abstimmungstermin soll nach der Einreichung des finalen Restrukturierungsplans an das Restrukturierungsgericht festgesetzt werden. Zulieferer und Kunden des Unternehmens sind von dem Restrukturierungsplan nicht betroffen.
Gemäß dem Entwurf des Restrukturierungsplans sollen das momentan bestehende Darlehen in Höhe von USD 95 Mio. und die drei Überbrückungsdarlehen in Höhe von insgesamt USD 21,5 Mio. sowie die darauf entfallenen Zinsen und etwaige Ausstiegsgebühren durch das SPV erlassen werden.
Darüber hinaus ändert der Restrukturierungsplan die Rechte der bestehenden Aktionäre und sieht eine Herabsetzung des Stammkapitals auf null vor, gefolgt von einer Kapitalerhöhung ohne Bezugsrechte für die gegenwärtigen Aktionäre des Unternehmens. Nach den Bedingungen des Entwurfs des Restrukturierungsplans soll nur das SPV die Möglichkeit erhalten, neue Aktien des Unternehmens zu zeichnen als Gegenleistung für den weitreichenden Erlass von Forderungen des SPV und, somit für seinen unverzichtbaren Beitrag zur finanziellen Restrukturierung und Fortführung des Unternehmens. Das SPV hat, aufschiebend bedingt auf den Eintritt bestimmter Voraussetzungen, bereits zugestimmt, neue Aktien des Unternehmens zu zeichnen und unterstützt – gemeinsam mit den U.S. Darlehensgebern – die Umsetzung des Finanzierungskonzepts im Wege des StaRUG-Verfahrens. Die Vereinbarung mit dem SPV und den Darlehensnehmern sichert die erforderliche Mehrheit im StaRUG-Verfahren. Dementsprechend kann das StaRUG-Verfahren dazu führen, dass die Börsennotierung von Mynaric vollständig aufgehoben wird und alle bestehenden Mynaric-Aktionäre ihre gesamte Investitionen in das Unternehmen verlieren, wenn der Restrukturierungsplan wirksam wird und die Kapitalmaßnahme eingetragen wird. Das Unternehmen erwartet den Abschluss des StaRUG-Verfahrens in Q2/2025.
Die Unternehmen ist zu dem Schluss gekommen, dass die Einleitung des StaRUG-Verfahrens alternativlos ist. Ohne die im Entwurf des Restrukturierungsplans vorgesehenen Maßnahmen, die allesamt von der Zustimmung des betroffenen Darlehensgebern abhängen, wäre das Unternehmen schon im Februar 2025 zahlungsunfähig und bereits (bilanziell) überschuldet und müsste daher unverzüglich einen Insolvenzantrag stellen. Aufgrund der wirtschaftlichen Situation des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften kommt eine (teilweise) Refinanzierung oder die Aufnahme weiterer Schulden nicht in Betracht, da alle wesentlichen Vermögenswerte des hoch verschuldeten Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften bereits als Sicherheiten für bestehende Verbindlichkeiten dienen und entsprechend belastet sind. Auch eine Refinanzierung durch eine Kapitalerhöhung unter Beteiligung der derzeitigen Mynaric-Aktionäre hat keine Aussicht auf Erfolg, da das Unternehmen angesichts seiner hohen Verschuldung und der zeitlichen Beschränkungen, die sich aus der sich verschlechternden Liquidität des Unternehmens ergeben, in der gegenwärtigen Situation keinen Investor finden konnte, der bereit wäre, sich an einer Kapitalerhöhung oder einem öffentlichen Übernahmeangebot zu beteiligen und diese zu unterstützen.
Der Entwurf des Restrukturierungsplans und damit die Wiederherstellung des Unternehmens hängt weitgehend von einer deutlichen Reduzierung der Verschuldung des Unternehmens ab, die nur durch einen umfassenden Forderungsverzicht der Darlehensgebers erreicht werden kann. Das SPV hat die (weitere) Unterstützung des Unternehmens und den Forderungserlass jedoch ausdrücklich von der geplanten Kapitalherabsetzung auf null und einer anschließenden Kapitalerhöhung ohne Bezugsrechte für die bestehenden Mynaric-Aktionäre abhängig gemacht.
Über Mynaric
Mynaric (NASDAQ: MYNA) (FRA: M0YN) ist führend in der industriellen Revolution der Laserkommunikation durch die Herstellung optischer Kommunikationsterminals für Luft-, Raumfahrt- und mobile Anwendungen. Laserkommunikationsnetzwerke bieten Konnektivität vom Himmel aus und ermöglichen ultrahohe Datenraten und eine sichere Datenübertragung über große Entfernungen zwischen beweglichen Objekten für drahtlose terrestrische, mobile, luft- und weltraumgestützte Anwendungen. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in München und weitere Niederlassungen in Los Angeles, Kalifornien, und Washington, D.C. Weitere Informationen finden Sie unter mynaric.com.
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