von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Kabel Deutschland Holding AG zugunsten der zum Telekommunikationskonzern Vodafone gehörenden Hauptaktionärin Vodafone Vierte Verwaltungs AG (inzwischen verschmolzen auf die Vodafone GmbH) hat das LG München I der Abfindungsprüferin Baker Tilly mit Beschluss vom 11. Februar 2025 einen ganzen Katalog von Fragen zu der Unternehmensbewertung gestellt. Die Abfindungsprüferin soll diese bis zum 22. Oktober 2025 (Eingang bei Gericht) beantworten.
Neben allgemeinen Fragen (anlassbezogene Planung? Neun Jahre Detailplanungsphase zu lang? Verfälschung von Vergangenheitsergebnissen durch Bilanzwahlrechte?) folgen 15 detallierte Fragen zur Umsatzplanung sowie Fragen zur Aufwandsplanung, zu den Margen, den Synergien und zur sog. ewigen Rente. Ein Schwerpunkt sind 11 Fragen zum Kapitalisierungszinssatz/Basiszinssatz und Risikozuschlag sowie 8 Fragen zum Kapitalisierungszinssatz/Wachstumsabschlag.
Das Gericht weist abschließend darauf hin, dass nicht allein auf den Börsenkurs abgestellt werden könne (S. 14):
"Auch wenn nach der Rechtsprechung des BGH keine strenge Informationseffizienz zu verlangen ist, bestehen vorliegend Bedenken, alleine auf den Börsenkurs abzustellen, nachdem die Kabel Deutschland Holding AG seit dem Konzernabschluss vom 31.3.2021 keine Informationen über die Ertragslage und Zukunftsaussichten der Gesellschaft mehr veröffentlichte. Insoweit erscheint fraglich, ob bei dieser Informationslage auch die vom BGH geforderte mittelstrenge Informationseffizienz angenommen werden kann, selbst wenn auch ein Freiverkehrskurs die Grundlage zur Ermittlung einer Abfindung sein kann. Ebenso erscheint fraglich, inwieweit aus dem Konzernabschluss der Vodafone Group Plc sich hinreichende Informationen zur Entwicklung der Kabel Deutschland Holding AG entnehmen lassen. Aus Ad hoc-Mitteilungen oder sonstigen Informationen nach dem Ende des Referenzzeitraums ab dem 29.3.2023 kann kein Rückschluss auf die Informationseffizienz des Börsenkurses gezogen werden."
Auch auf den Liquidationswert und den Substanzwert könne nicht abgestellt werden. Nach Auffassung der Kammer werden Vorerwerbspreise ohne Bedeutung sein (S.14).
Angesichts des bevorstehenden Richterwechsels hat das Gericht bislang keinen Verhandlungstermin abberaumt.
LG München I, Az. 5 HK O 13089/23
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Vodafone GmbH (früher bis zum 1. Dezember 2023: Vodafone Vierte Verwaltungs AG)
85 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, 80469 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60329 Frankfurt am Main
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