Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
ISIN: DE000A0RAK01 WKN: A0RAK0
Börsen: Regulierter Markt in Hamburg
Aktuelle Informationen zu Spruchverfahren bei Squeeze-out-Fällen, Organverträgen und Fusionen sowie zu Übernahmeangeboten, StaRUG-Enteignungen und Delisting-Fällen
Die beiden Blogs "SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis" und "SpruchZ: Shareholders in Germany" (ausgewählte Beitr...
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Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Hansen Sicherheitstechnik AG, München, auf KOPEX S.A., Katowice, Polen, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß
Gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären – Squeeze-Out) KOPEX S.A., Katowice, Polen, eingetragen im polnischen Handelsregister KRS unter der Nummer 0000026782, hält unmittelbar insgesamt 2.467.563 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft (Stand: 20. Juni 2013), wie sie durch Vorlage einer Depotbestätigung der State Street Bank GmbH nachgewiesen hat. Das gesamte Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in Stück 2.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien und beträgt nominal insgesamt EUR 2.500.000,00. KOPEX S.A. hält demnach einem Anteil von rund 98,7% des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Gesellschaft. Die KOPEX S.A. ist damit Hauptaktionärin der Hansen Sicherheitstechnik AG im Sinne von § 327a Abs. 1 S. 1 AktG und berechtigt, eine Hauptversammlungsbeschlussfassung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG zu verlangen. KOPEX S.A. hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen, Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck richtete KOPEX S.A. am 4. Oktober 2011 ein Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG an die Hansen Sicherheitstechnik AG mit dem Inhalt, die Hauptversammlung der Hansen Sicherheitstechnik AG solle über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf KOPEX S.A. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen. Am 20. Juni 2013 hat KOPEX S.A. dem Vorstand der Gesellschaft die Höhe der festgelegten Barabfindung mitgeteilt und ihr Verlangen nach § 327a Abs. 1 S. 1 AktG wiederholt und konkretisiert. Am 20. Juni 2013 übergab KOPEX S.A. den Übertragungsbericht an die Hauptversammlung gemäß § 327c Abs. 2 S. 1 AktG an den Vorstand der Hansen Sicherheitstechnik AG. KOPEX S.A. hat dem Vorstand der Hansen Sicherheitstechnik AG die nach § 327b Abs. 3 AktG erforderliche Gewährleistungserklärung eines Kreditinstituts, der Deutschen Bank AG, vor Einberufung der Hauptversammlung übermittelt, durch welche die Deutsche Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der KOPEX S.A. übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der Hansen Sicherheitstechnik AG unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. KOPEX S.A. hat im schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung der Hansen Sicherheitstechnik AG vom 20. Juni 2013 die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. KOPEX S.A. hat die Höhe der Barabfindung mit Unterstützung der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Accuracy GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als dem durch das Landgericht München I ausgewählten und durch Beschluss vom 04. Oktober 2011 bestellten sachverständigen Prüfer für die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die Accuracy GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat hierüber am 18. Juni 2013 einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der KOPEX S.A., folgenden Beschluss zu fassen. „Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Hansen Sicherheitstechnik AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären („Squeeze Out“ (§§ 327a ff. AktG)) gegen Gewährung einer von der KOPEX S.A. mit Sitz in Katowice, Polen (Hauptaktionärin), zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 46,92 je auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 auf die Hauptaktionärin KOPEX S.A. übertragen.“ |
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„Die Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft verpflichtet sich, den mit der Eintragung der Eingliederung in das Handelsregister aus der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie ausscheidenden Aktionären als Abfindung für ihre Aktien eigene Aktien anzubieten. Es sollen für jede Inhaberaktie an der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie im Nennbetrag von je DM 50,00 zwei Inhaberaktien an der Dachzielgewerke Idunahall Aktiengesellschaft Reihe B im Nennbetrag von je DM 100,00 geboten werden. Der Umtausch der Aktien ist für die Aktionäre der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie provisions- und spesenfrei. Die als Abfindung angebotenen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnberechtigt, in dem die Eingliederung wirksam wird.
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Nach Wahl jedes ausscheidenden Aktionärs wird die Dachzielgewerke Idunahall Aktiengesellschaft statt der Abfindung in eigenen Aktien eine Barabfindung in Höhe von DM 800,00 für eine Inhaberaktie der Brüggener Aktiengesellschaft für Tonwaren-Industrie im Nennbetrag von DM 50,00 gewähren. Das damit gegebene Wahlrecht der ausscheidenden Aktionäre ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tage, an dem die Eintragung der Eingliederung im Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuches als bekannt gemacht gilt. Gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 hat das Gericht die Eintragung in das Handelsregister durch den Bundesanzeiger und durch mindestens ein anderes Blatt bekanntzumachen.
Ist ein Antrag auf Bestimmung der angemessenen Abfindung nach den §§ 320b Abs. 2 S. 2, 206 AktG gestellt worden, endet die Frist analog § 305 Abs. 4 S. 3 AktG frühestens zwei Monate nach dem Tage, an dem die Entscheidung über den zuletzt entschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Wenn das Wahlrecht nicht fristgerecht ausgeübt wird, entfällt die Verpflichtung der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft zur Abfindung in eigenen Aktien. Das Wahlrecht der ausgeschiedenen Aktionäre über die Art der Abfindung (Abfindung in Aktien oder Barabfindung) geht sodann auf die Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft über.“
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die Brüggener AG für Tonwaren-Industrie (Gesellschaft) und
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die Röben Tonbaustoffe GmbH (Hauptaktionärin)
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Die Anträge auf gerichtliche Festsetzung einer Erhöhung der Barabfindung der Minderheitsaktionäre nach der Eingliederung der Brüggener AG für Tonwaren-Industrie in die Dachziegelwerke Idunahall AG werden bezüglich der Antragsteller zu 2. und 3. als unzulässig und im Übrigen (Antragsteller zu 1. und 4.) als unbegründet zurückgewiesen.
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Die Beschwerde gegen den Beschluss der 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf vom 23. März 2011 (33 O 125/06 (AktE)) wird als unzulässig verworfen.
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Die Beschwerdeführerin trägt die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens. Ihre außergerichtlichen Kosten werden nicht erstattet.
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(a) |
1,3 Verfahrensgebühr Nr. 3100 VV RVG nach Streitwert
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(b) |
0,8 Verfahrensgebühr Nr. 3101 Nr. 2 VV RVG nach Vergleichsmehrwert
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(c) |
1,2 Termingebühr Nr. 3104 VV RVG nach Gesamtwert
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(d) |
1,0 Einigungsgebühr Nr. 1003 VV RVG nach Streitwert
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(e) |
1,5 Einigungsgebühr Nr. 1000 VV RVG nach dem Vergleichsmehrwert
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(f) |
Auslagenpauschale Nr. 7002 VV RVG zzgl. 19% MWST
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