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Dienstag, 15. April 2014

Kaufangebot für CyBio-Aktien

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Aktionäre der CyBio AG 
WKN 541230 / ISIN DE0005412308


Den Aktionären der CyBio AG, Jena (ISIN DE0005412308), wird ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet. Die Aktien werden vom Bieter zu einem Kaufpreis von 1,52 EUR je Aktie erworben. Das Angebot gilt nur für Stückzahlen von mindestens 100 Aktien, wobei Depotbanken auch kleinere Stückzahlen gesammelt abwickeln können. Das Angebot erstreckt sich auf insgesamt 150.000 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Verkaufsangebote. Die Frist, innerhalb der das Verkaufsangebot abgegeben werden kann, endet am 30. April 2014.

Aktionäre der CyBio AG, die ihre Aktien zu obigen Bedingungen verkaufen wollen, werden gebeten, dies bis zum Ende der Angebotsfrist gegenüber Rechtsanwalt Matthias Hußlein, Birkenstr. 7, 97247 Bergtheim, per Email an angebot@anwalt-angebot.info oder per Fax unter +49 9367 5279999 zu erklären. Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der Wertpapiere durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 3 Werktagen nach Eingang der Wertpapiere überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.anwalt-angebot.info erhältlichen Vordrucke „Verkaufsangebot" und „Übertragungsauftrag" zu verwenden. Die Vordrucke können auch unter Tel. +49 170 8103230 angefordert werden.

Bergtheim, 10.04.2014

Rechtsanwalt Matthias Hußlein
___________
 
Anmerkung der Redaktion: Das nunmehrige Kaufangebot liegt nur unwesentlich (2 Cent) über dem Delisting-Abfindungsangebot der Hauptaktionärin Analytik Jena AG, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/03/cybio-ag-hauptaktionarin-legt.html.
Für den geplanten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bietet die Hauptaktionärin nunmehr EUR 1,70.

Nachtrag vom 23. April 2014: Auf der Webseite www.anwalt-angebot.info wird jetzt ein Kaufpreis von EUR 1,75 genannt. Fristende ist der 16. Mai 2014.

Freitag, 11. April 2014

Übernahmeangebot für Celesio-Aktien

Dragonfly GmbH & Co. KGaA
Frankfurt am Main

Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes (WpÜG)

 
Dragonfly GmbH & Co. KGaA (die „Bieterin“) hat am 28. Februar 2014 die Angebotsunterlage(„Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot“) an die Aktionäre der Celesio AG („Celesio“) zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien der Celesio (ISIN DE000CLS1001) sowie der von ihnen gehaltenen neuen Aktien der Celesio (ISIN DE000CLS1043) („Celesio-Aktien“) gegen eine Geldleistung von EUR 23,50 je Celesio-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots ist am 2. April 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) abgelaufen.

I. Bekanntmachung nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG

Am Ende der Annahmefrist, am 2. April 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) („Meldestichtag“) betrug das Grundkapital von Celesio EUR 260.068.728,32 und war in 203.178.694 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt.

1. Am Meldestichtag hielt die Bieterin 152.331.805 Celesio-Aktien; dies entspricht einem Anteil von ca. 74,97% des zum Meldestichtag ausgegebenen Grundkapitals und der Stimmrechte an Celesio. Diese Stimmrechte werden Dragonfly Verwaltungs GmbH, Cougar I UK Limited, Cougar II UK Limited, Cougar III UK Limited, McKesson US Finance Corporation und McKesson Corporation, jeweils mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet.

2. Am Meldestichtag hielt die McKesson International Holdings IV S.à r.l., eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, 972.040 Celesio-Aktien; dies entspricht einem Anteil von ca. 0,48% des zum Meldestichtag ausgegebenen Grundkapitals und der Stimmrechte an Celesio. Diese Stimmrechte werden McKesson International Holdings, McKesson International Bermuda IP2A Limited und McKesson Corporation, jeweils mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Die McKesson International Holdings IV S.à r.l. hat das Übernahmeangebot für die von ihr gehaltenen 972.040 Celesio-Aktien angenommen.

3. Bis zum Meldestichtag wurde das Übernahmeangebot für insgesamt 1.567.026 Celesio-Aktien angenommen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,77% des zum Meldestichtag ausgegebenen Grundkapitals und der Stimmrechte an Celesio.

4. Zum Meldestichtag hielten weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen weitere Celesio-Aktien oder Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente im Sinne der §§ 25, 25a WpHG. Ihnen wurden zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Celesio-Aktien gemäß § 30 WpÜG zugerechnet.

5. Die Gesamtzahl der von der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen am Meldestichtag gehaltenen Celesio-Aktien zuzüglich der Celesio-Aktien, für die das Übernahmeangebot bis zum Meldestichtag angenommen worden ist, beläuft sich auf 153.898.831 Celesio-Aktien, wobei Aktien, die mehreren der vorgenannten Sachverhalte unterfallen, nur einmal gezählt werden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 75,75% des zum Meldestichtag ausgegebenen Grundkapitals und der Stimmrechte an Celesio.

II. Weitere Annahmefrist

Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG können alle Aktionäre von Celesio, die das Übernahmeangebot bisher nicht angenommen haben, das Übernahmeangebot noch innerhalb von zwei Wochen nach der hiermit erfolgten Bekanntmachung, d.h. – da der 21. April 2014 in Deutschland ein gesetzlicher Feiertag ist – bis zum 22. April 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) nach den Bestimmungen der Angebotsunterlage annehmen.

III. Vollzug des Übernahmeangebots

Die Abwicklung des Übernahmeangebots und die Gutschrift der Angebotsgegenleistung wird spätestens sieben Bankarbeitstage nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Übernahmeangebots gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG erfolgen.

Frankfurt am Main, 7. April 2014

Dragonfly GmbH & Co. KGaA

Donnerstag, 10. April 2014

Schlossgartenbau-AG stellt Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung

Ad hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Stuttgart, 10. April 2014: Die Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft (ISIN DE0007306003) hat die Weichen für ein Delisting ihrer Aktien gestellt. Der Vorstand der Gesellschaft hat heute nach Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Geschäftsführung der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt nach § 39 Abs. 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 22 der Börsenordnung der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse in Hinblick auf sämtliche Aktien der Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft beantragt.

Der Widerruf wird zu einem von der Börsengeschäftsführung gemäß § 22 Abs. 2 S. 1 der Börsenordnung festgelegten Zeitpunkt wirksam, der nach § 22 Abs. 2 S. 3 der Börsenordnung frühestens sechs Monate nach Veröffentlichung des Widerrufs durch die Börsengeschäftsführung liegt. Ab dem Zeitpunkt der Wirksamkeit des Widerrufs werden die Aktien der Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft nicht mehr im regulierten Markt an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse handelbar sein.

Die Aktien der Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft sind daneben in Form eines Zweitlistings in den Freiverkehr der Börse Berlin einbezogen. Mit Wirksamkeit des Widerrufs der Zulassung der Aktien zu einem regulierten Markt entfällt die Grundlage dieser Einbeziehung. Die Gesellschaft wird daher die Geschäftsführung der Börse Berlin über den Zeitpunkt der Wirksamkeit des Widerrufs unterrichten und die Aufhebung der Einbeziehung in den Freiverkehr an der Börse Berlin beantragen. Mit Aufhebung der Einbeziehung werden die Aktien der Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft auch nicht mehr im Freiverkehr der Börse Berlin handelbar sein.

Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Kontakt: Pressestelle der LBBW Immobilien Management GmbH
Frau Dr. Brigitte Reibenspies, Telefon 0711/21 77 - 4124
E-Mail: brigitte.reibenspies@lbbw-im.de

________

Kommentar hierzu:

Der Free-float beträgt 2,27%. Daher ist das Delisting wohl als Vorstufe zum anschließenden Squeeze-out zu sehen. Ein eventuelles Spruchverfahren würde vor dem LG Stuttgart stattfinden.
Da das Unternehmen mit der LBBW einen B&G-Vertrag hat, besteht die Gefahr, dass das LG Stuttgart es sich einfach machen könnte und die Garantiedividende kapitalisiert. Es ist davon auszugehen, dass die Kapitalisierung bei enormen 8% liegt. Die Garantiedividende beträgt 26,00 Eur/Aktie. Mithin wäre mit einem Squeeze-out-Preis von etwa 300 Euro zu rechnen. Um auf den jetzigen Kurs von 750 Euro zu kommen wäre eine Kapitalisierung mit einem Zins von 3,45% notwendig.
 

elexis AG: Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt (General Standard) mit Ablauf des 3. Oktober 2014

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Wenden, 09. April 2014 - Die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse hat der elexis AG mitgeteilt, dass sie die Zulassung der Aktien der elexis AG zum regulierten Markt (General Standard) entsprechend dem Antrag der Gesellschaft widerrufen hat (§ 39 Abs. 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 46 Abs. 1 und 2 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse). Der Widerruf wird mit Ablauf des 3. Oktober 2014 wirksam  und der Handel in Aktien der Gesellschaft damit vollständig beendet.

Mittwoch, 9. April 2014

Dividendenvorschlag der Generali Deutschland Holding AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Mehrere Aktionäre der Generali Deutschland Holding AG hatten - wie bereits von uns berichtet, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/02/generali-deutschland-holding-ag-klage.html - gegen den einzigen Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 4. Dezember 2013 (Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Assicurazioni Generali S.p.A.) Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage zum Landgericht Köln erhoben. Das Gericht hat Termin zur mündlichen Verhandlung (Gütetermin und früher erster Termin) auf den 25. April 2014, 10:30 Uhr, bestimmt.

Bezüglich dieser Klage wurde ein Freigabeantrag eingereicht, um den Squeeze-out-Beschluss trotzdem eingetragen zu erhalten. Über diesen ist offenbar bislang noch nicht abschließend entschieden worden.

Angesichts der noch nicht erfolgten Eintragung hat die Gesellschaft einen Dividendenvorschlag vorgelegt. Der liegt mit EUR 5,60 sogar um 40 Cent über dem Vorjahreswert. Die Generali Deutschland Holding AG hatte zuletzt erfreuliche Zahlen vorgelegt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/generali-deutschland-holding-ag.html.

Offen ist allerdings, ob es tatsächlich zu einer Zahlung der Dividende kommen wird. Denkbar ist, dass zuvor erfolgreich die Freigabe der Eintragung erfolgen wird oder mit den Anfechtungsklägern ein Vergleich gefunden werden kann.

Generali Deutschland Holding AG: Generali Deutschland erneut mit deutlichem Beitragsplus

- Gesamtbeiträge um 4,8% auf 18,1 Mrd. EUR gestiegen

- Konzernergebnis mit 438 Mio. EUR leicht über Ziel für das Geschäftsjahr 2013


- Trotz Elementarereignissen gute Combined Ratio von 95,7 % erreicht

- Gestiegenes Kapitalanlageergebnis mit einer Nettoverzinsung von 4,0%

- Rund 330 Mio. EUR für Flut-, Hagel- und Sturmschäden an Kunden ausgezahlt

Die Generali Deutschland Gruppe hat im Geschäftsjahr 2013 - trotz hoher Belastungen durch Hochwasser, Sturm und Hagel - ein Konzernergebnis von 438 Mio. EUR (Vorjahr: 506 Mio. EUR; im Folgenden in Klammern) erwirtschaftet und damit ihr Gewinnziel von über 430 Mio. EUR erreicht. Im Vorjahr hatten steuerliche Sondereffekte sowie der Veräußerungsgewinn der Generali Deutschland Immobilien GmbH das Konzernergebnis positiv beeinflusst. Eine deutliche Steigerung der Gesamtbeiträge um 4,8% auf 18,1 (17,2) Mrd. EUR sowie eine in Anbetracht der außergewöhnlichen Schadenereignisse gute Combined Ratio von 95,7% verdeutlichen die gute operative Performance der Generali Deutschland Gruppe, zu der unter anderem die Generali Versicherungen, AachenMünchener, CosmosDirekt und Central Krankenversicherung gehören.

Einmalbeiträge in der Lebensversicherung trugen wesentlich zu den gestiegenen Beiträgen der Gruppe bei. Besonders erfreulich ist jedoch die deutlich über dem Marktdurchschnitt liegende Beitragssteigerung in der Schaden- und Unfallversicherung, die insbesondere auf ein höheres Prämienaufkommen in der Kraftfahrtversicherung zurückzuführen ist. Die im Geschäftsjahr außergewöhnlich hohen Belastungen von 136 Mio. EUR netto durch die Elementarschadenereignissen führten zu einer Erhöhung der Combined Ratio auf 95,7 (93,4)%. In einem weiterhin anhaltenden Niedrigzinsumfeld erhöhte sich das Kapitalanlageergebnis um 7,5% auf 4.005 (3.725) Mio. EUR. Damit lag die auf den durchschnittlichen Kapitalanlagebestand bezogene Verzinsung bei 4,0%. Höhere Abgangsgewinne aus dem Verkauf von festverzinslichen Wertpapieren trugen maßgeblich zu dieser Entwicklung bei. Die Realisierung von Kurswertreserven war auch deshalb erforderlich, um die obligatorisch zu bildende Zinszusatzreserve sowie die zusätzliche Beteiligung der Versicherungsnehmer an den Stillen Reserven in der Lebensversicherung zu finanzieren.

"Wir haben es erneut geschafft, uns trotz eines nach wie vor schwierigen und von regulatorischen Belastungen geprägten Marktumfelds im operativen Geschäft weiter zu verbessern. Das zeigt, dass unsere Strategie nachhaltig erfolgreich ist", sagte Dietmar Meister, Vorsitzender des Vorstands der Generali Deutschland Holding, bei der Bilanz-Pressekonferenz für das Geschäftsjahr 2013 in Köln.

WACHSTUM IN DER LEBENSVERSICHERUNG

In der Lebensversicherung stiegen die Gesamtbeiträge vor Abzug von Sparbeiträgen sowie Beiträgen aus Investmentverträgen deutlich um 6,6% auf 12.488 (11.714) Mio. EUR an. Ausschlaggebend war in erster Linie das auf 4.264 (3.551) Mio. EUR gestiegene Einmalbeitragsneugeschäft. Nachgefragt wurden insbesondere die Rentenversicherungsprodukte "Flexibles Vorsorgekonto" der CosmosDirekt und die "3-Phasen-Rente" der Generali Versicherungen. Das Neugeschäft gegen laufenden Beitrag verzeichnete dagegen erwartungsgemäß einen Rückgang auf 716 (780) Mio. EUR. Das Neugeschäft in APE (Annual Premium Equivalent*) stieg insgesamt auf 1.143 (1.135) Mio. EUR an. Der Anteil an Kapitalisierungsprodukten am Neugeschäft konnte dabei planmäßig reduziert werden.

Die insgesamt positive Geschäftsentwicklung der Lebensversicherer verdeutlicht, dass die Kunden Lebensversicherungsprodukte weiterhin als unverzichtbare Bausteine der privaten Altersvorsorge ansehen. Für sie bleibt die Sicherheit einer lebenslangen Absicherung von vorrangiger Bedeutung. Zudem ist die Rendite nach wie vor stabil und verglichen mit anderen Anlageformen durchaus attraktiv. Die Neugeschäftsentwicklung bei den laufenden Beiträgen weist allerdings darauf hin, dass viele Kunden verunsichert sind und langfristige Bindungen scheuen: "Die aktuelle Niedrigzinspolitik setzt falsche Impulse und benachteiligt vor allem die Vorsorgesparer", so Dietmar Meister.

BEITRAGSRÜCKGANG IN DER KRANKENVOLLVERSICHERUNG, MEHR VERSICHERTE IN DER ZUSATZVERSICHERUNG

Neben allgemein schwierigen Rahmenbedingungen für die private Krankenversicherung (PKV) prägte vor allem die strategische Neuausrichtung der Central die Geschäftsentwicklung in der Krankenversicherung. Hier sanken die Beiträge erwartungsgemäß auf 2.138 (2.247) Mio. EUR. Dies ist hauptsächlich auf einen Rückgang der Anzahl an vollversicherten Personen um 9,2% auf 379.213 zurückzuführen. Bei den Zusatzversicherungen machte sich hingegen die gute Marktpositionierung beim "Pflege-Bahr" positiv bemerkbar. Insgesamt konnte in der Zusatzversicherung der Bestand um rund 5% auf 2.616.103 Versicherte ausgebaut werden.

POSITIVE ENTWICKLUNG IN DER SCHADEN- UND UNFALLVERSICHERUNG

Die Schaden- und Unfallversicherer der Generali Deutschland Gruppe konnten ihre Beiträge durch gestiegene Durchschnittsprämien und ein höheres Neugeschäft um 4,8% auf 3.430 Mio. EUR steigern. Die Vertriebsstärke der deutschen Gruppe sowie innovative Bündelprodukte wie zum Beispiel die "Generali Privat" (Generali Versicherungen) oder die "VERMÖGENSSICHERUNGSPOLICE" (AachenMünchener) wirkten positiv auf das Neugeschäft. Maßgeblich für den Schadenverlauf im Jahr 2013 waren vor allem die Elementarschäden aus Naturkatastrophen, die vermehrten Großschäden sowie der stark gewachsene Versichertenbestand. Die Folgen des Juni-Hochwassers sowie die durch die Tiefdruckgebiete "Norbert", "Andreas", "Ernst/Franz", "Christian" und "Xaver" verursachten erheblich höheren Sturm- und Hagelschäden führten zu Belastungen von 136 Mio. EUR netto. Verbesserungen im aktiven Schadenmanagement milderten die Auswirkungen auf die Combined Ratio ab, so dass diese lediglich auf 95,7 (93,4)% anstieg und einen im Branchenvergleich sehr guten Wert aufweist. Ohne Berücksichtigung der außergewöhnlichen Schadenereignisse konnte die Generali Deutschland Gruppe die Combined Ratio wie geplant unter 95% halten.

SCHNELLE HILFE FÜR UNSERE KUNDEN

Angesichts der zahlreichen Elementarschadenereignisse im Jahr 2013 konnte die Generali Deutschland Gruppe beweisen, dass sie beim Schadenmanagement hervorragend aufgestellt ist. Die Konzentration eines Großteils der Außendienstmitarbeiter ihrer Schadenmanagementgesellschaft in den Einsatzzentralen der betroffenen Hochwasserregionen und Sammelbesichtigungen bei Hagelschäden durch rund 60 Kfz-Sachverständige trugen dazu bei, den Kunden schnell und professionell zu helfen. Insgesamt wurden mehr 36.000 Kraftfahrzeuge im Rahmen der rund 160 durchgeführten Sammelbesichtigungen begutachtet. Positiv machte sich bei der Schadenbearbeitung auch die gute Vernetzung der Schadenmanager durch eine portalbasierte Internetplattform bemerkbar. Mit einer pauschalen Soforthilfe von 1.000 EUR für die vom Hochwasser betroffenen Kunden, die dann auf die Gesamtentschädigung angerechnet wurde, konnte zudem eine schnelle Erstversorgung gewährleistet werden. Insgesamt zahlte die Generali Deutschland Gruppe für die mehr als 150.000 gemeldeten Elementarschäden rund 330 Mio. EUR an ihre Kunden aus. Der weitaus überwiegende Teil davon entfiel mit ca. 100 Mio. EUR auf Hochwasserschäden und mit ca. 200 Mio. EUR auf Sturm- und Hagelereignisse.

"Die hohen Schäden, die durch Hochwasser, Sturm und Hagel im Jahr 2013 entstanden sind, verdeutlichen einmal mehr unsere gesellschaftliche Aufgabe, nämlich Risiken abzusichern, so dass die Schäden nicht zur Katastrophe für Betroffene werden. Unser Schadenmanagement hat diese Belastungsprobe mit Bravour bestanden", sagte Dietmar Meister.

VERBESSERTES ERGEBNIS IN DER KAPITALANLAGE

Die Lage an den Finanzmärkten entspannte sich 2013 weiter und belastende Einflüsse blieben im Wesentlichen aus. Die Europäische Zentralbank (EZB) hielt jedoch an ihrer expansiven Geldpolitik fest - zu Lasten der Vorsorgesparer. Vor allem aufgrund von Gewinnrealisierungen bei festverzinslichen Wertpapieren stieg das Kapitalanlageergebnis um 7,5% auf 4.005 Mio. EUR. Damit liegt die auf den durchschnittlichen Kapitalanlagebestand bezogene Rendite (ohne Kapitalanlagen der Fondsgebundenen Versicherung) bei 4,0%.

"Dennoch wird es Zeit, dass die Lösung der Euro-, Finanz- und Wirtschaftskrise nicht länger auf dem Rücken der Sparer ausgetragen wird", so Dr. Torsten Utecht, Finanzvorstand der Generali Deutschland Holding.

INTERNATIONALE EINBINDUNG UND SQUEEZE-OUT

Die Versicherungsbranche sieht sich derzeit vielen Herausforderungen gegenüber: Um diesen erfolgreich begegnen zu können, wird sich die Generali Deutschland Gruppe im Verbund mit ihrem Mutterkonzern weiter verändern und anpassen, um zukünftig noch schlagkräftiger zu werden. Ein wichtiger Schritt ist dabei der sogenannte Squeeze-Out: Die Aktionäre der Generali Deutschland Holding AG haben auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 4. Dezember 2013 der Übertragung der Aktien der verbliebenen Minderheitsaktionäre auf die Assicurazioni Generali S.p.A. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung mit einer Mehrheit von 99,3% der abgegebenen gültigen Stimmen zugestimmt. Mit dieser Maßnahme hat die Assicurazioni Generali die Voraussetzungen geschaffen, den deutschen Konzern besser in die internationale Generali Gruppe zu integrieren.

FORTSETZUNG DES ERFOLGREICHEN WEGES

Die Generali Deutschland Gruppe ist Teil der internationalen Generali Gruppe und kann so die Vorteile eines starken nationalen und internationalen Unternehmensverbunds für sich nutzen. Die Marken- und Vertriebswegevielfalt sowie die langjährige strategische Partnerschaft mit der Deutschen Vermögensberatung und ihren rund 37.000 Vermögensberatern haben es ermöglicht, dass die deutsche Gruppe auch im Geschäftsjahr 2013 ihre Marktstellung erfolgreich ausbauen konnte. Der Konzern geht davon aus, dass er mit seinem bewährten Geschäftsmodell die sehr gute Wettbewerbsposition im deutschen Privatkunden- und Gewerbegeschäft auch im Jahr 2014 weiter festigen kann.

"Um unsere hervorragende Marktposition weiter ausbauen zu können, müssen wir Veränderungen als Chance begreifen. Die weitere Optimierung unserer Prozesse sowie kontinuierliche Verbesserungen in der strukturellen Aufstellung erlauben es uns, schneller und flexibler auf die Anforderungen des Markts zu reagieren. Ein aktives Kostenmanagement hilft uns, in diesen anspruchsvollen Zeiten wettbewerbsfähig zu bleiben und legt die Basis, um Marktchancen erfolgreich nutzen zu können", so Dietmar Meister.

Quelle: Generali Deutschland Holding AG

Spruchverfahren zur Brau und Brunnen AG: Antragsgegnerin greift Prof. Großfeld an und will neues Gutachten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-.HSG

Die beiden Spruchverfahren zur Brau und Brunnen AG (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie Squeeze-out) hatte das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf - wie berichtet - an das Landgericht zurückverwiesen (Az. I-26 W 2/11 (AktE) und I-26 W 3/11 (AktE)), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2011/12/spruchverfahren-brau-und-brunnen.html.

Das Landgericht Dortmund hat entsprechend den Ausführungen des OLG am 5. Dezember 2013 den gerichtlich bestellten Sachverständigen Prof. Dr. Bernhard Großfeld einvernommen. In der nunmehr vorgelegten Stellungnahme (Schriftsatz vom 24. März 2014) versucht die zur Oetker-Gruppe gehörende RB Brauholding GmbH, Herrn Prof. Großfeld mehrfach als inkompetent hinzustellen, während die Ausführungen des PwC-Vertreters Andreas Grün als "eindrucksvoll" geschildert werden. Dieser Versuch, Herrn Prof. Großfeld "abzuschießen" gipfelt in dem Antrag der Antragsgegnerin, nach § 412 ZPO anstelle von Herrn Prof. Großfeld einen anderen Sachverständigen zu benennen und eine neue Begutachtung anzuordnen.

_____

Zu Herrn Prof. Großfeld siehe den Wikipedia-Beitrag: http://de.wikipedia.org/wiki/Bernhard_Gro%C3%9Ffeld

Altira Aktiengesellschaft: Anfechtungsklage gegen Delisting-Beschluss

Altira Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

WKN 121806 ISIN DE0001218063

 

Bekanntmachung der Erhebung einer Anfechtungsklage

gemäß § 246 Abs. 4 AktG


Die Altira Aktiengesellschaft gibt gemäß § 246 Abs. 4 Aktiengesetz bekannt, dass mehrere Aktionäre gemeinsam Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage erhoben haben gegen die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 30. August 2013 zu dem Tagesordnungspunkt 6,

 
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Kündigung der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse.

Die Klage ist anhängig beim Landgericht Frankfurt am Main – 5. Kammer für Handelssachen – unter dem Aktenzeichen 3-05 O 215/13. Der Termin für die mündliche Verhandlung ist auf Dienstag, den 18. Februar 2014 um 09:30 Uhr bestimmt worden.                              

Frankfurt am Main, den 04. November 2013
 
Altira Aktiengesellschaft
Der Vorstand
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 5. November 2013
 

Montag, 7. April 2014

Delisting: Börse Düsseldorf stärkt Anlegerschutz

Newsletter der Börse Düsseldorf vom 7. April 2014

- Entscheidung zu Gunsten von Privatanlegern

 - Strengste Voraussetzungen für ein Totaldelisting bleiben nur an der Düsseldorfer Börse obligatorisch


Der Bundesgerichtshof hat im Oktober 2013 in der so genannten Frosta-Entscheidung seine Rechtsprechung zum vollständigen Rückzug eines Unternehmens von der Börse – dem Totaldelisting – grundlegend geändert. Danach haben Aktionäre bei einem Widerruf der Zulassung ihrer Aktie zum regulierten Markt auf Antrag des Emittenten keinen Anspruch mehr auf eine Barabfindung. In Abkehr von der seit 2002 geltenden Macrotron-Rechtsprechung des BGH ist daher jetzt weder ein Hauptversammlungsbeschluss noch ein Pflichtangebot an die Aktionäre erforderlich.

Die Geschäftsführung und die Mitglieder des beratenden Marktausschusses schlagen dem Börsenrat in einer am vergangenen Freitag versandten Beschlussvorlage vor, die aktuellen Widerrufsregelungen in der Börsenordnung im Grundsatz beizubehalten und bei einem Totaldelisting weiterhin einen HV-Beschluss und ein den Anforderungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes genügendes Kaufangebot zu verlangen, da eine an den meisten deutschen Börsen praktizierte reine Fristenlösung dem nach dem Börsengesetz zu beachtenden Anlegerschutz nicht gerecht würde.

Dieser Vorschlag stützt sich im Wesentlichen auf die folgenden Erwägungen:

1. In der Frosta-Entscheidung führt der BGH als ein wesentliches Argument für die Aufgabe der in der Macrotron-Entscheidung vertretenen Position an, dass ausweislich gutachterlicher Ergebnisse ein Widerruf der Zulassung keine Auswirkungen auf den Börsenpreis einer Aktie habe. Ein zuletzt zu beobachtender Fall, in dem eine Gesellschaft veröffentlicht hat, ein Totaldelisting ohne Kaufangebot durchführen zu wollen, hat aber gezeigt, dass diese Auffassung nicht zutrifft. Der Preis der Aktie gab nach der Veröffentlichung um ca. 10 Prozent nach. Die Mitglieder des Marktausschusses waren von dieser Entwicklung nicht überrascht, da der Kurs in allen früheren Fällen vor der Frosta-Entscheidung durch die nach der alten Rechtsprechung obligatorisch abzugebenden Kaufangebote gestützt wurde.

2. Nach aktueller Rechts- und Rechtsprechungslage kommt es zu der für das deutsche Rechtssystem unbekannten Situation, dass es keine Möglichkeit geben würde, die Entscheidung des Vorstands einer Aktiengesellschaft, ein Totaldelisting durchzuführen, rechtlich überprüfen zu lassen. Der BGH hat den Aktionären sämtliche privatrechtlichen Möglichkeiten genommen, die Entscheidung des Vorstands einer Aktiengesellschaft, ein Totaldelisting durchzuführen, z.B. im Spruchstellenverfahren oder gerichtlich überprüfen zu lassen. Zumindest nach aktueller verwaltungsgerichtlicher Rechtsprechung hätten Aktionäre mangels Widerspruchs- und Klagebefugnis auch keine Möglichkeit, eine Überprüfung der Widerrufsentscheidung der Börse einzuleiten.

Thomas Dierkes, Mitglied der Geschäftsführung der Düsseldorfer Börse, begründet die Entscheidung: „Die neue höchstrichterliche Rechtsprechung schwächt die Position der Minderheitsaktionäre, bei denen es sich vielfach um Privatanleger handelt.“ Jurist Dierkes ist überzeugt, dass „das Urteil in die falsche Richtung geht und der Gesetzgeber die nach der Änderung der Rechtsprechung bestehende Lücke im Anlegerschutz in nicht allzu ferner Zukunft schließen wird. Einstweilen ist Düsseldorf die einzige deutsche Börse, an der Hauptversammlungsbeschluss und Kaufangebot bei einem Totaldelisting obligatorisch sind.“

Geschäftsführung und Marktausschuss schlagen dem Börsenrat daher nur kleinere Änderungen bei den für den Widerruf der Zulassung geltenden Fristen vor. Im Falle eines Totaldelistings mit Hauptversammlungsbeschluss und Kaufangebot soll die Widerrufsentscheidung künftig nach sechs Monaten wirksam werden. Dem Börsenrat wurde ferner vorgeschlagen, im Falle einer verbleibenden Zulassung der Aktien an einer ausländischen Börse, die Frist von einem Jahr auf drei Monate zu verkürzen. Sollen die Aktien nach der Notierungseinstellung im regulierten Markt in einem der beiden Qualitätssegmente der Börse Düsseldorf im Freiverkehr, dem Primärmarkt oder dem mittelstandsmarkt, weiterhin gehandelt werden, beträgt die Frist ebenfalls drei Monate. Dierkes weist darauf hin, „dass in allen drei Fällen der Vorstand gegenüber der Börse erklären muss, dass innerhalb von zwölf Monaten kein Verfahren zur Einstellung der Notierung an dem verbleibenden Handelsplatz eingeleitet wird. Auf diese Weise haben die Aktionäre die Sicherheit, dass betroffene Aktien zumindest mindestens ein weiteres Jahr handelbar sind.“

Die Börse Düsseldorf, die als einzige deutsche Börse für die Einhaltung ihrer auf Privatanleger ausgerichteten Leistungsversprechen mit einem TÜV-Siegel ausgezeichnet ist, handelt damit konsequent im Interesse der Aktionäre. Dierkes: „Wir sind eine Qualitätsbörse für private Anleger und richten unser verbindliches Leistungsprogramm Quality Trading an den Bedürfnissen dieser Anlegergruppe aus. Hierzu gehört auch die Fortführung unserer Linie mit hohem Anlegerschutz.“

Mit freundlichen Grüßen

Ulrike Germann
Pressesprecherin 
 

Abschluss des Spruchverfahrens zu der Eingliederung der Bavaria-St. Pauli-Brauerei AG

Brau und Brunnen GmbH

Steigerstraße 20, 44145 Dortmund

 

 

Bekanntmachung gemäß § 14 Spruchverfahrensgesetz an die ehemaligen Minderheitsaktionäre der Bavaria-St. Pauli-Brauerei AG, Hamburg

ISIN: DE0005181002

 
In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Abfindung der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Bavaria-St. Pauli-Brauerei AG, die aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14.07.1995 in die Brau und Brunnen AG (heute: Brau und Brunnen GmbH) eingegliedert worden ist, machen wir hiermit den rechtskräftigen Beschluss des Hanseatischen Oberlandesgerichts vom 05.09.2013 (Aktenzeichen 13 W 25/13) bekannt:
                              

„HANSEATISCHES OBERLANDESGERICHT
BESCHLUSS

In der Sache

(Antragsteller)

gegen

1.  Bavaria-St. Pauli-Brauerei AG, vertreten durch den Vorstand, Hopfenstraße 15, 20359 Hamburg
Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler, Mueller, […] Düsseldorf
                         
2.  Brau und Brunnen AG, vertreten durch den Vorstand, Rheinische Straße 2, 44137 Dortmund
Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler, Mueller, […] Düsseldorf
                                                                         - Antragsgegnerinnen und Beschwerdegegnerinnen -


beschließt das Hanseatische Oberlandesgericht – 13. Zivilsenat – durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Panten, die Richterin am Oberlandesgericht Löffler und die Richterin am Oberlandesgericht zur Verth:                       

Auf die Beschwerden der Antragsgegnerinnen, des Gemeinsamen Vertreters, der Antragsteller zu 4 – 6 und die Anschlussbeschwerde des Antragstellers zu 8 wird – unter Zurückweisung der Rechtsmittel im Übrigen – der Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 30.01.2013 abgeändert und zur Klarstellung wie folgt neu gefasst:
                             
1.
Die Antragsgegnerin zu 2) ist verpflichtet, den ausgeschiedenen Aktionären der Bavaria-St. Pauli-Brauerei AG anstelle der angebotenen Abfindung von fünf Aktien der Brau und Brunnen AG für je drei Aktien der Bavaria-St. Pauli-Brauerei AG eine solche von acht Aktien der Brau und Brunnen AG für je drei Aktien der Bavaria-St. Pauli-Brauerei AG zu gewähren, wobei Spitzenbeträge durch Zuzahlung von EUR 363,00 auszugleichen sind.
                             
2.
Auf Verlangen jedes ausgeschiedenen Aktionärs hat die Antragsgegnerin zu 2) eine Barabfindung in Höhe von EUR 363,00 nebst Zinsen in Höhe von 2 % über dem Diskontsatz für die Zeit vom 25.09.1990 bis zum 31.08.2009 und in Höhe von 5 % über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 01.09.2009 zu zahlen.
                              
3.
Die Gerichtskosten und die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu 4, 5, 6, 8, 9 und 10 sowie die Vergütung für die Tätigkeit des gemeinsamen Vertreters sind für beide Instanzen von der Antragsgegnerin zu 2) zu tragen.

Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Beschluss

Als Zentralabwicklungsstelle für die Nachbesserung fungiert die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, die die Depotbanken auf dem üblichen Wege über die Abwicklungsmodalitäten informieren wird.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige Aktionäre der Bavaria-St. Pauli-Brauerei AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Abfindung im Rahmen der Eingliederung in die Brau und Brunnen AG abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift der Nachbesserungsbeträge nichts zu veranlassen. Nachbesserungsberechtigte ehemalige Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis Ende Juni 2014 keine Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die ursprüngliche Gegenleistung im Zusammenhang mit der Eingliederung der Bavaria-St. Pauli-Brauerei AG in die Brau und Brunnen AG abgewickelt wurde.

Dortmund, im März 2014
 
Brau und Brunnen GmbH
Die Geschäftsführer

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. April 2014

Squeeze-out Knürr AG: LG München I erhöht Barabfindung auf EUR 83,84

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Knürr AG hat das Landgericht München I die Barabfindung auf EUR 83,84 angehoben (Beschluss vom 28. März 2014). Die Hauptaktionärin, die Emerson Electric Nederland B.V., Amsterdam/Niederlande, hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 82,00 je Stammaktie und EUR 55,00 je Vorzugsaktie geboten.

Das Gericht folgt damit dem gerichtlich bestellten Gutachter. Der Sachverständige WP/StB Dipl.-Kfm. Wolfgang Deitmer war zu einem Unternehmenswert von EUR 83,84 je Knürr-Aktie (ohne Unterscheidung zwischen Vorzugs- und Stammaktie) gekommen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/gerichtliches-gutachten-im.html. Viele der von ihm angeforderten Unterlagen wurden von der Antragsgegner bzw. der Gesellschaft jedoch nur deutlich verspätet und zum Teil gar nicht zur Verfügung gestellt.

Gegen den Beschluss kann noch Beschwerde eingelegt werden.

LG München I, 4HK O 18925/08
Helfrich ./. Emerson Electric Nederland B.V.
67 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RAin Daniela A. Bergdoldt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Emerson Electric Nederland B.V.:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der SCA Hygiene Products SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der SCA Hygiene Products SE wird vom Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 14376/13 geführt. Eine mündliche Verhandlung wird am 11. Dezember 2014 stattfinden.

Die zum SCA-Konzern gehörende Hauptaktionärin SCA Group Holding B.V., Amsterdam/Niederlande, hatte die Barabfindung zunächst auf 468,42 EUR je Stückaktie festgelegt, dann "mit Blick auf die Absenkung des Basiszinssatzes nach Abschluss der Bewertungsarbeiten" jedoch auf 487,81 EUR angehoben, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/05/sca-hygiene-products-se-erhohung-der.html.

LG München I, Az. 5 HK O 14376/13
Helfrich u.a. ./. SCA Group Holding B.V.
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, SCA Group Holdings B.V.:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer

Freitag, 4. April 2014

Swarco Traffic Holding AG: Delisting der SWARCO Traffic Holding-Aktien

Ad hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Vorstand beschließt über Delisting der SWARCO Traffic Holding-Aktien

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates der SWARCO Traffic Holding AG, München, am 4. April 2014 beschlossen, die Zulassung der Aktien der SWARCO Traffic Holding AG (WKN: 723630) zum Börsenhandel zu widerrufen (Delisting). Der Vorstand wird die weiteren Einzelheiten des Delistings und seiner Durchführung festsetzen und bei allen Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, den Widerruf der Zulassung zum Regulierten Markt und den Widerruf der Einbeziehung in den Freiverkehr beantragen.

Aktuell werden die SWARCO Traffic Holding Aktien an den regulierten Märkten der Börsen Frankfurt am Main (General Standard) und Stuttgart sowie im Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg und München gehandelt. Der Vorstand rechnet damit, dass der Widerruf in der zweiten Jahreshälfte 2014 wirksam wird.

Diese vom Vorstand beschlossene und mit der erfolgten Zustimmung des Aufsichtsrats in die Wege zu leitende Maßnahme dient der Straffung von Organisation und Prozessen mit dem Ziel der Effizienzsteigerung. Der Vorstand erwartet, dass die Maßnahme zukünftig zu einer Ergebnisoptimierung von mehr als EUR 100.000 pro Jahr führt. Für das Geschäftsjahr 2014 wird
dagegen aufgrund von Einmalkosten mit einer zusätzlichen Ergebnisbelastung in selber Höhe gerechnet.

Im Übrigen wurde der Jahresabschluss 2013 des SWARCO Traffic Holding Konzerns vom Aufsichtsrat ebenfalls am 4. April 2014 gebilligt und das Konzernergebnis mit EUR 0.8 Mio. festgestellt. Das Konzernergebnis ist damit - wie vom Vorstand prognostiziert - positiv ausgefallen. Aufgrund des ausgewiesenen handelsrechtlichen Verlustvortrages der SWARCO Traffic Holding AG ist es auch in diesem Jahr nicht möglich, der Hauptversammlung einen Ergebnisverwendungsvorschlag zu unterbreiten, der eine Dividende vorsieht.

Weiter hat der Aufsichtsrat den Vorstandsvorsitzenden Martin Lenz einstimmig bis zum 30.09.2016 wieder bestellt.

München, den 04.04.2014

SWARCO Traffic Holding AG
Der Vorstand

Ansprechpartner:
Max Heinzle, Vorstandssekretariat
72669 Unterensingen, Kelterstr. 67
Telefon 07022 / 6025 - 120
Email max.heinzle@swarco.com

DSW: Delisting gerechter gestalten

Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (DSW) schreibt in den DSW Mitteilungen Nr. 4/2014:

"Die DSW hat sich aufgrund der katastrophalen Auswirkungen der Frosta-Entscheidung für die Aktionäre beim Gesetzgeber in Berlin bereits massiv für eine entsprechende Gesetzesänderung eingesetzt. Im Übrigen ist auch eine neue Regelung über Brüssel möglich, denn dort existieren Vorschläge der britischen Wertpapieraufsicht FCA, das Delisting wieder anlegergerechter zu gestalten."

Wella AG: OLG Frankfurt legt Abfindung bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag fest

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hatte in dem Spruchverfahren zu dem 2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit einem Unternehmen des Procter & Gamble-Konzerns die Abfindung deutlich erhöht (Beschluss vom 4. August 2010, Az. 3-5 O 73/04), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2010/08/wella-ag-lg-frankfurt-erhoht-abfindung.html. Statt jeweils 72,36 Euro für eine Vorzugs- oder Stammaktie hätte P&G nach diesem Beschluss EUR 89,83 je Wella-Vorzugsaktie und EUR 89,32  je Stammaktie zahlen sollen.

Gegen die Entscheidung hatte das Procter & Gamble-Unternehmen (neben mehreren Antragstellern) erwartungsgemäß Beschwerde zum Oberlandesgericht (OLG) Frankfurt am Main eingelegt. Dort hatte die Hauptaktionärin eine Gutachterschlacht entfacht, um die nach ihrer Auffassung überhöhten Beträge reduziert zu bekommen, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2010/12/gutachterschlacht-um-wella.html.

Teilweise hatte Procter & Gamble damit Erfolg. Das OLG setzte die angemessene Barabfindung nunmehr mit EUR 74,83 je Vorzugaktie und EUR 88,08 je Wella-Stammaktie fest (Beschluss vom 28. März 2014, Az, 21 W 15/11). Der Ausgleich wurde auf netto EUR 4,24 (zzgl. Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) je Vorzugsaktie und auf EUR 4,22 je Stammaktie festgelegt.

Nach Auffassung des OLG ist die den Minderheitsaktionären nach dem Unternehmensvertrag gewährte Barabfindung nicht angemessen. Jedoch seien niedrigere Beträge festzusetzen als vom Landgericht.

Das Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist damit abgeschlossen. Das Verfahren zum Squeeze-out läuft allerdings noch.

SCHULER AG: Delisting

Göppingen, 4. März (richtig offenbar: April) 2014 - Der Vorstand der Schuler AG hat heute beschlossen, den Widerruf der Börsenzulassung der Aktien der Schuler AG (Delisting) zu beantragen. Der Vorstand wird bei allen Börsen, an denen die Aktien der Schuler AG im Regulierten Markt gehandelt werden (Frankfurter Wertpapierbörse und Börse Stuttgart), den Widerruf der Zulassung zum Regulierten Markt beantragen. Der Vorstand geht davon aus, dass der Widerruf sechs Monate nach seiner Veröffentlichung durch die jeweilige Börsengeschäftsführung wirksam wird. Anschließend werden die Aktien der Schuler AG nicht mehr im Regulierten Markt handelbar sein

Donnerstag, 3. April 2014

Übernahmeangebot für i:FAO-Aktien

Zielgesellschaft: i:FAO Aktiengesellschaft; Bieter: Amadeus Corporate Business AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

Bieter:
Amadeus Corporate Business AG
Marienbader Platz 1
61348 Bad Homburg v.d. Höhe
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 98654.

Zielgesellschaft:
i:FAO Aktiengesellschaft
Clemensstrasse 9
60487 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 45980.

ISIN: DE0006224520 (auf den Namen lautende Stückaktien)

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot und sonstige Mitteilungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Internet unter folgender Adresse veröffentlicht werden:

http://www.amadeus-angebot.de

Angaben des Bieters:

Die Amadeus Corporate Business AG hat heute entschieden, den Aktionären der i:FAO Aktiengesellschaft ('i:FAO') anzubieten, ihre auf den Namen lautenden Stückaktien der i:FAO mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 ('i:FAO-Aktien') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zu erwerben.

Die Amadeus Corporate Business AG beabsichtigt, den Aktionären der i:FAO als Gegenleistung für ihre i:FAO-Aktien eine Geldleistung in Höhe von EUR 15,00 oder - falls dieser höher ist - in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der i:FAO-Aktien während der letzten drei Monate vor dieser Veröffentlichung (vgl. § 31 Abs. 1 WpÜG i.V.m. § 5 WpÜG-Angebotsverordnung) je i:FAO-Aktie anzubieten. Das Übernahmeangebot wird unter den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bedingungen und Bestimmungen stehen.

Verschiedene Personen und Gesellschaften haben sich unwiderruflich verpflichtet, das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Amadeus Corporate Business AG für sämtliche von ihnen gehaltene i:FAO-Aktien, d.h. für insgesamt 3.629.169 i:FAO-Aktien (dies entspricht ca. 68,50% des
Grundkapitals und der Stimmrechte der i:FAO), anzunehmen.

Wichtige Information: Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von i:FAO-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots werden nach Gestattung der
Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Aktionären der i:FAO wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und die sonstigen einschlägigen Dokumente im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot zu lesen, sobald diese Dokumente veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Frankfurt am Main, 3. April 2014

Amadeus Corporate Business AG
Der Vorstand

Mittwoch, 2. April 2014

buch.de internetstores AG: Hauptversammlung 2014

Münster, 2. April 2014. - Auf der ordentlichen Jahreshauptversammlung der buch.de internetstores AG in Münster haben die Aktionäre am Mittwoch unter anderem einen so genannten Squeeze Out-Beschluss gefasst. Damit sind die Voraussetzungen dafür geschaffen, dass der Online-Buch- und Medienhändler vollständig in den Besitz des Buchhandelsunternehmens Thalia Holding GmbH übergehen kann.

Die Thalia Holding GmbH ist mit 95,1 Prozent der Anteile Hauptaktionärin von buch.de und hatte daher den aktienrechtlichen Squeeze Out einleiten können. Die Hauptversammlung beschloss nun, auch die restlichen, im Besitz von Kleinaktionären befindlichen 4,9 Prozent der buch.de-Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 8,76 Euro je Aktie auf Thalia zu übertragen. Mit der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister wird Thalia 100prozentige Anteilseignerin der buch.de internetstores AG.

Ferner beschlossen die Aktionäre die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat und die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,04 Euro je Aktie für das abgelaufene Geschäftsjahr. Buch.de hatte das Geschäftsjahr 2012 2013 mit einen Umsatz von 100 Millionen Euro knapp unter Vorjahresniveau abgeschlossen, sich im ersten Quartal des laufenden Geschäftsjahrs jedoch mit einem Umsatzplus von 14 Prozent auf 34 Millionen Euro wieder positiv entwickelt. Nach Unternehmensinformationen wird der Standort von buch.de in Münster erhalten bleiben.

Über die buch.de internetstores AG
Die buch.de internetstores AG ist eine dem deutschen Recht unterstehende, am Regulierten Markt (General Standard) notierte Aktiengesellschaft. Das 1998 gegründete Unternehmen ist auf den Online-Handel mit Büchern, E-Books, Musik, Filmen, Software, Games und Spielwaren spezialisiert und betreibt die Web-Shops Buch.de, bol.de und alphamusic.de sowie die Internetauftritte Thalia.de in Deutschland und Thalia.at in Österreich. Derzeit beschäftigt das Unternehmen mit Sitz in Münster rund 180 Mitarbeiter.

Kontakt: Dr. Bettina Althaus, Leiterin Unternehmenskommunikation
Mobile +49 (0)175 22 46 127, Fon +49 (0)251 5309-140, Fax +49 (0)251 5309-119,
Mail althaus@buch.de
http: ag.buch.de   

Spruchverfahren zum verschmelzungrechtlichen Squeeze-out Rücker Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Aktien der Minderheitsaktionäre der Rücker Aktiengesellschaft wurden 2013 im Rahmen eines sog. verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out (mit einer dort geltenden Mindestquote von 90 %) auf die Hauptaktionärin, die ATON Engineering AG, München, übertragen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/10/rucker-aktiengesellschaft-squeeze-out.html.

Das Landgericht (LG) Frankfurt am Main führt das diesbezüglich von mehreren ausgeschlossenen Minderheitsaktionären angestrengte Spruchverfahren unter dem Aktenzeichen 3-05 O 227/13. Mit Beschluss vom 25. März 2014 wurde Herrn Rechtsanwalt Thomas, 60439 Frankfurt am Main, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 227/13
Zürn u.a. ./. ATON Engineering AG
42 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Andreas Thomas, c/o Haag Eckhard Schoenpflug,
60439 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

Squeeze-out GENEART AG: Spruchverfahren geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2010 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der GENEART AG, Regensburg, hatte das Landgericht Nürnberg-Fürth - wie bereits berichtet - kürzlich eine Erhöhung der Barabfindung abgelehnt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/02/squeeze-out-geneart-ag-landgericht.html.

Gegen diesen Beschluss des LG Nürnberg-Fürth haben mehrere Antragsteller fristgerecht Beschwerde eingelegt. Das OLG München führt das Verfahren in der II. Instanz unter dem Aktenzeichen 31 Wx 126/14. Die Beschwerden können bis zum 12. Mai 2014 begründet werden. Die Antragsgegnerin kann auf diese dann bis zum 27. Juni 2014 erwidern.

OLG München, Az. 31 Wx 128/14
LG Nürnberg-Fürth, Beschluss vom 30. Januar 2014, Az. 1 HK O 383/11
Dr. Bußmann u.a. ./. Life Technologies AG
63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Wolfgang Hahn, 90431 Nürnberg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Life Technologies AG:
Rechtsanwälte Redeker Sellner Dahs, 53113 Bonn

Squeeze-out bei der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN

OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen

Hamburg

  

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre
und  über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der  C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN
Hamburg

ISIN DE0007658007 / DE0007658023
WKN 765 800 / 765 802


Die außerordentliche Hauptversammlung der C.J. VOGEL AKTIENGESELLSCHAFT für BETEILIGUNGEN, Hamburg („C.J. VOGEL AG“), vom 14. Februar 2014 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär, die OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen, Hamburg („OTTO AG“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 25. März 2014 in das Handelsregister der C.J. VOGEL AG beim Amtsgericht Hamburg (HRB 70722) eingetragen worden. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre an der C.J. VOGEL AG auf die OTTO AG übergegangen.

Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der C.J. VOGEL AG eine von der OTTO AG zu zahlende Barabfindung i.H. von € 123,94 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der C.J. VOGEL AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 10,00. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Hamburg ausgewählte und zum sachverständigen Prüfer bestellte Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der C.J. VOGEL AG an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.

Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der C.J. VOGEL AG gewährt werden.

Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung sind bei der

 

Deutsche Bank AG

 
zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung erfolgt ab sofort an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre der C.J. VOGEL AG durch die Deutsche Bank AG über die jeweilige Depotbank, Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der Aktien der C.J. VOGEL AG. Die Auszahlung der Barabfindung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt; von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung somit nichts zu veranlassen.

Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der C.J. VOGEL AG provisions- und spesenfrei.

Hinweis für die Aktionäre, die noch auf einen DM-Nennbetrag und auf die alte Firma lautende Urkunden besitzen:

In 2001 hat die C.J. VOGEL AG durch dreimalige Bekanntmachung ihre Aktionäre unter Androhung der Kraftloserklärung aufgefordert, ihre noch auf die alte Firma „C.J. Vogel Draht- und Kabelwerke Aktiengesellschaft“ und auf einen DM-Nennbetrag lautenden Aktienurkunden gegen Erteilung einer Gutschrift einzureichen. Die nicht zum Umtausch eingereichten alten Aktienurkunden wurden mit Genehmigung des zuständigen Registergerichts im Februar 2002 für kraftlos erklärt. Anstelle der für kraftlos erklärten Aktienurkunden wurde für die berechtigten Aktionäre eine entsprechende Anzahl Aktien, verkörpert in Miteigentumsanteilen an den jeweiligen Globalurkunden, auf einem gesonderten, im Namen der C.J. VOGEL AG geführten Depot hinterlegt. Aktionäre hatten sich danach direkt oder über ihre Depotbank zwecks Einreichung der alten Urkunden und Erhalt der girosammelverwahrten Aktien an die Gesellschaft zu wenden.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses kann der Minderheitsaktionär, der kraftlose Aktienurkunden über einen Nennbetrag von DM 50,00 (WKN 765 800, börsenmäßig lieferbare Aktien) bzw. über einen Nennbetrag von DM 20,00 lautende Urkunden (WKN 765 802, börsenmäßig nicht lieferbare Aktien) besitzt, nicht mehr verlangen, dass die C.J. VOGEL AG ihm das entsprechende Miteigentum an dem bei der Clearstream Banking AG verwahrten Sammelbestand an Aktien der C.J. VOGEL AG verschafft. Ihm steht dann lediglich der Anspruch auf Zahlung der Barabfindung zu.

Diejenigen Aktionäre, die ihre noch auf einen DM-Nennbetrag und die alte Firma lautenden Aktienurkunden noch nicht zum Umtausch vorgelegt haben, können die Barabfindung nur dann erhalten, wenn sie ihre alten Urkunden mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 48 bis 50 und Talon über ihre konto-/depotführende Bank bzw. bei einem Kreditinstitut ihrer Wahl, das für Kunden Wertpapierdepots führt, zur Weiterleitung an die C.J VOGEL AG einreichen.

Es ist beabsichtigt, alsbald nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses die auf einen DM-Nennbetrag und die alte Firma lautenden, noch nicht umgetauschten Aktien insgesamt entfallende Barabfindung beim zuständigen Amtsgericht (Hinterlegungsstelle) unter Verzicht auf die Rücknahme, und damit mit schuldbefreiender Wirkung (§ 378 BGB) zu hinterlegen.

Hamburg, den 28. März 2014
 
OTTO Aktiengesellschaft für Beteiligungen
 
Quelle: Bundesanzeiger vom 28. März 2014
 

Squeeze-out Shigo Asia AG: LG Hamburg erhöht Barabfindung auf EUR 29,65 (ca. 36,4 % plus)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht (LG) Hamburg hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Shigo Asia AG, Hamburg, die Barabfindung von EUR 21,73 auf EUR 29,65 erhöht (Beschluss vom 21. März 2014). Dies entspricht einer Anhebung um 36,45 %.

In dem Verhandlungstermin am 10. Februar 2014 hatte das Landgericht  die Wirtschaftsprüfer Wolfram Wagner und Ulrich Kühnen von der Stüttgen & Haeb Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einvernommen, siehe auch http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/09/spruchverfahren-zu-squeeze-out-shigo.html.

Das LG Hamburg kommt auf einen Unternehmenswert der Shigo Asia AG in Höhe von EUR 88.955.914,- (statt EUR 65.200.000,-). Es hat in der Entscheidung u.a. die von der Antragsgegnerin mit 5 % angesetzte Marktrisikoprämie auf 4,5 % reduziert. Ansonsten betont das Gericht, dass es hinsichtlich mehrerer Parameter keine eindeutige Lösung gebe und daher das Gericht eine bewertende Schätzung nach § 287 ZPO vornehmen müsse.

Gegen den Beschluss kann noch Beschwerde eingereicht werden.

LG Hamburg, 417 HKO 205/12
41 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Crown Eminence Investment Limited:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer

Dienstag, 1. April 2014

Spruchverfahren Squeeze-out Degussa AG: Antragsgegnerin mit Befangenheitsantrag erfolglos

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie berichtet, hatte die Evonik Industries AG versucht, den in dem bereits seit 2006 laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Degussa AG, Düsseldorf, gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken (IVC Independent Valuation & Consulting), als befangen erklären zu lassen, vgl. unseren Bericht unter http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/08/spruchverfahren-squeeze-out-degussa-ag.html .

Das Landgericht Düsseldorf hatte dieses Unterfangen mit Beschluss vom 20. August 2013 zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/11/spruchverfahren-squeeze-out-degussa-ag.html .

Die dagegen von der Kanzlei Allen & Overy für die Evonik Industries AG eingelegte sofortige Beschwerde hat das OLG Düsseldorf nunmehr zurückgewiesen (Beschluss vom 10. März 2014, Az.  I-26 W 16/13 AktE). Das Oberlandesgericht zerpflückt die (aus meiner Sicht sehr polemischen) Argumente der Antragsgegnerin. Die Ausführungen des Sachverständigen ließen "in keiner Hinsicht eine Vorfestlegung erkennen" (S. 15). Auch den kritischen Anmerkungen zu einem von der Antragsgegnerin vorgelegten Privatgutachten von Prof. Löffler könne nicht entnommen werden, "dass sich der Sachverständige einseitig - zu Gunsten der Antragsteller - festgelegt" habe. Der Sachverständige könne in einer ersten Einschätzung durchaus zunächst weiter die Richtigkeit seines Standpunktes unterstellen (S. 16). Auch das Argument der Antragsgegnerin, dass der Sachverständige das Privatgutachten "als Studie abqualifiziert" habe, kann das OLG nicht nachvollziehen. Der Begriff "Studie" sei wertneutral (S. 17) und werden von Prof. Löffler in dem Gutachten selbst verwendet (S. 18). Nach Auffassung des OLG ist der von dem Sachverständigen geschätzte Zeitaufwand von 1.500 bis 2.000 Stunden für das Ergänzungsgutachten - auch mit Blick auf den Zeitaufwand von 3.710 Stunden für das Erstgutachten - nicht zu beanstanden (S. 18).

Im Übrigen sei es nicht zu beanstanden, dass ein Sachverständigen gleichzeitig mit mehreren - auch komplexen - Begutachtungen beschäftigt sei oder an verschiedenen Gerichtsverfahren mitwirke (S. 19). Der von der Antragsgegnerin angeführte Kirch-Rechtsstreit sei im Februar 2014 verglichen worden, so dass eine weitere Tätigkeit des Sachverständigen in jenem Verfahren nicht zu erwarten sei. Der Sachverständige dürfe Gehilfen hinzuziehen, solange die wissenschaftliche Auswertung der Arbeitsergebnisse durch den Sachverständigen selbst erfolge.

Auch aus der Privatgutachtertätigkeit des Sachverständigen könne nicht auf eine Befangenheit geschlossen werden. Zahlreiche Fragen befänden sich ständig im Fluss, so dass naturgemäß auch unterschiedliche wissenschaftliche Standpunkte vertreten und diskutiert werden (S. 21). Der Anschein der Befangenheit könne allenfalls dann gerechtfertigt sein, wenn eine derartig enge geschäftliche Verbundenheit bestehe, die daraus hinaus laufe, dass der Sachverständige von einer der Parteien wirtschaftlich abhängig sei (S. 21). Derartige Umstände seine hier weder aufgezeigt, noch sonst ersichtlich.

Abschließend hält das OLG Düsseldorf fest, dass das Landgericht nun - wie beabsichtigt - den Widersprüchen zwischen den Feststellungen des gerichtlichen Sachverständigen und des Privatgutachters nachzugehen habe. Erkennbar widersprüchliche Gutachten könnten keine ausreichende Grundlage für eine Überzeugungsbildung des Gerichts darstellen (S. 25).

LG Düsseldorf, Az. 31 O 89/06
OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 16/13 AktE (Beschwerde Befangenheitsantrag)
Scholz u.a. ./. Evonik Industries AG (früher: RAG Projektgesellschaft mbH)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 68163 Mannheim