Barabfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der MAN SE

Truck & Bus GmbH

Wolfsburg

 

Barabfindungsangebot an die außenstehenden Aktionäre der MAN SE, München aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

                      

– ISIN DE0005937007 / WKN 593700 (MAN Stammaktien) und

ISIN DE0005937031 / WKN 593703 (MAN Vorzugsaktie) –

 

 

Die Truck & Bus GmbH, Wolfsburg, und die MAN SE, München, haben am 26. April 2013 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen, mit dem die MAN SE die Leitung ihrer Gesellschaft der Truck & Bus GmbH unterstellt und sich verpflichtet, ihren Gewinn für das Geschäftsjahr 2014 und folgende Geschäftsjahre an die Truck & Bus GmbH abzuführen. Die Gesellschafterversammlung der Truck & Bus GmbH hat dem Vertrag am 25. April 2013 zugestimmt. Die Hauptversammlung der MAN SE hat dem Vertrag am 6. Juni 2013 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der MAN SE beim Amtsgericht München am 16. Juli 2013 wirksam geworden. Im Vertrag hat sich die Truck & Bus GmbH verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der MAN SE dessen auf den Inhaber lautende Aktien der MAN SE mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 2,56 („MAN-Aktie“), d.h. für jede auf den Inhaber lautende Stammaktie der MAN SE mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 2,56 („MAN-Stammaktie“) sowie für jede auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie ohne Stimmrecht der MAN SE mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 2,56 („MAN-Vorzugsaktie“), für eine Gegenleistung von

EUR 80,89 je MAN-Aktie

 

zu erwerben („Barabfindungsangebot“).

Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 17. Juli 2013 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

                             

Die Verpflichtung der Truck & Bus GmbH zum Erwerb der MAN-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister des Sitzes der MAN SE nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das nach dem Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.

 

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die Aktionäre der MAN SE, die bereits die Barabfindung erhalten haben, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der MAN SE gleichgestellt, wenn sich die Truck & Bus GmbH gegenüber einem Aktionär der MAN SE in einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz zu einer Erhöhung der Abfindung verpflichtet.

 

Diejenigen außenstehenden Aktionäre der MAN SE, die von dem Barabfindungsangebot keinen Gebrauch machen, bleiben Aktionäre der MAN SE.

 

Die Truck & Bus GmbH garantiert für das Geschäftsjahr 2013 der MAN SE die Zahlung eines bestimmten jährlichen Gewinnanteils („Garantiedividende“). Soweit die von der MAN SE für ein Geschäftsjahr gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen) je MAN-Aktie hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird die Truck & Bus GmbH jedem außenstehenden Aktionär der MAN SE den entsprechenden Differenzbetrag je MAN-Aktie zahlen. Ein eventuell erforderlicher Differenzbetrag ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der MAN SE für das Geschäftsjahr 2013 der MAN SE fällig.

 

Ferner verpflichtet sich die Truck & Bus GmbH, den außenstehenden Aktionären der MAN SE für das Geschäftsjahr 2014 und die folgenden Geschäftsjahre der MAN SE für die Dauer des Vertrags als angemessenen Ausgleich eine jährliche Barausgleichszahlung („Ausgleich“) zu zahlen. Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der MAN SE für das abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres der MAN SE, fällig.

 

Die Garantiedividende und der Ausgleich betragen für jedes volle Geschäftsjahr der MAN SE für jede MAN-Stammaktie sowie für jede MAN-Vorzugsaktie jeweils brutto EUR 3,30 („Bruttoausgleichsbetrag“) abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlags nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den Teilbetrag des Bruttoausgleichsbetrags in Höhe von EUR 1,43 je MAN-Aktie vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der MAN SE bezieht.

 

Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags gelangen auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,43 je MAN-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der MAN SE bezieht, 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,23, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,87 je MAN-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Ab-schlusses des Vertrags eine Garantiedividende bzw. ein Ausgleich in Höhe von insgesamt EUR 3,07 je MAN-Aktie für ein volles Geschäftsjahr.

 

Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahrs der MAN SE endet oder die MAN SE während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig.

 

Falls das Grundkapital der MAN SE aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je MAN-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrags unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der MAN SE durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gilt das Recht auf Ausgleich und Garantiedividende auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung ergibt sich aus der von der MAN SE bei Ausgabe der neuen Aktien für diese festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung.

 

Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Garantiedividende und/oder einen höheren Ausgleich je MAN-Stammaktie oder je MAN-Vorzugsaktie festsetzt, können auch die Aktionäre, die bereits die Barabfindung erhalten haben, eine entsprechende Ergänzung einer von ihnen bereits erhaltenen Garantiedividende und/oder eines von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichs je MAN-Stammaktie bzw. je MAN-Vorzugsaktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der jeweiligen Aktiengattung gleichgestellt, wenn sich die Truck & Bus GmbH gegenüber einem außenstehenden Aktionär der MAN SE in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Garantiedividende und/oder einem höheren Ausgleich verpflichtet.

 

Die Höhe der Barabfindung, der Garantiedividende und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der Truck & Bus GmbH und den Vorstand der MAN SE auf der Grundlage der gemeinsamen gutachterlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung, der Garantiedividende und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und bestätigt worden.

 

Die außenstehenden Aktionäre der MAN SE, die von dem Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen MAN-Aktien in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Barabfindung in Höhe von Euro 80,89 je MAN-Aktie  auf dem Girosammelwege über ihre Depotbank der

B. Metzler seel. Sohn & Co. KGaA, Frankfurt am Main,

als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.
 

Den Aktionären, die das Barabfindungsangebot angenommen haben, wird die Barabfindung in Höhe von Euro 80,89 je MAN-Aktie zzgl. Zinsen voraussichtlich innerhalb von 7 Bankarbeitstagen nach Einreichung ihrer MAN-Aktien bei der B. Metzler seel. Sohn & Co. KGaA gutgeschrieben. Die Veräußerung der MAN-Aktien im Rahmen des Barabfindungsangebots ist für die außenstehenden Aktionäre der MAN SE kosten- und spesenfrei.

 

Wolfsburg, im Juli 2013

Truck & Bus GmbH

Die Geschäftsführung

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. Juli 2013

 



Douglas Holding AG: Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Hagen, 25. Juli 2013 - Der Beschluss der Hauptversammlung der Douglas Holding AG (ISIN DE0006099005) vom 28. Mai 2013 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Douglas Holding AG auf die Beauty Holding Two GmbH als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 38,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie wurde am 25. Juli 2013 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Douglas Holding AG auf die Beauty Holding Two GmbH übergegangen.

Die Börsennotierung der Aktien der Douglas Holding AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.

Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung wird die Beauty Holding Two GmbH gesondert veröffentlichen.

Douglas Holding AG
Kabeler Str. 4
58099 Hagen

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt a.M. (Prime Standard), Düsseldorf, Berlin und Hamburg, Freiverkehr in Hannover, München und Stuttgart
 

Terex Material Handling & Port Solutions AG: Terex Industrial Holding AG stellt Squeeze-out-Verlangen

Die Terex Industrial Holding AG, Düsseldorf, hat dem Vorstand der Terex Material Handling & Port Solutions AG, Düsseldorf, heute das Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Terex Material Handling & Port Solutions AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Terex Industrial Holding AG als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (sogenannter Squeeze-out). Der erforderliche Beschluss über den Squeeze-out soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Terex Material Handling & Port Solutions AG gefasst werden, die voraussichtlich noch in diesem Jahr stattfinden wird.

Gemäß den vorgelegten Unterlagen hält die Terex Industrial Holding AG einen Anteil von mehr als 95% am Grundkapital der Terex Material Handling & Port Solutions AG und ist damit Hauptaktionärin der Gesellschaft im Sinne von § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG.

Düsseldorf, 24. Juli 2013

Terex Material Handling & Port Solutions AG
Der Vorstand

Über Terex Material Handling & Port Solutions

Mit Demag Industriekranen und Krankomponenten ist Terex Corporation einer der weltweit führenden Anbieter von Krantechnologie. Die Kernkompetenzen des Geschäftsbereichs Terex Material Handling bestehen in der Entwicklung, Konstruktion und Herstellung technisch anspruchsvoller Krane, Hebezeuge und Komponenten sowie der Erbringung von Serviceleistungen für diese Produkte. Der Geschäftsbereich produziert in 16 Ländern auf fünf Kontinenten. Durch die Präsenz in über 60 Ländern werden Kunden in mehr als 100 Ländern erreicht.

 

Über Terex

Die Terex Corporation ist ein diversifiziert aufgestellter, global tätiger Hersteller des Maschinen- und Anlagenbaus. Kernaufgabe der Terex Corporation ist die Bereitstellung zuverlässiger, kundenorientierter Lösungen für zahlreiche Anwendungsbereiche wie z.B. Bau und Infrastruktur, Schifffahrt- und Transportunternehmen, die Gesteinsindustrie, Raffinerien, Energieversorger, kommunale Dienstleister und Fertigungsbetriebe. Terex berichtet in fünf verschiedenen Unternehmenssegmenten: Aerial Work Platforms, Construction, Cranes, Material Handling & Port Solutions und Materials Processing. Terex Financial Services bietet breite Unterstützung bei der Anschaffung von Terex-Maschinen. Auf unseren Webseiten: www.demagcranes.de und www.terex.com erhalten Sie weitere Informationen.

Kaufangebot an ehemalige Aktionäre der Schering AG

Soneva S.A.

Kaufangebot an die ehemaligen Aktionäre
 der Schering AG,

frühere WKN 711 200 / ISIN DE0007112009

Präambel

Dieses Kaufangebot richtet sich an die ehemaligen Aktionäre der Schering AG , deren Aktien durch den am 01. Oktober 2008 wirksam gewordenen „Squeeze out“ gegen Gewährung einer Barabfindung von 98,98 Euro je Aktie zwangsabgefunden wurden.

Hintergrund

Die Hauptversammlung der Schering AG vom 17. Januar 2007 stimmte der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Schering AG (im Folgenden auch die „SCH“) auf die Bayer Schering GmbH. (vormals firmierend als Dritte BV GmbH) mit Sitz in Leverkusen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 52162, Deutschland, (im Folgenden auch die „Großaktionärin“) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 98,98 Euro je Aktie zu (sogenannter „Squeeze out“ gemäß §§ 327a ff. des Aktiengesetzes). Dieser Beschluss wurde am 1.10.2008 durch Eintragung in das Handelsregister der SCH wirksam.

Zwecks Überprüfung der Angemessenheit der Höhe der gewährten Barabfindung wurde ein gerichtliches Spruchverfahren vor dem zuständigen Landgericht (Landgericht Berlin 102 O 250/08 AktG) eingeleitet. Sollte im Rahmen dieses Verfahrens eine höhere Abfindung festgelegt oder anderweitig vereinbart werden, haben alle betroffenen ehemaligen Aktionäre Anspruch auf eine Nachbesserung. Diese Nachbesserung ergibt sich aus der ggf. zu verzinsenden Differenz zwischen der vom Gericht festgesetzten oder anderweitig vereinbarten Abfindung und der bereits gezahlten Barabfindung. Der möglicherweise entstehende Anspruch auf diese Differenzzahlung(en) pro Aktie wird im Folgenden als „Nachbesserungsrecht“ bezeichnet.

Anzumerken ist, dass derartige Gerichtsverfahren mehrere Jahre (nicht selten mehr als 10 Jahre) dauern können und der Ausgang dieses Verfahrens weiterhin ungewiss ist. Es handelt sich somit um bisher nicht konkretisierte Nachbesserungsrechte. Ihre Werthaltigkeit hängt davon ab, ob und in welchem Umfang zukünftig eine Erhöhung der gewährten Barabfindung gerichtlich festgesetzt oder anderweitig vereinbart wird.

Angebot

Die Soneva S.A. bietet hiermit allen ehemaligen Aktionären der SCH, die durch die Übertragung der Aktien und Abfindung („Squeeze out“) in Höhe von 98,98 Euro je Aktie Nachbesserungsrechte besitzen, an, ihre noch nicht konkretisierten Nachbesserungsrechte zu erwerben. Dabei wird die Soneva S.A. jedem ehemaligen Aktionär 3,50 Euro für jedes Nachbesserungsrecht zahlen, das an sie abgetreten wird. Dies entspricht beispielsweise bei 500 ehemaligen Aktien der SCH (entspricht 500 Nachbesserungsrechten) einer Kaufpreiszahlung von 1.750,00 Euro.

Ehemalige Aktionäre können dieses Angebot durch Abgabe einer verbindlichen und unwiderruflichen Abtretungserklärung annehmen, durch die ihr möglicherweise entstehender Nachbesserungsanspruch auf die Soneva S.A. übergeht.

Die Angebotsfrist läuft vom 26.05.2012 bis zum 31.12.2013. Die Annahme des Angebots ist kosten- / gebührenfrei. Aus Aufwand-Nutzen-Aspekten können nur Abtretungen akzeptiert werden, die mindestens 10 Nachbesserungsrechte umfassen.

Das Angebot ist beschränkt auf insgesamt 250.000 Nachbesserungsrechte. Sollten mehr Nachbesserungsrechte zum Kauf angeboten werden, so erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des zeitlichen Eingangs. Die Soneva S.A behält sich vor, darüber hinaus weitere Nachbesserungsrechte zu erwerben oder im Einzelfall eingehende Abtretungen nebst Abtretungsanzeige abzulehnen.

Die erforderlichen Formulare sowie weitere Informationen können über die von der Soneva S.A. beauftragte Abwicklungsstelle

Soneva S.A.

E-Mail: kaufangebot@soneva.ch

Fax: + 41 43 366 82 07

oder per E-Mail an kaufangebot@soneva.ch angefordert werden.

Nachtrag

Dieses Angebot fällt nicht unter den Anwendungsbereich des WpÜG und richtet sich nicht an ehemalige Aktionäre in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt.

Soneva S.A.

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. Juni 2013

 

 

__________

 

Anmerkung:

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 31. Juli 2006 mit der Firma Bayer Schering Pharma Aktiengesellschaft als beherrschtem Unternehmen hatte das Landgericht Berlin den Barabfindungsbetrag und den Ausgleich deutlich erhöht (Beschluss vom 23. April 2013, Az. 102 O 134/06 AktG). Das LG Berlin hat die Barabfindung auf EUR 124,65 je Schering-Aktie festgesetzt und den Ausgleich auf EUR 6,49 brutto bzw. EUR 5,11 netto (zzgl. Solidaritätszuschlag und Körperschaftssteuer).

http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/05/beherrschungs-und-gewinnabfuhrungsvertr.html

 

Spruchverfahren Squeeze-out Schwarz Pharma AG: Neuer gemeinsamer Vertreter

Landgericht Düsseldorf

Beschluss

33 O 175/09 [AktE]

In dem Verfahren auf Festsetzung einer angemessenen Abfindung der Minderheitsaktionäre der Schwarz Pharma AG nach dem Squezze-out und der Übertragung der Aktien auf die UCB GmbH wird die zur gemeinsamen Vertreterin der außenstehenden Aktionäre bestellte Rechtsanwältin Christiane Paffrath auf Ihren Antrag entpflichtet und zum gemeinsamen Vertreter

Rechtsanwalt Folker Künzel, Am Bärenkamp 20 B, 40589 Düsseldorf

bestellt.

Düsseldorf, den 11. Juli 2013

Landgericht
3. Kammer für Handelssachen

Quelle: Bundesanzeiger vom 18. Juli 2013

Spruchverfahren Squeeze-out Derby Cycle Aktiengesellschaft: Bestellung eines gemeinsamer Vertreters

Landgericht Hannover

Beschluss

23 AktE 7/13

Zum gemeinsamen Vertreter nach § 6 Abs. 1 Satz 1 Spruchverfahrensgesetz für die nicht selbst am Spruchverfahren 23 AktE 7/13 Landgericht Hannover beteiligten früheren Minderheitsaktionäre der Derby Cycle Aktiengesellschaft in Cloppenburg (HRB 205285 Amtsgericht Oldenburg) aus Anlass der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Pon Holding Germany GmbH in Raubach (HRB 23346 Amtsgericht Montabaur) durch Beschluss der Hauptversammlung der Derby Cycle Aktiengesellschaft am 23. November 2012 nach § 327 a Absatz 1 Satz 1 AktG, § 1 Nr. 3 SpruchG wird bestellt:

Rechtsanwalt Dr. Wolfgang Krafczyk, Nienburger Straße 16, 30167 Hannover.

Hannover, 14.06.2013

Landgericht, 3. Kammer für Handelssachen

Der Vorsitzende

Aring, Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 4. Juli 2013

Tracom Holding AG i.L.: Prozessvergleich bezüglich Anfechtungsklage gegen Squeeze-out-Beschluss

Tracom Holding AG i.L., München

Prozessvergleich zwischen Tracom Holding AG i.L. ./. Metropol Vermögensverwaltungs- und Grundstücks-GmbH u.a. (Az.: 5 HK O 27790/12)

Die Klägerinnen sind seit vielen Jahren Aktionäre der Tracom Holding AG i. L. mit Sitz in München (nachfolgend auch kurz „Gesellschaft“ genannt).

Auf Antrag der Mehrheitsaktionärin der Tracom Holding AG i. L., der Midas GmbH, ebenfalls mit Sitz in München, erfolgte in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.11.2012 mit den Stimmen der Midas GmbH die Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Tracom Holding AG i. L. auf die Midas GmbH (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG (Squeeze-out). Die Midas GmbH war zu diesem Zeitpunkt mit insgesamt 9.771.826 Stückaktien an der Gesellschaft beteiligt, was einem Anteil von ca. 95,2 % des Grundkapitals entspricht. Gemäß den Feststellungen der MAZARS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft betrug die angemessene Barabfindung je Stückaktie € 0,51, wobei die Angemessenheit der Barabfindung durch den vom Landgericht München I gemäß § 327 c Abs. 2, Satz 2-4 AktG als Sachverständigenprüfer ausgewählten und bestellten Wirtschaftsprüfer, Steuerberater TREU-UNION München AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft und bestätigt wurde.

Mit den Stimmen der Midas GmbH erging in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.11.2012 der entsprechende Beschluss mit einer Zustimmungsquote von 99,85%. Die Midas GmbH hatte im Januar 2006 der Gesellschaft gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass der Midas GmbH eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft gehört, was auch entsprechend am 30.01.2006 im Elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Die Klägerinnen haben gegen den Beschluss gestimmt und Widerspruch zur Niederschrift des Notars erklärt.

Gegen die Beschlussfassung zum Squeeze-out unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 29.11.2012 reichten die Klägerinnen beim zuständigen Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 27790/12 Anfechtungsklage ein, wobei insbesondere auch darauf abgestellt wurde, dass die Meldung gemäß § 20 AktG nicht ausreichend sei, da die Euracontact Consulting AG wiederum mehrheitlich an der Midas GmbH beteiligt sei und Mehrheitsaktionärin der Euracontact Consulting AG die Global Challenge Management GmbH & Co. KG wäre, mithin von diesen beiden Gesellschaften ebenfalls eine Zurechnungsmeldung nach § 20 AktG hätte abgegeben werden müssen, so dass die Midas GmbH entsprechend § 20 Abs. 7 AktG zum Zeitpunkt ihres konkreten Verlangens ihre Mitgliedschaftsrechte nicht ausüben hätte können, ebenso wenig ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.11.2012.

Auf Vorschlag und Anraten des Gerichtes schließen die Parteien folgenden Vergleich:

1.	Die Beklagte verpflichtet sich gegenüber den Klägerinnen, die Meldung gemäß § 246 Abs. 4, Satz 1 AktG unter Hinweis darauf, dass die Klägerinnen gegen die Beschlussfassung zu TOP 7 der Hauptversammlung vom 29.11.2012 eine Anfechtungsklage beim Landgericht München I unter dem Aktenzeichen: 5 HK O 27790/12 anhängig gemacht und der Termin der ersten mündlichen Verhandlung am 25.04.2013 stattfand, nachzuholen und im Elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen.
2.	Die Beklagte wird darauf hinwirken, dass die Euracontact Consulting AG und die Global Challenge Management GmbH & Co. KG ihre Mitteilungen nach § 20 AktG unverzüglich nachholen und diese Meldungen im Elektronischen Bundesanzeiger unverzüglich veröffentlichen.
3.	Mit Veröffentlichung dieser Meldungen im Elektronischen Bundesanzeiger erklärt die Klägerin zu 1) die Hauptsache im anhängigen Verfahren für erledigt. Die Klägerin zu 2) nimmt mit Veröffentlichung dieser Meldungen im Elektronischen Bundesanzeiger die Klage zurück. Die Beklagte schließt sich der Erledigungserklärung der Klägerin zu 1) an.
4.	Die Klägerin zu 1) behält sich im Zuge dieser vergleichsweisen Regelung ihre Rechte im Spruchstellenverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung ausdrücklich vor.
5.	Der Streitwert beträgt 100.000 €, der Vergleich hat keinen Mehrwert.
6.	Die Beklagte verpflichtet sich, die der Klägerin zu 1) entstandenen und verbrauchten Gerichtskosten und ebenso die außergerichtlichen Kosten der Klägerin zu 1) zu erstatten und zwar wie folgt: 1,3 Verfahrensgebühr aus einem Streitwert von € 100.000,00 (Nr. 3100 VV-RVG); 1,2 Terminsgebühr aus € 100.000,00 (Nr. 3101 Nr. 2 VV-RVG); 1,0 Einigungsgebühr aus einem Streitwert von 100.000 € (Nr. 1103 VV-RVG) und die Auslagenpauschale (Nr. 7002 VV-RVG) – jeweils zzgl. Umsatzsteuer, da die Klägerin zu 1) als Vermögensverwaltungsgesellschaft nicht vorsteuerabzugsberechtigt ist. Die Erstattung der Kosten ist fällig eine Woche nach Protokollierung des Vergleichs gegen entsprechende Zahlungsaufforderung des Prozessbevollmächtigten der Klägerin zu 1). Die Beklagte verpflichtet sich gegenüber der Klägerin zu 2), keinen Kostenantrag zu stellen.
7.	Dieser Prozessvergleich ist von der Beklagten auf deren Kosten unverzüglich und im Volltext im „Elektronischen Bundesanzeiger“ und ohne Vorbemerkungen als Auszug des Vergleiches mit Hinweis auf den veröffentlichten Volltext im Elektronischen Bundesanzeiger in einem börsentäglich erscheinenden überregionalen Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) bekanntzumachen.
8.	Mit Erfüllung dieses Vergleiches sind auch alle etwaigen Ansprüche der Klägerinnen aus § 327 Abs. 2, 2. HS AktG ausgeschlossen.

München, im Juli 2013

Der Liquidator

Altira AG: Kündigung der Einbeziehung der Aktien zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse beabsichtigt ++ Anteile an VCH Vermögensverwaltung AG veräußert

Vorstand und Aufsichtsrat der Altira AG (ISIN DE0001218063) haben beschlossen, der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2013 vorzuschlagen, den Vorstand zur Kündigung der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Entry Standard des Freiverkehrs an der Frankfurter Wertpapierbörse zu ermächtigen. Der Vorstand soll die Kündigung nur erklären können, wenn den außenstehenden Aktionären ein freiwilliges Erwerbsangebot unterbreitet wird. Die Einzelheiten zur Ermächtigung ergeben sich aus der Einladung zur Hauptversammlung, welche spätestens am 23. Juli 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht wird.

Die Altira AG gibt darüber hinaus bekannt, dass sie im Zuge ihrer Fokussierung auf das Kerngeschäft 'Finanzierung des Deutschen Mittelstands' als Beteiligungsgeschäft ihre sämtlichen Anteile an dem Vermögensverwalter VCH Vermögensverwaltung AG, Köln veräußert hat. Die Altira hielt an der VCH über eine Tochtergesellschaft ca. 74,5% des Grundkapitals. Die restlichen Anteile hält Herr Robert Depner, der sowohl Vorstand als auch Anteilseigner der VCH bleibt. Käufer der Anteile ist eine von Herrn Johannes Führ kontrollierte Gesellschaft. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart. Der Kauf der Anteile an der VCH bedarf noch der Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden.

Kontakt:
Altira Aktiengesellschaft
Tel: +49 69 719 12 80 0
E-Mail: investor-relations@altira-group.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der F. Reichelt Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der F. Reichelt Aktiengesellschaft, Hamburg, hat das LG Hamburg die eingegangenen Anträge zu dem führenden Aktenzeichen 403 HKO 19/13 verbunden. Mit Beschluss vom 26. Juni 2013 wurde Herr Rechtsanwalt Wilfried Becker, 22085 Hamburg, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

LG Hamburg, Az. 403 HKO 19/13

NEXBTL - Neue Exklusive Bio Toys Lüllemann - GmbH u.a. ./. Fedor Holding GmbH

57 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Wilfried Becker, 22085 Hamburg

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Fedor Holding GmbH:

Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 20354 Hamburg

Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses:

http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/f-reichelt-aktiengesellschaft.html

Festsetzung der Barabfindung:

http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/11/f-reichelt-aktiengesellschaft.html

Squeeze-out-Verlangen:

http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/10/f-reichelt-aktiengesellschaft-squeeze.html

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Tarkett AG: LG Frankenthal (Pfalz) erhöht Barabfindung auf EUR 21,12

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem am 20. Juni 2005 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Tarkett AG, Frankenthal (Pfalz), hat das Landgericht (LG) Frankenthal (Pfalz) den von der Antragsgegnerin, der Tarkett SA, Nanterre/Frankreich, angebotenen Abfindungsbetrag auf nunmehr EUR 21,12 je Stückaktie erhöht. 

Die Antragsgegnerin hatte zunächst EUR 16,35 je Aktie angeboten, nachdem Dipl.-Kfm. Wedding in einem Auftragsgutachten auf einen Wert von EUR 15,74 gekommen war (der von dem gerichtlich bestellten Prüfer - wie üblich - nicht beanstandet worden war). In einem Vergleich mehrerer Anfechtungsklagen vor dem Pfälzischen Oberlandesgericht Zweibrücken wurde der Betrag dann von der Antragsgegnerin auf EUR 19,50 angehoben.
http://spruchverfahren.blogspot.de/2011/10/squeeze-out-tarkett-ag-gerichtlich.html

Die nunmehrige gerichtliche Erhöhung entspricht einer Anhebung von mehr als 8,3 % bezüglich des vergleichsweise vereinbarten Betrags in Höhe von EUR 19,50 bzw. von fast 30% auf den zunächst angebotenen Abfindungsbetrag von EUR 16,35.

Der in dem Spruchverfahren mit Beweisbeschluss vom 22. Mai 2007 gerichtlich bestellte Sachverständige WP/StB Dipl.-Kfm. Michael Wahlscheidt (Rölfs RP AG) kam in seinem Gutachten vom 7. Oktober 2011 zunächst auf einen Wert je Aktie von EUR 20,11, wie bereits berichtet: http://spruchverfahren.blogspot.de/2011/10/squeeze-out-tarkett-ag-gerichtlich.html

In seiner aufgrund der "Problematik der Folgeänderungen bei der Thesaurierung und der dann möglichen Reduzierung der Zinsbelastung" angeforderten ergänzenden Stellungnahme vom 3. August 2012 erhöhte er den Wert je Aktie auf den nunmehr gerichtlich festgesetzten stichtagsbezogenen Betrag von EUR 21,12.

Das LG Frankenthal (Pfalz) folgt "im vollen Umfang" (S. 10) dem gerichtlich bestellten Sachverständigen. Dieser habe eine Reihe von methodischen Fehlern des Gutachtens Wedding und damit auch der sachverständigen Prüfer Bernhard von Wersebe und Uwe Müller, die das Gutachten Wedding lediglich "durchgewunken hätten", aufgezeigt (S. 11).

Der Sachverständige hatte u.a. die Marktrisikoprämie auf 4,50 % reduziert (und folgte insoweit nicht der auf der sog. "Stehle-Studie" beruhenden Empfehlung des IDW). Den von dem Auftragsgutachter mit 5,5 % angesetzten Basiszinssatz hatte der Sachverständige entsprechend der maßgeblichen Zinsstrukturkurve auf 4,12 % reduziert.

LG Frankenthal, Az. 1 HK.O 19/06 AktG
Scheunert u.a. gegen Tarkett SA
53 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Werner Hauser, 67059 Ludwigshafen am Rhein
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Tarkett SA:
Rechtsanwälte Kosma & Kollegen, 67227 Frankenthal (Pfalz)

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Nachtrag: Die Tarkett SA hat gegen den Beschluss des Landgerichts sofortige Beschwerde eingelegt. Das Pfälzische Oberlandesgericht Zweibrücken führt das Verfahren unter dem Az. 9 W 3/14.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der A. Moksel AG: LG München I erhöht Barabfindung auf EUR 7,92

In dem Spruchverfahren zu dem am 1. Juli 2011 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der A. Moksel AG, Buchloe, hat das Landgericht (LG) München I den von der Antragsgegnerin, der VION N.V., Best, Niederlande, angebotenen Abfindungsbetrag auf nunmehr EUR 7,92 je Moksel-Aktien angehoben. Dies ist EUR 0,58 bzw. 7,9% höher als die durch die VION N.V. einseitig festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 7,34.

In seiner umfassenden Begründung stellt das Gericht fest, dass die im Ertragswertverfahren verwendeten Planzahlen zutreffend eingesetzt worden seien. So bedürften sämtliche relevante Annahmen, wie die Vergangenheitsanalyse, die Planannahmen für die Detailplanungsphase und die ewige Rente, keine Korrektur. Die Planannahmen dürften nicht deshalb als unplausibel eingestuft werden, weil der erhöhte internationale Fleischkonsum unberücksichtigt geblieben sei, denn zum Stichtag der Hauptversammlung wären entsprechende internationale Expansionspläne bei der A. Moksel AG nicht vorhanden gewesen. Auch der Umstand, dass das angesetzte Ergebnis der ewigen Rente unter dem des Vorjahresniveau liegt, führt nicht zur Fehlerhaftigkeit der Planung. Der Grund hierfür läge in dem Erfordernis einer Thesaurierung wegen nachhaltigen Bilanzwachstums.

Demgegenüber muss nach Überzeugung des LG München I der im Ertragswertverfahren angesetzte Kapitalisierungszinssatz angesichts des zu hoch festgesetzten Risikozuschlags modifiziert werden. Der Risikozuschlag müsse abhängig vom rückläufigen Verschuldungsgrad der A. Moksel AG festgesetzt werden. Auch der eingesetzte Beta-Faktor müsse der konkreten Risikostruktur der Gesellschaft entsprechen. Insoweit müsse der Beta-Faktor dem sinkenden Verschuldungsgrad angepasst werden.

In Rahmen des Verfahrens hielt das Gericht die Einholung eines weiteren Gutachtens nicht für erforderlich. Die Abfindung von EUR 7,92 wurde durch das Gericht im Wege der Schätzung auf der Basis eines Sachverständigengutachtens ermittelt. Das Gericht hat die Erstattung von notwendigen Kosten der Antragsteller angeordnet.

Insgesamt waren an dem Verfahren 81 Antragsteller beteiligt. Das Spruchverfahren vor dem Landgericht München I hat etwas weniger als zwei Jahre gedauert.

LG München, Az. 5 HK O 18685/11
Arendts u.a. gegen VION N.V.

MAN SE: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Truck & Bus GmbH ins Handelsregister eingetragen

Pressemitteilung der MAN SE vom 17. Juli 2013

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) zwischen der Truck & Bus GmbH, einer 100%-igen Tochter der Volkswagen AG mit Sitz in Wolfsburg, und der MAN SE, München, ist am 16. Juli 2013 in das Handelsregister der MAN SE eingetragen worden und damit wirksam. Die Aktionäre der MAN SE hatten dem Vertrag auf der diesjährigen Hauptversammlung am 6. Juni 2013 mit großer Mehrheit zugestimmt.

Bislang befand sich die MAN SE in einem so genannten faktischen Konzernverhältnis mit Volkswagen. Damit waren in Hinblick auf die Kooperation innerhalb des Volkswagen Konzerns zahlreiche rechtliche und operative Hürden verbunden. Diese Schwierigkeiten bestehen in einem Vertragskonzern, wie er durch den Abschluss des BGAV entstanden ist, nicht mehr. Damit ist der Weg zu einer deutlich effizienteren und unbürokratischeren Zusammenarbeit innerhalb des Volkswagen Konzerns frei.

Im BGAV verpflichtet sich die Truck & Bus GmbH, außenstehenden Aktionären wahlweise eine Barabfindung in Höhe von 80,89 Euro je Stamm- oder Vorzugsaktie oder eine jährliche Garantiedividende bzw. einen jährlichen Ausgleichsbetrag in Höhe von netto 3,07 Euro je Stamm- oder Vorzugsaktie für das volle Geschäftsjahr zu bezahlen. Die zweimonatige Frist zur Andienung der Aktien beginnt mit der offiziellen Bekanntgabe des Handelsregistereintrags durch das Amtsgericht München. Weitere Informationen werden in Kürze im Bundesanzeiger und auf der Website www.handelsregisterbekanntmachungen.de veröffentlicht. Außerdem erhalten die Aktionäre über ihr Bankhaus weitere Hinweise.

Über MAN SE

Die MAN Gruppe ist eines der führenden europäischen Industrieunternehmen im Bereich Transport-Related Engineering mit jährlich rund 15,8 Mrd € Umsatz (2012). MAN ist Anbieter von Lkw, Bussen, Dieselmotoren, Turbomaschinen sowie Spezialgetrieben und beschäftigt weltweit rund 54 300 Mitarbeiter. Die MAN Unternehmensbereiche halten führende Positionen auf ihren Märkten.

Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag mit MAN SE eingetragen: VW beherrscht MAN

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In einer mehr als zehn Stunden dauernden Hauptversammlung hatten die Aktionäre der MAN SE, München, am 6. Juni 2013 dem Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag zugestimmt. Damit unterstellte sich die MAN SE der Truck & Bus GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Volkswagen Aktiengesellschaft.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist nunmehr ins Handelsregister eingetragen worden und damit wirksam. Laut MAN ist nun der Weg "zu einer deutlich effizienteren und unbürokratischeren Zusammenarbeit" frei.

Anfechtungsklagen gegen die Beschlussfassung zu dem Vertrag gab es somit offenbar nicht. Im Anschluss an die Hauptversammlung hatte lediglich eine Düsseldorfer Kanzlei im Auftrag des MAN-Aktionärs Effecten Spiegel Aktiengesellschaft beim Landgericht München I Klage auf Auskunftserteilung wegen der Nichtbeantwortung von Fragen eingereicht.

Auf jeden Fall wird es zu einer gerichtlichen Überprüfung der Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich im Rahmen eines Spruchverfahrens kommen, da der aktuelle Börsenkurs deutlich über dem von VW angebotenen Barabfindungsbetrag liegt. Längerfristig ist ein Squeeze-out bei der MAN SE denkbar.

CinemaxX AG: Konkretisierung des Squeeze Out-Verlangens der Vue Beteiligungs GmbH und Festlegung der Barabfindung

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Vue Beteiligungs GmbH, Hamburg (ehemals Vue Beteiligungs AG), hat mit Schreiben vom 17.07.2013 dem Vorstand der CinemaxX Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der CinemaxX Aktiengesellschaft auf die Vue
Beteiligungs GmbH als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze Out) auf EUR 7,86 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der CinemaxX Aktiengesellschaft festgelegt hat. Die Vue Beteiligungs GmbH hat in diesem Zusammenhang das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG vom 29. März 2013 bestätigt und konkretisiert.

Der Übertragungsbeschluss wird voraussichtlich in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der CinemaxX Aktiengesellschaft gefasst werden, die voraussichtlich am 29. August 2013 stattfinden wird.

Squeeze-out Harpen AG: Gutachter sieht Wert einer Aktie bei EUR 23,58

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem am 15. Oktober 2004 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Harpen Aktiengesellschaft, Dortmund, könnte es zu einer erheblichen Nachbesserung des von der Antragsgegnerin, der RWE AG, angebotenen Abfindungsbetrags kommen. Der Börsenkurs laut BaFin (vor der Squeeze-out-Bekanntmachung) lag bei EUR 18,73. Die RWE AG hatte die Barabfindung auf EUR 19,50 festgelegt und 2008 vergleichsweise (aber erfolglos) EUR 21,50 je Harpen-Aktie geboten. Der vom Gericht bestellte Gutachter, WP/StB Dipl.-Kfm Wolfgang Deitmer, kommt in seinem nunmehr vorgelegten Sachverständigengutachten auf einen Ertragswert von EUR 23,58. Dies entspricht einem Aufschlag von fast 21 % zu den ursprünglich angebotenen EUR 19,50.

Der Gutachter hatte entsprechend dem Beweisbeschluss den IDW S 1 2000 (Standard für Unternehmensbewertungen) zu Grunde gelegt. Laut dem Gutachten sind "im Bereich Energie die Investitionen des Jahres 2008 entgegen der getroffenen Annahme nicht kapitalwertneutral erfasst" worden (S. 94). Darüber hinaus habe sich eine Anhebung des Unternehmenswerts aufgrund einer detaillierten Ermittlung der Reinvestitionsrate ergeben.

LG Dortmund, Az. 20 O 115/05 (AktE)
Lindemann u.a. gegen RWE AG

CinemaxX AG: Konkretisierung des Squeeze Out-Verlangens der Vue Beteiligungs GmbH und Festlegung der Barabfindung

Die Vue Beteiligungs GmbH, Hamburg (ehemals Vue Beteiligungs AG), hat mit Schreiben vom 17.07.2013 dem Vorstand der CinemaxX Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der CinemaxX Aktiengesellschaft auf die Vue Beteiligungs GmbH als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze Out) auf EUR 7,86 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der CinemaxX Aktiengesellschaft festgelegt hat. Die Vue Beteiligungs GmbH hat in diesem Zusammenhang das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG vom 29. März 2013 bestätigt und konkretisiert.

Der Übertragungsbeschluss wird voraussichtlich in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der CinemaxX Aktiengesellschaft gefasst werden, die voraussichtlich am 29. August 2013 stattfinden wird.

ISIN DE0005085708

...P.S. Zuständig wird das LG Hamburg sein

hotel.de AG: Konkretisiertes Verlangen der Hotel Reservation Service Robert Ragge GmbH auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 28,75

Quasi-Ad-hoc-Mitteilung

Nürnberg, 16. Juli 2013 - In Bestätigung und Konkretisierung des Übertragungsverlangens vom 23. Mai 2013 hat die Hotel Reservation Service Robert Ragge GmbH (nachfolgend 'HRS') an uns das Verlangen gerichtet, den Tagesordnungspunkt 'Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der
übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der hotel.de AG auf die Hotel Reservation Service Robert Ragge Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Köln, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der hotel.de AG zu setzen, die für den 30. August 2013 terminiert ist. Die HRS hat die Höhe der Barabfindung auf EUR 28,75 je auf den Namen lautender Stückaktie der hotel.de AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 festgelegt.

Über die hotel.de AG
Die hotel.de AG betreibt unter den Adressen www.hotel.de und www.hotel.info einen weltweiten Hotel- Reservierungsservice für Unternehmen und Privatkunden. Die Websites bieten in 38 Sprachen über 250.000 Hotels aller Kategorien zur unkomplizierten, schnellen und preisoptimierten Buchung an. Mehr als 5 Millionen Privat- und Geschäftskunden aus allen Ländern der Erde vertrauen dem Service zur Buchung ihres Hotels. Sie können dabei auf über 2 Mio. persönliche Hotelbewertungen zurückgreifen. Namhafte Unternehmen wie BASF, SAP AG, Texas Instruments, Ernst & Young AG und viele mehr nutzen die Firmenanwendung von hotel.de zur Buchung ihrer Geschäftsreisehotels.

Die hotel.de AG hat ihren Stammsitz in Nürnberg, eine Niederlassung in Hamm (Westfalen) sowie Vertriebsbüros in Großbritannien (London), Frankreich (Paris), Spanien (Barcelona), Italien (Rom), China (Shanghai), Singapur und Brasilien (São Paulo). Das Unternehmen wurde 2001 gegründet, ging 2006 an die Börse und ist seit Oktober 2011 Teil der HRS GROUP, zu der auch HRS und Tiscover gehören.

Pressekontakt:
hotel.de AG
Hugo-Junkers-Str. 15-17, 90411 Nürnberg
Tel: 0911-59832-0
Fax: 0911-59832-11
E-Mail: presse@hotel.de
www.hotel.de

STOCKHEIM MEDIA GmbH
communication & consulting
Michael Knecht
Tel: 089-200 315 73
Fax: 089-813 030 23
E-Mail: mk@stockheim-media.com
www.stockheim-media.com

Generali Deutschland Holding AG: Assicurazioni Generali S.p.A. stellt förmliches Squeeze-Out-Verlangen

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 11. Juli 2013

Nachdem die Assicurazioni Generali S.p.A., Triest, Italien, am 9. Juli 2013 die Absicht angekündigt hatte, ein sog. Squeeze-Out-Verfahren einzuleiten, hat sie heute dem Vorstand der Generali Deutschland Holding AG, Köln, das förmliche Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Generali Deutschland Holding AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Assicurazioni Generali S.p.A. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (Squeeze-Out). Die Assicurazioni Generali S.p.A. hält gemäß den vorgelegten Unterlagen unmittelbar und mittelbar aufgrund Zurechnung nach § 327a Abs. 2, § 16 Abs. 4 AktG eine Beteiligung von 95,96 % des Grundkapitals der Generali Deutschland Holding AG und ist damit Hauptaktionärin der Generali Deutschland Holding AG im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Generali Deutschland Holding AG
Der Vorstand

Stimmrechtsmitteilung VK Mühlen AG

Veröffentlichung einer Stimmrechtsmitteilung

Die RAIFFEISEN-HOLDING NIEDERÖSTERREICH-Wien, registrierte Genossenschaft mit beschränkter Haftung, Wien, Republik Österreich hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 01.07.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der VK Mühlen Aktiengesellschaft, Hamburg, Deutschland am 01.07.2013 die Schwelle von 75% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 91,61% (das entspricht 1920291 Stimmrechten) betragen hat.

91,61% der Stimmrechte (das entspricht 1920291 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG von der GoodMills Group GmbH über die 'LAREDO' Beteiligungs GmbH, LEIPNIK-LUNDENBURGER INVEST Beteiligungs Aktiengesellschaft und GoodMills Group GmbH zuzurechnen.

11.07.2013

Sprache:  Deutsch
Unternehmen:  VK Mühlen Aktiengesellschaft, Haulander Hauptdeich 2, 21107 Hamburg
Internet:     www.vkmuehlen.de

---------------------------------------------------------------------------

Damit ergibt sich folgendes Beteiligungsbild:

Aktionärsstruktur
GoodMills Group GmbH, Wien, Österreich 1)	91,1%
Gothaer Versicherungsbank VVaG, Köln	5,7%
freie Aktionäre	3,2%

¹⁾ ehemals LLI Euromills GmbH

Quelle: http://www.vkmuehlen.de/de/investor-relations/aktie/aktionaersstruktur

Öffentliches Kaufangebot bezüglich Norddeutsche Steingut Aktiengesellschaft

WpÜG-Meldung

Zielgesellschaft: Norddeutsche Steingut AG; Bieter: Steuler-Fliesen GmbH

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Kaufangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. Abs. 3, des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
Steuler-Fliesen GmbH
Georg-Steuler-Straße 39
56203 Höhr-Grenzhausen
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Montabaur unter HRB 2778

Zielgesellschaft:
Norddeutsche Steingut AG
Schönebecker Str. 101
28759 Bremen
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 3180

ISIN: DE0006770001 (WKN: 677000)

Die Steuler-Fliesen GmbH hat am 05.07.2013 entschieden, gemeinsam mit Herrn Michael Steuler allen Aktionären der Norddeutschen Steingut AG ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien gegen Zahlung einer Geldleistung in noch festzulegender Höhe in bar zu unterbreiten.

Die Entscheidung zur Abgabe des Kaufangebots erfolgt im Hinblick auf die mittelbare Erlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft durch Herrn Michael Steuler und sämtliche weitere Gesellschafter der Steuler Holding GmbH durch das Wirksamwerden eines Stimmrechtsbindungs- und Konsortialvertrages und die hierdurch ausgelöste Verpflichtung, ein Pflichtangebot gemäß § 35 WpÜG abzugeben.

Für die Steuler-Fliesen GmbH handelt es sich dabei um ein freiwilliges Erwerbsangebot, da sie unmittelbar 2.095.894 Aktien der Zielgesellschaft und damit einen Stimmrechtsanteil in Höhe von rund 87,33 Prozent hält. Sie wird sich aber im Rahmen des gemeinsamen Angebots freiwillig den
Verpflichtungen unterwerfen, die Herrn Michael Steuler aus seinem Pflichtangebot erwachsen.

Die Angebotsunterlage für das gemeinsame öffentliche Kaufangebot und weitere Informationen zu dem öffentlichen Kaufangebot werden im Internet unter http://www.steuler-fliesen.com/Angebot-Norddeutsche veröffentlicht.

Weitere Informationen:
Das Kaufangebot wird zu den von der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen ergehen, die einer Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht bedürfen.

Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Norddeutschen Steingut AG. Die endgültigen Bedingungen des Kaufangebots sowie weitere das Kaufangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt.

Investoren und Inhabern von Aktien der Norddeutschen Steingut AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Höhr-Grenzhausen, den 10. Juli 2013

Generali Deutschland Holding AG: Assicurazioni Generali S.p.A. beabsichtigt Squeeze-Out-Verlangen

Ad-hoc-Mitteilung vom 9. Juli 2013

Die Assicurazioni Generali S.p.A., Triest, Italien ('Assicurazioni Generali'), hat dem Vorstand der Generali Deutschland Holding AG, Köln ('Gesellschaft'), heute mitgeteilt, dass die Generali Beteiligungs-GmbH, Aachen, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Assicurazioni Generali bindende Kaufverträge über Aktien der Gesellschaft abgeschlossen hat, die die unbedingte Verpflichtung der Verkäufer zur Übertragung der Aktien der Gesellschaft auf die Generali Beteiligungs-GmbH enthalten. Mit dem Erwerb dieser Aktien durch die Generali Beteiligungs-GmbH wird die Assicurazioni Generali unmittelbar und mittelbar einen Anteil von mehr als 95 % am Grundkapital der Gesellschaft nach Maßgabe von § 327a Abs. 2, § 16 Abs. 4 AktG halten und damit Hauptaktionärin der Gesellschaft im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG sein.

Die Assicurazioni Generali hat weiterhin angekündigt, dass sie - sobald die Generali Beteiligungs-GmbH Eigentümerin der gekauften Aktien geworden ist - ein Verlangen auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze-Out) stellen werde und die Gesellschaft bitten werde, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen und Schritte zu veranlassen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft zeitgerecht über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Assicurazioni Generali gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann.

Generali Deutschland Holding AG
Der Vorstand

CURANUM und Korian schließen Vertrag über Einbringung der Phönix-Geschäftsanteile

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die CURANUM AG, München, gibt bekannt, dass der Aufsichtsrat in seiner heutigen Sitzung der Einbringung der Geschäftsanteile der PHÖNIX Seniorenzentren Beteiligungsgesellschaft mbH, Füssen, in die CURANUM durch die KORIAN S.A., Paris, zugestimmt hat. Damit gibt er den Weg für eine Maßnahme frei, durch die CURANUM mit insgesamt ca. 13.100 Pflegebetten, ca. 2.340 betreuten Wohnungen sowie 20 ambulanten Diensten zu den größten Betreibern von Seniorenresidenzen und Pflegeeinrichtungen in Deutschland zählen würde. Der Einbringungsvertrag zwischen CURANUM und Korian S.A. wird am heutigen Tag beurkundet werden. Die Einbringung soll im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung erfolgen, durch welche das Grundkapital der CURANUM von EUR 42.507.000 um EUR 56.676.000 auf EUR 99.183.000 erhöht und unter Ausschluss des Bezugsrechts der übrigen Aktionäre die Korian S.A. zur Zeichnung der 56.676.000 neuen Aktien zugelassen werden soll, wodurch die Korian-Gruppe rund 90,74% der Anteile insgesamt halten würde. Die Einbringung der Geschäftsanteile steht unter der aufschiebenden Bedingung eines entsprechenden Kapitalerhöhungsbeschlusses der Hauptversammlung der CURANUM.

München, den 04. Juli 2013

Der Vorstand

primion Technology AG: Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Stetten a.k.M., 01. Juli 2013: Vorstand und Aufsichtsrat der primion Technology AG haben heute ihre Gemeinsame Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zu dem am 17. Juni 2013 veröffentlichten freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot der Azkoyen, S.A. einstimmig beschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen das Angebot und halten die von der Azkoyen S.A. angebotene Gegenleistung in Bezug auf die im Angebotspreis enthaltene substanzielle Prämie auf den Börsenkurs für angemessen. Unter Berücksichtigung der Gesamtumstände sind Vorstand und Aufsichtsrat der Ansicht, dass das Angebot den Interessen der primion Technology AG, der
primion-Aktionäre und der Arbeitnehmer der primion Technology AG gerecht wird. Aufsichtsrat und Vorstand empfehlen den primion-Aktionären, das Angebot anzunehmen. primion-Aktionäre, die erwägen, das Angebot nicht anzunehmen, sollten berücksichtigen, dass nach Vollzug des Angebots der Streubesitz und die Liquidität der primion-Aktie weiter reduziert sein könnten.

Die Aktionäre sollten allerdings auch berücksichtigen, dass nach der von Vorstand und Aufsichtsrat beauftragten Überprüfung der Angemessenheit des Angebotspreises, der Angebotspreis zwischen ca. 10 % und 15 % unter dem Wert je primion-Aktie liegt, der sich bei einer Bewertung zum 1. Juli 2013 anhand kapitalwertorientierter Verfahren (Discounted Cash Flow-Verfahren) ergeben kann.

Unternehmen: primion Technology AG
Steinbeisstraße 2-5
72510 Stetten am kalten Markt
Deutschland
Tel.nr.: +49 (0)7573 952-0
Fax: +49 (0)7573 952 111
E-Mail: info@primion.de
Internet: www.primion.de
ISIN: DE0005117006
WKN: 511 700
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart

- - -

Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Ergänzende Information
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass jeder Aktionär der primion Technology AG ('primion-Aktionär') unter Würdigung der Gesamtumstände und seiner individuellen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft, des Börsenkurses und des Wertes der primion-Aktien, seine eigene Entscheidung darüber treffen muss, ob und für wie viele primion-Aktien er das Angebot annimmt oder nicht.

Die vollständige Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der primion Technology AG gemäß § 27 WpÜG ist ab heute, 01. Juli 2013, auf der Unternehmenswebseite www.primion.de im Bereich Investor Relations einzusehen. Ferner wird die Stellungnahme von primion Technology AG unter der Anschrift Steinbeisstr. 2-5, 72510 Stetten am kalten Markt/Deutschland, bereit gehalten. Hierauf wird durch Veröffentlichung einer Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger gesondert hingewiesen.

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die in dieser Mitteilung gemachten Ausführungen keine Erläuterungen oder Ergänzungen der Aussage der Gemeinsamen Stellungnahme darstellen und dass allein die Gemeinsame Stellungnahme nach § 27 WpÜG maßgeblich ist.

Pixelpark AG: Einbringung der PWW GmbH und Zenithmedia GmbH

Berlin, 2. Juli 2013: Der Vorstand der Pixelpark AG, (ISIN: DE000A1KRMK3), Berlin, hat am heutigen Tag beschlossen, der für den 27. August 2013 geplanten ordentlichen Hauptversammlung vorzuschlagen, der beabsichtigten Einbringung sämtlicher Anteile an der PWW GmbH (einschließlich Zenithmedia GmbH, Düsseldorf) durch die MMS Germany Holdings GmbH gegen Ausgabe einer noch festzulegenden Anzahl neuer Pixelpark Aktien zuzustimmen.

Pixelpark AG, Investor Relations, Horst Wagner, Vorstandsvorsitzender CEO und CFO
Tel. +49.30.5058-0, Fax -1400, investorrelations@pixelpark.com

Röder Zeltsysteme und Service AG: Stimmrechtsmitteilung

Stimmrechtsmitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG
Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 02.07.2013 erhalten:

1. Emittent:
Röder Zeltsysteme und Service AG, Am Lautenstein, 63654 Büdingen, Deutschland

2. Mitteilungspflichtiger:
Zurmont Madison Private Equity L.P., Greenville Street, St. Hellier JE 4 8PX, Jersey

3. Art der Schwellenberührung:
Überschreitung

4. Betroffene Meldeschwellen:
5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% und 75%

5. Datum der Schwellenberührung:
02.07.2013

6. Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:
95,06% (entspricht 836494 Stimmrechten) bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 880000

7. Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:

Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:
4,87% (entspricht 42885 Stimmrechten)

davon mittelbar gehalten:
0% (entspricht 0 Stimmrechten)

Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:
0% (entspricht 0 Stimmrechten)

davon mittelbar gehalten:
0% (entspricht 0 Stimmrechten)

Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:
90,18% (entspricht 793609 Stimmrechten)

8. Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:

ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Aufschiebend bedingter Kaufvertrag
Fälligkeit:
Verfall: 31.12.2013

Advanced Inflight Alliance AG: Stimmrechtsmitteilung

03.07.2013

Die Blitz 13-260 AG (zukünftig firmierend unter Global Entertainment AG), München, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 02.07.2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Advanced Inflight Alliance AG, München, Deutschland am 28.06.2013 die Schwelle von 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% und 75% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 94,07% (das entspricht 22598087 Stimmrechten) betragen hat.

Vilmaris GmbH & Co. KGaA: Widerruf der Zulassung und Notierungseinstellung

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

 

Gemäß Bekanntmachung der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg vom 27.06.2013 hat die Geschäftsführung der Hamburger Börse die Zulassung der Aktien der Vilmaris GmbH & Co. KGaA zum Börsenhandel widerrufen. Der Widerruf wird mit Ablauf des 31.12.2013 wirksam. Die Notierung der Aktien der Vilmaris GmbH & Co. KGaA wird mit Ablauf des 30.12.2013 eingestellt.

ISIN: DE000A0RAK01 WKN: A0RAK0
Börsen: Regulierter Markt in Hamburg

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out bei der Rücker AG

Hallbergmoos, 28. Juni 2013

Die ATON Engineering AG und die Rücker AG haben am 28. Juni 2013 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, demzufolge das Vermögen der Rücker AG als übertragende Gesellschaft im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die ATON Engineering AG als übernehmende Gesellschaft übertragen wird und in dessen Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 327a Abs. 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 1, 5 UmwG erfolgen soll. Der Vorstand der ATON Engineering AG macht gem. § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3, § 63 Abs. 1 UmwG die entsprechenden Unterlagen zugänglich unter http://www.aton-engineering-verschmelzung.de

 

Pressemitteilung der ATON Engineering AG

WCM AG: Vergleich mit Anfechtungsklägern durch Beschluß festgestellt

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Die Hauptversammlung der WCM hat am 29. Januar 2013 u.a. die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 144 Mio. sowie eine Kapitalherabsetzung im Verhältnis von 20:1 beschlossen. Dagegen sind Anfechtungsklagen erhoben worden. Der Vergleich mit den Klägern ist vom Landgericht Frankfurt am Main durch Beschluß vom 21. Juni 2013 gemäß § 278 Abs. 6 ZPO festgestellt worden. Der Verhandlungstermin vom 2. Juli 2013 ist aufgehoben worden. Die Veröffentlichung des Vergleichs im Bundesanzeiger und in der 'Börsenzeitung' ist veranlaßt.

Durch diesen Vergleich steht der Eintragung der beschlossenen Kapitalmaßnahmen nichts mehr im Wege.

Frankfurt am Main, den 24. Juni 2013

Der Vorstand

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
Friedrich-Ebert-Anlage 36
60325 Frankfurt am Main
Tel. 069/244 333 187
Telefax: 03212/4243 773
Email: info@wcm.de

WCM AG schließt Vergleich mit Anfechtungsklägern

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Hauptversammlung der WCM hat am 29. Januar 2013 u.a. die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 144 Mio. sowie eine Kapitalherabsetzung im Verhältnis von 20:1 beschlossen. Dagegen sind Anfechtungsklagen erhoben worden. Inzwischen ist ein Vergleich mit den Klägern erzielt worden, der kurzfristig gemäß § 278 Abs. 6 ZPO beurkundet wird. Der Wortlaut des Vergleichs wird anschließend veröffentlicht.

Durch diesen Vergleich steht der Eintragung der beschlossenen Kapitalmaßnahmen nichts mehr im Wege.

Frankfurt am Main, den 11. Juni 2013

Der Vorstand

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
Friedrich-Ebert-Anlage 36
60325 Frankfurt am Main
Tel. 069/244 333 187
Telefax: 03212/4243 773
Email: info@wcm.de

Freshfields berät SCA beim größten Squeeze-out seit 2009

Pressemitteilung von Freshfields Bruckhaus Deringer vom 24. Juni 2013

Freshfields hat den SCA-Konzern beim Squeeze-out der Minderheitsaktionäre des Tissue-Herstellers SCA Hygiene Products SE (Tempo, Zewa, Tena) beraten - mit Bezug auf das Abfindungsvolumen von 117 Millionen Euro der größte Squeeze-out seit 2009.

Die internationale Anwaltssozietät Freshfields Bruckhaus Deringer hat den SCA-Konzern beim Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der SCA Hygiene Products SE, einem führenden Hersteller von Tissue- und Inkontinenzprodukten (Tempo, Zewa, Tena) durch die Hauptaktionärin SCA Group Holding BV beraten. Mit Bezug auf das Abfindungsvolumen von rund 117 Millionen Euro ist dies der größte geregelte Ausschluss von Minderheitsaktionären seit dem Squeeze-out bei der Hypo Real Estate Holding im Jahr 2009.

 

Bei dem Squeeze-out bei SCA Hygiene Products gab es trotz des hohen Abfindungsvolumens keine Anfechtungsklagen und keinen Widerspruch zu Protokoll seitens der Minderheitsaktionäre. Der Unternehmenswert wurde mit rund 3,46 Milliarden Euro beziffert.

 

Freshfields hat damit einige der größten Squeeze-out-Verfahren der vergangenen Jahre an zentraler Stelle begleitet und jeweils den Hauptaktionär beraten, etwa 2009 den inanzmarktstabilisierungsfonds Soffin bei HRE und 2007 UniCredit bei der Hypovereinsbank, dem bislang größten Squeeze-out in Deutschland überhaupt.

 

Das Freshfields-Team für SCA umfasste den Münchner Gesellschaftsrechtsspezialisten Dr. Eberhard Seydel sowie Silke Beiter, Dr. Ferdinand Fromholzer und Tingting Zhao.

HANSEN Sicherheitstechnik AG: Squeeze-out-Hauptversammlung am 6. (und ggf. 7.) August 2013

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zur außerordentlichen Hauptversammlung der Hansen Sicherheitstechnik AG ein, die am Dienstag, dem 6. August 2013, ab 10.00 Uhr in dem Hotel Holiday Inn Munich – City Centre, Ballsaal, Hochstraße 3, 81669 München, stattfindet und, falls erforderlich, am Mittwoch, dem 7. August 2013, ab 10.00 Uhr dort fortgesetzt wird. Im Rahmen dieser außerordentlichen Hauptversammlung soll aufgrund des Verlangens der KOPEX S.A. vom 4. Oktober 2011 gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG an die Hansen Sicherheitstechnik AG, über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf KOPEX S.A. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen werden.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Hansen Sicherheitstechnik AG, München, auf KOPEX S.A., Katowice, Polen, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären – Squeeze-Out)   Gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. KOPEX S.A., Katowice, Polen, eingetragen im polnischen Handelsregister KRS unter der Nummer 0000026782, hält unmittelbar insgesamt 2.467.563 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft (Stand: 20. Juni 2013), wie sie durch Vorlage einer Depotbestätigung der State Street Bank GmbH nachgewiesen hat. Das gesamte Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in Stück 2.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien und beträgt nominal insgesamt EUR 2.500.000,00. KOPEX S.A. hält demnach einem Anteil von rund 98,7% des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Gesellschaft. Die KOPEX S.A. ist damit Hauptaktionärin der Hansen Sicherheitstechnik AG im Sinne von § 327a Abs. 1 S. 1 AktG und berechtigt, eine Hauptversammlungsbeschlussfassung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG zu verlangen. KOPEX S.A. hat sich entschlossen, von der in §§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen, Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck richtete KOPEX S.A. am 4. Oktober 2011 ein Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 S. 1 AktG an die Hansen Sicherheitstechnik AG mit dem Inhalt, die Hauptversammlung der Hansen Sicherheitstechnik AG solle über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf KOPEX S.A. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen. Am 20. Juni 2013 hat KOPEX S.A. dem Vorstand der Gesellschaft die Höhe der festgelegten Barabfindung mitgeteilt und ihr Verlangen nach § 327a Abs. 1 S. 1 AktG wiederholt und konkretisiert. Am 20. Juni 2013 übergab KOPEX S.A. den Übertragungsbericht an die Hauptversammlung gemäß § 327c Abs. 2 S. 1 AktG an den Vorstand der Hansen Sicherheitstechnik AG. KOPEX S.A. hat dem Vorstand der Hansen Sicherheitstechnik AG die nach § 327b Abs. 3 AktG erforderliche Gewährleistungserklärung eines Kreditinstituts, der Deutschen Bank AG, vor Einberufung der Hauptversammlung übermittelt, durch welche die Deutsche Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der KOPEX S.A. übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der Hansen Sicherheitstechnik AG unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.                              KOPEX S.A. hat im schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung der Hansen Sicherheitstechnik AG vom 20. Juni 2013 die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. KOPEX S.A. hat die Höhe der Barabfindung mit Unterstützung der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Accuracy GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als dem durch das Landgericht München I ausgewählten und durch Beschluss vom 04. Oktober 2011 bestellten sachverständigen Prüfer für die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die Accuracy GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat hierüber am 18. Juni 2013 einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.                              Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der KOPEX S.A., folgenden Beschluss zu fassen. „Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Hansen Sicherheitstechnik AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären („Squeeze Out“ (§§ 327a ff. AktG)) gegen Gewährung einer von der KOPEX S.A. mit Sitz in Katowice, Polen (Hauptaktionärin), zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 46,92 je auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 auf die Hauptaktionärin KOPEX S.A. übertragen.“

Stimmrechtsmitteilung der CCR Logistics Systems AG

CCR Logistics Systems AG, Dornach, Deutschland

Korrektur einer Veröffentlichung gemäß § 26 Abs. 1 WpHG vom 18.06.2013 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Die Knoesel & Ronge Vermögensverw. GmbH & Co. KG, Würzburg, Deutschland, hat uns am 18.06.2013 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der CCR Logistics Systems AG, Dornach, Deutschland am 18.06.2013 die Schwelle von 3% und 5% überschritten hat und an diesem Tag 5,98% (das entspricht 454.926 Stimmrechten) betragen hat.

Der Knoesel & Ronge Vermögensverw. GmbH & Co. KG, Würzburg, Deutschland wurden davon 5,98% (das entspricht 454.926 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.

Die Knoesel & Ronge Vermögensverw. GmbH & Co. KG, Würzburg, Deutschland hat uns in der Mitteilung gemäß § 21 Abs. 1 WpHG vom 18.06.2013 weiterhin mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil in Höhe von 5,98% (das entspricht 454.926 Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG aufgrund Vollmachterteilung zugerechnet wird, wobei die Vollmacht im Sinne von § 22 Abs. 4 WpHG ausschließlich für die Ausübung der Stimmrechte auf Hauptversammlung der CCR Logistics Systems AG, Dornach, Deutschland am 20.06.2013 erteilt wurde. Der Stimmrechtsanteil der Knoesel & Ronge Vermögensverw. GmbH & Co. KG, Würzburg, Deutschland wird nach der Hauptversammlung am 20.06.2013 die Schwelle von 5% und 3% wieder unterschreiten und 0,00% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen.

Rücker AG: Bestätigung und Konkretisierung des Übertragungsverlangens; Abschluss eines Verschmelzungsvertrages; Festsetzung der Barabfindung

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die ATON Engineering AG mit Sitz in Hallbergmoos hat mit heutigem Schreiben an die Rücker Aktiengesellschaft mit Sitz in Wiesbaden (ISIN DE0007041105) ihr am 3. Mai 2013 gestelltes Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG bestätigt, die Hauptversammlung der Rücker Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die ATON Engineering AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Sie hat weiterhin ihre Absicht zum Abschluss eines Verschmelzungsvertrages, mit der die Rücker Aktiengesellschaft auf die ATON Engineering AG verschmolzen werden soll und in deren Zusammenhang der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgen soll, bestätigt. Die ATON Engineering AG hält weiterhin mehr als 90% des Grundkapitals der Rücker Aktiengesellschaft.

Die ATON Engineering AG hat mitgeteilt, dass sie die an die auszuschließenden Minderheitsaktionäre zu gewährende angemessene Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG auf EUR 16,23 je Stückaktie der Rücker Aktiengesellschaft festlegt.

Der Vorstand der Rücker Aktiengesellschaft beabsichtigt, den Verschmelzungsvertrag zwischen der ATON Engineering AG und der Rücker Aktiengesellschaft am 28. Juni 2013 abzuschließen. Die Hauptversammlung der Rücker Aktiengesellschaft zur Fassung des Übertragungsbeschlusses soll voraussichtlich am 23. August 2013 stattfinden.

Wiesbaden, den 26. Juni 2013

Rücker Aktiengesellschaft
DerVorstand
 

RHÖN-KLINIKUM AG meldet Satzungsänderung zur Abschaffung der 90 %-Klausel zur Eintragung in das Handelsregister an

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Der Vorstand der RHÖN-KLINIKUM AG hat nach näherer Prüfung heute beschlossen, die von der Hauptversammlung am 12. Juni 2013 beschlossene Abschaffung des in § 17 Abs. 4, 1. Unterabs. der Satzung für wichtige Entscheidungen der Hauptversammlung vorgesehenen Erfordernisses einer Mehrheit von mehr als 90 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals ('Satzungsänderung') zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die insbesondere von der B. Braun Holding GmbH Co. KG angekündigte Anfechtungsklage gegen die von der Hauptversammlung beschlossene Satzungsänderung wurde der Gesellschaft bisher nicht zugestellt. Ca. zwei Wochen nach der Hauptversammlung war inzwischen eine ausführliche Befassung mit den aufgeworfenen Themen möglich. Nach eingehender Prüfung hält der Vorstand die erwartbare Begründung der angekündigten Anfechtungsklage nicht für stichhaltig und hat sich auch vor dem Hintergrund des Unternehmensinteresses an der Satzungsänderung und der großen Mehrheit für den Beschluss gegen ein längeres Zuwarten mit der Anmeldung der Satzungsänderung entschieden.

Die Satzungsänderung wird erst mit Eintragung in das Handelsregister wirksam. Die Erklärung von Widersprüchen zur Niederschrift des Notars in der Hauptversammlung, die Ankündigung einzelner Aktionäre, gegen den Beschluss der Hauptversammlung über die Satzungsänderung Anfechtungsklage erheben zu wollen sowie die etwaige Erhebung von Anfechtungsklagen begründen als solche grundsätzlich keine Eintragungshindernisse. Das Registergericht kann jedoch das Eintragungsverfahren bis zum Ablauf der gesetzlichen Frist zur Einreichung von Anfechtungsklagen aussetzen und im Falle der fristgerechten Erhebung von Anfechtungsklagen die Entscheidung über die Anfechtungsklagen abwarten.

Ob und gegebenenfalls mit welchen Gründen der Beschluss über die Satzungsänderung im Einzelnen angefochten werden wird, ist trotz der entsprechenden Ankündigungen zwar derzeit nicht endgültig vorhersehbar, da der Gesellschaft bislang keine Anfechtungsklagen zugestellt worden sind. Der Vorstand hält den von der Hauptversammlung am 12. Juni 2013 gefassten Beschluss über die Satzungsänderung nach Durchführung der angekündigten weiteren Prüfung und angesichts der erwartbaren Hauptargumentation jedoch jedenfalls für rechtmäßig und im Unternehmensinteresse liegend und hat sich daher für die Anmeldung entschieden.

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Die RHÖN-KLINIKUM AG ist einer der größten Gesundheitsdienstleister in Deutschland. Unternehmensziel ist qualitativ hochwertige Medizin für jedermann. Aktuell gehören zu unserem Konzern bundesweit 54 Kliniken an 43 Standorten. Wir beschäftigen mehr als 43.000 Mitarbeiter. In den Einrichtungen des Klinikverbunds wurden im Geschäftsjahr 2012 über 2,5 Millionen Patienten behandelt. Weitere Informationen unter: www.rhoen-klinikum-ag.com

Ihr Kontakt: RHÖN-KLINIKUM AG
Dr. Kai G. Klinger
Head of Investor Relations, Schlossplatz 1, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale
Telefon: 09771 65-1318, Telefax: 09771 99-1736
E-Mail: kai.klinger@rhoen-klinikum-ag.com

Hauptversammlung beschließt über das Delisting der Aktien der Vilmaris GmbH

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 24. Juni 2013

Die Hauptversammlung hat heute, wie vorgeschlagen, die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, die Zulassung der Aktien der Vilmaris GmbH & Co. KGaA (Gesellschaft) zum Börsenhandel zu widerrufen (Delisting) und mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten des Delistings und seiner Durchführung festzusetzen und alle Maßnahmen zu ergreifen, um den Börsenhandel mit Aktien der Gesellschaft vollständig zu beenden. In diesem Zusammenhang haben die Kommanditaktionäre auf ein Kaufangebot gemäß § 42 Absatz 2 der Börsenordnung der Hanseatischen Wertpapierbörse verzichtet. Außerdem wurde beschlossen, dass die persönlich haftende Gesellschafterin bei der Hamburger Börse einen Antrag auf Verkürzung der Frist zum Widerruf der Zulassung der Aktien stellt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat heute im Anschluss an die Hauptversammlung den Antrag auf Widerruf der Zulassung bei der Hamburger Börse gestellt und geht davon aus, dass der Widerruf zum Ende des Jahres wirksam wird.

Matth. Hohner Aktiengesellschaft: Squeeze- Out Verlangen der HS Investment Group, Inc.

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Squeeze-Out-Verlangen der HS Investment Group, Inc. / Rücknahme des Betreibens des Widerrufs der Zulassung der Aktien (Delisting)

Die HS Investment Group, Inc. mit Sitz in Tortola / British Virgin Islands, hat dem Vorstand der Matth. Hohner Aktiengesellschaft das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Matth. Hohner Aktiengesellschaft möge über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Matth. Hohner Aktiengesellschaft auf die HS Investment Group, Inc. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. Squeeze-out).

Die HS Investment Group, Inc. hält am Grundkapital der Matth. Hohner Aktiengesellschaft nach eigenen Angaben 2.874.879 Aktien (ca. 95,83 % des gesamten Grundkapitals der Matth. Hohner Aktiengesellschaft) und ist damit Hauptaktionärin der Matth. Hohner Aktiengesellschaft im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Der Übertragungsbeschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung gefasst werden. Die Einberufung wird erfolgen, sobald die HS Investment Group, Inc. dem Vorstand der Matth. Hohner Aktiengesellschaft die festgelegte Höhe der Barabfindung mitgeteilt und die gemäß § 327b AktG und § 327c AktG für die Einberufung erforderlichen Dokumente übermittelt hat.

Die HS Investment Group, Inc. hat dem Vorstand der Matth. Hohner Aktiengesellschaft ferner mitgeteilt, dass sie ihr Verlangen zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Matth. Hohner Aktiengesellschaft zum Zwecke der Beschlussfassung über ein Delisting von der Stuttgarter Börse zurücknimmt.

Trossingen, 25. Juni 2013
Der Vorstand
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zuständig wird wohl das LG Stuttgart sein.

SCA Hygiene Products SE: Eintragung des Squeeze-out Beschlusses ins Handelsregister

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Das Handelsregister des Amtsgerichts München hat heute den Beschluss der Hauptversammlung der SCA Hygiene Products SE vom 17. Mai 2013 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SCA Hygiene Products SE auf die Hauptaktionärin SCA Group Holding B.V., Amsterdam/Niederlande gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 487,81 EUR je Stückaktie eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ins Handelsregister sind die Minderheitsaktionäre aus der SCA Hygiene Products SE ausgeschieden und ihre Aktien sind kraft Gesetz auf die SCA Group Holding B.V. übergegangen.

Die Einstellung der Börsennotierung wird in Kürze erwartet. Einzelheiten zur Auszahlung der festgesetzten Barabfindung in Höhe von 487,81 EUR je Stückaktie werden von der SCA Group Holding B.V. in Kürze im Bundesanzeiger und in den Wertpapiermitteilungen bekannt gegeben.

München, 24. Juni 2013

SCA Hygiene Products SE
Der Vorstand

Debevoise berät AIG Century bei verschmelzungsrechtlichem Squeeze-out von AIRE

Pressemitteilung der Debevoise & Plimpton LLP

Frankfurt – 10. Juni 2013 – Debevoise & Plimpton LLP hat AIG Century GmbH & Co. KGaA („AIG Century“) in Zusammenhang mit einem erfolgreichen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out von Minderheitsaktionären der AIRE GmbH & Co. KGaA („AIRE“) beraten. Der Squeeze-out erfolgte in Anschluss an das von Debevoise & Plimpton LLP beratene öffentliche Übernahmeangebot im vergangenen Jahr und wurde mit Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister am 7. Juni 2013 wirksam. Es handelt sich dabei um den ersten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out in Deutschland unter Beteiligung von Kommanditgesellschaften auf Aktien.

AIG Century ist eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft der American InternationalGroup, Inc. („AIG“). Bei AIRE handelte es sich um eine börsennotierte Immobilien-Investmentgesellschaft mit Investitionen inNordamerika, Europa und Asien. Das Team von Debevoise & Plimpton wurde von Dr. Peter Wand (Corporate, Frankfurt) geführt. Außerdem wirkten folgende Debevoise-Anwälte an der Transaktion mit:

Dr. Friedrich Hey (Steuerrecht, Frankfurt), sowie die Associates Klaudius Heda, Ina von Raven und Dr. Esther Hackl (alle Corporate, Frankfurt).

Gleiss Lutz berät NTT DATA bei Squeeze-out bei der itelligence AG

Pressemitteilung von Gleiss Lutz

Gleiss Lutz hat die NTT DATA Deutschland GmbH & Co. KG, eine 100%ige Tochtergesellschaft der in Tokio börsennotierten NTT DATA Corporation, als Hauptaktionärin bei dem aktienrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der itelligence AG beraten. Der Squeeze-out wurde von der Hauptversammlung der itelligence im Mai 2013 beschlossen und ohne Erhebung von Anfechtungsklagen am 17. Juni 2013 mit Eintragung in das Handelsregister wirksam. Mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre wird die Börsenzulassung der itelligence AG enden. Damit ist auch das von NTT DATA angestrebte „Going Private“ der Gesellschaft abgeschlossen.

NTT DATA war seit dem Jahr 2007 Mehrheitsaktionärin der itelligence. Der Squeeze-out wurde durch ein erfolgreiches freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot im November 2012 ermöglicht, mit dem NTT DATA ihre Beteiligung an itelligence auf über 98% ausbauen konnte. Gleiss Lutz hatte den japanischen IT-Konzern bereits bei diesem Schritt begleitet.

Das folgende Gleiss Lutz-Team war für NTT DATA tätig: Martin Hitzer (Partner, Federführung, Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Stefan Mutter (Partner, Gesellschaftsrecht, beide Düsseldorf), Dr. Michael Burian (Partner, Gesellschaftsrecht/M&A, Stuttgart), Dr. Johann Wagner (Partner, Steuerrecht), Dr. Thorsten Gayk (Gesellschaftsrecht, beide Hamburg), Dr. Holger Düchting, Dr. Carsten Kruchen, Dr. Rüdiger Schmidt-Bendun und Patrizio Caruso (alle Gesellschaftsrecht, Düsseldorf).

Beendigung des Spruchverfahrens Brainpool TV AG

VIVA Media GmbH, Berlin

OBERLANDESGERICHT DÜSSELDORF

BESCHLUSS

I-26 W 6/09 (AktE)
82 O 105/03 (LG Köln)

In dem Spruchverfahren gemäß §§ 327a ff AktG

Beteiligte

1. - 13. (Antragsteller)

Rechtsanwalt Wolfgang Westerholt, Hansaring 18, 50670 Köln,

als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre,

gegen

1. Brainpool TV GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer Jorg Grabosch, Ralf Günter, Dr. Andreas Scheuermann und Andreas Viek, Hohenzollernring 79-83, 50672 Köln;

2. VIVA Media GmbH, vertreten durch den Geschäftsführer Daniel Ligtvoet und Marco de Ruiter, Stralauer Allee 6, 10245 Berlin,

Antragsgegnerinnen und Beschwerdeführerinnen,

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwalt Dr. Danelzik und die weiteren Rechtsanwälte der Sozietät Freshfields Bruckhaus Deringer, Pranner Straße 10, 80333 München

hat der 26. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Düsseldorf auf die mündliche Verhandlung vom 20. Februar durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Laubenstein und die Richter am Oberlandesgericht Dr. Egger und Rubel beschlossen:

Auf die sofortigen Beschwerden der Antragsgegnerinnen zu 1. und 2. wird der Beschluss der 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln vom 3. April 2009, 82 0 105/03, abgeändert und die Barabfindung je nennbetragslose Inhaberaktie der Brainpool TV AG auf 3,98 € festgesetzt. Die weitergehenden sofortigen Beschwerden der Antragsteller zu 1., 2., 5., 7. und 12. werden zurückgewiesen. Der Antrag der Antragstellerin zu 13. auf Erhöhung der Barabfindung wird als unzulässig zurückgewiesen.

Die Antragsgegnerinnen zu 1. und 2. tragen die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens als Gesamtschuldnerinnen sowie die Vergütung und die Auslagen des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre. Ihre außergerichtlichen Kosten tragen sie selbst. Die Antragsteller tragen ihre im Beschwerdeverfahren entstandenen außergerichtlichen Kosten selbst.

Die Antragstellerin zu 13. trägt in Abänderung des Beschlusses des Landgerichts die außergerichtlichen Kosten des unzulässigen Antrags auf Erhöhung der Barabfindung selbst.

Die Antragsteller zu 1. und 2. tragen in Abänderung des Beschlusses des Landgerichts nur die Gerichtskosten und ihre außergerichtlichen Kosten des Antrags auf Heraufsetzung der Bankbürgschaft.

Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 200.000 € festgesetzt.

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 31. Mai 2013

Squeeze-out bei der itelligence AG eingetragen

NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG

Düsseldorf

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der itelligence AG

Bielefeld

WKN 730040, ISIN DE0007300402

Die ordentliche Hauptversammlung der itelligence AG („itelligence“) vom 23. Mai 2013 hat auf Verlangen der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG („NTT DATA EUROPE“) gemäß §§ 327a ff. AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) auf NTT DATA EUROPE als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 10,80 je auf den Inhaber lautender, nennwertloser Stückaktie der itelligence beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 17. Juni 2013 in das Handelsregister beim Amtsgericht Bielefeld unter HRB 38247 eingetragen worden. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der itelligence in das Eigentum von NTT DATA EUROPE übergegangen. Die Abfindungsverpflichtung wird von NTT DATA EUROPE unverzüglich Zug-um-Zug gegen die Übertragung der Rechte der Minderheitsaktionäre an der Globalurkunde der itelligence erfüllt werden.

Die banktechnische Abwicklung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre sowie die Auszahlung der Barabfindung werden von der

Bankhaus Neelmeyer AG

vorgenommen.

Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre gegen Ausbuchung ihrer Aktien der itelligence ist unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in die Wege geleitet worden. Die Minderheitsaktionäre werden hierüber von ihren Depotbanken gesondert informiert und müssen nicht mehr von sich aus tätig werden.

Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der itelligence provisions- und kostenfrei.

Mit dem Übergang der Aktien der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der itelligence auf NTT DATA EUROPE wurde die Börsennotierung der Aktien im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie die Preisfeststellung im Freiverkehr an den Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart zum Ende des Handelstages am 17. Juni 2013 eingestellt. Der Widerruf der Zulassung der Aktien zum Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse wurde ebenfalls beantragt.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt werden sollte, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der itelligence gewährt werden.

Düsseldorf, den 18. Juni 2013

NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG

Die Geschäftsführung
der persönlich haftenden Gesellschafterin
NTT DATA EUROPE Verwaltungs GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. Juni 2013