MorphoSys AG
München
(vormals firmierend als Novartis BidCo Germany AG)
Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
der MorphoSys AG
Planegg
- ISIN DE0006632003 -
Die ordentliche Hauptversammlung der MorphoSys AG mit Sitz in Planegg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 121023 („MorphoSys“), vom 27. August 2024 beschloss die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Novartis BidCo Germany AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 283042 (die „Hauptaktionärin“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i. V. mit §§ 327a ff. AktG (der „Übertragungsbeschluss“); die Hauptaktionärin firmiert seit dem 15. Oktober 2024 als MorphoSys AG, nachdem MorphoSys am selben Tag auf die Hauptaktionärin verschmolzen wurde. Die Hauptaktionärin hielt im Zeitpunkt des Übertragungsverlangens vom 12. Juli 2024 unmittelbar 34.337.809 MorphoSys-Aktien, sprich rund 91,04 % und - nach Abzug der Anzahl der eigenen Aktien gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG - rund 91,17 % und damit mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der MorphoSys. Nach der Einbringung weiterer 1.216.926 MorphoSys-Aktien in die Hauptaktionärin am 14. August 2024 hielt diese, bis zuletzt, unmittelbar 35.554.735 MorphoSys-Aktien und somit rund 94,27 % und - nach Abzug der Anzahl der eigenen Aktien gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG - rund 94,40 % des Grundkapitals der MorphoSys.
Der Übertragungsbeschluss ist am 14. Oktober 2024 in das Handelsregister der MorphoSys beim Amtsgericht München (HRB 121023) mit dem Vermerk eingetragen worden, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der MorphoSys auf die Hauptaktionärin im Handelsregister der Hauptaktionärin wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG). Die Verschmelzung der MorphoSys als übertragende Gesellschaft mit ihrer Hauptaktionärin als übernehmende Gesellschaft ist am 14. Oktober 2024 in das Handelsregister der MorphoSys beim Amtsgericht München und am 15. Oktober 2024 in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht München (HRB 283042) eingetragen worden. Dadurch sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übergegangen und gleichzeitig ist die Verschmelzung der MorphoSys auf die Hauptaktionärin wirksam geworden.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung i.H. von € 68,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der MorphoSys. Die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin festgelegten Barabfindung wurde durch die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft, die das Landgericht München I durch Beschluss vom 21. Juni 2024 auf Antrag der Hauptaktionärin zur sachverständigen Prüferin hinsichtlich der Angemessenheit der Barabfindung und zugleich auf Antrag der Hauptaktionärin und der MorphoSys als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt hatte.
Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der MorphoSys an - frühestens jedoch ab Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin - mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der MorphoSys ist am 14. Oktober 2024 durch die Abrufbarkeit im Handelsregister bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin ist am 15. Oktober 2024 ebenfalls durch die Abrufbarkeit im Handelsregister bekannt gemacht worden.
Die wertpapiertechnische Abwicklung und die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre sind bei der
Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main,
zentralisiert. Die Auszahlung der Barabfindung erfolgt unverzüglich Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Minderheitsaktionäre über die jeweilige Depotbank. Von den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären ist hinsichtlich der Ausbuchung der Aktien und der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.
Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der MorphoSys provisions- und spesenfrei sein. Provisionen und Spesen, die von einem depotführenden Institut oder depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen außerhalb Deutschlands berechnet werden, sind jedoch von dem jeweiligen Minderheitsaktionär selbst zu tragen.
Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der MorphoSys gewährt werden.
München, im Oktober 2024
MorphoSys AG
(vormals firmierend als Novartis BidCo Germany AG)
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 18. Oktober 2024
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Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
