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Dienstag, 12. September 2023

RENK Holding GmbH: RENK Group plant Börsengang

Corporate News

- Weltweit führender Hersteller von einsatzkritischen Antriebslösungen für verschiedene zivile und militärische Endmärkte

- Gut investierte globale Präsenz mit 14 Produktions- und Wartungs-, Reparatur- und Überholungsstandorten sowie fünf internationalen Vertriebs-, Service- und F&E-Niederlassungen

- Gut positioniert in starken Wachstumsmärkten, angetrieben von den globalen Megatrends eines höheren Bedarfs nach Sicherheit und der Energiewende mit einer geschätzten durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR) von 10% für den adressierbaren Gesamtmarkt 2022-2027

- Erfolgreiche Transformation und Neupositionierung unter der Eigentümerschaft von Triton
Auftragsbestand[1] mit 1,7 Mrd. Euro zum 30. Juni 2023 auf Rekordniveau

- Angetrieben von einer starken Entwicklung im Segment Vehicle Mobility Solutions (VMS) wird gruppenweit für das Gesamtjahr 2023 ein Umsatz von 900 bis 1.000 Mio. Euro erwartet (2022: 849 Mio. Euro), mittelfristig wird ein jährliches Umsatzwachstum von ~10% angestrebt

- Bereinigte Gruppen-EBIT-Marge[2] von 17% im Jahr 2022, für das Gesamtjahr 2023 wird eine Spanne von 16-17% erwartet, mittelfristig ~19-20%

- Bekenntnis zu Nachhaltigkeit, mit Produkten, die die Energiewende bei den Kunden unterstützen und im eigenen Betrieb mit dem Ziel, in Europa bis 2030 und weltweit bis 2040 bilanziell klimaneutral zu werden (Scope 1 und 2)

- Relevanter Streubesitz angepeilt, um liquiden Markt für Aktien der RENK Group zu erzeugen, 

- Angebot bestehender Aktien wird voraussichtlich bis Ende 2023 abgeschlossen sein, abhängig von Marktbedingungen

- Triton bleibt engagierter Anteilseigner

- Geplante Notierung und Zulassung zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse

Augsburg, 12. September 2023 – Die RENK Group bereitet gemeinsam mit ihrem Aktionär Rebecca BidCo S.à.r.l., einer Holding, die sich mehrheitlich im Besitz des Fonds „Triton V“ der Beteiligungsgesellschaft Triton befindet, einen Börsengang vor und beabsichtigt, die Zulassung ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zu beantragen. Der geplante Börsengang soll den Grundstein für weiteres profitables Wachstum und Wertschöpfung bei der RENK Group legen, indem er größere internationale Sichtbarkeit im Einklang mit dem Ausbau der internationalen Präsenz sowie verbesserte Finanzierungsmöglichkeiten schafft. Der geplante Börsengang würde ein öffentliches Angebot in Deutschland und Privatplatzierungen bei institutionellen Anlegern in anderen Ländern umfassen und voraussichtlich aus einem Angebot von bestehenden Aktien im Besitz von Triton bestehen. Nach Abschluss des Börsengangs wird Triton weiterhin eine Mehrheitsbeteiligung an der RENK Group halten. Das Angebot strebt einen relevanten Streubesitz an, um einen liquiden Markt für Aktien der RENK Group zu erzeugen. Der Börsengang soll in Abhängigkeit von Marktbedingungen voraussichtlich bis Ende 2023 abgeschlossen sein.

Susanne Wiegand, CEO der RENK Group, sagte: „Angetrieben von unserem hochmotivierten Team und unterstützt von unserem Investor Triton, hat sich die RENK Group zu einem weltweit führenden Anbieter von einsatzkritischen Antriebslösungen und zu einem erfolgreichen, eigenständigen Unternehmen mit internationaler Präsenz, einer etablierten globalen Marke und einer gut ausgestatteten Wachstumsplattform entwickelt. Der geplante Börsengang ist für uns der nächste logische Schritt auf unserem Wachstumspfad. Als ‚trusted partner‘ unserer Kunden und Geschäftspartner wollen wir aus unserer führenden Marktposition heraus die starke und nachhaltige Wachstumsdynamik in der globalen Verteidigungsindustrie und unseren zivilen Endmärkten nutzen. Diese wird angetrieben durch die globalen Megatrends eines höheren Bedarfs nach Sicherheit und der Energiewende.“

Christian Schulz, CFO der RENK Group, sagte: „Der geplante Börsengang wird uns Zugang zu zusätzlichen Finanzierungsinstrumenten verschaffen und die Strategie der RENK Group unterstützen, ein hohes und nachhaltiges Wachstum über mehrere Jahrzehnte zu erzielen. Wir wollen dies erreichen, indem wir unsere globale Präsenz nutzen, unsere Technologieführerschaft ausbauen und uns auf nachhaltige Lösungen für unsere Kunden konzentrieren, die die Energiewende unterstützen. Unser kontinuierliches organisches Umsatzwachstum, der Erfolg unseres disziplinierten Akquisitionsansatzes, unser schnell wachsender Auftragsbestand und unser starker operativer Cashflow zeigen, dass wir mit dieser Strategie auf Kurs sind.“

Claus von Hermann, Vorsitzender des Aufsichtsrats der RENK Group und Mitglied des Investment Advisory Committees bei Triton, sagte: „Die RENK Group hat eine erfolgreiche Transformation durchlaufen. Triton hat die RENK Group hier mit Branchenexpertise und mit erheblichen Investitionen in die internationale und produktbezogene Expansion des Unternehmens, in Forschung und Entwicklung sowie operative Exzellenz unterstützt. Die RENK Group ist nun bereit, die nächsten Schritte für weiteres Wachstum als börsennotiertes Unternehmen zu gehen, und Triton freut sich, als engagierter Anteilseigner ein loyaler Partner zu bleiben.“

Marktführer für einsatzkritische Antriebslösungen in verschiedenen zivilen und militärischen Endmärkten

Die RENK Group mit Hauptsitz in Augsburg ist einer der weltweit führenden Hersteller von einsatzkritischen Antriebslösungen in verschiedenen zivilen und militärischen Endmärkten. Das Produktportfolio der RENK Group umfasst Getriebe, Fahrzeugantriebe, sogenannte Powerpacks, hybride Antriebe, Federungssysteme, Gleitlager, Kupplungen und Prüfsysteme. Die RENK Group bedient insbesondere Kunden aus den Branchen Militärfahrzeuge, Marine, zivile Seefahrt, Zement- und Kunststoffproduktion, Öl und Gas sowie Kunden aus den Bereichen Wasserstoff, CO2-Abscheidung und Verwendung (Carbon Capture, Utilization and Storage, CCUS) sowie industrielle Wärmepumpenanwendungen.

Die technologische Führungsrolle der RENK Group stützt sich auf technische Spitzenleistungen und Innovation. Das Angebot des Unternehmens umfasst Design, Engineering, Produktion, Tests und langfristige Dienstleistungen von und für flexible, kundenspezifische Antriebssysteme. Die RENK Group betreibt ihr Geschäft über die drei Segmente Vehicle Mobility Solutions (VMS), Marine & Industry (M&I) und Slide Bearings (SB).

Die RENK Group ist mit einem geschätzten Weltmarktanteil von über 30%[3] einer der weltweiten Innovations- und Technologieführer für Getriebe für militärische Kettenfahrzeuge, zu denen vor allem Kampfpanzer, Schützenpanzer, Panzerhaubitzen, Mannschaftstransporter und spezielle Hilfsfahrzeuge gehören. Neben Getrieben für militärische Kettenfahrzeuge umfasst das Produktportfolio der RENK Group in diesem Segment auch Motoren, Federungen, elektrische Antriebe und sogenannte Powerpacks für militärische Fahrzeuge. Darüber hinaus ist das Unternehmen ein führender Hersteller von Prüfsystemen (z.B. für Belastungs-, Drehmoment- und Lebensdauerüberprüfungen) für verschiedene Industrie- und Verteidigungsmärkte.

Für die Marine und die zivile Schifffahrt sowie für industrielle Anwendungen bietet die RENK Group technologieführende Antriebs- und Kupplungslösungen an. Auf See werden die Produkte der RENK Group in Überwasserschiffen der Marine, wie Fregatten und Zerstörern, sowie in der gewerblichen Schifffahrt auf Flüssiggastankern, Fähren, Baggerschiffen, Frachtschiffen und Superyachten eingesetzt. Im Industriesektor beliefert die RENK Group Kunden in den Bereichen Kunststoff-, Stahl- und Zementproduktion sowie in den Sektoren Öl und Gas, Wasserstoff, CCUS, industrielle Wärmepumpen und Stromerzeugung.

Darüber hinaus ist die RENK Group der globale Marktführer im Bereich standardisierter Gleitlager (E-Gleitlager) für elektrische Maschinen und hydrodynamisch geölte Standardgleitlager[4]. Die Gleitlager der RENK Group werden in Wind- und Wasserturbinen, Elektromotoren, Generatoren, Pumpen, Gebläsen und Förderbändern eingesetzt.

Erfolgreiche Entwicklung unter Tritons Eigentümerschaft

Triton erwarb die RENK Group im Jahr 2020, um den globalen Wachstumskurs des Unternehmens zu unterstützen und den Zugang zu zusätzlichen Marktsegmenten und Regionen zu ermöglichen. Entscheidend dafür war die Konzentration auf die Kernkompetenzen der RENK Group: Technologieführerschaft und Innovation sowie eine konsequente Ausrichtung des Produktportfolios auf Markttrends und neue Kundenanforderungen.

Unter der Eigentümerschaft von Triton hat die RENK Group eine erfolgreiche, beschleunigte Transformation mit weiterem Potenzial zur Margenerweiterung vollzogen und sich zu einem gut positionierten, unabhängigen Unternehmen entwickelt, das mit Investitionen seit 2020 von mehr als 500 Millionen Euro in Capex, Forschung & Entwicklung und M&A ein klares Wachstum aufweist.

Robustes Geschäftsmodell mit hoher Umsatzvisibilität und gut investierter globaler Geschäftstätigkeit

Im Geschäftsjahr 2022 entfielen etwa 70% des Umsatzes der RENK Group auf den Verteidigungsmarkt und etwa 30% auf den zivilen Markt, beides basierend auf der Endanwendung der Produkte der RENK Group. Das Unternehmen ist ein verlässlicher Partner seiner Kunden und ist in kritischen Phasen der Wertschöpfungskette involviert – von der Entwicklung und Angebotszusammenstellung bis hin zur Lieferung und dem Service nach dem Kauf. Das Produkt- und Dienstleistungsangebot wird durch die digitalen Lösungen der RENK Group ergänzt.

Die Technologie der RENK Group ist plattformagnostisch und das Unternehmen profitiert von festen Geschäftsmodellen, die hohe wiederkehrende Einnahmen sichern. Lange Produktlebensdauern und entsprechend langfristige Servicebeziehungen verschaffen der RENK Group ein hohes Maß an Umsatzvisibilität sowie Stabilität durch wiederkehrende Einnahmen. Verteidigungsplattformen haben in der Regel lange Lebenszyklen, wobei der durchschnittliche Produktlebenszyklus für Land- und Seeverteidigungsplattformen auf 40 Jahre oder mehr geschätzt wird. Da Verteidigungsplattformen zudem sehr komplex sind, werden kritische Komponenten und Zulieferer während der Lebensdauer einer Plattform in der Regel nicht ausgewechselt. Im Jahr 2022 wurden rund 61% der europäischen und nordamerikanischen Kettenfahrzeugplattformen von RENK beliefert.

Die RENK Group verfügt über eine gut investierte Vermögensbasis, die von einem bewährten Managementteam und hochqualifizierten Mitarbeitern unterstützt wird. Insbesondere in den letzten drei Jahren hat die RENK Group ihre Internationalisierung durch einen klaren und disziplinierten M&A-Ansatz beschleunigt und erfolgreiche Akquisitionen getätigt, um ihr Portfolio zu erweitern. Das Unternehmen profitiert nun von einer globalen Präsenz mit 14 Produktions- und MRO-Standorten (Maintenance, Repair and Overhaul) in neun Ländern und fünf zusätzlichen internationalen Vertriebs-, Service- und F&E-Niederlassungen, die sich in unmittelbarer Nähe ihrer Kunden befinden, um kurze Vorlaufzeiten zu ermöglichen. Die Produktionsstätten sind gut ausgestattet mit modernen Maschinen und vollständig integrierten Engineering- und Produktionskapazitäten.

Wachstumsplattform gerüstet für starke Impulse aus der Zeiten- und Energiewende

Mit ihrer gut investierten globalen Vermögensbasis ist die RENK Group gut positioniert, um das Potenzial in ihren wachstumsstarken Märkten zu nutzen, die von den Megatrends Zeiten- und Energiewende angetrieben werden. Es wird erwartet, dass der adressierbare Gesamtmarkt zwischen 2022 und 2027 eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) von etwa 10% aufweisen wird.

Als Antwort auf geopolitische Spannungen wird das globale Verteidigungsbudget[5] Schätzungen zufolge zwischen 2022 und 2027 mit einem CAGR von 5% wachsen, was auf die höhere Nachfrage nach Verteidigungsanwendungen und den Bedarf an technologischen Verbesserungen und Upgrades zurückzuführen ist. Infolgedessen soll der gesamte adressierbare Verteidigungsmarkt[6] der RENK Group im gleichen Zeitraum mit einem geschätzten CAGR von ca. 13% voraussichtlich noch schneller wachsen, was auf die starke Präsenz des Unternehmens bei Land- und Marineanwendungen zurückzuführen ist. Es wird erwartet, dass der adressierbare Gesamtmarkt für zivile Anwendungen[7] der RENK Group zwischen 2022 und 2027 mit einem CAGR von 5% wachsen wird, was auch Getriebe für neue Energien einschließt. Dieser Markt für neue Energien ist heute noch relativ klein, dürfte Schätzungen zufolge aber zwischen 2022 und 2027 mit einem CAGR von 81% wachsen.

Solide Bilanz und starker Cashflow unterstützen Wachstumskurs


Die RENK Group verfügt über ein starkes Finanzprofil, das auf einer hohen Visibilität, Wachstum, Profitabilität und Cashflow Generierung beruht. Das Unternehmen profitiert von einer hohen Umsatzvisibilität mit vielversprechenden Wachstumsaussichten aufgrund seines Auftragsbestands, bedeutender Geschäftsmöglichkeiten und langfristigem Umsatzpotenzial aus dem Aftermarket-Geschäft.

Im Geschäftsjahr 2022 erzielte die RENK Group einen Umsatz von 849 Mio. Euro und ein bereinigtes EBIT von 144,3 Mio. Euro (17,0% Marge). Im ersten Halbjahr 2023 stiegen die Umsatzerlöse im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um 7,9% auf 410 Mio. Euro (H1-2022: 380 Mio. Euro) und das bereinigte EBIT um 5,5%. Für das Gesamtjahr 2023 werden Umsatzerlöse in Höhe von 900-1.000 Mio. Euro und eine bereinigte EBIT-Marge in der Spanne von 16-17% erwartet. Mittelfristig wird ein jährliches Umsatzwachstum von ~10% und eine bereinigte EBIT-Marge von
~19-20% angestrebt.

Aufgrund einer starken Pipeline von Großprojekten beläuft sich der Auftragsbestand zum 30. Juni 2023 auf 1,7 Mrd. Euro, mit einem starken Anstieg von 21% im ersten Halbjahr (GJ 2022: 1,4 Mrd. Euro). Aufgrund einer hohen Produktnachfrage, profitablem Wachstum und operativer Effizienz hat die RENK Group einen starken operativen Cashflow generiert und konnte ihren Verschuldungsgrad[8] weiter auf 2,1x senken (GJ 2022: 2,2x). Zum Ende des Gesamtjahres 2023 zielt das Unternehmen auf einen Verschuldungsgrad von 2,0x ab.

Produkte unterstützen die Energiewende bei Kunden, RENK Group stärkt Nachhaltigkeit im eigenen Betrieb

Environmental, Social und Governance-Themen („ESG“) sind für die RENK Group von entscheidender Bedeutung. Das Unternehmen ist bestrebt, seine Kunden dabei zu unterstützen, bilanziell CO2-neutral zu werden, mit seinen Produkten die Anforderungen der Energiewende zu erfüllen, und Technologien für neue Energien zur Verfügung zu stellen. Die Produkte der RENK Group werden sowohl in der traditionellen Energiewirtschaft zur Steigerung der Energieeffizienz als auch in den neuen Energien eingesetzt, z. B. in den Bereichen Wasserstoff, CCUS und industrielle Wärmepumpen. Das Unternehmen selbst entwickelt fortlaufend seine Produkte, Dienstleistungen, Prozesse und Kompetenzen weiter, auch in den Bereichen Hybridisierung und Elektrifizierung, um die Energieeffizienz zu steigern.

Nachhaltigkeit ist daher eine der Grundlagen für das Geschäft der RENK Group. Um ESG-Themen über die verschiedenen Funktionen und Segmente hinweg anzugehen und eine starke Governance- und Compliance-Funktion zu etablieren, hat das Unternehmen 2022 ein eigenes ESG-Team eingerichtet. RENK bekennt sich zu den zehn Prinzipien des UN Global Compact, hat die Charta der Vielfalt unterzeichnet und setzt sich für eine Verifizierung seiner Dekarbonisierungsziele durch die Science Based Target Initiative ein. Die RENK Group strebt an, in Europa bis 2030 und weltweit bis 2040 bilanziell klimaneutral (Scope 1 und 2) zu werden, einschließlich der Nutzung von Kompensationsmaßnahmen aus Offsets, wie etwa CO2-Zertifikaten. Das Unternehmen nutzt auch die Ziele für nachhaltige Entwicklung (SDGs), die von den Vereinten Nationen als Teil der UN-Agenda 2030 definiert wurden, als strategische Leitlinien für sein Geschäft. Im Frühjahr 2023 gab die RENK Group ein ESG-Risiko-Rating bei Sustainalytics in Auftrag und erreichte ein mittleres Risiko-Rating von 22,6, womit das Unternehmen zu den Top 15% der Maschinenbau Unternehmen gehört, welche von Sustainalytics bewertet wurden.

Citigroup, Deutsche Bank und J.P. Morgan fungieren im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion als Joint Global Coordinators. Commerzbank, Goldman Sachs, Landesbank Baden-Württemberg und UniCredit werden die Transaktion als Joint Bookrunners unterstützen. Crédit Agricole CIB, Mizuho und SEB werden als Co-Lead Manager fungieren.


Über die RENK Group


Die RENK Group mit Hauptsitz in Augsburg ist ein weltweit führender Hersteller von einsatzkritischen Antriebstechniken in verschiedenen zivilen und militärischen Endmärkten. Das Produktportfolio umfasst Getriebe, Fahrzeugantriebe, Powerpacks, hybride Antriebe, Federungssysteme, Gleitlager, Kupplungen und Prüfsysteme. Die RENK Group bedient insbesondere Kunden in den Branchen für Militärfahrzeuge, Marine, zivile Seefahrt, Zement- und Kunststoffproduktion sowie Öl und Gas ebenso wie Kunden aus den Bereichen Wasserstoff, CCUS sowie industrielle Wärmepumpenanwendungen. Im Geschäftsjahr 2022 erzielte die RENK Group einen Umsatz von 849 Millionen Euro.

Für weitere Informationen besuchen Sie bitte: www.renk.com


Über Triton

Triton ist ein führender europäischer Investor, der 1997 gegründet wurde und sich im Besitz seiner Partner befindet. Triton hat sich auf den Mittelstand spezialisiert und konzentriert sich auf Unternehmen, die wichtige Güter und Dienstleistungen in den Sektoren Dienstleistungen, Gesundheitswesen, Konsumgüter und Industrie anbieten.

Triton beschäftigt mehr als 200 Investment Professionals in 11 Büros und investiert über drei sich ergänzende All Weather -Strategien: Mid-Market Private Equity, Smaller Mid-Cap Private Equity und Opportunistic Credit.

Für weitere Informationen: www.triton-partners.de


_______________

[1] Der Auftragsbestand stellt in Bezug auf abgeschlossene bzw. erhaltene verbindliche Kundenverträge und Bestellungen den Teil des zugehörigen Transaktionspreises dar, für den die Höhe der Umsatzerlöse gemäß IFRS noch nicht erfasst wurde.

[2] Bereinigtes EBIT ist das Operative Ergebnis vor Berücksichtigung von Effekten aus Kaufpreisallokationen, bereinigt um bestimmte Posten, die das Management als außergewöhnlich oder einmalig ansieht. Die bereinigte EBIT-Marge ist das bereinigte EBIT geteilt durch den Umsatz.

[3] Renaissance Strategic Advisors Ltd., 30. Juni 2023

[4] Basierend auf dem Marktanteil 2022 für unseren gesamten adressierbaren Markt nach Wert für standardisierte Gleitlager (E-Gleitlager) weltweit.

[5] Verteidigungsbudgets in Europa, Nordamerika, Asien-Pazifik, dem Mittleren Osten und Nordafrika (einschließlich Algerien, Bahrain, Ägypten, Irak, Israel, Jordanien, Kuwait, Libanon, Marokko, Oman, Palästina, Katar, Saudi-Arabien, Tunesien, Türkei und Vereinigte Arabische Emirate), Südamerika und andere afrikanische Länder (mit Ausnahme von Afghanistan, Belarus, China, der Zentralafrikanischen Republik, Kuba, der Demokratischen Republik Kongo, Iran, Libyen, Myanmar, Nordkorea, Sudan, Syrien, Russland, Venezuela, Jemen und Simbabwe, zusammen die "Embargoländer").

[6] Der adressierbare Markt für Land- und Seeverteidigung ist definiert als der weltweite Markt für den Neubau, die Modernisierung und die Überholung von Getrieben und Motoren, die für den mechanischen Betrieb von Fahrzeugen oder Marineplattformen entscheidend sind, mit Ausnahme des Marktes in Embargoländern.

[7] Der globale Markt für kommerzielle Schifffahrts- und Industrieanwendungen (einschließlich Getrieben, Kupplungen, Gleitlagern, Elektro-/Hybridsystemen und Prüfsystemen), einschließlich Neubau und Ersatzteilmarkt, ohne Embargoländer.

[8] Nettoverschuldung geteilt durch bereinigtes EBITDA. Nettoverschuldung ist definiert als die Summe des Buchwerts aus Anleihen (für die dargestellten Perioden hinsichtlich unserer Anleiheverbindlichkeiten (senior secured notes)) und des Buchwerts der Leasingverbindlichkeiten abzüglich flüssiger Mittel. Bereinigtes EBITDA ist definiert als operatives Ergebnis vor Abschreibungen und Wertminderungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen bereinigt um bestimmte Posten, die der Vorstand als außergewöhnlich oder nicht wiederkehrend ansieht.

ADLER Real Estate AG: Durch SdK beantragte Sonderprüfung gerichtlich zurückgewiesen

PRESSEMITTEILUNG

Berlin, den 12. September 2023: Das Berliner Landgericht hat den Antrag der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK) auf eine Sonderprüfung der ADLER Real Estate AG („ADLER“), einer Tochtergesellschaft der Adler Group S.A., zurückgewiesen. Grund war die Besorgnis der Befangenheit. Das Gericht stellte fest, dass der von der SdK beauftragte und auch bereits vom Gericht bestellte Sonderprüfer Reitze Wilken Partnerschaft von Rechtsanwälten mbH für die Sonderprüfung nicht geeignet ist. Wegen personeller Verbindungen zur SdK sei eine objektive Prüfung nicht gewährleistet, vielmehr sei eine - im Sinne der Antragstellerin - interessengeleitete Prüfung zu befürchten gewesen.

Gleichzeitig war das Gericht der Meinung, dass der Antrag insgesamt zurückzuweisen ist. Damit entfällt die Möglichkeit, eine andere Kanzlei mit der Sonderprüfung zu beauftragen.

Die SdK hatte versucht, eine Sonderprüfung verschiedener, teils weit in die Vergangenheit reichender Geschäftsvorfälle der ADLER Real Estate AG gerichtlich durchzusetzen, nachdem ein entsprechender Antrag auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 28. April 2023 keine Mehrheit gefunden hatte. Nachdem bekannt wurde, dass der Pressesprecher der SdK dem Sonderprüfungsteam angehören solle, hatte ADLER Beschwerde eingelegt.

Montag, 11. September 2023

home24 SE: Delisting der home24 Aktien von der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt mit Ablauf des 14. September 2023

Corporate News

BERLIN, 11. September 2023 – Die Frankfurter Wertpapierbörse hat der home24 SE (ISIN: DE000A14KEB5, WKN: A14KEB) heute mitgeteilt, dass dem Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung stattgegeben wurde. Das Delisting wird gemäß den Bestimmungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse mit Ablauf des 14. September 2023 wirksam. Danach können die home24-Aktien nicht mehr im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.

ÜBER HOME24

home24 ist eine führende pure-play Home & Living E-Commerce-Plattform in Kontinentaleuropa und Brasilien. Mit über 250.000 Home & Living-Produkten in Europa und über 200.000 Artikeln in Lateinamerika bietet home24 eine einzigartige Produktauswahl an großen und kleinen Möbelstücken, Gartenmöbeln, Matratzen und Beleuchtung. home24 hat ihren Hauptsitz in Berlin und beschäftigt weltweit knapp 3.000 Mitarbeitende. Das Unternehmen ist in sieben europäischen Märkten aktiv: Deutschland, Frankreich, Österreich, den Niederlanden, der Schweiz, Belgien und Italien. Darüber hinaus ist home24 unter der Marke „Mobly" in Brasilien tätig. Zur Unternehmensgruppe gehört auch die Lifestyle-Marke Butlers mit rund 100 Filialen in der DACH-Region und weiteren im übrigen Europa. Das Sortiment von home24 besteht aus zahlreichen Marken, darunter eine Vielzahl von Eigenmarken.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Studio Babelsberg AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Mehrere Minderheitsaktionäre haben beim LG Potsdam bezüglich des auf der ao. Hauptversammlung am 31. März 2023 gebilligten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Studio Babelsberg AG als beherrschtem Unternehmen eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Barabfindung und der Ausgleichszahlung beantragt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht in § 4 eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,23 brutto je Stückaktie vor. Alternativ hat sich die Antragsgegnerin in § 5 des modifizierten Vertrages zur Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 3,65 je Stückaktie verpflichtet (deutlich unterhalb des früheren Übernahmeangebots). Zunächst hatte die Antragsgegnerin (so auch die Einladung zu der ao. Hauptversammlung) EUR 3,75 je Aktie angeboten. 

LG Potsdam, Az. 51 O 63/23, 51 O 64/23, 51 O 65/23 u.a.

Epigenomics AG: Zustimmung der Hauptversammlung über den Erwerb nahezu sämtlicher Vermögenswerte und entsprechende Änderung des satzungsmäßigen Unternehmensgegenstands

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 11. September 2023 – Die Hauptversammlung der Epigenomics AG (Frankfurt General Standard: ECX1; die „Gesellschaft“) hat heute unter anderem dem mit New Day Diagnostics LLC, einem US-amerikanischen Diagnostik- und Auftragsforschungs-Unternehmen, geschlossenen Vertrag über die Veräußerung ihrer wesentlichen Vermögenswerte zugestimmt. Die Zustimmung der Hauptversammlung zu dem Vertrag war nach § 179a AktG erforderlich. Des Weiteren hat die Hauptversammlung die entsprechende Änderung des satzungsmäßigen Unternehmensgegenstands der Gesellschaft beschlossen. Damit hat die Hauptversammlung die für den Vollzug des Vertrags erforderlichen Beschlüsse gefasst. Der Vollzug des Vertrags steht allerdings unter weiteren marktüblichen Bedingungen.

Adler Group S.A. gibt den Verkauf eines Berliner Mietportfolios bekannt

PRESSEMITTEILUNG

Luxemburg, 11. September 2023 – Die Adler Group S. A. („Adler Group“) hat heute den Abschluss des Verkaufs des sogenannten „Wasserstadt“-Vermietungsportfolios in Berlin bekanntgegeben.

Die ADLER Real Estate AG, eine Tochtergesellschaft der Adler Group, hat ihre Anteile an einen von Quantum beratenen Immobilieninvestor verkauft. Das Wasserstadt-Portfolio befindet sich in Berlin-Mitte und umfasst eine vermietbare Fläche von rund 47 tausend Quadratmetern. Das Portfolio wurde 2019 nach einer Bauzeit von rund zwei Jahren fertiggestellt. Es wird überwiegend zu Wohnzwecken genutzt und umfasst rund 700 Wohnungen, darunter mehr als 200 Co-Living-Apartments. Die Portfolios „Wasserstadt Tankstelle“ und „Wasserstadt Kornversuchsspeicher“ gehören nicht zum verkauften Portfolio und werden separat vermarktet.

Aus der im September abgeschlossenen Transaktion fließt der Adler Group ein Nettoerlös von rund 130 Mio. € zu. Der Verkaufspreis liegt rund 0,7% unterhalb der Bewertung (GAV) des Portfolios zum 30. Juni 2023. „Wir betrachten den Verkauf der Wasserstadt als einen wichtigen Meilenstein in unserer Strategie, unser Unternehmen weiter zu entschulden und uns auf Berliner Mietportfolios zu konzentrieren, die ein erhebliches Mietsteigerungspotenzial bieten“, sagt Thierry Beaudemoulin, CEO der Adler Group. „Angesichts des aktuellen Marktumfelds ist der Verkauf auch ein Beweis für unsere Fähigkeit, anspruchsvolle und wirtschaftlich sinnvolle Transaktionen durchzuführen. Wir sind unseren Teams dankbar für das großartige Ergebnis“, so Beaudemoulin weiter.

Die Transaktion trägt zum erklärten Ziel bei, die Verschuldung der Gruppe im Jahr 2023 und darüber hinaus weiter abzubauen.

STRABAG SE: Details zur Abwicklung der beschlossenen Kapitalmaßnahmen

Corporate News

- Kapitalherabsetzung im Firmenbuch eingetragen

- Aktionär:innen können die Ausschüttung der Kapitalherabsetzung in Form von Aktien („Aktienvariante“) vom 12.9.2023 bis 29.9.2023 bei ihrer Depotbank wählen

- Aktuell noch kein Handlungsbedarf bei Wahl der Ausschüttung in bar („Barvariante“)

- Ausschüttung in Aktien bzw. in bar erfolgt voraussichtlich gegen Ende des ersten Quartals 2024

- Prospektersetzendes Dokument mit Abwicklungsdetails veröffentlicht

Der börsenotierte europäische Technologiekonzern für Baudienstleistungen STRABAG SE hat heute Details zur Abwicklung der Kapitalmaßnahmen veröffentlicht, die im Rahmen der 19. Ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2023 einstimmig beschlossen wurden. Im Kern wird eine bedingte Ausschüttung aus den Rücklagen der STRABAG SE erfolgen, wobei jede:r Aktionär:in die Ausschüttung in Form neuer Aktien oder in bar in Anspruch nehmen kann.

Die Maßnahmen zielen darauf ab, den Anteil von MKAO „Rasperia Trading Limited“ – einer Gesellschaft, die vom sanktionierten russischen Staatsbürger Oleg Deripaska kontrolliert wird – an der STRABAG SE von 27,8 % auf unter 25 % zu verringern. Damit sollen relevante Nachteile und Risiken für die STRABAG SE reduziert werden. Um die Zielsetzung zu erreichen, haben die Kernaktionäre – Familie Haselsteiner, UNIQA und Raiffeisen – vertraglich zugesichert, die Aktienvariante zu wählen.

Nächste Schritte


Die Kapitalherabsetzung und der Beschluss der Sachkapitalerhöhung – als erste Teile der beschlossenen Maßnahmen – wurden nun im Firmenbuch eingetragen. Aktionär:innen können nun von ihrem Wahlrecht Gebrauch machen:

Aktienvariante


- Wer die Aktienvariante wählt, kann dies ab 12. September 2023 bis einschließlich 29. September 2023, 17:00 Uhr MESZ, seiner Depotbank mit Bezugs- und Abtretungserklärung mitteilen. Die Bezugs- und Abtretungserklärung ist auf der Internetseite der STRABAG SE und bei den Depotbanken erhältlich.

- Die Einbuchung der neuen Aktien erfolgt voraussichtlich gegen Ende des ersten Quartals 2024 (nach Ablauf der gesetzlichen Frist, Erfüllung der Bedingungen und Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung im Firmenbuch).

Barvariante

- Wer die Barvariante wählt, muss derzeit noch keine Handlungen setzen.

- Voraussichtlich gegen Ende des ersten Quartals 2024 werden für jene Aktien, für die die Aktienvariante nicht gewählt wurde, automatisch Wertrechte eingebucht (nach Ablauf der gesetzlichen Frist, Erfüllung der Bedingungen und Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung im Firmenbuch).

- Aktionär:innen können diese Wertrechte sodann gegen eine Barauszahlung einlösen. Zu den genauen Modalitäten der Einlösung wird die STRABAG SE gesondert informieren.

Eine Ausschüttung in Form von Aktien und die Einbuchung der Wertrechte wird – gegen Ende des ersten Quartals 2024 – zeitgleich erfolgen.

„Als Vorstand der STRABAG SE würden wir es begrüßen, wenn unsere Aktionärinnen und Aktionäre die geplanten Maßnahmen unterstützen und sich für die Aktienvariante entscheiden. Denn es ist jedenfalls nicht die Intention dieser Maßnahmen, den Streubesitz zu verringern“, so CEO Klemens Haselsteiner.

Details zur Aktienvariante

Der Bezugspreis wurde auf Basis eines Bewertungsgutachtens mit EUR 36,20 je neuer Aktie festgelegt und errechnet sich aus der Höhe des Ausschüttungsanspruchs von EUR 9,05 je bestehender Aktie und einem Bezugsverhältnis von 4:1. Wer die Aktienvariante wählt, kann somit für je vier bestehende Aktien eine neue Aktie beziehen. Der Bezugspreis ist nicht in bar zu entrichten, da Aktionär:innen, die die Aktienvariante wählen, die Sacheinlage mit ihrem Ausschüttungsanspruch aus der Kapitalherabsetzung aufbringen. Im Bezugspreis der neuen Aktien ist der Ausschüttungsanspruch von EUR 9,05 je Aktie nicht mehr enthalten.

Es werden keine gesonderten Bezugsrechte (in Form einer eigenen ISIN) auf den Wertpapierdepots der Aktionär:innen eingebucht. Um die Abwicklung sicherzustellen, werden jene Aktien, für die die Aktienvariante gewählt wird, in eine eigene temporäre ISIN AT0000A36HH9 „STRABAG SE – Ausschüttung Aktienvariante“ umgebucht, die voraussichtlich ab Anfang Oktober 2023 im Auktionshandel der Wiener Börse (Segment Standard Market Auction) gehandelt wird. Diese Aktien verbriefen dieselben Aktionärsrechte wie jene Aktien mit der regulären ISIN AT000000STR1. Die temporäre ISIN wird bis zur Einbuchung der neuen Aktien existieren und an der Wiener Börse handelbar sein. Nach Einbuchung der neuen Aktien wird die temporäre ISIN automatisch wieder in die reguläre ISIN AT000000STR1 umgebucht.

Die neuen Aktien werden bis zum endgültigen Abschluss des Anfechtungsverfahrens, das MKAO „Rasperia Trading Limited“ beim Landesgericht Klagenfurt (GZ 21 Cg 20/23k) gegen die zu Tagesordnungspunkt 7 gefassten Beschlüsse der 19. ordentlichen Hauptversammlung eingebracht hat, ebenfalls eine separate ISIN tragen. Die neuen Aktien sollen zum Amtlichen Handel an der Wiener Börse (Segment Standard Market Auction) zugelassen werden.

Prospektersetzendes Dokument 

Die STRABAG SE hat unter www.strabag.com > Investor Relations > Hauptversammlung 2023 heute ein prospektersetzendes Dokument veröffentlicht, in dem die Details zur Ausschüttung des Kapitalherabsetzungsbetrages in Form von Aktien enthalten sind.

Hinweise:


Diese Mitteilung stellt weder eine Finanzanalyse noch eine auf Finanzinstrumente bezogene Beratung oder Empfehlung, noch ein Angebot, Aufforderung oder Einladung zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren der STRABAG SE dar.

Die Verbreitung dieser Information und ein Angebot von Wertpapieren der STRABAG SE unterliegen in verschiedenen Jurisdiktionen rechtlichen Beschränkungen. Personen, die in Besitz dieses Dokuments gelangen, werden aufgefordert, sich über solche Beschränkungen zu informieren. Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren an, noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren durch, Personen in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Japan oder sonstigen Jurisdiktionen dar, in denen ein solches Angebot bzw. eine solche Aufforderung unrechtmäßig wäre.

Das Bezugsangebot für die neuen Aktien (Wahl der Ausschüttung aus der Kapitalherabsetzung in Form von neuen Aktien) erfolgt ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des europäischen und österreichischen Rechts. Dementsprechend wurden und werden keine Bekanntmachungen, Zulassungen oder Genehmigungen für ein Angebot außerhalb Österreichs eingereicht, veranlasst oder gewährt. Inhaber von Wertpapieren sollten nicht darauf vertrauen durch Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Jurisdiktion geschützt zu werden.

Zu Details der Ausschüttung des Kapitalherabsetzungsbetrages in Form von Aktien hat STRABAG SE ein Dokument (prospektersetzendes Dokument) gemäß Artikel 1 Abs 4 lit h und Abs 5 lit g EU-Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129) iVm § 13 Abs 6 KMG und § 4 MVSV 2019 auf der Internetseite der STRABAG SE veröffentlicht. Interessierte Aktionärinnen und Aktionäre sollten vor ihrer Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts (Wahl der Ausschüttung aus der Kapitalherabsetzung in Form von neuen Aktien) das prospektersetzende Dokument in der jeweils aktuellen Fassung (und die darin referenzierten Dokumente) aufmerksam lesen und für ihre Entscheidung berücksichtigen.

Weder Bezugsrechte auf neue Aktien noch neue Aktien sind oder werden nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderen Hoheitsgebieten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Bezugsrechte und die neuen Aktien dürfen zu keiner Zeit in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder in eine andere Jurisdiktion, in der dies unzulässig wäre, direkt oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet oder übertragen werden, außer innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika an qualifizierte institutionelle Käufer („qualified institutional buyers“ (QIBs) wie in Rule 144A des Securities Act definiert) oder aufgrund eines Befreiungstatbestands von den Registrierungsanforderungen des Securities Act oder den jeweiligen Ausnahmebestimmungen eines anderen Staates oder in einer solchen Transaktion, die nicht darunterfällt, und sofern kein Verstoß gegen anwendbare Wertpapiergesetze der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika oder anderer Staaten vorliegt.

Soweit diese Mitteilung Vorhersagen, Erwartungen oder Aussagen, Schätzungen, Meinungen oder Prognosen über die zukünftige Entwicklung von STRABAG SE ("zukunftsgerichtete Aussagen") enthält, wurden diese auf Grundlage der derzeitigen Ansichten und Annahmen des Managements von STRABAG SE erstellt. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen verschiedenen Annahmen, die auf Grundlage aktueller interner Pläne oder externer öffentlich verfügbarer Quellen getroffen wurden, die durch STRABAG SE nicht separat verifiziert bzw. geprüft wurden und die sich als unzutreffend herausstellen können. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass Ergebnisse und/oder Entwicklungen wesentlich von den ausdrücklich oder implizit in dieser Veröffentlichung genannten oder beschriebenen abweichen werden. In Anbetracht dessen sollten Personen, in deren Besitz diese Veröffentlichung gelangt, nicht auf solche zukunftsgerichteten Aussagen vertrauen. STRABAG SE übernimmt keine Haftung oder Gewähr für solche zukunftsgerichteten Aussagen und wird sie nicht an künftige Ergebnisse und Entwicklungen anpassen. Es können sich die von STRABAG SE in dieser Mitteilung wiedergegebenen Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Mitteilung auch ändern.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Weber & Ott Aktiengesellschaft: Verhandlung am 7. März 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem bereits 2019 beschlossenen und eingetragenen Squeeze-out bei dem Modeunternehmen Weber & Ott AG, Forchheim, hat das Landgericht Nürnberg-Fürth Termin zu Verhandlung auf Donnerstag, den 7. März 2024, 10:00 Uhr, bestimmt. Bei diesem Termin soll Herr WP Dr. Matthias Popp von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz zu dem Prüfbericht angehört werden.
 
LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7281/19
Rolle, T. u.a. ./. RSL Investment GmbH
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80801 München

Samstag, 9. September 2023

Symposium Kapitalmarktrecht 2023 am 12. Oktober 2023

Sehr geehrte Damen und Herren,

am 12. Oktober 2023 findet erneut das Symposium Kapitalmarktrecht statt. Alle Interessierten sind eingeladen, sich mit renommierten Aktien-Experten im Sofitel Opera in Frankfurt am Main auszutauschen.

Die Schwerpunktthemen der diesjährigen Veranstaltung sind:

• Aktuelle Trends zur Corporate Governance in Deutschland
• Aktionäre vor Gericht: (K)ein Grund zum Klagen?
• ESG-Praxis in Deutschland - ein Weg ins Börsenabseits?

Auch das diesjährige Symposium verfolgt das Ziel, Aktionären, institutionellen Investoren, Aktionärsvereinigungen und sonstigen Stakeholdern eine Plattform des Austausches und der Information zu bieten.

Durch den Tag führt Sie die Moderatorin Sissi Hajtmanek. Seien Sie gespannt auf hochkarätige Referenten und Panel-Diskussionen mit Tiefgang.

Die fachliche Diskussion und der Meinungsaustausch – auch mit den Teilnehmern – stehen dabei im Vordergrund.

Die Teilnahme an der Veranstaltung ist kostenfrei

Das Symposium wird als Hybrid-Veranstaltung auch online übertragen. Geben Sie bei der Anmeldung daher bitte an, ob Sie vor Ort teilnehmen möchten oder online. Im letzteren Fall bekommen Sie vor der Veranstaltung eine E-Mail mit Einwahldaten zugeschickt.

Aus organisatorischen Gründen, bitten wir um eine vorherige Anmeldung

Programm

09:30 Uhr
Registrierung/Kaffee

Durch den Tag führt Sissi Hajtmanek (Wirtschaftsjournalistin)

10:00 Uhr
Grußwort
Sissi Hajtmanek
Dr. Arno Balzer (Geschäftsführer, aktionaersforum)


10:10 Uhr
Keynote Speech
Leonhard Fischer (Investmentbanker, Fondsinitiator)


10:35 Uhr
Impulsvortrag
Aktuelle Trends zur Corporate Governance in Deutschland
Prof. Dr. Peter Ruhwedel (Wissenschaftlicher Leiter, KCU - KompetenzCentrum für Unternehmensführung & Corporate Governance)

10:50 Uhr
Panel

Corporate Governance in Deutschland – mehr Soll als Haben?

Dr. Cäcilie Lüneborg (Partnerin, SZA Schilling, Zutt & Anschütz)
Prof. Christian Strenger (Deutschlands führender Governance Experte, Corporate Governance Institute der Frankfurt School of Finance & Management)
Wolfgang Sturm (Partner, Sozietät BROICH)
Thomas von Oehsen (Director Corporate Governance Solutions, S & P Global Inc.)

12:15 Uhr
Pause/Mittagessen

13:15 Uhr
Gespräch
Aktionäre vor Gericht: (K)ein Grund zum Klagen?
0Dr. Martin Müller (Ehemaliger Vorsitzender Richter, Landgericht Frankfurt/Main)
Dr. Arno Balzer

14:00 Uhr
Panel

ESG-Praxis in Deutschland - ein Weg ins Börsenabseits?

Ingo Speich (Head of Sustainability & Corporate Governance, Deka Investment)
Dr. Marlen Vesper-Gräske (Principal Associate, Freshfields Bruckhaus Deringer)
Dennis Weber (Vice President Investor Relations, Deutsche Lufthansa AG)

15:00 Uhr
Fazit/Wrap-up
Dr. Arno Balzer

15:15 Uhr
Kaffee-Empfang/Get-Together

Wir würden uns freuen, Sie am 12. Oktober 2023 begrüßen zu können.

Weitere Informationen zur Veranstaltung finden Sie hier:
www.symposium-kapitalmarktrecht.de

mit freundlichen Grüßen,

Dr. Arno Balzer
Geschäftsführer

Freitag, 8. September 2023

Covestro AG beschließt ergebnisoffene Gespräche mit Abu Dhabi National Oil Company aufzunehmen

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Der Vorstand der Covestro AG hat heute beschlossen, im Hinblick auf das von Abu Dhabi National Oil Company bekundete Interesse an Covestro ergebnisoffene Gespräche mit Abu Dhabi National Oil Company aufzunehmen. Ob, in welcher Form und gegebenenfalls zu welchen Konditionen eine Vereinbarung zwischen den Gesprächspartnern zustande kommt, ist offen und wird vom Verlauf der bevorstehenden Gespräche abhängen. Der Vorstand von Covestro wird in den Gesprächen insbesondere auch die Absicherung der weiteren Umsetzung seiner zukunfts- und nachhaltigkeitsorientierten Strategie einschließlich entsprechender Regelungen zur Corporate Governance thematisieren. Eine Vereinbarung bedürfte neben der Einigung auf die kommerziellen und rechtlichen Transaktionsparameter auch der Zustimmung der jeweiligen Gremien der Unternehmen und der Freigabe durch die zuständigen Behörden.