Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Schmalbach-Lubeca AG beendet: Anhebung der Barabfindung auf EUR 19,04 je Aktie (+ 7,09 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der Hauptversammlung der früheren Schmalbach-Lubeca AG am 30. August 2002 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) wurde die Barabfindung in Höhe von EUR 17,78 je Aktie nunmehr rechtskräftig in der II. Instanz auf EUR 19,04 angehoben. Dies entspricht einer Erhöhung um mehr als 7 %.

Mit dem Squeeze-out-Beschluss wurde ein „Share Sale and Transfer Agreement“ über den Verkauf und die Übertragung sämtlicher Geschäftsanteile der Gesellschaft nach Durchführung des Squeeze-outs und die Umwandlung der Gesellschaft in eine GmbH beschlossen.

Im anschließenden Spruchverfahren vor dem Landgericht Düsseldorf setzte das Gericht nach einer Neubewertung durch einen gerichtlichen Sachverständigen die Barabfindung erstinstanzlich auf EUR 21,89 je Aktie fest. Im darauffolgenden Beschwerdeverfahren reduzierte das Oberlandesgericht Düsseldorf die erstinstanzlich erhöhte Barabfindung auf Beschwerde der Antragsgegnerin zu 2) hin auf EUR 19,04 je Aktie. Das OLG Düsseldorf ging dabei von einer Marktrisikoprämie von 5,5 % nach Steuern und einem Betafaktors von 0,7 aus (S. 18) und stützte sich dabei maßgeblich auf die ergänzende gutachterliche Bewertung des Sachverständigen im Beschwerdeverfahren (während in der I. Instanz bei der Bewertung noch eine Risikoprämie von 4,5 % und ein Betafaktor von 0,6 zugrunde gelegt worden war).

Auf den Nachbesserungsbetrag in Höhe von EUR 1,26 je Aktie fallen Zinsen in Höhe von 2 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz von der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses bis zum 31. August 2009 an und in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 1. September 2009 (Gesetzesänderung).

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 17. April 2023, Az. I-26 W 2/20
Landgericht Düsseldorf, Beschluss vom 28. Oktober 2019, Az. 39 O 133/06

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ADVA Optical Networking SE: LG Meiningen bestellt gemeinsamen Vertreter

Landgericht Meiningen

Beschluss

Az.: HK O 3/23 - 11/23; HK O 14/23; HK O 17 - 18/23; HK O 22 - 48/23

In dem Rechtsstreit

Caroline Langhorst, (...)
– Antragstellerin –

gegen

ADTRAN Holdings Inc., 901 Explorer Boulevard, Huntsville, Alabama, 35806, Vereinigte Staaten von Amerika
– Antragsgegnerin –

Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, Lautenschlagerstraße 21, 70173 Stuttgart

wegen Antrags SpruchG

hat die Kammer für Handelssachen des Landgerichts Meiningen durch Richterin am Landgericht Rothaug am 19.04.2023 beschlossen:

Gemäß § 6 SpruchG wird

Herr RA Lenuzza
Blumenstraße 70
99092 Erfurt

als gemeinsamer Vertreter für die Antragsberechtigten, die nicht Antragsteller sind, bestellt.

Rothaug
Richterin am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 9. Mai 2023

Symposium Kapitalmarktrecht der aktionaersforum service GmbH am 12. Oktober 2023

Am 12.10.2023 findet in guter Tradition das Symposium Kapitalmarktrecht statt. Alle Interessierten sind eingeladen, sich mit renommierten Experten im Sofitel Opera in Frankfurt am Main auszutauschen.

Da es sich beim letzten Symposium Kapitalmarktrecht bewährt hat, ist eine hybride Veranstaltung geplant, an der Sie wahlweise in Präsenz oder auch online teilnehmen können.

Wir freuen uns darauf, Sie im Oktober zu begrüßen. Seien Sie gespannt auf aktuelle Themen und versierte Referenten. Weitere Details folgen in Kürze. Auf unserer Webseite www.symposium-kapitalmarktrecht.de finden Sie weiterführende Informationen zum Symposium Kapitalmarktrecht.

Quelle: aktionaersforum service GmbH

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der innogy SE: LG Dortmund ordnet umfassende Vorlage von Unterlagen an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der innogy SE am 4. März 2020 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out hatte die nunmehr als E.ON Verwaltungs GmbH firmierende Antragsgegnerin beantragt, diverse Unterlagen den Antragstellern und dem gemeinsamen Vertreter nicht zugänglich zu machen (unter Berufung auf § 7 Abs. 7 Satz 2 SpruchG), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/01/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht_28.html

Der gerichtlich bestellte Sachverständige Tönnes hatte zu dem Antrag der Antragsgegnerin Stellung genommen. Er verweist zunächst darauf, dass ein Wirtschaftsprüfer, der den Hauptaktionär bei der Verpflichtung nach § 327c II 1 AktG (Erstellung eines Übertragungsberichts) unterstützt, keineswegs zu einem "Bewertungsgutachter" werde, sondern Erfüllungsgehilfe des Hauptaktionärs bleibe. Er werde nicht als neutraler Gutachter, sondern als Berater des Hauptaktionärs tätig.Vorliegend bestehe eine Herausgabeplicht jedenfalls bezüglich aller Unterlagen, die der Hauptaktionär benötige, um seiner Verpflichtung aus § 327c II 1 AktG nachzukommen.

Das Gericht hat mit einer "Anordnung nach § 7 Abs. 7 SpruchG" vom 28. April 2023 eine umfassende Vorlage von Unterlagen angeordnet. Vorzulegen sind demnach:

- Prüfungsberichte der innogy SE (Konzernebene) für die Jahre 2017 – 2019

- Prüfungsberichte der KELAG für die Jahre 2017 – 2019 

- Planungsmodell innogy SE :

- Segmentebene : Überleitung der Jahresabschlüsse 2017 bis 2019 in das Planungsmodell (Bereinigungen)
- Mittelfristplanung 2020 bis 2022 vom 2. Dezember 2019, vorgenommene Plananpassungen (z.B. Synergien)
- Grobplanungsphase
- Zusammenstellung der Synergieeffekte bei innogy und E.ON und deren Verteilung auf beide Gesellschaften
- Überleitung der Planungen zu der Konzernplanung (Lean-Planing KPI’s, ergänzende Kennzahlen)
- Ableitung der integrierten Planungsrechnung (Bilanz, GuV, Kapitalflussrechnung)
- Berechnungen zum Zinsergebnis, der Steuerquote und der Minderheitenanteile

- Innogy Transfer Business (erneuerbare Energien, Gasspeicher, KELAG) sowie Vertriebsgeschäft Tschechien :

- Segmentebene : Überleitung der Jahresabschlüsse 2017 bis 2019 in das Planungsmodell (Bereinigungen)
- Mittelfristplanung 2020 bis 2022 vom 2. Dezember 2019, vorgenommene Plananpassungen (z.B. Synergien)
- Grobplanungsphase
- Zusammenstellung der Synergieeffekte bei innogy und E.ON und deren Verteilung auf beide Gesellschaften
- Plan-Ist-Vergleich für alle Segmente und die Sonderwerte für das Jahr 2019 und die Erläuterung der Abweichungen
- Überleitung der Planungen zu der Konzernplanung (Lean-Planing KPI’s, ergänzende Kennzahlen)
 - Ableitung der integrierten Planungsrechnung (Bilanz, GuV, Kapitalflussrechnung)
 - Berechnungen zum Zinsergebnis, der Steuerquote und der Minderheitenanteil

- Asset Liste für die Wachstumsplanung des Bereiches „Erneuerbare Energien“

- Auskunft zur Art und Weise der Bewertung des Sonderwertes „Innovation Hub“

Das Gericht begründet die Anordnung der Vorlage wie folgt:

"Die Vorlagepflicht folgt aus § 7 Abs. 7 Satz 1 SpruchG.

Die Unterlagen sind grundsätzlich als entscheidungserheblich anzusehen. Insoweit wird auf die Ausführungen des Sachverständigen in seinem Schreiben vom 16.02.2023 Seite 10f verwiesen.
Die Vorlagepflicht an den Sachverständigen besteht uneingeschränkt.

Die Vorlagepflicht besteht gegenüber dem Gericht und ebenfalls gegenüber dem vom Gericht bestellten Sachverständigen, wobei es grundsätzlich ausreicht, die Unterlagen ausschließlich dem Sachverständigen zur Verfügung zu stellen (Verführt/Schulenburg in Dreier/Fritsche/Verführt, Spruchverfahrensgesetz, Kommentar, 2016, § 7 SpruchG RdNr. 89).

Dass die Unterlagen dem Sachverständigen zur Verfügung gestellt werden, bedeutet noch nicht ohne Weiteres, dass die Unterlagen den Antragstellern – in vollem Umfang – zugänglich zu machen wären. Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter können nicht verlangen, dass ihnen sämtliche Unterlagen zugänglich gemacht werden müssen, die der Sachverständige bei seiner Begutachtung verwertet. Ein Anspruch besteht nicht, wenn das Gericht die Vorlage der Unterlagen nicht für erforderlich hält. Das Gutachten soll neben den allgemein dem Aktionär zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen nur eine Plausibilitätskontrolle ermöglichen und nicht sicherstellen, dass alle Einzelheiten der Berechnung nachvollzogen werden können (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 15.01.2004, I-19 W 5/03, 19 W 5/03, juris RdNr. 38).

Die Frage, welche konkreten Informationen aus den Unterlagen ggfls. der Geheimhaltung unterliegen könnten, wird sich letztlich erst nach Auswertung durch den Sachverständigen stellen, wenn es darum geht, ob bestimmte vertiefte Angaben aus den Unterlagen im Einzelnen benötigt werden, um das schriftliche Gutachten nachvollziehbar erscheinen zu lassen oder ob es ausreicht, dass die Informationen nachvollziehbar – unter Darstellung von Ergebnissen - verwertet werden, ohne dass sie im Einzelnen dargestellt werden müssen. Soweit Daten / Informationen im Einzelnen für die Darstellung benötigt werden, müßten sie aber konkret bezeichnet werden. In Zweifelsfällen müßte der Sachverständige ggfls. bei der Antragsgegnerseite Rücksprache nehmen, die dann ggfls. eine gerichtliche Entscheidung nach § 7 Abs. 7 Satz 2 SpruchG herbeiführen kann.

Dabei ist darauf zu verweisen, dass die fraglichen Unterlagen nicht generell dem Geheimnisschutz unterliegen und demgemäß in ihren wesentlichen Zügen auch in einem Gutachten dargestellt werden können. (...)"

LG Dortmund, Az. 18 O 25/20 AktE
Coriolix Capital GmbH u.a.. ./. innogy SE (jetzt: E.ON Verwaltungs GmbH)
111 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Meyer Burger (Germany) AG (früher: Roth & Rau AG) geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2017 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der früher als Roth & Rau AG firmierenden Meyer Burger (Germany) AG hat das Landgericht Leipzig mit einem etwas überraschenden Beschluss (kein Austausch von Schriftsätzen, Verfügungen o.Ä. seit Sommer 2020) die Spruchanträge zurückgewiesen.

Mehrere Antragsteller haben angekündigt, in die Beschwerde zu gehen. Über diese entscheidet das OLG Dresden.

LG Leipzig, Beschluss vom 30. März 2023, Az. 02 HK O 2575/17

Hoppe, M. u.a. ./. MBT Systems GmbH
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Dr. Helmut Kaiser, 73240 Wendlingen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, MBT Systems GmbH:
Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 60325 Frankfurt am Main

Software AG unterstützt erhöhtes Angebot von Silver Lake

Pressemitteilung vom 4. Mai 2023

- Erhöhtes Angebot bietet hohes Maß an Sicherheit für Aktionäre

- Unabhängiger Übernahmeausschuss bestehend aus Aufsichtsratsmitgliedern wurde umgehend nach erster Kontaktaufnahme durch Silver Lake (vor dem 21. April 2023) eingesetzt, um Treuepflicht gegenüber allen Stakeholdern sicherzustellen

- Übereinstimmende strategische Vision für die Software AG als erfolgreiches, unabhängiges Unternehmen mit Sitz in Darmstadt

Die Software AG (das „Unternehmen“; Frankfurt TecDAX®: ISIN DE000A2GS401) hat heute mit Blitz 22-449 SE („der Investor“), einer von Fonds kontrollierten Holdinggesellschaft, die von Silver Lake Technology Management, L.L.C. („Silver Lake“) verwaltet oder beraten werden, eine Anpassung der am 21. April 2023 getroffenen Investmentvereinbarung beschlossen. Im Rahmen dieser Änderungsvereinbarung haben sich Silver Lake und das Unternehmen auf einen höheren Angebotspreis für die Aktionäre der Software AG von 32,00 € je Aktie geeinigt.

Der angepasste Angebotspreis würde einer noch attraktiveren Prämie von 63,3 % auf den XETRA-Börsenschlusskurs der Software AG-Aktie am 20. April 2023 entsprechen. Bezogen auf den dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs würde der Angebotspreis ferner eine substanzielle Prämie von 57,5 % reflektieren. Dies würde einen Eigenkapitalwert der Software AG von etwa 2,4 Mrd. € implizieren.

Als Silver Lake nach der Vereinbarung von Exklusivität mit der Software AG-Stiftung erstmals an die Software AG herantrat, zogen sich die Silver Lake-Vertreter im Aufsichtsrat umgehend zurück. Zugleich wurde ein Übernahmeausschuss aus unabhängigen Mitgliedern gebildet, um das Angebot zu prüfen.

Es handelte sich hierbei um die erste Ansprache des Unternehmens. Sie führte am 21. April 2023 zur Ankündigung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an alle Aktionäre der Software AG zu einem Angebotspreis von 30,00 € je Aktie. Im Nachgang zu dieser Ankündigung erhielten der Vorstand des Unternehmens und der im Namen des Aufsichtsrates agierende unabhängige Übernahmeausschuss ein vorläufiges, unverbindliches Angebot eines US-Software-Wettbewerbers. Dieses Angebot, das unter Vorbehalt einer Reihe aufschiebender Bedingungen stand, wurde ebenfalls geprüft.

Im Rahmen ihrer Treuepflicht haben der Vorstand und der im Namen des Aufsichtsrats agierende unabhängige Übernahmeausschuss, in Zusammenarbeit mit externen Beratern, dieses zweite Angebot geprüft. Hierzu zählen Angebotspreis, Transaktionssicherheit, ausstehende Due-Diligence-Anforderungen, Finanzierungsbestätigung, strategische Sinnhaftigkeit und Auswirkungen auf alle Stakeholder. Auf der Grundlage dieser Bewertung hat der Vorstand eine Erhöhung des Angebotspreises mit Silver Lake verhandelt. Als Konsequenz dieser Entwicklung unterstützen der Vorstand des Unternehmens und der unabhängige Übernahmeausschuss das angepasste Angebot von Silver Lake und beabsichtigen, die Annahme des Angebots in ihrer begründeten Stellungnahme zu empfehlen. Angesichts des erhöhten Angebots von Silver Lake hat das Unternehmen keine Absicht, in Gespräche mit dem US-Wettbewerber, der das vorläufige unverbindliche Angebot abgegeben hat, einzutreten. Das Unternehmen nimmt die jüngsten Medienspekulationen über ein angebliches Angebot in Höhe von 34,00 € je Aktie zur Kenntnis. Dieses unverbindliche Angebot war an bestimmte Bedingungen geknüpft, die nicht erfüllt werden konnten.

Wie bereits angekündigt, hat Silver Lake einen Anteil von 30,1 % an der Software AG erworben. Der vollständige verbindliche Aktienkaufvertrag mit der Stiftung über einen Anteil von 25,1 % beinhaltet keine Ausnahmeregelung für andere Angebote. Silver Lake hat darüber hinaus bekanntgegeben, dass zusätzlich ein Anteil von 5 % an der Software AG erworben wurde. Damit erhöht sich die Gesamtbeteiligung von Silver Lake auf über 30 %.

Die Transaktion ist durch bestehende Eigen- und Fremdkapitalfinanzierungen vollständig gedeckt.

Über die Software AG

Software AG ist der Softwarepionier der vernetzten Welt. Seit dem Jahr 1969 hat die Gesellschaft mehr als 10.000 Firmen und Organisationen dabei unterstützt, Menschen, Unternehmen, Systeme und Geräte durch Software zu verbinden. Mithilfe von Integration & APIs, IoT & Analytics sowie Business & IT Transformation ebnet die Software AG den Weg zum vernetzten Unternehmen; ihre Produkte sind der Schlüssel für einen ungehinderten Datenfluss und eine reibungslose Zusammenarbeit. Im Geschäftsjahr 2022 hatte das Unternehmen rund 5.000 Beschäftigte in mehr als 70 Ländern und erwirtschaftete einen Jahresumsatz von mehr als 950 Mio. €.

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Über Silver Lake

Silver Lake ist ein führendes globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 95 Mrd. $ und einem Team von Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 282 Mrd. $ und beschäftigen weltweit mehr als 713.000 Mitarbeiter. Weitere Informationen über Silver Lake und sein Portfolio finden sich auf der Website von Silver Lake unter http://www.silverlake.com.

Disclaimer

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Software AG Aktien dar. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Kauf von Software AG Aktien dar und bezweckt weder die Abgabe von Zusicherungen noch das Eingehen sonstiger rechtlicher Verpflichtungen durch den Bieter. Die Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots werden erst in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (‘BaFin’) veröffentlicht. Investoren und den Aktionären von Software AG Aktien wird dringend empfohlen, die maßgeblichen, das Übernahmeangebot betreffenden Dokumente nach deren Veröffentlichung durch den Bieter zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Investoren und Aktionäre der Software AG können diese Dokumente, sobald sie veröffentlicht worden sind, kostenlos auf der Internetseite www.offer-2023.com erhalten. (...)

___________

Anmerkung der Redaktion:

Bloomberg und Handelsblatt spekulieren, dass der Investor Bain Capital ein Gegenangebot in Höhe von EUR 34,- pro Software-Aktie vorbereite.
https://www.handelsblatt.com/technik/it-internet/softwarehersteller-silver-lake-gegen-bain-capital-bieterkampf-um-software-ag/29133178.html

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023
  

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags schon vor längerer Zeit angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• BAUER Aktiengesellschaft, Schrobenhausen: Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot der SD Thesaurus GmbH

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• CENTROTEC SE: Aktienrückkauf
  

• fashionette AG: Zusammenarbeit mit The Platform Group, "Zusammenführung"?

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022)

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu, Delisting-Erwerbsangebot
  

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Hauptversammlung am 24. Mai 2023

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Delisting geplant, Squeeze-out?

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Hauptversammlung am 27. Februar 2023

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, ao. Hauptversammlung am 6. April 2023

• Muehlhan AG: Aktienrückkauf, Delisting

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out angekündigt
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Hauptversammlung am 2. Mai 2023
  

• SECANDA AG: geplantes Delisting

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG

• Software AG: Übernahmeangebot der  Mosel Bidco SE/Silver Lake
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023

• Voltabox AG : Pflichtangebot
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Verfahrensbeendigung der Anfechtungsklage gegen den Squeeze-out-Beschluss der comdirect bank

COMMERZBANK Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
(als Rechtsnachfolgerin der comdirect bank Aktiengesellschaft, Quickborn)

Wertpapier-Kenn-Nummer: CBK100
ISIN: DE000CBK1001

Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung gemäß §§ 248a, 149 Abs. 2 AktG

Wir nehmen Bezug auf die von der comdirect bank Aktiengesellschaft, Quickborn, am 16. Juli 2020 im Bundesanzeiger veröffentlichte Bekanntmachung gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG bezüglich der Erhebung von Nichtigkeitsklage, hilfsweise Anfechtungsklage vor dem Landgericht Itzehoe, die dort unter dem Aktenzeichen 8 HKO 15/20 anhängig war. Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, ist Rechtsnachfolgerin der comdirect bank Aktiengesellschaft.

 

Die Klage von Rolf Hauschildt und Gerhard Lesker gegen den von der ordentlichen Hauptversammlung der comdirect bank Aktiengesellschaft am 5. Mai 2020 gefassten Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 ("Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der comdirect bank Aktiengesellschaft mit Sitz in Quickborn auf die Commerzbank Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 1 und 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)") wurde rechtskräftig abgewiesen. Damit ist auch die Nebenintervention der Rheintex Verwaltungs AG beendet.

 

Die gegen das klageabweisende Urteil des Landgerichts Itzehoe vom 20. Juli 2021 von einem der Kläger eingelegte Berufung wies das Schleswig-Holsteinische Oberlandesgericht mit Urteil vom 8. Juni 2022 zurück. Die Beschwerde gegen die Nichtzulassung der Revision gegen dieses Urteil hat der Bundesgerichtshof mit Beschluss vom 25. April 2023 (II ZR 123/22) zurückgewiesen.

 

Im Zusammenhang mit der Beendigung des Rechtsstreits wurden keinerlei Vereinbarungen oder Nebenabreden mit den Klägern oder der Nebenintervenientin getroffen. Insbesondere sind keine eigenen oder der Commerzbank Aktiengesellschaft zurechenbaren Leistungen Dritter an die Kläger oder die Nebenintervenientin erbracht worden (§§ 248a, 149 Abs. 2 AktG). 

 

Frankfurt am Main, im Mai 2023

 

COMMERZBANK

Aktiengesellschaft

Der Vorstand 

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 5. Mai 2023

Link Market Services Germany und Better Orange IR & HV bündeln ihre Kräfte

Corporate News

- Link-Gruppe erwirbt 100 % der Better Orange IR & HV AG

- Durch den Zusammenschluss von zwei der drei marktführenden Anbieter entsteht ein neues Powerhouse auf dem deutschen Markt

- Breites Leistungsspektrum aus Hauptversammlungsberatung, Aktienregisterführung und Investor Relations unter einem Dach

München, 05. Mai 2023 - Die Link Market Services GmbH, Teil des internationalen Marktführers Link Group, hat das Hauptversammlungs- und Investor Relations-Beratungsgeschäft der Better Orange IR & HV AG zu 100% übernommen. Damit schließen sich zwei der drei größten deutschen HV-Dienstleister (gemessen an der Anzahl der betreuten Hauptversammlungen im Jahr 2022) zusammen und bündeln ihre Kräfte. Das kombinierte Unternehmen wird in Deutschland ein konkurrenzloses Leistungsspektrum anbieten, das die Organisation von Hauptversammlungen, Aktienregisterführung, Investor Relations-Beratung und internationale IR-Dienstleistungen umfasst. Da wir uns derzeit auf dem Höhepunkt der HV-Saison befinden, konzentrieren wir uns gemeinsam auf unsere Kunden, um die sichere Durchführung aller Meetings zu gewährleisten, egal ob physisch, hybrid oder virtuell.

Ian Stokes, European Managing Director of Corporate Markets, Link Group, erklärt: "Die Übernahme von Better Orange ermöglicht es uns, unsere Beratungskompetenz und -fähigkeit in Deutschland deutlich zu erweitern. Unsere Kunden werden sofort von der kombinierten Erfahrung und Expertise des neu erweiterten Teams profitieren. Ich freue mich sehr über die zusätzlichen Möglichkeiten, die diese Akquisition bietet. Ich freue mich auch sehr, dass das gesamte Management-Team von Better Orange an Bord bleiben wird und unsere Vision für Hauptversammlungs- und IR-Exzellenz in Deutschland teilt. Unser Ziel ist es, bestehenden und potenziellen Kunden die bestmöglichen Produkte und Dienstleistungen auf dem Markt anzubieten und gleichzeitig die besten Talente der Branche zu gewinnen und zu fördern."

Torsten Fues, Vorstand der Better Orange IR & HV AG: "Noch nie war die Durchführung der HV für eine börsennotierte AG so herausfordernd wie jetzt. Nach COVID und der damaligen Sondergesetzgebung haben sich die rechtlichen Rahmenbedingungen für Präsenz- und virtuelle Versammlungen noch einmal deutlich verändert, so dass die Bündelung von Erfahrung, Personal, IT und Beratung für unsere gemeinsamen Kunden nur positiv ist. Auch unser neues kombiniertes Angebot an IR-Dienstleistungen ergänzt sich perfekt, denn die persönliche IR-Beratung von Better Orange wird nun durch ein umfassendes Angebot der Link Group ergänzt."

Der Zusammenschluss von Link Market Services und Better Orange bietet das wohl umfassendste Leistungsspektrum aller HV- und IR-Dienstleister in Deutschland, von der Beratung zur sicheren Durchführung von Hauptversammlungen, außerordentlichen Gesellschafter- und Gläubigerversammlungen, über die Aktienregisterführung, die persönliche IR-Beratung bis hin zu ergänzenden IR-Services wie Aktionärsidentifikation, Perception Studies und Proxy Solicitation.

Technische Umsetzung der Zahlung der Nachbesserung aus dem Gewinnabführungsvertrag mit der früheren Volksfürsorge Holding AG - Verjährung zum Jahresende 2026

Generali Deutschland AG
München

Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 26.04.2023 veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG über die Nachbesserung der Abfindung gemäß rechtskräftigem Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 31.05.2021, 404 HKO 22/11, bestätigt durch Beschluss des Hanseatischen Oberlandesgerichts Hamburg, 13 W 26/22, vom 07.02.2023 zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem am 15.10.2001 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der AMB Beteiligungs-GmbH, Aachen (Rechtsnachfolgerin: Generali Deutschland AG, München, „Generali“), und der Volksfürsorge Holding AG, Hamburg, („Volksfürsorge“) (Rechtsnachfolgerin: Generali Deutschland AG, München)

– ISIN DE0008404500 / WKN 840450 –

Am 15. Oktober 2001 haben die AMB Beteiligungs-GmbH (AMBB) und die Volksfürsorge Holding AG (Volksfürsorge) einen Gewinnabführungsvertrag („GV“) geschlossen, mit dem sich Volksfürsorge zur Abführung ihres Gewinns an AMBB verpflichtet hat. Diesem Vertrag haben die außerordentliche Gesellschafterversammlung der AMBB am 29. November 2001 und die außerordentliche Hauptversammlung der Volksfürsorge am 13. Dezember 2001 zugestimmt. Mit der Eintragung in das Handelsregister der Volksfürsorge am 12.02.2002 wurde der GV wirksam.

Gemäß § 3 Abs. 1 des GV hat Generali als Rechtsnachfolgerin der AMBB den außenstehenden Aktionären der Volksfürsorge einen angemessenen Ausgleich gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 35,80 pro Aktie für jedes volle Geschäftsjahr der Volksfürsorge garantiert. Nach § 4 Abs. 1 des GV hat sich Generali verpflichtet, auf Verlangen der außenstehenden Aktionäre der Volksfürsorge deren Aktien gegen eine Barabfindung von EUR 554,00 je Aktie der Volksfürsorge zu erwerben.

Einige außenstehende Aktionäre der Volksfürsorge haben ein Verfahren auf gerichtliche Bestimmung einer angemessenen Abfindung und einer angemessenen Ausgleichszahlung („Spruchverfahren“) vor dem Landgericht Hamburg (Az. 404 HKO 22/11) eingeleitet. Mit Beschluss vom 31.05.2021, bestätigt durch Beschluss des Hanseatischen Oberlandesgerichts Hamburg vom 07.02.2023, hat das Landgericht Hamburg Folgendes beschlossen: 

Die angemessene Barabfindung gemäß § 305 AktG, betreffend den Gewinnabführungsvertrag vom 15. Oktober 2001 wurde gerichtlich auf EUR 699,06 je Aktie der Volksfürsorge festgesetzt.

Die weiteren Anträge wurden zurückgewiesen.

Technische Umsetzung der Nachbesserung

Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zu der Abwicklung der im Zusammenhang mit dem GV stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Volksfürsorge bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet. Dabei fungiert die

Quirin Privatbank AG, Berlin,

als Zentrale Abwicklungsstelle.

Alle Depotbanken sind aufgefordert, die Bestandsdaten der nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Volksfürsorge anhand der archivierten Abrechnungsunterlagen zu rekonstruieren und die Nachbesserungsansprüche unverzüglich bei der Zentralen Abwicklungsstelle zu melden. Hierbei dürfen nur solche Beträge angefordert werden, für die eine Berechtigung der Depotkunden geprüft wurde und für die eine Auskehrung an die endbegünstigten ehemaligen Aktionäre gewährleistet ist.

Die Auszahlung erfolgt in den ersten 6 Monaten monatlich. Die Anforderung hierfür muss spätestens bis Ultimo bei der Zentralen Abwicklungsstelle eingegangen sein. Die erste Auszahlung erfolgt am oder um den zehnten Bankarbeitstag im Juni 2023 für alle Anforderungen, die bis zum 31.05.2023 bei der Zentralen Abwicklungsstelle eingereicht und plausibilisiert wurden. Im Nachgang erfolgt die Auszahlung der Nachbesserung zzgl. Zinsen monatlich jeweils am oder um den zehnten Bankarbeitstag im Folgemonat der Einreichung. 6 Monate nach Beginn der Einreichungsfrist erfolgt die Abrechnung nur noch quartalsweise, immer am oder um den zehnten Bankarbeitstag nach Ablauf des Quartals. Der Anspruch auf Auszahlung der erhöhten Barabfindung zzgl. Zinsen verjährt mit Ablauf des 31.12.2026.

Die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Volksfürsorge-Minderheitsaktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung der Abfindung nichts zu veranlassen. Sollte bis zum 15.08.2023 keine Gutschrift der Nachbesserung der Abfindung erfolgt sein, fordern wir hiermit die ehemaligen Volksfürsorge-Minderheitsaktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige Volksfürsorge-Minderheitsaktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Abfindung abgewickelt wurde.

Erhöhung der Barabfindung:

Die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Volksfürsorge erhalten eine Erhöhung von EUR 145,06 je Volksfürsorge-Aktie auf die ursprüngliche Barabfindung von EUR 554,00 je Volksfürsorge-Aktie im Rahmen des GV.

Zinsen:

Der Barabfindungserhöhungsbetrag in Höhe von EUR 145,06 ist für den Zeitraum vom 14. März 2002 einschließlich bis zum 31. August 2009 einschließlich mit jährlich 2 Prozentpunkten und ab dem 1. September 2009 mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den nachbesserungsberechtigten ehemaligen Volksfürsorge-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Sonstiges:

Die Erfüllung der sich aus der Nachbesserung ergebenden Ansprüche ist für die Volksfürsorge-Aktionäre, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt werden, kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen Volksfürsorge-Aktionär selbst zu tragen.

Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Volksfürsorge-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. 

München, im April 2023

Generali Deutschland AG

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. Mai 2023

__________________

Anmerkung der Redaktion:

Das nachfolgende Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG ist derzeit noch in zweiter Instanz anhängig: OLG Hamburg, Az. 13 W 24/22 

https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/06/spruchverfahren-zu-dem-squeeze-out-bei.html

Vantage Towers AG: Delisting der Vantage Towers AG Aktien von der Frankfurter Wertpapierbörse mit Wirkung zum Ablauf des 9. Mai 2023

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Düsseldorf, 4. Mai 2023 – Der Vorstand der Vantage Towers AG („Vantage Towers“) wurde über den Beschluss der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse vom 4. Mai 2023 informiert, dass der mit der Ad-hoc Mitteilung vom 21. März 2023 angekündigte, und anschließend beantragte Widerruf der Zulassung der Aktien der Vantage Towers AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A3H3LL2 sowie gleichzeitig im Teilbereich des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) mit Ablauf des 9. Mai 2023 wirksam wird. Vantage Towers wird sich zudem gegenüber den weiteren Handelsplätzen dafür aussprechen, dass die Vantage Towers-Aktien möglichst zum Ablauf des 9. Mai 2023 bzw. zeitnah danach nicht mehr im Freiverkehr an anderen Börsen gehandelt werden und etwaige bestehende Notierungen mit Wirkung zu diesem Tag eingestellt werden.

Die Oak Holdings GmbH hatte nach Abwicklung ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots am 22. März 2023 bereits eine Mehrheit von rund 89,26 % der Aktien der Vantage Towers AG gehalten. Das Delisting erfolgt im Anschluss an das Delisting-Erwerbsangebot der Oak Holdings GmbH vom 5. April 2023, dessen Angebotsfrist am 3. Mai 2023 ausgelaufen ist und welches zu einer Andienung weiterer ca. 0,04 % der Aktien der Vantage Towers AG an die Oak Holdings GmbH führte.

Nach dem 9. Mai 2023 werden sämtliche Transparenzpflichten, die mit einer Börsennotierung an einem geregelten bzw. organisierten Markt verbunden sind, wie die Ad-hoc Publizitätspflicht und die Pflicht zur Erstellung von Halbjahresfinanzberichten und Quartalsmitteilungen, künftig entfallen.

MEDION AG: OLG Düsseldorf weist bei der MEDION AG Anträge auf höhere Abfindung und Ausgleichszahlung ab

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Essen, den 03. Mai 2023 – Bei der MEDION AG besteht seit 2012 ein Unternehmensvertrag mit der Mehrheitsaktionärin Lenovo. Den außenstehenden Aktionären werden dabei € 13,00 als Abfindung und € 0,82 (brutto) als jährlich zu zahlender Ausgleich angeboten. Das OLG Düsseldorf hat in zweiter Instanz die Anträge der außenstehenden Aktionäre auf höhere Abfindung und höheren Ausgleich vollumfänglich abgewiesen. Das OLG Düsseldorf hat eine Rechtsbeschwerde gegen die Entscheidung nicht zugelassen. Die Frist für die Andienung der Aktien endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die rechtskräftige Gerichtsentscheidung im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

Essen, 03. Mai 2023

MEDION Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Dürkopp Adler AG, ein Hersteller von Industrienähmaschinen, hatte das LG Dortmund mit kürzlich zugestellten Beschluss vom 22. März 2023 die Spruchanträge zurückgewiesen.

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Über diese entscheidet das OLG Düsseldorf.

LG Dortmund, Beschluss vom 22. März 2023, Az. 20 O 27/18 AktE
Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Dürkopp Adler GmbH (rechtsformwechselnd umgewandelt aus der Dürkopp Adler AG)
113 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter:  RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München (RA Dr. Philipp Göz)
Auftragsgutachterin: BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
Prüferin: ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf

Pfeiffer Vacuum Technology AG: Pfeiffer Vacuum Aktionärinnen und Aktionäre stimmen dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH zu

PRESSEMITTEILUNG

- Ausschüttung einer Dividende von 0,11 EUR je Aktie für das Geschäftsjahr 2022 beschlossen

- Vergütungsbericht und geändertes Vergütungssystem für den Vorstand gebilligt sowie neues genehmigtes Kapital 2023 geschaffen

Asslar, Deutschland, 2. Mai 2023. Die Aktionärinnen und Aktionäre der Pfeiffer Vacuum Technology AG (Pfeiffer Vacuum) haben auf der heutigen Hauptversammlung mit großen Mehrheiten den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zugestimmt. Insgesamt waren rund 81 % des Grundkapitals vertreten.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Im Zentrum der Diskussionen zwischen den Anteilseignerinnen und Anteilseignern und der Verwaltung von Pfeiffer Vacuum stand der abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Busch SE. Die Aktionärinnen und Aktionäre haben dem Vertrag mit einer Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals von 86,58 % zugestimmt.

Dr. Britta Giesen, CEO von Pfeiffer Vacuum, sagte hierzu: „Wir bedanken uns bei unseren Aktionärinnen und Aktionären herzlich für ihr großes Vertrauen und die Unterstützung unserer Wachstumspläne für die Zukunft. Die Zustimmung zum abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gibt uns nun die notwendige rechtliche Grundlage für eine engere und effektivere Zusammenarbeit mit der Busch Gruppe. So können wir in der täglichen Arbeit flexibler und beweglicher werden und das Potenzial, das in dieser Partnerschaft liegt, besser ausschöpfen.“

Sami Busch, Co-CEO der Busch SE, kommentierte: „Wir freuen uns sehr über die Zustimmung der Hauptversammlung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag und bedanken uns für das hierdurch entgegengebrachte Vertrauen. Dieser Vertrag ist der nächste wichtige Schritt, um die Zusammenarbeit von Pfeiffer Vacuum und der Busch Gruppe weiter auszubauen und noch agiler sowie kundenzentrierter zu gestalten. So werden wir in der Lage sein, unsere Marktposition noch einmal zu stärken. Wir freuen uns auf die enge Zusammenarbeit mit dem Vorstand und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern von Pfeiffer Vacuum.“

Dividende

Für das Geschäftsjahr 2022 beschlossen die Aktionärinnen und Aktionäre die Ausschüttung einer Dividende von 0,11 EUR je Aktie (Vorjahr: 4,08 EUR). Mit der verringerten Ausschüttungssumme von rund 1,1 Mio. EUR (nach 40,3 Mio. EUR im Vorjahr) wird der strategische Kurs des Unternehmens unterstützt, der darauf abzielt, mit einem umfassenden Investitionsprogramm die Basis für Marktanteilsgewinne und langfristiges, gesundes Wachstum zu schaffen.

Weitere Beschlüsse

Das beschlossene genehmigte Kapital 2023 ersetzt das bestehende genehmigte Kapital 2018, das aufgrund der vorgeschriebenen zeitlichen Befristung am 23. Mai 2023 ausgelaufen wäre. Damit besteht für Pfeiffer Vacuum weiterhin die Möglichkeit, flexibel am Markt zu agieren und jederzeit Wachstumschancen wahrnehmen zu können.

Weitere Beschlüsse, die im Rahmen der Hauptversammlung gefasst wurden, waren die Billigung des Vergütungsberichts sowie die vom Aufsichtsrat beschlossene Änderung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands.

Der Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat wurde ebenfalls mit großer Mehrheit zugestimmt. Als Jahres- und Konzernjahresabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 wurde von den Aktionärinnen und Aktionären die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, bestellt.

Die diesjährige Hauptversammlung fand wieder als Präsenzveranstaltung statt, nachdem pandemiebedingt in den drei Vorjahren ein virtuelles Format umgesetzt wurde. Um zukünftig für alle Fälle vorbereitet zu sein, beschloss die Hauptversammlung eine Änderung der Satzung und schuf eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands, eine virtuelle Hauptversammlung durchführen zu können. Zudem wurde die Möglichkeit der Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild­ und Tonübertragung in bestimmten Situationen in die Satzung aufgenommen.

Die detaillierten Abstimmungsergebnisse sind auf der Website von Pfeiffer Vacuum unter https://group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung verfügbar.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pelikan Aktiengesellschaft geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der früheren Pelikan Aktiengesellschaft hat das Landgericht Berlin mit Beschluss vom 7. März 2023 die Barabfindung geringfügig auf EUR 1,14 angehoben. Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. Über diese entscheidet das Kammergericht, das Oberlandesgericht für Berlin.

LG Berlin, Beschluss vom 7. März 2023, Az. 102 O 2/18 SpruchG
Hoppe u.a. ./. Pelikan International Corporation Berhad
66 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Pelikan International Corporation Berhad:
Rechtsanwälte Norton Rose Fulbright, 60310 Frankfurt am Main

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der GK Software SE

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE EINES ÖFFENTLICHEN DELISTING-ERWERBSANGEBOTS GEMÄSS § 10 ABS. 1 UND 3 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES („WPÜG“) IN VERBINDUNG MIT § 39 ABS. 2 S. 3 NR. 1 DES BÖRSENGESETZES („BÖRSG“)

Bieterin:
Fujitsu ND Solutions AG
Mies-van-der-Rohe-Straße 8
80807 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 281850

Zielgesellschaft:
GK Software SE
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Chemnitz unter HRB 31501
ISIN: DE0007571424

Die Fujitsu ND Solutions AG (die „Bieterin”), eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Fujitsu Limited, Tokio, Japan („Fujitsu“), hat heute, am 2. Mai 2023, entschieden, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot in Form eines Barangebots an die Aktionäre der GK Software SE (die „Gesellschaft”) zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE0007571424; die „GK-Aktien“), welche nicht bereits direkt von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 190,00 in bar je GK-Aktie (das „Delisting-Angebot“) abzugeben.

Derzeit hält die Bieterin noch keine GK-Aktien. Die Bieterin hat aber am 23. März 2023 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Sinne von § 29 Abs. 1 WpÜG an die Aktionäre der Gesellschaft zum Erwerb aller GK-Aktien gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 190,00 in bar je GK-Aktie (das “Übernahmeangebot“) abgegeben. Während der Annahmefrist des Übernahmeangebotes, welche am 20. April 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) endete, wurde das Übernahmeangebot für insgesamt 1.490.328 GK-Aktien angenommen, was ca. 65,57 % des gesamten Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft entspricht. Die weitere Annahmefrist des Übernahmeangebotes endet am 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Sämtliche Vollzugsbedingungen des Übernahmeangebots sind bereits eingetreten, sodass die Bieterin nach Vollzug des Übernahmeangebots mindestens 1.490.328 GK-Aktien halten wird, was ca. 65,57 % des gesamten Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft entspricht.

Die Bieterin und Fujitsu haben ebenfalls am heutigen Tage mit der Gesellschaft eine Vereinbarung abgeschlossen, welche die grundlegenden Parameter des Delisting-Angebots enthält und wonach die Gesellschaft sich verpflichtet, bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der GK-Aktien zum Handel im regulierten Markt gemäß § 39 Abs. 2 BörsG zu stellen.

Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot wird in deutscher Sprache sowie als unverbindliche englischsprachige Übersetzung neben weiteren Informationen in Bezug auf das Delisting-Angebot im Internet unter www.nd-offer.de veröffentlicht.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Delisting-Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen der Angebote, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend angeraten, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Delisting-Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG, und bestimmter wertpapierrechtlicher Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“) zu grenzüberschreitenden Angeboten, durchgeführt. Das Delisting-Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Delisting-Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein öffentliches Angebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Soweit nach den anwendbaren Gesetzen oder Vorschriften zulässig, können die Bieterin und mit ihr verbundene Unternehmen oder Broker (die im Auftrag der Bieterin bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen handeln) von Zeit zu Zeit vor, während oder nach dem Zeitraum, in dem das Delisting-Angebot angenommen werden kann, und außerhalb des Delisting-Angebots, direkt oder indirekt GK-Aktien, die Gegenstand des Delisting-Angebots sein können, oder Wertpapiere, die in GK-Aktien gewandelt oder umgetauscht werden können, oder deren Ausübung zum Bezug von GK-Aktien berechtigen, kaufen oder den Kauf von GK-Aktien oder von solchen Wertpapieren veranlassen. Etwaige Käufe oder Veranlassungen zum Kauf erfolgen im Einklang mit allen anwendbaren deutschen Gesetzen und, soweit anwendbar, der Rule 14e-5 des United States Securities Exchange Act von 1934. Soweit nach anwendbarem Recht erforderlich, werden Informationen über solche Käufe oder solche Veranlassungen zum Kauf in der Bundesrepublik Deutschland offengelegt. Soweit Informationen über solche Käufe oder solche Veranlassungen zum Kauf in der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht werden, gelten diese Informationen auch als in den Vereinigten Staaten öffentlich bekanntgegeben. Darüber hinaus können Finanzberater der Bieterin im Rahmen des ordentlichen Geschäftsganges mit Wertpapieren der Gesellschaft handeln, was auch den Kauf oder die Veranlassung zum Kauf solcher Wertpapiere der Gesellschaft umfassen kann.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. (...)

Den Inhabern von Aktien der Gesellschaft, die Gegenstand des Delisting-Angebots sind, wird dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine informierte Entscheidung in Bezug auf den Inhalt der Angebotsunterlage sowie das Delisting-Angebot selbst treffen zu können.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten kann in den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht in der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten ansässig sind oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.

Personen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten werden gebeten, die folgenden Hinweise zur Kenntnis zu nehmen:   (...)

München, 2. Mai 2023

Fujitsu ND Solutions AG

GK Software SE: Abschluss eines Delisting-Vertrages mit Fujitsu | Delisting-Erwerbsangebot von Fujitsu zu EUR 190,00 je Aktie angekündigt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die GK Software SE („GK“ oder „Gesellschaft“) hat heute einen Delisting-Vertrag mit der Fujitsu Ltd. (tse:6702) sowie mit deren 100%iger Tochtergesellschaft, der Fujitsu ND Solutions AG („Bieterin“), abgeschlossen. Auf Grundlage dieses Vertrages soll die Stellung eines Antrags auf Widerruf der Zulassung der GK-Aktien am regulierten Markt (sog. Delisting) erfolgen; zudem sollen wirtschaftlich angemessene Maßnahmen getroffen werden, die erforderlich und für die Gesellschaft möglich sind, um die Einbeziehung der GK-Aktien in den Handel im Freiverkehr zu beenden.

Gemäß den Bestimmungen des Delisting-Vertrages wird die Bieterin heute die Entscheidung veröffentlichen, den Aktionären der GK ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot in Form eines Barangebots zum Erwerb sämtlicher Aktien der GK, die nicht bereits direkt von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 190,00 je GK-Aktie zu unterbreiten. Die Höhe des Delisting-Erwerbsangebots wird somit der Höhe der Gegenleistung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots aufgrund der Angebotsunterlage der Bieterin vom 23. März 2023 entsprechen. Das Übernahmeangebot wurde gemäß Meldung der Bieterin vom 25. April 2023 bislang für insgesamt 1.490.328 GK-Aktien angenommen; dies entspricht einem Anteil von etwa 65,57 % der bestehenden Stimmrechte der GK. Die weitere Annahmefrist zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot läuft noch bis zum 9. Mai 2023, 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von GK, die beide dem Abschluss des Delisting-Vertrages zugestimmt haben, begrüßen und unterstützen das angekündigte Delisting-Erwerbsangebot von Fujitsu. Vorbehaltlich der sorgfältigen Prüfung der Angebotsunterlage zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot und der Wahrnehmung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat von GK, in ihrer gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) zu veröffentlichenden gemeinsamen begründeten Stellungnahme den Aktionären des Unternehmens zu empfehlen, das Angebot anzunehmen.

Der weitere Prozess wird im Delisting-Vertrag konkretisiert. Dieser enthält zudem Bestimmungen zur Sicherung der (Re-)Finanzierung der Gesellschaft nach Beendigung der Börsennotierung und damit auch Schutzmaßnahmen zugunsten der GK-Gruppe nach Widerruf der Börsenzulassung.

Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung werden die Aktien der GK nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 30.04.2023

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 30.04.2023

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 30.04.2023 3,25 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,68 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 17,54% unter dem Inventarwert vom 30.04.2023. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 30. April 2023 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

Rocket Internet SE,
Allerthal-Werke AG,
GK Software SE,
Lotto24 AG,
Data Modul AG,
K+S AG,
Weleda AG PS,
Horus AG,
RM Rheiner Management AG,
Kabel Deutschland Holding AG.

GK Software SE: Im laufenden Übernahmeangebot von Fujitsu wurde mit 65,57% die Mindestannahmeschwelle von 55% überschritten. Mit der Veröffentlichung des Geschäftsberichts 2022 wurde eine neue Mittelfristprognose formuliert. Demnach erwartet der Vorstand bis zum Ende des Geschäftsjahres 2025 einen Umsatz im Korridor zwischen 193 und 205 Mio. EUR sowie eine EBIT-Marge von mindestens 15%.

Weleda AG: Unsere Beteiligung meldete für das Geschäftsjahr 2022 einen Rückgang des Umsatzes um 2,6% auf rund 425 Mio. Euro. Niedrigere Umsätze in der Naturkosmetik, die Restrukturierung der Arzneimittelsparte in Frankreich sowie inflationsbedingte Kostensteigerungen belasteten das EBIT (-3,3 Mio. EUR nach 13,3 Mio. EUR).

Allerthal-Werke AG: Die Kölner Beteiligungsgesellschaft berichtete in dem jüngst erschienenen Aktionärsbrief von einem wirtschaftlichen Eigenkapital zum 31. März 2023 von 27,31 Euro je Aktie (ein Anstieg von 5,8% seit Jahresanfang). Die Scherzer & Co. AG ist aktuell mit rund 29,00% beteiligt.

Data Modul AG: Der Display-Experte meldete ad hoc eine Verbesserung der Umsatz- und Ergebniszahlen für das erste Quartal 2023 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum. Als wesentlicher Grund wird die Entspannung der Lieferketten genannt. Nach vorläufigen Zahlen stiegen Umsatz und EBIT um jeweils ca. 14% auf 72,4 Mio. EUR bzw. 4,8 Mio. EUR.

AG für Erstellung billiger Wohnhäuser in Winterthur: Die Gesellschaft erzielte im Geschäftsjahr 2022 einen Gewinn je Aktie von etwa 4.300 CHF. Die Generalversammlung soll die Ausschüttung einer Dividende von 2.400 CHF je Aktie (+100 CHF ggü. Vorjahr) beschließen.

Drägerwerk AG & Co. KGaA: Das Lübecker Unternehmen verzeichnete im ersten Quartal 2023 einen währungsbereinigten Umsatzanstieg von 18% auf 761 Mio. EUR. Die Profitabilität konnte signifikant verbessert werden. Das EBIT lag mit 29,1 Mio. EUR deutlich im Plus (Q1 2022: -35,1 Mio. EUR).

Der Vorstand

Singer/Elliott hält nunmehr 8,17 % an Vantage Towers AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Übernahmeschlacht um die Vantage Towers AG bleibt spannend. Nach einer heute veröffentlichten  Stimmrechtsmitteilung (Schwellenüberschreitung am 24. April 2023) hält Singer/Elliott nunmehr 8,17 % an Vantage Towers, davon 5,02 % als Aktien und 3,15 % über Instrumente. Die Bieterin Oak Holdings bräuchte mehr als 90 % für einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out. 

Auf der bevorstehenden ao. Hauptversammlung der Vantage Towers AG am 5. Mai 2023 soll unter TOP 2 die "Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Oak Holdings GmbH und der Vantage Towers AG" erfolgen. In einem Delisting-Erwerbsangebot bietet Oak Holdings derzeit EUR 32,- pro Aktie wie bei dem früheren Übernahmeangebot (während die Börsenkurse seit einigen Monaten darüber liegen). Das Abfindungsangebot gemäß § 305 AktG im Rahmen des BuG beträgt lediglich EUR 27,85. Für die dann noch außenstehenden Aktionäre ist eine jährliche Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 1,60 (brutto) bzw. bei derzeitiger Besteuerung von EUR 1,49 netto je Vantage-Towers-Aktie vorgesehen.

Ergebnis des Aktienrückkaufangebots bei der CENTROTEC SE

Bei der CENTROTEC wurden laut der Mitteilung des Endergebnisses des öffentlichen Aktienrückkaufangebots vom 28. April 2023 insgesamt 428.907 Aktien zurückgekauft. Mit Verzichtsmitteilung vom 25. April 2023 hatte man auf das ursprüngliche Mindestannahmevolumen von 500.000 Stück Aktien verzichtet.

Jetzt könnte in den kommenden Tagen die HV-Einladung mit einem neuen Rückkaufprogramm folgen. 

International Valuation Standards Council (IVSC): Konsultation zu geplanten Änderungen an den International Valuation Standards (IVS)

Der IVSC freut sich, den Beginn einer dreimonatigen öffentlichen Konsultation zu den vorgeschlagenen Änderungen an den International Valuation Standards (IVS) bekannt zu geben. Die Konsultation, die am 28. April 2023 beginnt, bittet um Beiträge von verschiedenen Interessengruppen, einschließlich Fachleuten aus der Branche, Aufsichtsbehörden, Investoren, Finanzinstituten und anderen Parteien, die an der Erstellung, Überprüfung oder dem Rückgriff auf Bewertungen beteiligt sind, um sicherzustellen, dass umfassende Perspektiven bei der Verfeinerung der IVS berücksichtigt werden.  Die Konsultation zielt darauf ab, die Klarheit, Nützlichkeit und allgemeine Wirksamkeit des IVS zu verbessern, um die Konsistenz und das Vertrauen in globale Bewertungen zu fördern.

Die vorgeschlagenen Änderungen wurden vom IVSC Standards Review Board und den Technical Boards entwickelt, die sich aus führenden Bewertungsexperten aus der ganzen Welt zusammensetzen, die gemeinsam an der Verbesserung der Standards arbeiten. Diese Aktualisierungen berücksichtigen verschiedene Faktoren, wie z. B. die laufenden Veränderungen auf den globalen Märkten und in der Bewertungspraxis, die zunehmende Nutzung von Technologien und Datenquellen, die wachsende Nachfrage nach Klarheit in den Bewertungsprozessen und die Notwendigkeit, neue Arten von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten, einschließlich ökologischer, sozialer und Governance-Faktoren (ESG), zu berücksichtigen.

Kapitalmarktexpertenverband DVFA überarbeitet "Grundsätze für die Erstellung von Fairness Opinions"

Der Markt für Unternehmenstransaktionen ist in den letzten Jahren gewachsen, internationaler geworden und hat sich weiter spezialisiert. Deshalb nimmt auch die Bedeutung von Fairness Opinions kontinuierlich zu. Aus diesem Grunde habe der DVFA seine „Grundsätze für die Erstellung von Fairness Opinions“ komplett überarbeitet, um so den gestiegenen Anforderungen des Marktes zu entsprechen, erläutert Thorsten Müller, Vorstandsvorsitzender des DVFA e.V.

Die DVFA-Expertengruppe sieht insbesondere signifikante erfolgsabhängige Vergütungen der Transaktionsberater kritisch. Deshalb fordert sie, einen unabhängigen Ersteller zu beauftragen. Entsprechend spricht sich die DVFA dafür aus, diese Empfehlung auch in den Corporate Governance Kodex aufzunehmen. Die Vergütung des Erstellers einer Fairness Opinion sollte unabhängig vom Transaktionserfolg sein. Mögliche Interessenkonflikte auf Seiten des Erstellers der Fairness Opinion sind in jedem Fall offenzulegen.

Um die Aussagefähigkeit des Opinion Letters zu erhöhen soll zukünftig die zusammenfassende Wertbandbreite im Opinion Letter dargestellt werden. Auch diese Empfehlung trägt zu deutlich mehr Transparenz bei, insbesondere bei öffentlichen Übernahmen.

Download:

Grundsätze für die Erstellung von Fairness Opinions (Kurzfassung)

Grundsätze für die Erstellung von Fairness Opinions (Langfassung)

Singer/Elliott steigt bei Software AG ein

Der US-Investor Paul Singer hat nach Presseberichten über seine Investmentgesellschaft Elliott Aktien der Software AG erworben, um von dem Übernahmeangebot des Finanzinvestors Silver Lake oder einer möglichen Gegenofferte zu profitieren. Mosel Bidco SE/Silver Lake hat kürzlich angekündigt, in einem Übernahmeangebot EUR 30,- je Software-Aktie zu bieten, siehe:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/04/mosel-bidco-se-derzeit-noch-firmierend.html

Singer war bzw. ist u.a. bei den deutschen Gesellschaften Kabel Deutschland,Vantage Towers und Rocket Internet aktiv.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MEDION AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) zwischen der MEDION AG (als beherrschten Unternehmen) und der zum chinesischen Lenovo-Konzern gehörenden Lenovo Germany Holding GmbH hatte das Landgericht Dortmund mit Beschluss vom 26. August 2019 die Spruchanträge zurückgewiesen. Das Landgericht hielt die von dem gerichtlichen Sachverständigen festgestellten Erhöhungen für nicht ausreichend ("nicht einmal 3 % im Vergleich zu dem Abfindungsangebot"), um Abfindung und Ausgleich anzuheben.

Die von 23 Antragsteller gegen den erstinstanzlichen Beschluss eingereichte Beschwerden hat das OLG Düsseldorf nunmehr mit Beschluss vom 20. April 2023 zurückgewiesen. Das OLG folgt im Wesentlichen dem Landgericht. Die geringfügige Abweichung von 2,2 % rechtfertige nach Auffassung des Senats keine Korrektur der im BuG festgesetzten Abfindung (S. 26). Auch bei der mit EUR 0,82 festgesetzten Ausgleichzahlung läge nur eine unwesentliche Abweichung zu dem von dem Sachverständigen ermittelten Betrag von EUR 0,84 vor.

 
OLG Düsseldorf, Beschluss vom 20. April 2023, Az. I-26 W8/20 (AktE)
Landgericht Dortmund, Beschluss vom 26. August 2019, Az. 20 O 4/12 (AktE)
Vogel u.a. ./. Lenovo Germany Holding GmbH
63 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Jutta Lommatzsch, Peters Rechtsanwälte, 40545 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Lenovo Germany Holding GmbH: Rechtsanwälte Latham & Watkins LLP, 60323 Frankfurt am Main

BAUER Aktiengesellschaft: Stimmrechtsmitteilung

Veröffentlichung gemäß § 40 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Herr Helmuth Newin, Deutschland hat uns gemäß § 43 Abs. 1 WpHG am 28.04.2023 im Zusammenhang mit der Überschreitung bzw. Erreichung der 10%-Schwelle oder einer höheren Schwelle vom 23.03.2023 über Folgendes informiert:

Am 28.03.2023 habe er gemäß § 33 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der BAUER Aktiengesellschaft mit Sitz in Schrobenhausen am 23.03.2023 die Schwelle von 10 % überschritten hat und insgesamt zu diesem Zeitpunkt ca. 28,48 % betrug, wobei ihm sämtliche Stimmrechte nach § 34 WpHG zugerechnet werden, einerseits Stimmrechte in Höhe von ca. 27,88 % aus von der SD Thesaurus GmbH mit Sitz in München gehaltenen Aktien an der BAUER Aktiengesellschaft, im Übrigen aus von der EURO Risk Holding GmbH gehaltenen Aktien an der BAUER Aktiengesellschaft. Zwischenzeitlich habe er am 05.04.2023 weiter mitgeteilt, dass sich sein Stimmrechtsanteil an der BAUER Aktiengesellschaft zum 31.03.2023 auf insgesamt ca. 53,41 % erhöht hat, wobei ihm sämtliche Stimmrechte nach § 34 WpHG zugerechnet werden.

Er mache von der Möglichkeit nach § 37 WpHG Gebrauch, wodurch die Tochtergesellschaft SD Thesaurus GmbH von ihrer Meldepflicht befreit ist. Die Vorschriften der §§ 34 ff. WpHG sind im Rahmen des § 43 WpHG entsprechend anzuwenden.

1. Mit dem Erwerb verfolgte Ziele:

a) Der Erwerb von Stimmrechten an der BAUER Aktiengesellschaft dient der Umsetzung strategischer Ziele, nicht dagegen der kurzfristigen Erzielung von Handelsgewinnen.

b) Es besteht die Absicht seitens der SD Thesaurus GmbH, innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte der BAUER Aktiengesellschaft durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen, insbesondere durch das am 31.03.2023 nebst Ergänzung vom 18.04.2023 durch die SD Thesaurus GmbH angekündigte kombinierte Pflichtangebot sowie Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der BAUER Aktiengesellschaft. Herr Newin selbst habe keine Absicht, innerhalb der nächsten 12 Monate unmittelbar weitere Stimmrechte der BAUER Aktiengesellschaft zu erlangen.

c) Die SD Thesaurus GmbH strebt eine ihrer Beteiligungshöhe nach Vollzug des kombinierten Pflichtangebots- und Delisting-Erwerbsangebots entsprechende Vertretung im Aufsichtsrat der BAUER Aktiengesellschaft an. Eine darüber hinausgehende Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und/oder Aufsichtsorganen der BAUER Aktiengesellschaft strebt sie dagegen nicht an. Herr Newin selbst strebe keine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und/oder Aufsichtsorganen der BAUER Aktiengesellschaft an.

d) Weder Herr Newin noch die SD Thesaurus GmbH streben eine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der BAUER Aktiengesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung sowie die Dividendenpolitik, an.

2. Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel:

Zur Finanzierung des Erwerbs der Stimmrechte an der BAUER Aktiengesellschaft hat die SD Thesaurus GmbH Fremdmittel aufgenommen.