Gegenantrag der VzfK zu der geplanten Verschmelzung der MyHammer AG

Zu der auf der am 23. Juni 2022 stattfindenden Hauptversammlung der MyHammer AG zur Abstimmung anstehenden Verschmelzung auf die Instapro II AG hat die Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. einen Gegenantrag angekündigt. Diese sieht entgegen der bisherigen Beschlussvorlage auch die Möglichkeit einer Barabfindung für die Minderheitsaktionäre vor:

"Für die Hauptversammlung kündige ich für die Hauptversammlung den folgenden Gegenantrag zu Tagesordnungspunkt 4 – Verschmelzung der MyHammer Holding AG auf die Instapro II AG an:

- Die Instapro II AG bietet jedem Aktionär, der Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den Erwerb seiner Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 22,76 Euro je Stückaktie an.

- Die Instapro II AG leistet an diejenigen Aktionäre, die keinen Widerspruch zur Niederschrift erklären, eine bare Zuzahlung für jede MyHammer Holding AG-Aktie in Höhe von 2,51 Euro.

Angesichts der Komplexität der aufgeworfenen Bewertungsfragen und der hier bestehenden Arbeitsbelastung aus anderen Verfahren konnte ein sachgerechter Antrag nicht fristgerecht zur Bekanntmachung eingereicht werden. Dennoch stimmen wir zur Vorbereitung und verwaltungstechnischen Vereinfachung der Hauptversammlung einer Veröffentlichung auf der Homepage zu.

Mit Interesse sehen wir einer Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat entgegen."

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG: OLG Düsseldorf verwirft Beschwerde der Deutschen Bank gegen den Beweisbeschluss des LG Köln

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG hatte das LG Köln  angekündigt, die Tragfähigkeit des von dem Wirtschaftsprüferverein Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) veröffentlichten Standards zur Unternehmensbewertung IDW S 1 von einem Hochschullehrer der Betriebswirtschaftslehre mit Schwerpunkt Unternehmensbewertungslehre überprüfen zu lassen, und anschließend mit Beweisbeschluss vom 13. April 2021 Herrn Prof. Dr. Andreas Schüler zum Sachverständigen bestimmt.

Der dagegen von der Antragsgegnerin, der Deutschen Bank AG, eingelegten Beschwerde hat das Landgericht mit Beschluss vom 28. September 2021 nicht abgeholfen. Das OLG Düsseldorf hat die Beschwerde nunmehr mit Beschluss vom 25. Mai 2022 kostenpflichtig als unzulässig verworfen.

Die Antragsgegnerin hatte vorgebracht, dass die angeordnete Beweiserhebung "objektiv willkürlich, überflüssig und eindeutig rechtwidrig" sei. Nach Überzeugung des Oberlandesgerichts ist die Beschwerde jedoch bereits nicht statthaft. Die isolierte Anfechtung eines Beweisbeschlusses sei (auch) in Spruchverfahren ausgeschlossen. Eine selbständige Anfechtbarkeit von Zwischenentscheidungen sehe das SpruchG grundsätzlich nicht vor (Beschluss, S.20). Eine Beschwerde finde auch nach § 58 Abs. 1 FamFG nur noch gegen die den ersten Rechtszug abschließende Endentscheidungen statt.

 

In dem nach dem Beweisbeschluss des LG Köln einzuholenden Gutachten soll geprüft werden, ob der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 das Bewertungsziel, entsprechend § 327a AktG der Verkehrswert des Unternehmens, erreicht. Nach der Rechtsprechung des BGH ist der theoretische Marktpreis zu schätzen, d.h. der Erlös, der bei einer Veräußerung des Unternehmens im Ganzen zu erzielen wäre.

Das Landgericht äußert Zweifel, ob der IDW S 1 tatsächlich in der Betriebswirtschaftslehre anerkannt wird, und bittet daher um Beantwortung folgender Fragen:

"1. Kann der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 aus theoretischer Sicht als tragfähige Annäherung an den Verkehrswert des Unternehmens gelten?

2. Kann der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 aus theoretischer Sicht als tragfähige Annäherung an den Grenzpreis der Minderheitsaktionäre gelten?

3. Gegebenenfalls:

a. Ist eine tragfähige Ermittlung des Verkehrswerts des Unternehmens mit theoretisch akzeptierten Bewertungsmethoden möglich?

b. Mit welchen Bewertungsmethoden - ggf. auch in paralleler Anwendung - lässt sich eine bestmögliche Annäherung an den Verkehrswert des Unternehmens erreichen?

c. Können dabei Fair Value- oder Fairness Opinion-Ansätze Berücksichtigung finden?

d. Ist eine Typisierung subjektiver Eigenschaften (z.B. ein markttypischer Erwerber) zu Annäherung an den Verkehrswert möglich? Welche Typisierung ist dann sachgerecht?

e. Oder müssten zumindest zwei typisierte Entscheidungswerte (Grenzpreis eines Verkäufers und Grenzpreis eines Käufers) in eine Annäherung an den Verkehrswert eingehen?"

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:

LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding: Verhandlungstermin am 7. November 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2012 beschlossenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding hatte der gerichtlich bestellte Sachverständige WP/StB Ulrich Frizlen, c/o Bansbach GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Ende 2019 sein Gutachten vorgelegt. Nach Aufhebung der pandemiebedingten Kontaktbeschränkungen hat das LG Mannheim nunmehr einen Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 7. November 2022, 10 Uhr, angesetzt (zu dem auch eine Teilnahme per Bild- und Tonübertragung ermöglicht werden soll). Bei diesem Termin soll der Sachverständige Frizlen zur Erläuterung seines Gutachten angehört werden. Ansonsten will das Gericht den Beteiligten noch einen Vergleichsvorschlag unterbreiten.

 

LG Mannheim, Az. 24 AktE 2/13
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. Continentale Holding Aktiengesellschaft (früher: deutsche internet versicherung aktiengesellschaft)

72 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Fleck, c/o Rechtsanwälte Müller, Kornblum und Teichmann, 68165 Mannheim
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (RA Dr. Daniel Wilm)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Schuler Aktiengesellschaft: Anhörung der sachverständigen Prüfer am 30. November 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Schuler Aktiengesellschaft, einem führenden Pressen- und Werkzeughersteller für die metallverarbeitende Industrie, hat das LG Stuttgart nach einer krankheitsbedingten Verschiebung nunmehr Termin zur Anhörung der sachverständige Prüfer (von der Mazars Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) auf Mittwoch, den 30. November 2022, 10:30 Uhr, angesetzt.

Die zum Andritz-Konzern gehörende Antragsgegnerin Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 18,30 je Schuler-Aktie angeboten. 

LG Stuttgart, Az. 40 O 64/20 KfHSpruchG
Rolle u.a. ./. Andritz Deutschland Beteiligungs GmbH
(bisher: Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH)
64 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Maser, Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 70597 Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, 80333 München

InterCard AG Informationssysteme: Aktionärsstruktur

03.06.2022 / 13:59 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 

Wir wurden darüber informiert, dass der Aktienbestand unseres Aktionärs Dr. Cornelius Boersch den Anteil von 25 % an der InterCard AG Informationssysteme überschritten hat.

IMMOFINANZ AG: Keine Unterstützung von CPIPG für eine Dividendenausschüttung für das Geschäftsjahr 2021

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

09.06.2022 / 13:06 CET/CEST

Die IMMOFINANZ AG wurde heute von ihrem Hauptaktionär CPI Property Group S.A. (CPIPG) informiert, dass CPIPG beschlossen hat, einen Vorschlag an die kommende ordentliche Hauptversammlung der IMMOFINANZ zur Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2021 nicht zu unterstützen. CPIPG empfiehlt dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der IMMOFINANZ Beschlussanträge vorzuschlagen, wonach der für das Geschäftsjahr 2021 ausgewiesene Bilanzgewinn zur Gänze auf neue Rechnung vorgetragen werden soll. 

Die CPIPG hält einen Anteil von rund 77 % an der IMMOFINANZ. Die ordentliche Hauptversammlung am 12. Juli 2022 wird gemäß COVID-19-GesG und COVID-19-GesV, jeweils idgF, als virtuelle Hauptversammlung abgehalten.

Hercules BidCo GmbH: Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für die Deutsche EuroShop AG beginnt

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

- Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach Gestattung durch die BaFin

- Annahmefrist läuft vom 9. Juni 2022 bis zum 7. Juli 2022

- Gesamtwert für Aktionäre in Höhe von EUR 22,50 pro Aktie entspricht einem substanziellen Aufschlag von 44,0 Prozent auf den unbeeinflussten Aktienkurs der Deutsche EuroShop von 15,63 Euro je Aktie zum Börsenschluss am 20. Mai 2022

- Übernahmeangebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent des Grundkapitals der Deutsche EuroShop zuzüglich einer Aktie und anderen üblichen Angebotsbedingungen

9. Juni 2022 – London & Hamburg – Ein Konsortium aus von Oaktree Capital Management, L.P. verwalteten und beratenen privaten Investmentfonds und der CURA Vermögensverwaltung, dem Family Office der Familie Otto und Muttergesellschaft der ECE Group, hat heute über die Hercules BidCo GmbH, die mittelbar von dem Konsortium kontrolliert wird, die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Stückaktien der Deutsche EuroShop AG
(ISIN: DE 000 748 020 4, WKN 748020) veröffentlicht, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin") die Veröffentlichung der Angebotsunterlage freigegeben hat.

Start der Annahmefrist

Die Annahmefrist beginnt heute und endet am 7. Juli 2022 um 24:00 Uhr (MEZ). Innerhalb dieses Zeitraums haben die Aktionäre der Deutsche EuroShop die Möglichkeit, das Angebot zu akzeptieren und ihre Aktien einzuliefern. Der Angebotspreis beträgt 21,50 Euro je Aktie der Deutsche EuroShop in bar. Darüber hinaus erhalten die Aktionäre der Deutsche EuroShop, die das Angebot annehmen, entweder als zusätzliche Zahlung der Bieterin oder als Dividendenzahlung der Deutsche EuroShop den Betrag der für das Geschäftsjahr 2021 zu zahlenden Dividende in Höhe von voraussichtlich EUR 1,00 je Aktie der Deutsche EuroShop. Daraus ergibt sich ein Gesamtangebotswert von EUR 22,50 je Aktie, was einen deutlichen Aufschlag von 44,0 Prozent auf den Schlusskurs von EUR 15,63 je Aktie zum Börsenschluss am 20. Mai 2022 darstellt.

Die relevanten Details zur Annahme des Angebots sind in der Angebotsunterlage festgelegt. Um ihre Aktien einzuliefern, sollten sich die Aktionäre direkt an ihre depotführende Bank wenden.

Aktionäre sollten sich bei ihrer jeweiligen depotführenden Bank nach etwaigen relevanten Fristen erkundigen, die möglicherweise von der depotführenden Bank festgelegt werden und Maßnahmen vor dem 7. Juli 2022 erfordern. Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent des Grundkapitals der Deutsche EuroShop zuzüglich einer Aktie. Dies beinhaltet die vom kontrollierenden Gesellschafter der CURA Vermögensverwaltung, Alexander Otto, sowie von ihm kontrollierten Unternehmen, einschließlich der CURA Vermögensverwaltung, gehaltene Aktien, welche insgesamt circa 20 Prozent des Grundkapitals der Deutsche EuroShop halten. Das Angebot steht unter dem Vorbehalt weiterer üblicher Bedingungen, einschließlich des Erhalts der behördlichen Genehmigungen.

Begründung und Details der Transaktion

Wie am 23. Mai 2022 angekündigt, ist das Angebot des Konsortiums eine strategische Investition in die Deutsche EuroShop. Durch das Angebot gewinnt die Deutsche EuroShop mit dem Konsortium einen starken und zuverlässigen Partner, der das Geschäft ebenfalls versteht und seine Expertise einbringt, um das Unternehmen dabei zu unterstützen, auf die Herausforderungen und Chancen des anhaltenden Strukturwandels im Einzelhandel zu reagieren.

Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Deutsche EuroShop, den Aktionären der Deutsche EuroShop die Annahme des Angebots zu empfehlen. Das Konsortium beabsichtigt nicht, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der Deutsche EuroShop abzuschließen oder die Gesellschaft nach Vollzug des Angebots von der Börse zu nehmen.

Angebotsunterlage

Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) sowie weitere Informationen zum öffentlichen Übernahmeangebot werden auf der folgenden Internetseite veröffentlicht: www.hercules-offer.com. Ausdrucke der Angebotsunterlage sind auch kostenlos bei Deutsche Bank AG, TAS, Post-IPO Services, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt, Deutschland, zu erhalten (Anfragen bitte per Fax an +49 69 910 38794 oder per E-Mail an dct.tender-offers@db.com).

Angebotsunterlage für Aktien der Deutschen EuroShop AG veröffentlicht

Die Hercules BidCo GmbH hat den Aktionären der Deutsche EuroShop AG wie angekündigt (https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/05/oaktree-und-cura-kundigen-freiwilliges.html) ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 22,50 je Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 9. Juni 2022 bis zum 7. Juli 2022.

Zur Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/deutsche_euroshop_ag.html

Geplante Änderungen des Spruchverfahrens durch den Referentenentwurf zur EU-Umwandlungsrichtlinie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen EU-Umwandlungsrichtlinie (Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 27. November 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen) regelt die grenzüberschreitende Spaltung von Kapitalgesellschaften zur Neugründung und der grenzüberschreitende Formwechsel (in Form der Sitzverlegung). Darüber hinaus werden die bereits bestehenden Regelungen zur grenzüberschreitenden Verschmelzung geändert.

Die Vorgaben der EU-Umwandlungsrichtlinie sind bereits bis zum 31. Januar 2023 in nationales Recht umzusetzen. Am 20. April 2022 legte das Bundesministerium der Justiz (BMJ) einen entsprechenden Referentenentwurf zur Umsetzung der EU-Umwandlungsrichtlinie vor, abrufbar unter: https://www.bmj.de/SharedDocs/Gesetzgebungsverfahren/DE/Umsetzung_Umwandlungsrichtlinie.html

Das geplante Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie enthält daneben Neuregelungen, mit denen das Spruchverfahren nach dem SpruchG (Spruchverfahrensgesetz vom 12. Juni 2003) beschleunigt werden soll, ohne nach Ministeriumsangaben die Rechte der Verfahrensbeteiligten zu beschneiden. Die bei einer Evaluation aufgedeckten Vereinfachungspotentiale sollen mit den vorgeschlagenen Änderungen gehoben werden. Daneben erfordern die in Umsetzung der Richtlinienbestimmungen vorzunehmenden materiell-rechtlichen Änderungen im Umwandlungsgesetz verfahrensrechtliche Folgeänderungen, für die der Referentenentwurf Änderungen des Spruchverfahrensgesetzes vorsieht. Hinzu kommen Änderung, die mit den Vorgaben der Richtlinie nicht unmittelbar etwas zu tun haben, wie etwa eine vorgesehene anwaltliche Vertretung in Spruchverfahren, die Möglichkeit eines Mehrheitsvergleichs und die Abschaffung des Nichtabhilfebeschlusses im Spruchverfahren.

Der Anwendungsbereich von Spruchverfahren wird ausgeweitet. So normiert der Referentenentwurf zum Schutz der Minderheitsgesellschafter ein Austrittsrecht gegen Barabfindung und einen Anspruch auf Verbesserung des Umtauschverhältnisses bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung und Spaltung. Die bislang bestehende Ungleichbehandlung von Minderheitsgesellschaftern übertragender und übernehmender Gesellschaften bei der Verschmelzung wird beendet, indem das Spruchverfahren künftig beiden Gruppen von Minderheitsgesellschaftern zur Verfügung steht.

Eine wichtige Änderung bei der zu erbringenden Gegenleistung ist, dass bei Verschmelzungen unter Beteiligung von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien als Abfindung bei einem unangemessenen Umtauschverhältnis die Pflicht zur Barleistung durch die Gewährung von Anteilen ersetzt werden kann. Laut BMJ schone dies die Liquidität und erleichtere Investitionen im Zuge von Umstrukturierungen.

Prozessual die größte Änderung dürfte die in dem neuen § 5a SpruchG vorgesehene anwaltliche Vertretung in Spruchverfahren sein: „Vor den Landgerichten, den Oberlandesgerichten und einem Obersten Landesgericht müssen sich die Beteiligten durch einen Rechtsanwalt vertreten lassen. Vor dem Bundesgerichtshof müssen sich die Beteiligten durch einen bei dem Bundesgerichtshof zugelassenen Rechtsanwalt vertreten lassen. Satz 1 ist auf den gemeinsamen Vertreter nicht anzuwenden.“

Mit dem neuen § 11a SpruchG soll die Möglichkeit eines (von der Rechtsprechung bislang abgelehnten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/01/olg-dusseldorf-mehrheitsvergleich-im.html) Mehrheitsvergleichs eingeführt werden. Eine entsprechende vergleichsweise Regelung soll vom Gericht bei seiner Schätzung berücksichtigt werden können: „Einigen sich der Antragsgegner, die gemeinsamen Vertreter und solche Antragsteller, die gemeinsam mindestens 90 Prozent des Grund- oder Stammkapitals sämtlicher Antragsteller halten, auf eine bestimmte Kompensation, so kann das Gericht deren Höhe im Rahmen seiner Schätzung berücksichtigen.“

Durch eine Neufassung des § 12 Abs. 1 SpruchG soll offenkundig das bislang in der Praxis nur zur Verfahrensverlängerung beitragende Abhilfeverfahren bei der Beschwerdeeinlegung abgeschafft werden. So sieht der Referentenentwurf vor, dass § 68 Abs. 1 FamFG (der einen Nichtabhilfebeschluss des Gerichts vorsieht) nicht anzuwenden ist.

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Beweisbeschluss zum Beta-Faktor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu der gerichtlichen Überprüfung von Ausgleich und Abfindung bei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT als beherrschter Gesellschaft das LG Dortmund mit Beschluss vom 23. Mai 2022 um Beantwortung folgender Fragen insbesondere zum Beta-Faktor gebeten:

 

"1. Der Sachverständige soll ergänzende Berechnungen zum Beta-Faktor vornehmen.

Welches Beta ergibt sich auf der Grundlage der Peer Group des Sachverständigen, wenn, ausgehend vom Bewertungsstichtag, ein Intervall von 5 Jahren und monatlicher Betrachtung zugrunde gelegt wird?
 

Gespiegelt werden soll jeweils gegen des MSCI ACWI und einen marktbreiten lokalen Index.

Welches Beta ergibt sich bei einem Intervall von 2 Jahren und wöchentlicher Betrachtung bei Spiegelung gegen einen marktbreiten lokalen Index ?
 

Welches Beta ergibt sich jeweils bei 2 Jahren wöchentlich und 5 Jahren monatlich (jeweils gespiegelt gegen MSCI ACWI und einen marktbreiten lokalen Index), wenn die Peer Group des Bewertungsgutachters PKF zugrunde gelegt wird, sodann aber entsprechend dem Vorgehen des Sachverständigen das Beta ohne Debt Beta und ohne Berücksichtigung des Factoring als Finanzverbindlichkeit ermittelt wird.
 

2. a) Welche Werte für Ausgleich und Abfindung ergeben sich bei einer Marktrisikoprämie von 5,5% nach Steuern und einem relevered Beta von 0,82 auf der Grundlage der Feststellungen und Wertungen des Sachverständigen gemäß Gutachten und Ergänzungsgutachten. Bei der fiktiven Veräußerung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens sollen persönliche Ertragssteuern berücksichtigt werden.
 

b) Wie verändern sich Ausgleich und Abfindung gemäß a), wenn ein Betrag von 3,2 Mio aus den Zahlungen an Dr. Kapitza als nicht zu berücksichtigende echte negative Synergie behandelt wird ?

 

c) Wenn die Beta-Werte aus den Ermittlungen oben 1. vorliegen, werden abhängig vom Ergebnis eventuell noch weitere Berechnungen von Ausgleich und Abfindung für andere Beta-Werte angefordert werden."

 

LG Dortmund, Az. 18 O 74/16 (AktE)

Jaeckel u.a. ./. DMG MORI GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Carsten Heise, c/o von Woedtke & Partner, 40212 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, DMG MORI GmbH:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 70597 Stuttgart

Anstehende Spruchverfahren und Maßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ADVA Optical Networking SE: Zusammenschlussvereinbarung, erfolgreiches Umtauschangebot von Adtran
  

• AGROB Immobilien AG: BuG mit der RFR InvestCo 1 S.à r.l. angekündigt

• alstria office REIT-AG: Übernahmeangebot

• Aves One AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angekündigt, ggf. Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, ggf. Delisting und Squeeze-out

• cash.life AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Verschmelzung auf die ectus 80. AG, eine 100%ige Tochter der Policen Direkt GmbH) 

• Deutsche EuroShop AG: Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

• Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting (zum 25. Januar 2022), grenzüberschreitende Verschmelzung geplant

• FPB Holding Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Eintragung am 6. April 2022 (Fristende 6. Juli 2022)

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer

• Geratherm Medical AG: Delisting-Übernahmeangebot

• GxP German Properties AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 6,02 (Verschmelzung auf die Paccard eight GmbH), Hauptversammlung am 8. Juni 2022

• HELLA GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

• HolidayCheck Group AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot

• HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Erwerbsangebot, Squeeze-out?

• KTM AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 16. Februar 2022

• KUKA AG: Squeeze-out zu EUR 80,77 je Aktie, Hauptversammlung am 17. Mai 2022

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die (nicht börsennotierte) Instapro II AG, Hauptversammlung am 23. Juni 2022

• Schaltbau Holding AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ao. Hauptversammlung am 3. Februar 2022 (Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert)
  

• SinnerSchrader Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Eintragung (und damit Wirksamkeit) am 31. Mai 2022 bei der übernehmenden Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft

• Tele Columbus AG: Squeeze-out?

• TLG IMMOBILIEN AG: Delisting

• Verallia Deutschland AG (vormals: Saint-Gobain Oberland AG): Squeeze-out-Verlangen der Verallia Packaging S.A.S.

• wallstreet:online capital AG (Betreiber von Smartbroker): Squeeze-out, Eintragung am 25. April 2022 und Bekanntmachung am 26. April 2022 (Fristende 26. Juli 2022)

• Wild Bunch AG (früher: SENATOR Entertainment AG): Squeeze-out
  

• Your Family Entertainment AG: Übernahmeangebot

• zooplus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot und Delisting-Erwerbsangebot, nur noch ca. 3 % freie Aktionäre, Squeeze-out?
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Bekanntmachung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der SinnerSchrader Aktiengesellschaft

SinnerSchrader Aktiengesellschaft
Kronberg im Taunus
(vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus)

Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre

der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg

Die ordentliche Hauptversammlung der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, hat am 8. April 2022 die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Aktien der übrigen Aktionäre der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, ("Minderheitsaktionäre") auf den Hauptaktionär, die SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), gegen Gewährung einer von der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), zu zahlenden angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG beschlossen ("Übertragungsbeschluss"). Die SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, als übertragender Rechtsträger und die Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (jetzt: SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), als übernehmender Rechtsträger hatten zuvor am 14. Februar 2022 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (jetzt: SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), überträgt.

 

 Der Übertragungsbeschluss wurde gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG am 23. Mai 2022 mit dem Vermerk, dass die Übertragung erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers wirksam wird, in das Handelsregister der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, beim Amtsgericht Hamburg unter HRB 74455 eingetragen. Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), beim Amtsgericht Königstein im Taunus unter HRB 111108, als übernehmendem Rechtsträger am 31. Mai 2022 sind der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden. Zu diesem Zeitpunkt sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre in das Eigentum der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), übergegangen und die SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, ist damit erloschen.Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 AktG verbriefen die Aktien ab diesem Zeitpunkt nur noch den Anspruch der Minderheitsaktionäre auf Barabfindung. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 16,43 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (Wertpapierkennnummer 514190 // ISIN DE0005141907). Die Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 und 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, beim Amtsgericht Hamburg an, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), beim Amtsgericht Königstein im Taunus, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Hamburg, ist am 23. Mai 2022 bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), ist am 31. Mai 2022 erfolgt.

 

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung wird durch B. Metzler seel. Sohn & Co. Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, vorgenommen. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung und der Zinsen ("Abfindungsbetrag") nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrags sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen ausgeschiedenen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Instituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber vom Hauptaktionär Zug um Zug gegen Übertragung des dem jeweiligen Minderheitsaktionär zustehenden Miteigentumsanteils an den bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, verwahrten Globalurkunden, mithin gegen Ausbuchung der Aktien durch die Clearstream Banking AG, zur Verfügung gestellt. Die Entgegennahme der Abfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.

 

Soweit die Barabfindung nicht binnen drei Monaten seit dem Tag, an dem der Übertragungsbeschluss und die Verschmelzung wirksam geworden sind, entgegengenommen worden ist, behalten wir uns vor, diese zugunsten der Berechtigten beim Amtsgericht Königstein im Taunus – Hinterlegungsstelle – unter Verzicht auf die Rücknahme zu hinterlegen.

 

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f AktG i.V.m. §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen ausgeschiedenen Minderheitsaktionären von der SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus (vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus), gewährt werden. 

 

Kronberg im Taunus, im Juni 2022

 

SinnerSchrader Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus

(vormals: Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft, Kronberg im Taunus)

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. Juni 2022

Knünz GmbH: Delisting-Angebot an die Aktionäre der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft erfolgreich abgeschlossen

Wien, 1. Juni 2022 (01.06.2022/10:00)

- 96.167 Aktien wurden in das Delisting-Angebot eingeliefert

- Knünz-Gruppe hält nun 49,1 Prozent der UIAG-Aktien

- Letzter Handelstag der UIAG-Aktien: 19. August 2022

Die Knünz GmbH ("Bieterin") hat am 21. März 2022 bekannt gegeben, den Aktionären der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft ("UIAG") ein Angebot zur Beendigung der Handelszulassung der UIAG-Aktien (ISIN AT0000816301) zu stellen. Die Bieterin und die mit ihr im Rahmen dieses Delisting-Angebots gemeinsam vorgehenden Rechtsträger haben vor Beginn der Angebotsfrist 5.543.900 Stück UIAG-Aktien gehalten. Das Delisting-Angebot war auf den Erwerb aller UIAG-Aktien gerichtet, die nicht von der Knünz GmbH oder von mit ihr im Rahmen des Delisting-Angebots gemeinsam vorgehenden Rechtsträgern gehalten wurden oder sich im Eigentum von Aktionären befanden, die auf eine Einlieferung von Aktien verzichtet haben. Somit war das Delisting-Angebot effektiv auf den Erwerb von 197.936 Aktien gerichtet.

Der Angebotspreis betrug EUR 29,41 cum Dividende 2021/22 je UIAG-Aktie. Die Angebotsunterlage wurde am 29. April 2022 gemäß § 11 Abs 1a ÜbG veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Angebotes begann am 29. April 2022 und endete am 27. Mai 2022 (17:00 Uhr - Ortszeit Wien) ("Annahmefrist").

Ergebnis des Delisting-Angebots

Bis zum Ende der Annahmefrist sind bei der Erste Group Bank AG als Annahme- und Zahlstelle insgesamt 96.167 Aktien der UIAG zum Verkauf eingereicht worden; dies entspricht einem Anteil am Grundkapital der UIAG von rund 1,51 Prozent.

Nach Übertragung der in das Delisting-Angebot eingelieferten UIAG-Aktien werden die Bieterin sowie die Knünz Invest Beteiligungs GmbH als 100-prozentiger Tochtergesellschaft der Bieterin ("Knünz-Gruppe") über 3.127.021 Aktien der UIAG verfügen; dies entspricht einem Anteil am Grundkapital der UIAG von rund 49,1 Prozent.

Auszahlung des Angebotspreises an die Aktionäre der UIAG

Der Angebotspreis von EUR 29,41 cum Dividende 2021/22 je Aktie wird den Aktionären, die das Angebot fristgerecht angenommen haben, spätestens am 13. Juni 2022 durch die Erste Group Bank AG als Annahme- und Zahlstelle Zug-um-Zug gegen Übertragung der Aktien ausbezahlt.

Letzter Handelstag der UIAG-Aktien

Gemäß dem Beschluss der Wiener Börse AG vom 11. Mai 2022 wird die UIAG-Aktie letztmalig am 19. August 2022 an der Wiener Börse gehandelt werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mercurius AG: Verhandlungstermin am 29. September 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mercurius AG hat das Landgericht Frankfurt am Main Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 29. September 2022, 11.15 Uhr, angesetzt. Zur Vorbereitung des Termins und eines Vergleichsvorschlags des Gerichts soll der sachverständige Prüfer, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft A&M GmbH, WP Dr. Tim Laas, bis zum 2. August 2022 eine Bewertung der Gesellschaft auf Basis des Net Asset Values auf den Zeitpunkt 22. Dezember 2020 vornehmen.

Gemäß dem auf der Hauptversammlung am 22. Dezember 2020 gefassten Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Mercurius AG eine von der C.A.B. GmbH zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 10,70.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 51/21
Jaeckel, J. u.a. ./. C.A.B. GmbH
30 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte CMS Hasche Sigle, 60311 Frankfurt am Main

CPI Property Group S.A. hält nunmehr 76,87 % an der IMMOFINANZ AG

Nach der Beteiligungsmeldung gem. §§ 130 bis 134 BörseG 2018 vom 31. Mai 2022 hält die von Radovan Vítek kontrollierte CPI Property Group S.A. nunmehr 76,87 % an der IMMOFINANZ AG. Nach Auslaufen des Übernahmeangebots ist der Kurs der IMMOFINANZ-Aktien deutlich gesunken.

Ergänzende Stellungnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat zum nachgebesserten CPIPG-Übernahmeangebot:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/02/immofinanz-erganzende-stellungnahmen.html

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der SinnerSchrader Aktiengesellschaft wirksam

Die bei der früheren SinnerSchrader Aktiengesellschaft am 23. Mai 2022 eingetragene Verschmelzung ist nunmehr auch am 31. Mai 2022 bei der übernehmenden Accenture Digital Holdings Aktiengesellschaft eingetragen worden. Diese hat gleichzeitig die Firmierung SinnerSchrader Aktiengesellschaft übernommen. 

Mit der nunmehrigen Eintragung der Verschmelzung sind die Aktien der Minderheitsaktionäre der früheren SinnerSchrader Aktiengesellschaft per Gesetz übergegangen. Die Angemessenheit der dafür angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Interview mit WP Andreas Creutzmann, Auswirkungen der aktuellen Krisen auf die Unternehmensbewertung

DER BETRIEB hat den Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann, Vorstandsvorsitzender des Europäischen Berufsverbands der Unternehmensbewerter (EACVA), zu den Auswirkungen von Corona-Krise und Ukraine-Krieg befragt:

https://der-betrieb.de/meldungen/auswirkungen-der-aktuellen-krisen-auf-die-unternehmensbewertung/

Aktuelle Squeeze-out-Kandidaten

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Insbesondere bei folgenden deutschen Unternehmen ist über kurz oder lang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out, als verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bereits ab einer Beteiligung von 90 % möglich) oder eine andere Strukturmaßnahme denkbar:

- Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- ACCENTRO Real Estate AG: geringer Streubesitz

- ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag 2020 angekündigt, Squeeze-out?, aber Intransparenz

- ADM Hamburg Aktiengesellschaft: Streubesitz < 5 %

- ADVA Optical Networking SE: Umtauschangebot

 

- ALBA SE (früher: INTERSEROH SE): BuG, Streubesitz < 10 %, Hauptaktionär will verkaufen

- AGROB Immobilien AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt
 

- Allane SE (früher: Sixt Leasing SE): geringer Streubesitz (< 8 %)

- Allgäuer Brauhaus AG: Streubesitz < 10 %

- alstria office REIT-AG: erfolgreiches Übernahmeangebot

- Aluminiumwerk Unna AG: delistet, minimaler Streubesitz

- Aves One AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting, geringer Streubesitz

- Bayerische Gewerbebau AG: delistet, Streubesitz < 10 %

- Bellevue Investments GmbH & Co. KGaA (früher: MAGIX AG): delistet, geringer Streubesitz

- CENTROTEC SE: Delisting

 

- Consus Real Estate AG: sehr geringer Streubesitz, aber Verlustanzeige

- cycos AG: BuG, delistet, geringer Streubesitz

- DEAG Deutsche Entertainment AG: Delisting

- DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: geringer Streubesitz, Umplatzierung von 91 %

 

- Deutsche EuroShop AG: Übernahmeangebot der Hercules BidCo GmbH

- Deutsche Industrie Grundbesitz AG (zuvor: Deutsche Industrie REIT-AG): Delisting-Übernahmeangebot

- Deutsche Real Estate AG (ehemals Geestemünder Verwaltungs- und Grundstücks AG): geringer Streubesitz

- Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG: delistet, geringer Streubesitz

- Deutsche Wohnen SE: erfolgreiche Übernahme, geringer Streubesitz

- DMG MORI Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- DVS Technology AG (früher: Diskus Werke AG): geringer Streubesitz

- EASY SOFTWARE AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- Eisen- und Hüttenwerke AG: geringer Streubesitz

- EUWAX AG: geringer Streubesitz, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
 

- Fair Value REIT AG: geringer Free Float

- First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

- FRIWO AG: geringer Streubesitz

- Funkwerk AG: geringer Streubesitz

- Gelsenwasser AG: Streubesitz < 10 %

 

- Geratherm Medical AG: Delisting-Erwerbsangebot

- GSW Immobilien AG: geringer Streubesitz

- Hella GmbH & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot

- HÖVELRAT Holding AG (früher NORDAKTIENBANK AG): geringer Streubesitz

 

- HolidayCheck Group AG: Delisting

- HOMAG Group AG: Spruchverfahren zum BuG

- HORNBACH Baumarkt AG: erfolgreiches Delisting-Angebot, Streubesitz < 10 %

- Kabel Deutschland Holding AG: BuG, geringer Streubesitz

 

- Lechwerke AG: geringer Streubesitz, Umstrukturierung

- Lotto24 AG: sehr geringer Streubesitz

- LS Invest AG (früher: IFA Hotel & Touristik AG): geringer Streubesitz

- Matica Technologies AG (ehemals Digital Identification Solutions AG): geringer Streubesitz

- McKesson Europe AG (ehemals Celesio AG): BuG, geringer Streubesitz

- MediClin AG: geringer Streubesitz

- MEDION AG: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- MeVis Medical Solutions AG: BuG

- MME MOVIEMENT AG: delistet, geringer Streubesitz

- Nucletron Electronic Aktiengesellschaft: Delisting-Erwerbsangebot

- Oppmann Immobilien AG: Delisting

- OSRAM LICHT AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Delisting

- Pilkington Deutschland AG: geringer Streubesitz

- RLG Systems AG (bisher: CCR Logistics Systems AG): delistet, geringer Streubesitz

- RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Streubesitz < 8 %

- Rocket Internet SE: Delisting

- secunet Security Networks AG

- SEVEN PRINCIPLES AG: Streubesitz 4 %

- SHW AG: Delisting, geringer Streubesitz

- Studio Babelsberg AG: Erwerb Mehrheitsbeteiligung

- STS Group AG: kürzlich Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

- SUMIDA Aktiengesellschaft (zuvor: VOGT electronic AG): Delisting, Beherrschungsvertrag, geringer Streubesitz

- TAG Colonia-Immobilien AG: BuG, geringer Streubesitz

- TLG IMMOBILIEN AG: Delisting-Erwerbsangebot, geringer Streubesitz

- Uniper SE: BuG ab 2022?, ggf. Squeeze-out, Problem aber Russlandgeschäft

- United Internet AG: Erwerbsangebot angekündigt

- VIB Vermögen AG: Teilerwerbsangebots der DIC Asset AG

- VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft: delistet, geringer Streubesitz

- WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft: Spruchverfahren zum BuG, geringer Streubesitz

- Westag AG (bisher: WESTAG & GETALIT AG): geringer Streubesitz, Rückkaufangebot

- Württembergischen Lebensversicherung AG

- Your Family Entertainment AG

- Zapf Creation AG: Delisting Ende 2018, geringer Streubesitz

- ZEAG Energy AG: geringer Streubesitz

- zooplus SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, sehr geringer Streubesitz

Die Liste ist nicht abschließend und beruht auf einer subjektiven Einschätzung. Über Anregungen und weitere "Nominierungen" freuen wir uns.

(unverbindlich, keine Anlage- oder Rechtsberatung)

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Odeon Film AG: Verhandlungstermin am 24. November 2022

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der früheren Odeon Film AG, München, hat das LG München I Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 24. November 2022, 10:30 Uhr, bestimmt. Bei diesem Termin sollen die Abfindungsprüfer, Herr WP Andreas Suerbaum und Herr WP Martin Laumayer von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte, angehört werde.

Die virtuelle ordentliche Hauptversammlung der Filmproduktionsfirma Odeon Film AG am 29. Juni 2021 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LEONINE Licensing AG beschlossen. Diese gehört zur LEONINE-Gruppe, deren Mehrheitsgesellschafter die Investmentgesellschaft Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) ist. Nach dem Übertragungsbeschluss erhielten die ausgeschiedenen Odeon-Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von EUR 1,57 je Stückaktie. 

LG München I, Az. 5 HK O 12034/21
Langhorst, K. u.a. ./. LEONINE Licensing AG
68 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte BAYER KRAUSS HUEBER Partnerschaft von Rechtsanwälte mbB, 80807 München

asknet Solutions AG beschließt Delisting der Aktie

Ad-hoc-Mitteilung nach Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

Karlsruhe, 30. Mai 2022 – Der Vorstand der asknet Solutions AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, die Einbeziehung der Aktien der asknet Solutions AG (Ticker: ASKN; ISIN: DE000A2E3707) in das Freiverkehrssegment Basic Board an der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 30 AGB der Deutschen Börse AG zu kündigen (sog. Delisting). Der Vorstand der Gesellschaft wird daher heute, am 30. Mai 2022, ein entsprechendes Kündigungsschreiben an die Deutsche Börse AG senden. Die Kündigung bzw. das Delisting soll zum 31. August 2022 erfolgen.

Der Beschluss zum Delisting erfolgte, da der wirtschaftliche Nutzen der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr den damit verbundenen Aufwand nicht mehr rechtfertigt. Insbesondere vor dem Hintergrund deutlich erhöhter Folgepflichten der Marktmissbrauchsverordnung auch für Emittenten im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse sind die damit verbundenen Kosten beträchtlich. Mit dem Rückzug ist eine Reduzierung des künftigen Verwaltungs- und Kostenaufwands der Gesellschaft zu erwarten.

CONSUS Real Estate AG: Verlustanzeige nach § 92 Abs. 1 AktG und Wertberichtigung im Jahresabschluss 2021

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art. 17 Abs. 1 Marktmissbrauchs-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014)

Berlin, 16. Mai 2022 - Der Vorstand der Consus Real Estate AG ("Gesellschaft") teilt mit, dass nach pflichtgemäßen Ermessen anzunehmen ist, dass bei der Gesellschaft ein Verlust eingetreten ist, der dazu führt, dass sich das bilanzielle Eigenkapital (HGB) der Gesellschaft auf weniger als die Hälfte des Grundkapitals beläuft.

Der Vorstand der Gesellschaft wurde heute darüber informiert, dass auf Grundlage einer indikativen Beteiligungsbewertung der Gesellschaft, die derzeit im Rahmen der Aufstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2021 durch die beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführt wird, überwiegend wahrscheinlich Abschreibungen auf Beteiligungen und Ausleihungen an verbundenen Unternehmen vorgenommen werden müssen. Auf Basis der derzeitigen Berechnungen wäre das Eigenkapital der Gesellschaft zum 31.12.2021 aufgrund der Abschreibungen und der sich daraus ergebenen Verlustübernahmen auf Basis bestehender Ergebnisabführungsverträge negativ. Hintergrund des Abschreibungsbedarfs sind gestiegene Baukosten und eine deutliche Reduzierung des erwarteten Projektentwicklungsvolumens.

Ein Verlust in dem erwarteten Umfang löst nach § 92 Abs. 1 AktG die gesetzliche Pflicht zur Einberufung einer Hauptversammlung aus. Die Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung wird einschließlich der Tagesordnung form- und fristgerecht veröffentlicht werden. In der Hauptversammlung wird der Vorstand den Verlust des Grundkapitals anzeigen und die Lage der Gesellschaft erörtern. 

Berlin, 17. Mai 2022

CONSUS Real Estate AG: Niederlegung Vorstand Dr. Bernd Schade und Bestellung Sven-Christian Frank

Berlin, 30. Mai 2022 - Der Vorstand der Consus Real Estate AG („Gesellschaft“), Herr Dr. Bernd Schade, hat dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft heute mitgeteilt, dass er sein Amt als Vorstand der Gesellschaft mit Wirkung zum 7. Juni 2022 niederlegen wird. Herr Dr. Bernd Schade steht der Gesellschaft weiter beratend zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft strebt an, kurzfristig über die Nachfolge zu beschließen und Herrn Sven-Christian Frank mit Wirkung zum 7. Juni 2022 zum Vorstand der Gesellschaft zu bestellen. Nach seiner Bestellung wird sich der neue Vorstand der Gesellschaft umgehend mit der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft befassen, um eine Hauptversammlung zur Anzeige des hälftigen Verlusts des Grundkapitals einzuberufen.

Berlin, 30. Mai 2022 / 21:28 CEST

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Custodia Holding AG ohne Erhöhung abgeschlossen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Custodia Holding AG (Verschmelzung auf die Blitz 10-439 SE, umgehend umfirmiert in Custodia Holding SE) hatte das LG München I mit Beschluss vom 29. April 2020 die Spruchanträge zurückgewiesen. Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat nunmehr das Bayerische Oberste Landesgericht (BayObLG) mit Beschluss vom 18. Mai 2022 zurückgewiesen. Das Spruchverfahren ist damit ohne Erhöhung abgeschlossen. Auf die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin hin müssen die beschwerdeführenden Antragsteller ihre außergerichtlichen Kosten für die I. Instanz selber tragen. 

Es dürfte sich dabei um die erste Spruchverfahrensentscheidung des nunmehr für Beschwerden in Spruchverfahren zuständigen wiedererrichteten Bayerische Obersten Landesgerichts handeln.

BayObLG, Beschluss vom 18. Mai 2022, Az. 101 ZBR 97/20

LG München I, Beschluss vom 29. April 2020, Az. 5 HK O 12992/18
Scheunert u.a. ./. Custodia Holding SE
82 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Custodia Holding SE:
Rechtsanwälte Noerr LLP, 80333 München

Atlantic BidCo GmbH: Atlantic BidCo sichert sich 75 % der Stimmrechte und wird Mehrheitsaktionär der Aareal Bank

Corporate News

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Frankfurt, 30. Mai 2022 – Im Rahmen ihres freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der Aareal Bank AG („Aareal Bank") hat die Atlantic BidCo GmbH (die „Bieterin“), eine nicht kontrollierte Gesellschaft, an der jeweils von Advent International Corporation („Advent“) und Centerbridge Partners, L.P. („Centerbridge“) verwaltete und beratene Fonds sowie CPP Investment Board Europe S.àr.l, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Canada Pension Plan Investment Board („CPP Investments") und andere Co-Investoren mittelbar beteiligt sind, die Mindestannahmeschwelle überschritten und sich nach Ablauf der ersten Annahmefrist insgesamt 74,62 % der Aktien der Aareal Bank gesichert. Mit dem Vollzug der Transaktion wird die Bieterin damit Mehrheitsaktionärin der Aareal Bank.

Aktionäre der Aareal Bank, die das Angebot noch nicht angenommen haben, können ihre Aktien während der weiteren Annahmefrist für 33 Euro in bar je Aktie andienen. Die weitere Annahmefrist beginnt am 31. Mai 2022 und endet am 13. Juni 2022 um Mitternacht (MESZ).

Nach Ablauf der weiteren Annahmefrist wird die Bieterin die endgültige Anzahl der angedienten Aktien im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebots veröffentlichen. Das Ergebnis wird auch auf der Transaktionswebsite (https://atlantic-offer.com) veröffentlicht.

Der Vollzug der Transaktion wird vorbehaltlich der regulatorischen Verfahren für das vierte Quartal 2022 oder das erste Quartal 2023 erwartet. Wie in der am 26. April 2022 veröffentlichten Angebotsunterlage näher ausgeführt, steht das Angebot unter Vorbehalt der Genehmigung von Bankenaufsichtsbehörden und, soweit erforderlich, Kartellbehörden.

Aareal Bank AG: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von Atlantic BidCo erfolgreich: Mindestannahmeschwelle von 60 Prozent überschritten

Corporate News

- Atlantic BidCo wird – vorbehaltlich der regulatorischen Genehmigungen – neue Mehrheitseigentümerin der Aareal Bank AG

- Weitere gesetzliche Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 31. Mai 2022 und endet am 13. Juni 2022

- Vorstandsvorsitzender Jochen Klösges: „Die erforderliche Mehrheit unserer Aktionäre hat sich zugunsten einer Übernahme der Aareal Bank durch die Atlantic BidCo entschieden. Für uns bedeutet das im Ergebnis, dass wir unsere Strategie in allen drei Geschäftsfeldern mit Unterstützung der neuen Investoren verstärkt umsetzen können. Die neue, stabile Eigentümerstruktur sehen wir als Vorteil, insbesondere bei der Verfolgung unserer nachhaltigen und langfristigen Ziele.“

Wiesbaden, 25. Mai 2022 – Die Atlantic BidCo GmbH („BidCo“), eine Bietergesellschaft, an der jeweils von Advent International Corporation („Advent“) und Centerbridge Partners („Centerbridge“) verwaltete und beratene Fonds sowie weitere Minderheitsgesellschafter indirekt beteiligt sind, hat heute mitgeteilt, dass die im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots festgelegte Mindestannahmeschwelle von 60 Prozent bis zum Ende der Annahmefrist am 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) überschritten wurde. Das Ergebnis des Angebots wird laut Bietergesellschaft voraussichtlich am 30. Mai 2022 bekanntgegeben.

Aktionäre, die ihre Aktien nicht angedient haben, können das Angebot in der gesetzlich vorgesehenen weiteren Annahmefrist, die voraussichtlich am 31. Mai 2022 beginnt und am 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) endet, noch annehmen. Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank AG hatten in ihrer gesetzlich vorgesehenen gemeinsamen begründeten Stellungnahme zum Übernahmeangebot der Atlantic BidCo GmbH die Höhe des Angebotspreises von 33 Euro je Aktie als fair und angemessen bezeichnet und den Aktionären die Annahme empfohlen. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird vorbehaltlich der regulatorischen Genehmigungen für das vierte Quartal 2022 oder das erste Quartal 2023 erwartet.

Jochen Klösges, Vorstandsvorsitzender der Aareal Bank, sagte: „Die erforderliche Mehrheit unserer Aktionäre hat sich zugunsten einer Übernahme der Aareal Bank durch die Atlantic BidCo entschieden. Für uns bedeutet das im Ergebnis, dass wir unsere Strategie in allen drei Geschäftsfeldern mit Unterstützung der neuen Investoren verstärkt umsetzen können. Die neue, stabile Eigentümerstruktur sehen wir als Vorteil, insbesondere bei der Verfolgung unserer nachhaltigen und langfristigen Ziele.“

Basis für die künftige Zusammenarbeit zwischen der Aareal Bank und der Bieterin ist die im Zusammenhang mit der Transaktion geschlossene Investorenvereinbarung. Darin sagt die Bieterin zu, die strategischen Ambitionen der Aareal Bank AG zur Stärkung ihrer Position als führender internationaler Anbieter von Immobilienfinanzierungen sowie von Software, digitalen Lösungen und Zahlungsdiensten auf der Grundlage ihrer Strategie „Aareal Next Level“ zu unterstützen und das Wachstum in allen Segmenten des Konzerns zu forcieren. Ermöglicht wird das beschleunigte Wachstum insbesondere durch die Zusammenführung der umfangreichen gemeinsamen Erfahrungen in den Sektoren Financial Services, Software und Zahlungsverkehr sowie durch die Thesaurierung von Gewinnen in den kommenden Jahren. Dadurch würden auf Basis des von der Bieterin unterstützten Business-Plans zusätzliche Mittel in erheblichem Umfang für attraktive Wachstumsmöglichkeiten in allen drei Segmenten generiert.

Ein Schwerpunkt der gemeinsam identifizierten Wachstumschancen bildet das Bankgeschäft. Im Segment Strukturierte Immobilienfinanzierungen könnte die Aareal Bank – unter Beibehaltung ihrer konservativen Risikopolitik – mit zusätzlich verfügbarem Kapital ihr Portfoliovolumen in einer Marktphase mit vielfältigen Opportunitäten für attraktives Neugeschäft noch stärker ausweiten und diversifizieren als bisher vorgesehen. Anvisiert wird in der Investorenvereinbarung für die kommenden ca. fünf Jahre eine Steigerung des Kreditportfolios auf bis zu 40 Mrd. Euro, entsprechende Marktgegebenheiten vorausgesetzt. Im Segment Banking & Digital Solutions gibt es nach übereinstimmender Auffassung des Managements und der Finanzinvestoren erhebliches Potenzial für weiteres kapitaleffizientes Wachstum des Provisionsergebnisses. Dabei soll der Fokus auf dem Ausbau und der internationalen Verbreiterung des Angebots rund um die Kernkompetenz Zahlungsverkehr liegen - mithilfe weiterer M&A-Aktivitäten und unterstützt durch den Marktzugang der Investoren sowie attraktive Kooperationsmodelle, auch mit deren Portfoliounternehmen und der Aareon.

Der gemeinsam mit Advent als Minderheitseigentümer der Aareon für die Software-Tochter entwickelte Wertschöpfungsplan, der auf ein signifikantes Ergebniswachstum bis 2025 zielt, soll forciert werden. Dabei kann die Aareon mit Unterstützung der Bieterin auf zusätzliche Mittel für M&A-Aktivitäten zurückgreifen und so ihr erfolgreiches anorganisches Wachstum weiter beschleunigen.