Shareholder Value Beteiligungen AG: Innerer Wert zum 31. Mai 2021

Der Innere Wert der Shareholder Value Beteiligungen AG zum 31. Mai 2021 betrug 166,56 € pro Aktie und liegt damit um 29,3 % über dem Jahresanfangswert in Höhe von 128,83 €. Auf Basis des Xetra Schlusskurses von 124,00 € pro Aktie beträgt der Discount zum Inneren Wert 25,6 %.

Zum Portfolio:

Der Inneren Wert konnte im Berichtsmonat weiter kräftig zulegen und mit 166,56 € pro Aktie ein neues Allzeithoch erreichen. Hierbei waren die größten Performancetreiber folgende Entwicklungen:

Zunächst konnte unsere größte Beteiligung secunet Security Networks AG (WKN: 727650) nach bereits erhöhter Jahresprognose im letzten Monat sehr gute Zahlen zum ersten Quartal im Berichtsmonat verkünden. Ein Umsatzanstieg von über 100%, ein sehr starkes Ergebnis von rund 12 Mio. Euro sowie ein Rekord-Auftragsbestand von 176 Mio. Euro ließen die Aktie auf fast 400 Euro steigen. Abgerundet wurde die positive Nachrichtenflut durch die Meldung, dass Secunet die Bundeswehr mit SINA Sicherheitstechnologie für die Schnelle Eingreiftruppe der NATO beliefert.

Des Weiteren gab es eine sehr erfreuliche Entwicklung bei unserer Beteiligung der Immunodiagnostic Systems Holdings Plc (WKN: A0D9MS). Die PerkinElmer (UK) Holdings Limited hat am 17.05.2021 mitgeteilt, ein Übernahmeangebot in Höhe von 382 Pence pro Aktie abzugeben. Wir unterstützen diesen Schritt und haben uns gegenüber dem Bieter unwiderruflich verpflichtet unsere Aktien entsprechend anzudienen.

Die SMT Scharf AG (WKN: 575198) berichtete mit einem positiven Ergebnis von 2 Mio. Euro und einem hohen Auftragsbestand einen soliden Start in das Geschäftsjahre 2021. Die wichtige Zulassung (China III) wird nunmehr im dritten Quartal erwartet. Um die Verzögerungen im Zulassungsprozess sowie weitere operative und strategisches Wachstumspotential zu finanzieren, beschloss die SMT Scharf AG am 25.05.2021 die Durchführung einer Bezugsrechts-Kapitalerhöhung. Wir werden im Rahmen unserer Bezugsrechte die Kapitalmaßnahme unterstützen.

Im Rahmen des auf den Erwerb eigener Aktien gerichteten und am 11. Mai 2021 im Bundesanzeiger veröffentlichten freiwilligen Aktienrückkaufangebots, sind der Shareholder Value Beteiligungen AG bis zum Ablauf der Annahmefrist am 26. Mai 2021 insgesamt Stück 2.556 Aktien angedient worden. Da die Shareholder Value Beteiligungen AG vor Durchführung des Aktienrückkaufprogramms über keine eigenen Aktien verfügte entspricht der eigene Anteil danach ca. 0,37% am Grundkapital.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• Deutsche Wohnen SE: Fusion mit der Vonovia SE 

• ERLUS Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 25. Juni 2021

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. Juni 2021

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• Mercurius AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. März 2021 (Fristende: 14. Juni 2021)

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die nicht-börsennotierte Instapro II AG, Hinweis: Widerspruch gegen den Verschmelzungsbeschluss auf der Hauptversammlung erforderlich

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 3. März 2021 und Bekanntmachung am 20. März 2021 (Fristende am 21. Juni 2021)

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

AKASOL AG: Einstimmige Empfehlung der Annahme des Übernahmeangebots der BorgWarner-Tochtergesellschaft ABBA BidCo AG

Corporate News

• AKASOL-Vorstand und -Aufsichtsrat begrüßen und unterstützen das Angebot

• Beschleunigung des Wachstumskurses durch Kooperation mit BorgWarner erwartet

• Klares Bekenntnis zur Belegschaft, zum Management und zu den Standorten von AKASOL

• Fairer Angebotspreis in Höhe von 120,00 EUR je Aktie mit deutlicher Prämie im Vergleich zu historischen Kursen

Darmstadt, 7. April 2021 – Vorstand und Aufsichtsrat der AKASOL AG („AKASOL”; das „Unternehmen“; ISIN DE000A2JNWZ9) haben heute ihre Stellungnahmen zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der ABBA BidCo AG, einer Tochtergesellschaft der BorgWarner Inc. (gemeinsam „BorgWarner“), veröffentlicht. Beide Organe begrüßen und unterstützen das Angebot und empfehlen in ihren Stellungnahmen den AKASOL-Aktionären dessen Annahme. 

„Der Vorstand und Aufsichtsrat der AKASOL AG sind sich einig, dass der Zusammenschluss mit BorgWarner für AKASOL der richtige Schritt ist, damit unser Unternehmen die zukünftigen globalen Marktpotenziale noch besser nutzen kann. Mit dem weltweit wachsenden Elektromobilitätstrend und in Verbindung mit den Vorteilen im Rahmen der Kooperation mit BorgWarner ergeben sich für uns hervorragende Expansionschancen, die in dieser Größenordnung in der bisherigen Struktur nicht möglich gewesen wären“, erklärt AKASOL-CEO Sven Schulz. BorgWarner verfolge eine klare und konsequente Strategie im Bereich alternativer Antriebstechnologien und sei mit den rund 100 internationalen Standorten der richtige Partner für die zunehmende Internationalisierung des Geschäfts. Darüber hinaus wird erwartet, dass AKASOL auch vom Lieferantennetzwerk des Global Players profitieren wird. „Ich persönlich bin hoch motiviert, AKASOL gemeinsam mit unserem CFO Carsten Bovenschen, allen Gründern und dem Management-Team weiterzuführen und das nächste erfolgreiche Kapitel unserer Unternehmensgeschichte aktiv mitzugestalten. Auch unsere Mitarbeiter sehen der Veränderung positiv entgegen und sind hoch motiviert, den Wandel aktiv zu gestalten und zu begleiten“, so Schulz. Das Darmstädter Unternehmen wird dabei als eigenständige Marke weiter bestehen bleiben.

BorgWarner und AKASOL erwarten in der Zukunft einen weltweiten Nachfrageanstieg nach Batteriesystemen zur Elektrifizierung des Verkehrssektors – unter anderem getrieben durch Energie- und Klimaziele durch internationale Gesetze und Regulariensowie durch Fördermaßnahmen, die der Elektromobilität schneller zum Durchbruch verhelfen sollen. BorgWarner beabsichtigt, AKASOLs innovatives Produktportfolio sowie die Expertise im Bereich von Hochleistungs-Lithium-Ionen-Batteriesystemen bei der weiteren Entwicklung intensiv zu fördern. In diesem Zusammenhang erhält das Unternehmen vom zukünftigen Hauptaktionär finanzielle Unterstützung für weitere Wachstumsschritte, Zugang zum BorgWarner-Kundenstamm sowie zum Lieferantennetzwerk und den internationalen Produktionsstandorten. Ziel ist es dabei, ein umfassendes und wettbewerbsfähiges globales Angebot an Batteriesystemlösungen und verwandtem Zubehör für die Elektromobilitätsbranche zu schaffen. 

„Gemeinsam mit BorgWarner werden wir die Technologie- und Marktführerschaft von AKASOL für hoch entwickelte Batteriesysteme weiter ausbauen und unsere Marktposition nochmals stärken“, erläutert Carsten Bovenschen, CFO der AKASOL AG. Das Unternehmen bleibe damit sowohl in Europa als auch auf dem amerikanischen Kontinent ein attraktiver und expandierender Anbieter der zentralen Komponente für den elektrischen Antrieb. „BorgWarner kann uns bei unserem dynamischen Wachstum und dem damit verbundenen weiteren Personalaufbau zur Schaffung der notwendigen Strukturen, beispielsweise am neuen AKASOL-Hauptsitz in Darmstadt, an unserem Serienproduktionsstandort in Langen und an unserem US-Standort in Hazel Park, Michigan, optimal unterstützen.“ 

Der Angebotspreis in Höhe von 120,00 EUR je AKASOL-Aktie enthält einen Aufschlag von 14,9 % auf den XETRA-Schlusskurs vom 12. Februar 2021, einen Aufschlag von 23,4 % auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs sowie einen Aufschlag von 44,2 % auf den volumengewichteten Sechs-Monats-Durchschnittskurs vor Ankündigung des Übernahmeangebots. Die Angebotsunterlage wurde von der BorgWarner-Tochtergesellschaft ABBA BidCo AG auf der Webseite www.abbaangebot.de veröffentlicht. 

Die Entscheidung über Annahme oder Ablehnung des Angebots obliegt jedem AKASOL-Aktionär individuell. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen allen Aktionären, die auf der Unternehmenswebseite von AKASOL veröffentlichten Stellungnahmen sorgfältig zu lesen. Dort werden die Hintergründe der Empfehlungen von Vorstand und Aufsichtsrat ausführlich erläutert. Die Durchführung des Angebots setzt eine Mindestannahmequote von 50 Prozent plus einer Aktie sowie die Erfüllung weiterer üblicher Vollzugsbedingungen voraus, darunter regulatorische Freigaben. Sven Schulz (über die Schulz Group GmbH) sowie die weiteren Gründer von AKASOL, die gemeinsam über einen Aktienanteil von rund 59,4 % verfügen, haben das Angebot der ABBA BidCo AG bereits angenommen. 

Die Stellungnahmen sowie die unverbindlichen englischen Übersetzungen hiervon sind im Internet unter www.akasol.com unter der Rubrik „Unternehmensführung“ veröffentlicht. Maßgeblich ist allein die deutsche Fassung.

Weitere Informationen zum öffentlichen Übernahmeangebot sind auf folgender Website verfügbar: www.abba-angebot.de

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Anmerkung der Redaktion:

Die ABBA BidCo AG hält nunmehr aufgrund der Andienungen mehr als 89 % der AKASOL-Aktien. Damit könnte bald ein Squeeze-out folgen.  

Vergleich zum Squeeze-out bei der Schlumberger AG gerichtlich genehmigt: Anhebung der Barbabfindung für eine Vorzugsaktie um EUR 6,50

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der in dem Überprüfungsverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der vor allem als Sektherstellerin bekannten Schlumberger AG, Wien, am 21. April 2021 protokollierte Vergleich wurde nunmehr vom Handelsgericht Wien mit Beschluss vom 27. Mai 2021 genehmigt. Damit erfolgt nunmehr eine Nachzahlung von EUR 6,50 pro Vorzugsaktie zzgl. eines pauschalierten Zinsenbetrags von EUR 0,78. Für die wenigen vor dem Squeeze-out noch freien Stammaktien (bei denen die Barabfindung deutlich höher festgesetzt worden war) gibt es keine Nachbesserung.

Zum Überprüfungsverfahren: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/04/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_78.html

Gremium, Gr 1/19

HG Wien, FN 79014 y
Az. 71 Fr 16750/17
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien

ISIN: AT0000779061 | WKN: 483882 (Stämme)
ISIN: AT0000779079 | WKN: 483728 (Vorzüge)

Vorankündigung: Jahrbuch der Unternehmensbewertung 2021

98,00 €, netto 91,59 € Subskriptionspreis (statt 128,00 €) bis 15.08.2021

Seitenanzahl: 336
ISBN: 978-3-947711-59-8
Erscheinungstermin: 23. Juni 2021

https://www.fachmedien.de/epages/Fachmedien.sf/de_DE/?ObjectID=3043279&utm_source=Maileon&utm_medium=email&utm_campaign=M_Jahrbuch-Unternehmensbewertung-2021_01.06.2021&utm_content=https%3A%2F%2Fwww.fachmedien.de%2Fepages%2FFachmedien.sf%2Fde_DE%2F%3FObjectID%3D3043279

Verlagstext:

Das Jahr 2020 stand ganz im Zeichen der Covid-19-Pandemie. Die damit verbundenen negativen Auswirkungen auf Volkswirtschaften, Kapitalmärkte und Geschäftsmodelle von Unternehmen haben auch die Unternehmensbewertung vor neue und große Herausforderungen gestellt.

Die Existenzbedrohung der Geschäftsmodelle gesamter Industrien durch die ökonomischen Effekte der Pandemie macht die Projektion und Schätzung künftiger Überschüsse zu einem noch schwierigeren Unterfangen. Die unvorhersehbaren Veränderungen der Börsenkurse werfen schwierige Fragen bei der Schätzung von Parametern (Beta-Faktoren, Marktrisikoprämien) für die Ermittlung der Kapitalkosten auf.

Zuverlässige Unternehmensbewertung bei steigendem Insolvenzrisiko

Ein wichtiger Bestandteil dieses Jahrbuches sind deshalb Empfehlungen und Hinweise der „zuständigen“ Berufsverbände für das Vorgehen bei einer Unternehmensbewertung unter der eingetretenen Pandemie. Die ökonomischen Konsequenzen der Pandemie haben auch bereits im Gange befindliche Diskussionen zu theoretischen Fragen weiter befeuert; ein gutes Beispiel hierfür ist die Berücksichtigung von negativen Konsequenzen einer Insolvenz im Kalkül der Unternehmensbewertung.

Das Jahrbuch der Unternehmensbewertung 2021 liefert Ihnen eine einzigartige und umfassende Sammlung relevanter Fachbeiträge aus 2020. Profitieren Sie von dem gebündelten Know-how unserer Bewertungsexperten, damit Sie auch in Zeiten steigenden Insolvenzrisikos Unternehmenswerte zuverlässig und rechtssicher ermitteln können.

Aus dem Inhalt:

- Berufsständische fachliche Hinweise zu den Auswirkungen der Ausbreitung des Coronavirus auf Unternehmensbewertungen

- Unternehmensbewertung in Zeiten negativer Zinsen

- Zu den Bandbreiten-Empfehlungen des FAUB für die Marktrisikoprämie

- Insolvenzrisiko und Berücksichtigung des Verschuldungsgrads bei der Bewertung von Unternehmen

- Einordnung unterschiedlicher Modelle zur Bewertung von Insolvenzkosten

Ihre Vorteile:

- Einzigartige Bündelung verlagsübergreifender Fachbeiträge aus CORPORATE FINANCE, Die Wirtschaftsprüfung, Bewertungspraktiker und RWZ – Zeitschrift für Recht und Rechnungswesen

- Kompakter Überblick über die aktuellen Brennpunkt-Themen der Unternehmensbewertung

- Umfassender Einblick in die Diskussionen zwischen theoretischer Forschung und Bewertungspraxis

- Verlässliche Recherchequelle zur zuverlässigen und rechtssicheren Ermittlung von Unternehmenswerten

Das Jahrbuch der Unternehmensbewertung richtet sich an Unternehmensbewerter/ Bewertungsprofessionals, auf Bewertungs- und Analysefragen spezialisierte Fachmitarbeiter großer und mittelgroßer Unternehmen, Corporate Finance-Berater, Venture Capital- und Private Equity-Gesellschaften, Finanzverantwortliche in Unternehmen, M&A-Berater, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Unternehmensberater.

Biotest AG: Biotest steigert Umsatz über 22 % im ersten Quartal 2021 auf 120 Mio. EUR

PRESSEMITTEILUNG

- Starkes Umsatzwachstum in der Region Ost- und Südeuropa

- EBIT belastet durch Produktmix, Plasmakosten und gestiegenem Hygieneaufwand

- Prognose für 2021 bestätigt

Dreieich, 11. Mai 2021. Im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2021 verzeichnete die Biotest Gruppe Umsatzerlöse in Höhe von 120,0 Mio. €. Das entspricht einem Anstieg um 22,8 % gegenüber dem Umsatz des Vorjahreszeitraums in Höhe von 97,7 Mio. €.

Geprägt von einer weltweit steigenden Nachfrage nach Immunglobulinen, bei gleichzeitig weiterhin schwieriger Pandemielage, konnte Biotest ein umsatzstarkes erstes Quartal abschließen. Speziell die Verkäufe von Intratect(R), dem Standardimmunglobulin von Biotest, lagen in allen Vertriebsregionen deutlich über dem Vorjahr. Darüber hinaus konnten auch die Verkäufe anderer Produkte, wie Haemoctin(R) und Albumin, gegenüber dem ersten Quartal 2020 gesteigert werden.

Das EBIT belief sich für das erste Quartal 2021 auf -9,3 Mio. € und lag damit deutlich unter dem Vorjahreswert (Vorjahreszeitraum: 1,4 Mio. €). Im laufenden Jahr sind darin Aufwendungen für das Biotest Next Level Projekt in Höhe von -18,5 Mio. € enthalten (Vorjahreszeitraum: -18,4 Mio. €). Im Vorjahr wurde eine einmalige Kompensationszahlung von 5,0 Mio. € aus einer außergerichtlichen Einigung mit einem ehemaligen Lieferanten als sonstiger betrieblicher Ertrag erfasst. Der EBIT-Rückgang gegenüber dem ersten Quartal 2020 ist im Wesentlichen auf das geringere Bruttoergebnis zurückzuführen. Der Anstieg der Herstellkostenquote resultiert in erster Linie aus höheren Preisen für Plasma, gestiegenen Einkaufspreisen für Hilfs- und Betriebsstoffe sowie aus einem im Vergleich zum Vorjahr margenschwachen Länder- und Produktmix. Insbesondere im Zusammenhang mit der COVID-19 Pandemie sind zusätzliche Aufwendungen angefallen. Darüber hinaus erhöhten sich die Herstellkosten im Rahmen der Anlaufphase der neuen Biotest Next Level Produktionsanlage von 8,6 Mio. € im Vorjahreszeitraum auf 9,4 Mio. € in der Berichtsperiode. In den nächsten Quartalen rechnet Biotest mit einem verbesserten Produkt-Länder-Mix sowie steigenden Durchschnittspreisen bei Immunglobulinen.

Für die Biotest Gruppe liegt das Ergebnis vor Steuern (EBT) im ersten Quartal bei - 14,4 Mio. € nach - 9,7 Mio. € im Vorjahresquartal.

Das Ergebnis nach Steuern der Biotest Gruppe sank für das erste Quartal 2021 auf - 14,1 Mio. € nach - 10,8 Mio. € im Vorjahresquartal.

Ausblick 2021:

Die Prognose der Biotest Gruppe hat sich gegenüber der Darstellung im Geschäftsbericht 2020 (Seiten 24 bis 26) nicht wesentlich verändert. Wie dort beschrieben, erwartet der Vorstand für das Geschäftsjahr 2021 unter anderem einen Umsatzanstieg im mittleren einstelligen Prozentbereich und ein EBIT von - 5 bis - 10 Mio. €. In den nächsten Quartalen rechnet Biotest mit einem verbesserten Produkt-Länder-Mix sowie steigenden Durchschnittspreisen bei Immunglobulinen. Die Prognose für das Geschäftsjahr 2021 wurde unter der Annahme aufgestellt, dass die Ausbreitung des Coronavirus keine wesentlichen negativen Auswirkungen auf den Geschäftsverlauf der Biotest Gruppe hat. Die derzeit vorherrschende hohe Unsicherheit bezüglich der weiteren Ausbreitung des Coronavirus oder seiner Mutanten und etwaiger wirtschaftlicher Folgen begrenzt jedoch die Sicherheit der Planannahmen.

Die Quartalsmitteilung ist auf der Internetseite des Unternehmens unter
https://www.biotest.com/de/de/investor_relations/news_und_publikationen_/publikationen/quartalsberichte.cfm

Auf der Biotest Internetseite wird ebenfalls die Präsentation zur heutigen virtuellen Hauptversammlung, sowie die Rede des Vorstands zur Verfügung stehen.

Über Biotest

Biotest ist ein Anbieter von Plasmaproteinen und biotherapeutischen Arzneimitteln. Mit einer Wertschöpfungskette, die von der vorklinischen und klinischen Entwicklung bis zur weltweiten Vermarktung reicht, hat sich Biotest vorrangig auf die Anwendungsgebiete Klinische Immunologie, Hämatologie und Intensiv- und Notfallmedizin spezialisiert. Biotest entwickelt und vermarktet Immunglobuline, Gerinnungsfaktoren und Albumin, die auf Basis menschlichen Blutplasmas produziert werden und bei Erkrankungen des Immunsystems oder der blutbildenden Systeme zum Einsatz kommen. Biotest beschäftigt weltweit mehr als 1.900 Mitarbeiter. Die Stamm- und Vorzugsaktien der Biotest AG sind im Prime Standard der Deutschen Börse gelistet.

Biotest Aktiengesellschaft: Großaktionär prüft "strategische Optionen"

Ad-hoc-MITTEILUNG

Mitteilung gemäß Art. 17 EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR) 

Dreieich, 1. Juni 2021. Biotest bestätigt, von seinem Großaktionär Tiancheng International Investment Limited ("TII") darüber informiert worden zu sein, dass TII strategische Optionen in Bezug auf seine Beteiligung an Biotest prüft. Diese Überlegungen befinden sich in einem frühen Stadium und können zu einer Transaktion führen oder auch nicht. Zum jetzigen Zeitpunkt wird Biotest keinen weiteren Kommentar zu dieser Angelegenheit abgeben. 

Biotest Aktiengesellschaft 

Der Vorstand

Kaufangebot für Aktien der Oppmann Immobilien AG zu EUR 1.150,-

Pacelli SE

München 

Aufforderung zur Abgabe von Angeboten an die Aktionäre der

Oppmann Immobilien AG, Würzburg 

Wertpapierkennnummer 722850; ISIN DE0007228504 

Die Pacelli SE mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 175770 („Pacelli SE“), gibt hiermit bekannt, dass sie bereit ist, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Oppmann Immobilien AG mit Sitz in Würzburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 83 („Oppmann Immobilien AG“), zu einem 

Preis von EUR 1.150,00 je Aktie zu erwerben. 

Die Pacelli SE beabsichtigt, zunächst bis zu 300 Aktien zu diesem Preis zu erwerben, behält sich aber vor, Angebote auch dann anzunehmen, wenn insgesamt mehr als 300 Aktien angeboten werden. Die Aktien der Oppmann Immobilien AG werden aktuell im Freiverkehr an der Börse München gehandelt. Die Börse München hat die Einbeziehung der Aktien der Oppmann Immobilien AG in den Freiverkehr auf Antrag der Oppmann Immobilien AG mit Wirkung zum Ablauf des 30.06.2021 widerrufen. Der Widerruf wurde durch Mitteilung der Oppmann Immobilien AG vom 08.07.2020 öffentlich bekannt gemacht. 

Aktionäre der Oppmann Immobilien AG, die der Pacelli SE ihre Aktien zu den genannten Konditionen zum Kauf anbieten wollen, werden gebeten, dies bis spätestens 

30.06.2021, 18:00 Uhr,

gegenüber der Pacelli SE schriftlich oder per Telefax an die Anschrift der Pacelli SE, Promenadeplatz 12, 80333 München, Telefaxnummer 089/290030-79, unter Angabe der vollständigen Anschrift des Aktionärs und der Stückzahl der zum Verkauf angebotenen Aktien zu erklären. Die Pacelli SE hält ein Formular bereit, das unter der vorstehenden Anschrift oder Telefaxnummer oder unter der Telefonnummer 089/290030-0 angefordert werden kann und mit dem das Angebot abzugeben ist („Angebotsformular“). Das Formular wurde der Oppmann Immobilien AG zur Verfügung gestellt und ist auch auf deren Website

www.oppmann-immobilien.de

über den Link „Investor Relations/Hauptversammlung“ abrufbar. 

Sofern die Pacelli SE die Annahme eines Angebots schriftlich bestätigt, kommt zwischen dem Aktionär und der Pacelli SE ein Kaufvertrag über die betreffenden Aktien mit dem in dem Angebotsformular näher bestimmten Inhalt zustande. Der Kaufvertrag unterliegt deutschem Recht. 

Diese Bekanntgabe unterliegt ausschließlich deutschem Recht und richtet sich ausschließlich an Aktionäre der Oppmann Immobilien AG, die ihren Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland haben. Die in diesem Dokument enthaltenen Informationen sind nicht zur vollständigen oder teilweisen Veröffentlichung oder Weitergabe in, innerhalb oder aus Ländern bestimmt, in denen eine solche Veröffentlichung oder Weitergabe eine Verletzung der relevanten rechtlichen Bestimmungen darstellen würde. 

München, 21.05.2021 

Pacelli SE

Der Geschäftsführende Direktor

DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft: DEAG weiterhin robust in der COVID-Krise und mit profitablem Start ins Geschäftsjahr 2021

Corporate News

- EBITDA im ersten Quartal bei 2,4 Mio. Euro - Umsatz bei 4,0 Mio. Euro

- Solide Finanzausstattung mit 82 Mio. Euro Liquidität

- Weiteres Unternehmenswachstum geplant

- Deutliche Steigerung bei Umsatz und EBITDA für Geschäftsjahr 2021 erwartet

Berlin, 27. Mai 2021 - Die DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft ("DEAG") hat sich im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2021 unverändert widerstandsfähig gegen die Pandemie und den damit verbundenen Umsatzrückgang gezeigt. Der Konzernumsatz lag nach drei Monaten bei 4,0 Mio. Euro, nach 26,2 Mio. Euro im Vorjahresquartal 2020, das von der COVID-19-Pandemie nur geringfügig betroffen war. Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) belief sich im ersten Quartal auf 2,4 Mio. Euro (Vj. 1,2 Mio. Euro). Zurückzuführen ist das solide Ergebnis primär auf den vollumfänglichen Versicherungsschutz der DEAG und das enorme Kostensenkungsprogramm im Konzern. Darüber hinaus hat die DEAG in allen Ländermärkten Förderprogramme in Anspruch genommen und beabsichtigt weitere Anträge zu stellen, die aufgrund der komplexen Förderbedingungen zum Teil noch nicht eingereicht werden konnten. Die liquiden Mittel einschließlich vereinbarter Banklinien im Konzern summieren sich aktuell auf rd. 82 Mio. Euro.

Trotz weiterhin bestehender Einschränkungen für die gesamte Live-Entertainment-Industrie gelang es der DEAG, ihren internationalen Expansionskurs fortzusetzen und wichtige strategische Weichen für das langfristige Unternehmenswachstum zu stellen. Im Januar 2021 hat die DEAG 75 % der Anteile am dänischen Promoter und Produzenten CSB Island Entertainment übernommen und ist nunmehr auch in Skandinavien präsent. Positive Synergieeffekte und Wachstumsimpulse erwartet die DEAG insbesondere im Live-Entertainment-Geschäft und für das Ticketing-Geschäft in Skandinavien.

Am 11.01.2021 verkündete die DEAG ihre Pläne für den Rückzug von der Börse ("Delisting"). Das Delisting der DEAG-Aktie, für das die Gesellschaft unter anderem die Unterstützung ihrer größten Einzelaktionärin hatte, wurde nach Ende der Berichtsperiode am 09.04.2021 wirksam. Die 6,00-%-Unternehmensanleihe 2018/2023 in Höhe von 25 Mio. Euro und einer Laufzeit bis zum 31.10.2023, die am Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt wird, bleibt von dem Delisting unberührt.

Ferner hat die DEAG nach Ende der Berichtsperiode, im Mai 2021, erfolgreich eine Barkapitalerhöhung platziert. Dabei flossen der Gesellschaft 6,06 Mio. Euro an frischen Finanzmitteln zu. Das Grundkapital der Gesellschaft erhöhte sich infolge der Kapitalerhöhung um 1.962.597 Aktien auf 21.588.573 Aktien. Gezeichnet wurde die Kapitalerhöhung von der größten Einzelaktionärin der DEAG, der Apeiron Investment Group Ltd., die nunmehr 27,1 % der Anteile an der Gesellschaft hält. Die der DEAG zufließenden Erlöse sollen für die Ausweitung ihrer M&A-Aktivitäten verwendet werden.

Die DEAG, die das Geschäftsjahr 2021 aufgrund der COVID-19-Pandemie weiterhin als Übergangsjahr betrachtet, erwartet für 2021 deutliche Steigerungen bei Umsatz und operativen EBITDA im Vergleich zu 2020. Angesichts der sich positiv entwickelnden Impfsituation in ihren Kernmärkten rechnet die DEAG mit einer zunehmenden Erholung der Geschäftstätigkeit in Deutschland ab dem vierten Quartal 2021. In Großbritannien, dem wichtigsten Zweitmarkt des Unternehmens, rechnet die Gesellschaft bereits ab dem dritten Quartal 2021 mit einer zunehmenden Erholung der Geschäftstätigkeit und in der Schweiz ab dem vierten Quartal 2021. Eine nahezu vollständige Normalisierung ihrer Geschäftstätigkeit erwartet die DEAG im Jahr 2022, auch weil es der Gesellschaft gelungen ist, nahezu sämtliche Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen über die Pandemie im Unternehmen zu halten.

Der vollständige Quartalsbericht steht im Laufe des 28.05.2021 auf der Unternehmens-Website im Bereich "Investor Relations" zum Download bereit.

Über DEAG

Die DEAG Deutsche Entertainment AG (DEAG) ist ein führender Entertainment-Dienstleister und Anbieter von Live Entertainment in Europa. Mit ihren Konzerngesellschaften ist die DEAG an 13 Standorten in ihren Kernmärkten Deutschland, Großbritannien, Schweiz, Irland und Dänemark präsent. Als Live-Entertainment-Dienstleister mit integriertem Geschäftsmodell verfügt die DEAG über umfassende Expertise in der Konzeption, Organisation, Vermarktung und Durchführung von Events.

Gegründet 1978 in Berlin, umfassen die Kern-Geschäftsfelder der DEAG heute die Bereiche Rock/Pop, Classics & Jazz, Family-Entertainment, Arts+Exhibitions und das Ticketing. Insbesondere Family-Entertainment und Arts+Exhibitions sind elementare Bausteine für die Weiterentwicklung des eigenen Content.

In 2019 wurden für über 4.000 Veranstaltungen mehr als 5 Mio. Tickets umgesetzt - ein kontinuierlich wachsender Anteil davon über die konzerneigenen E-Commerce-Plattformen "MyTicket" und "Gigantic.com" für eigenen und Dritt-Content.

Mit ihrem starken Partnernetzwerk ist die DEAG hervorragend im Markt als international tätiger Live-Entertainment-Dienstleister positioniert.

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der LS Invest AG (früher: IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft)

Die Hauptaktionärin Lopesan Touristik, S.A.U. hat den Aktionären der LS Invest AG ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 4,60 Euro je LS-Invest-Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 27. Mai 2021 bis zum 24. Juni 2021, 24:00 Uhr.

Zur Angebotsunterlage auf der Webseite der BaFin:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/ls_invest_ag.html;jsessionid=0435066FA0F6793E6EE37D9EBF131130.2_cid502?nn=7845970

XING-Gruppe "Unternehmensbewertung & Spruchverfahren"

https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-1799-1077308

Diese XING-Gruppe bietet eine Möglichkeit, sich über anstehende, laufende und abgeschlossene Spruchverfahren sowie Bewertungsmethoden zu informieren und diese zu diskutieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Pironet AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG München I hat in dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Pironet AG, München (zuvor: Köln), zugunsten der Cancom SE die Spruchanträge mit Beschluss vom 16. April 2021 zurückgewiesen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/04/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_30.html

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt. 

LG München I, Beschluss vom 16. April 2021, Az. 5 HK O 5711/19

SCI AG u.a. ./. Cancom SE
79 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Cancom SE:
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 40211 Düsseldorf (RA Goslar)
Auftragsgutachterin: Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (WP Sobanski)
sachverständige Prüferin: I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Squeeze-out bei der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft

Auf der kommenden Hauptversammlung der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft am 2. Juli 2021 soll unter TOP 5 ein Squeeze-out der Minderheitsaktionäre zu EUR 189,57 je Aktie beschlossen werden.

Auszug aus der Hauptversammlungseinladung:

"5. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft auf die Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland, Aachen, (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Das Grundkapital der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft beträgt EUR 82.000.000,00 und ist eingeteilt in 3.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Von diesen Aktien hält die Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland mit Sitz in Aachen und der Geschäftsadresse Krefelder Straße 195, 52070 Aachen, unmittelbar 3.197.141 Stückaktien und damit rund 99,91 Prozent des Grundkapitals. Sie ist damit Hauptaktionärin der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG.

Mit Schreiben vom 10. Februar 2021 bzw. 17. Mai 2021 hat die Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland vom Vorstand der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft verlangt, dass die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf sie als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Höhe der Barabfindung hat die Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland dabei auf EUR 189,57 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft festgelegt.

Zudem hat die Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland dem Vorstand eine Erklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, übermittelt, mit der die Commerzbank Aktiengesellschaft unbedingt und unwiderruflich die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien zuzüglich etwaiger Zinsen zu zahlen.

Die Hauptaktionärin hat in einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 17. Mai 2021 die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, als vom Landgericht Frankenthal (Pfalz) ausgewählter und bestellter sachverständiger Prüfer geprüft und bestätigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin folgenden Beschluss zu fassen: 

Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H Aktiengesellschaft werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. des Aktiengesetzes) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 189,57 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie auf die Hauptaktionärin, die Compagnie de Saint-Gobain Zweigniederlassung Deutschland mit Sitz in Aachen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter HRB 229, übertragen.

Unter Ziffer II. dieser Einladungsbekanntmachung (Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5) sind weitere Informationen zu diesem Tagesordnungspunkt enthalten."

Landgericht Köln will Gutachten zum objektivierten Unternehmenswert gemäß IDW S 1: Prof. Dr. Andreas Schüler zum Sachverständigen bestellt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG hatte das LG Köln  angekündigt, die Tragfähigkeit des von dem Wirtschaftsprüferverein Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) veröffentlichten Standards zur Unternehmensbewertung IDW S 1 von einem Hochschullehrer der Betriebswirtschaftslehre mit Schwerpunkt Unternehmensbewertungslehre überprüfen zu lassen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/02/landgericht-koln-will.html.

In dem einzuholenden Gutachten soll geprüft werden, ob der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 das Bewertungsziel, entsprechend § 327a AktG der Verkehrswert des Unternehmens, erreicht. Nach der Rechtsprechung des BGH ist der theoretische Marktpreis zu schätzen, d.h. der Erlös, der bei einer Veräußerung des Unternehmens im Ganzen zu erzielen wäre.

Das Landgericht äußert Zweifel, ob der IDW S 1 tatsächlich in der Betriebswirtschaftslehre anerkannt wird, und bittet daher um Beantwortung folgender Fragen:

"1. Kann der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 aus theoretischer Sicht als tragfähige Annäherung an den Verkehrswert des Unternehmens gelten?

2. Kann der objektivierte Unternehmenswert gemäß IDW S 1 aus theoretischer Sicht als tragfähige Annäherung an den Grenzpreis der Minderheitsaktionäre gelten?

3. Gegebenenfalls:

a. Ist eine tragfähige Ermittlung des Verkehrswerts des Unternehmens mit theoretisch akzeptierten Bewertungsmethoden möglich?

b. Mit welchen Bewertungsmethoden - ggf. auch in paralleler Anwendung - lässt sich eine bestmögliche Annäherung an den Verkehrswert des Unternehmens erreichen?

c. Können dabei Fair Value- oder Fairness Opinion-Ansätze Berücksichtigung finden?

d. Ist eine Typisierung subjektiver Eigenschaften (z.B. ein markttypischer Erwerber) zu Annäherung an den Verkehrswert möglich? Welche Typisierung ist dann sachgerecht?

e. Oder müssten zumindest zwei typisierte Entscheidungswerte (Grenzpreis eines Verkäufers und Grenzpreis eines Käufers) in eine Annäherung an den Verkehrswert eingehen?"

Mit Beweisbeschluss vom 13. April 2021 hat das LG Köln Herrn Prof. Dr. Andreas Schüler zum Sachverständigen bestimmt.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:

LG Köln, Az. 82 O 77/12
Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft geht vor dem BGH weiter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hatte mit Beschluss vom 20. August 2019 die Spruchanträge zu dem Beherrschungsvertrag mit der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft als von der TLG Immobilien AG beherrschtem Unternehmen zurückgewiesen. Es stellte in seiner Entscheidung sowohl bei der Abfindung als auch bei dem Ausgleich maßgeblich auf den Börsenkurs als marktwertorientierte Methode ab. Dieser sei einer Ermittlung des Ertragswerts vorzuziehen.

Das OLG Frankfurt am Main hatte mit Beschluss vom 26. April 2021 die von mehreren Antragsteller eingelegten Beschwerden zurückgewiesen. Das OLG bestätigt in der Entscheidung die Vorgehensweise des Landgerichts, hat aber die Rechtsbeschwerde zugelassen. So sei die Rechtsfrage, ob die Bestimmung des angemessenen Ausgleichs nach § 304 AktG anhand des Börsenkurses von Gesetzes wegen ausgeschlossen ist, höchstrichterlich noch nicht geklärt. 

Drei Antragsteller haben daraufhin Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof eingelegt. Der II. Zivilsenat des BGH führt das Verfahren unter dem Aktenzeichen II ZB 12/21. 

BGH, Az. II ZB 12/21

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 26. April 2021, Az. 21 W 139/19

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 20. August 2019, Az. 3-05 O  25/18
Coello u.a. ./. TLG Immobilien AG
83 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Dr. Kay-Michael Schanz, 60325 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, TLG Immobilien AG:
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main 
(RA Dr. York Schnorbus)

BGH-Anwalt der Rechtsbeschwerdeführer: RA Dr. Thomas von Plehwe

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt voraussichtlich Minderheitsaktionäre in folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADLER Group S.A., früher: ADO Properties S.A., als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft (Agosi): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten Umicore, Hauptversammlung am 28. Juli 2021

• AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Februar 2021

• Covivio Office AG (vormals: Godewind Immobilien AG): Squeeze-out, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• Deutsche Wohnen SE: Fusion mit der Vonovia SE 

• ERLUS Aktiengesellschaft: Squeeze-out, Hauptversammlung am 25. Juni 2021

• HumanOptics AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, außerordentliche Hauptversammlung am 6. Juli 2021

• i:FAO Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Juni 2021

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG, Eintragung am 18. Mai 2021 (Fristende am 18. August 2021)

• ISRA VISION PARSYTEC AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. Juni 2021

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• Mercurius AG: Squeeze-out, Eintragung und Bekanntmachung am 12. März 2021 (Fristende: 14. Juni 2021)

• MyHammer Holding AG: Verschmelzung auf die nicht-börsennotierte Instapro II AG, Hinweis: Widerspruch gegen den Verschmelzungsbeschluss auf der Hauptversammlung erforderlich

• Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 19. Februar 2021

• Odeon Film AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 29. Juni 2021

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 3. März 2021 und Bekanntmachung am 20. März 2021 (Fristende am 21. Juni 2021)

• VTG AG: Squeeze-out zugunsten der Warwick Holding GmbH (über Wertpapierdarlehen der Joachim Herz Stiftung)

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt, ao. Hauptversammlung am 9. Juni 2021

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

IVA zum Überprüfungsverfahren Intercell

Das Verfahren ist weiterhin beim Gremium anhängig. Ein Gutachten liegt inzwischen vor, wurde aber nur auf Basis der Börsenkurse erstellt. Das Gremium hat nun noch ergänzende Unterlagen von Valneva angefordert und ist weiterhin um einen Vergleich bemüht.

Quelle: IVA-News Nr. 05 / Mai 2021

IVA zum Überprüfungsverfahren RHI

Beim Handelsgericht Wien wurde ein Vergleich geschlossen. Die ausgeschlossenen Aktionäre erhielten zusätzlich zur bereits geleisteten Barabfindung eine Zuzahlung in Höhe von 10,00 EUR je Aktie. Das Verfahren zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses bei der Verschmelzung geht weiter, mit einer Beendigung ist vorerst nicht zu rechnen.

Quelle: IVA-News Nr. 05 / Mai 2021

IVA zum Überprüfungsverfahren Bank Austria

Die Bemühungen des IVA um einen Teilvergleich sind Mitte 2020 gescheitert. Ein baldiges Ende ist nicht zu erwarten.

Quelle: IVA-News Nr. 05 / Mai 2021

IVA: Vergleichsweise Beendigung des Überprüfungsverfahrens zum Squeeze-out bei der Schlumberger AG

Der Sachverständige Univ.-Prof. Dr. Klaus Rabel kam in seinem Gutachten zu einem Wert von 25,00 EUR – sowohl je Stammaktie als auch je Vorzugsaktie. Aufgrund der Bemühungen der gemeinsamen Vertreterin RA Dr. Maria Brandstetter konnte ein Vergleich erzielt werden. Die Vorzugsaktionäre erhalten eine Nachzahlung iHv 6,50 EUR auf 25,00 EUR zuzüglich eines pauschalierten Zinsbetrages von 0,78 EUR bis 28.02.2021 sowie Zinsen iHv 4% p.a. ab 01.03.2021. Die Stammaktionäre erhalten aufgrund der bereits ausbezahlten Barabfindung von 26,00 EUR pro Aktie keine Zuzahlung.

Quelle: IVA-News Nr. 05 / Mai 2021

IVA: Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der C-QUADRAT Investment AG

Seitens der Antragsgegnerin (Cubic London Limited) wurde in der letzten Verhandlung vom 28.09.2020 das Vergleichsangebot erstattet, die Barabfindung um 3,00 EUR je Aktie auf insgesamt 63,00 EUR je Aktie zu erhöhen. Dieses Angebot wurde nicht von sämtlichen Aktionären angenommen. Es wurde nunmehr Dr. Gottwald Kranebitter zum Sachverständigen bestellt. Mit einer Erstattung des Gutachtens ist frühestens im Sommer 2021 zu rechnen.

Quelle: IVA-News Nr. 05 / Mai 2021

IVA: Kommission lässt die Veröffentlichung des Übernahmeangebots für die SIMMO zu

Am 19.05.2021 hat die Übernahmekommission das freiwillige Angebot der IMMOFINANZ für SIMMO zugelassen. Es beinhaltet die konkreten Angebotsbedingungen der IMMOFINANZ, unter denen es zu einem Vollzug der Übernahme der SIMMO kommen kann.

Das freiwillige Angebot im Einzelnen (Auszug):

- Der Angebotspreis je Aktie beträgt weiterhin 22,25 EUR inklusive Dividende.

- Die IMMOFINANZ besitzt bereits ca. 26,5% der SIMMO und strebt mehr als 50% an. Es bedarf daher einer Akzeptanz von mindestens zusätzlichen ca. 23,5% der ausstehenden Aktien.

- Die SIMMO hat (schnellstens) eine Hauptversammlung durchzuführen. In dieser soll das Höchststimmrecht in Höhe von 15% per Satzungsänderung aufgehoben werden, für den Fall, dass das Angebot erfolgreich ist. Andernfalls soll das Höchststimmrecht wieder eingesetzt werden. Hierfür ist eine 75%-Mehrheit vorab erforderlich.

- Technisch werden die zum Verkauf angedienten Aktien bei der Zahlstelle gesondert gekennzeichnet und ggf. rückerstattet, wenn das Höchststimmrecht nicht fällt.

- Die gesetzliche Angebotsfrist läuft bis zum 16.07.2021, plus Nachfrist. 

Das Offert liegt unter dem zuletzt berichteten Branchensubstanzwert von 24,32 EUR je Aktie (EPRA NAV, 31.12.2020), entspricht aber dem Preis der letzten SIMMO-Kapitalerhöhung vom Januar 2020.

Kritisch ist der enge Zeitplan (HV noch im Juni) zu sehen. Die wechselseitigen Aktionärsgruppen und deren Verschränkungen erschweren eine transparente Entscheidungsfindung (IMMOFINANZ an SIMMO und umgekehrt; Stimmverhalten von Aggregate/Revenite, Korbacka, Pecik...). Zudem gibt es im Markt Bedenken über die Heterogenität der Immobilienbestände sowie über unterschiedliche Unternehmensstrategien. Daraus erwächst naturgemäß die Preisfrage bzw. die Frage nach der generellen Sinnhaftigkeit des Angebots. Letztlich unterliegt der Vorgang einer Rechtsunsicherheit, da hier ggf. ein Pflichtangebot ausgelöst werden kann, welches dann Preis und Bedingungen wiederum ändern könnte.

Der IVA empfiehlt grundsätzlich die schriftliche Angebotsunterlage des Offerts zu sichten. Hierin sind weitere Details enthalten: www.takeover.at/Uebernahmeangebot

Im nächsten Schritt ist mit den Empfehlungen von SIMMO-Vorstand, -Aufsichtsrat und dem Bericht des Sachverständigen zu rechnen. Dazu gilt die gesetzliche Pflicht von 10 Tagen. Die Quartalszahlen der SIMMO sind zeitnah zu erwarten. Die Einberufung der Hauptversammlung ist ebenso offen. Terminlich böte sich der 18. Juni 2021 an. Der IVA empfiehlt abzuwarten und die Prüfung aller relevanten Informationen vor der Entscheidung.

Chronologie: Am 14.03.2021 veröffentlichte die IMMOFINANZ die Absicht, ein freiwilliges Übernahmeangebot für die SIMMO zu legen. Der Angebotspreis sollte 18,04 EUR je Aktie betragen. Am 25.3. wurde dieses Angebot auf 22,25 EUR (inklusive Dividende) verbessert. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 40,3% auf den 6-Monats-Kurs der SIMMO Aktie von EUR 15,86 vor Veröffentlichung der Angebotsabsicht. Wichtige Nebenbedingung ist die vorherige Satzungsänderung bei der SIMMO zur Aufhebung des Höchststimmrechts, beschränkt auf 15%. Am 15.04.2021 hatte die Übernahmekommission die Veröffentlichung des Angebots einstweilig untersagt.

Quelle: IVA-News Nr. 05 / Mai 2021

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BWT Aktiengesellschaft: Oberlandesgericht Linz bestätigt Entscheidung des Landesgerichts Wels (Anhebung der Barabfindung auf EUR 23,-)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem Anfang Oktober 2017 eingetragenen Squeeze-out bei dem führenden Wasseraufbereitungsunternehmen BWT Aktiengesellschaft (Best Water Technology) hatte das Landesgericht Wels mit Beschluss vom 31. Dezember 2020 die von der Hauptaktionärin, der WAB Privatstiftung, angebotene Barabfindung von EUR 16,51 als nicht angemessen beurteilt und die Abfindung deutlich höher auf EUR 23,- je BWT-Aktie festgesetzt. Die Antragsgegnerin hat demnach eine bare Zuzahlung in Höhe von EUR 6,40 je Aktie zu leisten (zzgl. Zinsen).

Gegen die Entscheidung des Landesgerichts Wels hatten mehrere Antragsteller und die gemeinsame Vertreterin Rechtsmittel (Rekurse) eingelegt. Das Oberlandesgericht Linz hat diesen Rekursen mit Beschluss vom 5. Mai 2021 nicht Folge gegeben. Es hat den ordentlichen Revisionsrekurs für zulässig erklärt.

Nach Auffassung des OLG sind die vom Erstgericht herangezogenen Gutachten jedenfalls in sich schlüssig und nachvollziehbar. Sie setzten sich mit den ohnehin schon im Gremialverfahren aufgezeigten Kritikpunkten fachlich auseinander. Ein weiteres Gutachten sei daher nicht einzuholen gewesen. Der Sachverständige Dr. Rabel habe erläutert, wieso sich im Falle der BWT kein aussagekräftiger unternehmenseigener Betafaktor ableiten lasse, und die Auwahl der Peer-Group-Unternehmen dargelegt.

Bezüglich des unterlassenen Zinsausspruchs verweist das OLG Linz auf die Entscheidung des OLG Wien (Az. 6 R 78/20i, 92/20y - Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BEKO HOLDING AG, derzeit anhängig beim OHG zu Az. 6 Ob 246/20z). Das Überprüfungsverfahren solle nicht auch noch damit belastet werden, welchem (individuellen) ausgeschlossenen Aktionär welche Nebenforderung zustehe. Hinsichtlich des insbesondere von der gemeinsamen Vertreterin hierzu vorgebrachten Arguments der Verjährung hält das OLG fest, dass die bare Zuzahlung samt ihrer Nebenforderungen erst dann verjähren könne, wenn die (feststellende und rechtsgestaltende) Entscheidung über das Bestehen und die Höhe dieser Forderung in Rechtskraft erwachsen sei (S. 11). Alles andere würde die "erga-omnes-Wirkung" dieser Entscheidung und damit Sinn und Zweck des Überprüfungsverfahren konterkarieren. 

OLG Linz, Beschluss vom 5. Mai 2021, Az. 6 R 47/21f

LG Wels, Beschluss vom 31. Dezember 2020

FN 96162 s
Az. 35 Fr 954/17 m
Gremium, Gr 4/18

Geissler u.a. ./. WAB Privatstiftung
78 Anträge (mit 107 Antragstellern)
gemeinsame Vertreterin: GARGER SPALLLINGER Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, WAB Privatstiftung:
Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH, A-1100 Wien

Übernahmeangebot für Aktien der Deutsche Wohnen SE

Vonovia SE

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter: 

Vonovia SE 

Universitätsstraße 133 

44803 Bochum 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum unter HRB 16879. 

ISIN: DE000A1ML7J1

Zielgesellschaft: 

Deutsche Wohnen SE 

Mecklenburgische Straße 57 

14197 Berlin 

 eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 190322 B. 

ISIN: DE000A0HN5C6

Die Vonovia SE hat am 24. Mai 2021 entschieden, den Aktionären der Deutsche Wohnen SE im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen SE mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Deutsche Wohnen SE von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE000A0HN5C6) (Deutsche Wohnen-Aktien) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 52 je Deutsche Wohnen-Aktie in bar zu erwerben. Zusammen mit der Dividende der Deutsche Wohnen SE für das Geschäftsjahr 2020, die der für den 1. Juni 2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen zur Beschlussfassung vorgeschlagen wurde und voraussichtlich EUR 1,03 pro Aktie betragen wird, entspricht dies einem Wert von EUR 53,03 je Deutsche Wohnen-Aktie.

Der Vollzug der Transaktion wird für Ende August 2021 erwartet und wird unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu gehören voraussichtlich insbesondere die Erteilung der erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungen, das Erreichen einer Mindestannahmequote von mehr als 50 % der Deutsche Wohnen -Aktien, die Nicht-Vornahme bestimmter Handlungen seitens der Deutsche Wohnen SE sowie den Nichteintritt bestimmter wesentlich nachteiliger Ereignisse.

Die Vonovia SE behält sich ferner vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Bedingungen und sonstigen Eckdaten abzuweichen und/oder zusätzliche Bedingungen vorzusehen.

Die Angebotsunterlage und weitere das Übernahmeangebot betreffende Mitteilungen werden im Internet unter https://de.vonovia-st.de veröffentlicht werden.

Wichtige Information:

Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von Deutsche Wohnen-Aktien. Ferner ist diese Bekanntmachung kein Angebot zum Erwerb oder eine Aufforderung zum Erwerb von Aktien der Vonovia SE. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Vonovia SE behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des öffentlichen Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Aktionären der Deutsche Wohnen SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente der Vonovia SE vollständig und aufmerksam zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Das Angebot wird in Bezug auf die Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft unterbreitet und unterliegt den deutschen Veröffentlichungspflichten, die sich von denjenigen der Vereinigten Staaten unterscheiden. Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß den anwendbaren Regeln für Übernahmeangebote (US tender offer rules) und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen des deutschen Rechts durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Angebot Veröffentlichungspflichten und anderen verfahrensrechtlichen Anforderungen, unter anderem in Bezug auf Rücktrittsrechte, den Zeitplan für das Angebot, Abwicklungsverfahren und den Zeitpunkt von Zahlungen, die sich von denjenigen unterscheiden, die nach den US-amerikanischen Vorschriften und Gesetzen für Übernahmeangebote gelten.

Der Erhalt der Bargegenleistung im Rahmen des Übernahmeangebots durch einen amerikanischen Deutsche Wohnen Aktionär kann eine steuerpflichtige Transaktion für Zwecke der Einkommensteuer der Vereinigten Staaten und nach den anwendbaren bundesstaatlichen und einzelstaatlichen sowie ausländischen und anderen Steuergesetzen sein. Jedem Inhaber von Deutsche Wohnen-Aktien wird empfohlen, sich unverzüglich von einem unabhängigen fachkundigen Berater über die steuerlichen Folgen der Annahme des Angebots beraten zu lassen.

Für amerikanische Deutsche Wohnen Aktionäre kann es schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche aus den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten durchzusetzen, da die Vonovia SE und die Deutsche Wohnen SE ihren Sitz in einem anderen Land als den Vereinigten Staaten haben und einige oder alle ihrer Organmitglieder in einem anderen Land als den Vereinigten Staaten ansässig sein können. Amerikanische Deutsche Wohnen Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft, die nicht aus den Vereinigten Staaten kommt, oder deren Organmitglieder vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verstößen gegen die amerikanische Wertpapiergesetze zu verklagen. Ferner kann es schwierig sein, eine Gesellschaft, die nicht aus den Vereinigten Staaten kommt, sowie ihre verbundenen Unternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines Gerichts der Vereinigten Staaten zu unterwerfen.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Vonovia SE zum Ausdruck. Derartige in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Vonovia SE nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über deren zukünftige Richtigkeit (dies gilt insbesondere um Dinge, die außerhalb der Kontrolle der Vonovia SE liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Vonovia SE liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es ist nicht ausgeschlossen, dass die Vonovia SE ihre in Unterlagen oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage wiedergegebenen Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Unterlagen, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändert.

Bochum, den 24. Mai 2021 

Vonovia SE 

Der Vorstand

Deutsche Wohnen SE: Übernahmeangebot durch Vonovia SE - Deutsche Wohnen und Vonovia unterzeichnen Vereinbarung über Zusammenschluss beider Unternehmen

Corporate News

- Vonovia wird ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an sämtliche Aktionäre der Deutsche Wohnen abgeben; Aktionäre erhalten 52 Euro in bar pro Aktie zzgl. der in der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen zu beschließenden Dividende in Höhe von 1,03 Euro

- Wesentliche Eckpfeiler der Transaktion in Zusammenschlussvereinbarung festgelegt

- Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen unterstützen das Angebot

- Strategische Herausforderungen wie Klimaschutz, bedarfsgerechtes Wohnen und bezahlbarer Wohnraum können gemeinsam noch konsequenter adressiert werden

- Konkretes Angebot zur Entspannung des Wohnungsmarktes in Berlin: "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen"

Berlin, 24. Mai 2021. Deutsche Wohnen SE und Vonovia SE haben heute eine Vereinbarung über den Zusammenschluss beider Unternehmen unterzeichnet. In diesem Zusammenhang hat Vonovia ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für sämtliche ausstehende Aktien der Deutsche Wohnen angekündigt. Aktionäre erhalten insgesamt 53,03 Euro, bestehend aus einem Angebotspreis von 52,00 Euro in bar sowie der der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen am 1. Juni 2021 vorgeschlagenen Bardividende in Höhe von 1,03 Euro je Aktie der Deutsche Wohnen. Dies entspricht einer Prämie von 17,9 % auf den Schlusskurs der Deutsche Wohnen vom 21. Mai 2021 und von 25 % auf Basis des gewichteten Durchschnittskurses der Deutsche-Wohnen-Aktie der letzten drei Monate bis zum 21. Mai 2021 und bewertet somit die Deutsche Wohnen insgesamt mit rund 18 Mrd. Euro (auf unverwässerter Basis).

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen unterstützen das Angebot und beabsichtigen, den Aktionär:innen die Annahme zu empfehlen. Nach Einschätzung der Gremien reflektiert das Angebot den inneren Wert der Deutsche-Wohnen-Aktie und beinhaltet eine attraktive Prämie. Die Gremien der Deutsche Wohnen begrüßen zudem den strategischen Nutzen des Zusammenschlusses und den damit zu erzielenden Mehrwert für alle Beteiligten. Der Zusammenschluss beider Unternehmen bietet die Möglichkeit, die strategischen Herausforderungen auf dem Wohnungsmarkt noch konsequenter zu adressieren.

Michael Zahn, CEO der Deutsche Wohnen: "Das Marktumfeld ist für Vonovia und Deutsche Wohnen in den vergangenen Jahren immer ähnlicher geworden. Jetzt ist der richtige Moment, die erwiesene Leistungsfähigkeit und Stärken beider Unternehmen zu vereinen. Gemeinsam schaffen wir neue Perspektiven für unsere Mitarbeiter:innen, unsere Mieter:innen und unsere Eigentümer:innen."

Ziele des Zusammenschlusses und "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen" für Berlin

Durch den Zusammenschluss entsteht Europas größter Wohnimmobilienkonzern mit einer kombinierten Marktkapitalisierung von derzeit rund 45 Mrd. Euro und mehr als 500.000 Wohnungen mit einem kombinierten Immobilienwert in Höhe von knapp 90 Mrd. Euro. Das kombinierte Unternehmen verfügt über ein robustes und langfristig orientiertes Geschäftsmodell. Die notwendigen Investitionen in bezahlbares Wohnen, Klimaschutz und Neubau lassen sich nach einem Zusammenschluss gemeinsam besser schultern.

Durch den Zusammenschluss wollen Vonovia und Deutsche Wohnen ein mieterorientiertes und gesellschaftlich verantwortungsvolles Wohnungsunternehmen schaffen, das in enger Partnerschaft mit der Politik verlässlich zu notwendigen Lösungen vor allem fur den Berliner Wohnungsmarkt beitragen kann.

Gemeinsam übernehmen die beiden Unternehmen Verantwortung fur eine soziale und nachhaltige Wohnungspolitik in einem "Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen" mit dem Land Berlin:

- Begrenzung der Mietsteigerungen bis 2026: In den kommenden drei Jahren werden Vonovia und Deutsche Wohnen ihre regulären Mieterhöhungen über ihren Berliner Bestand insgesamt auf höchstens ein Prozent jährlich begrenzen, in den beiden danach folgenden Jahren nur im Rahmen des Inflationsausgleichs. Auch bei Modernisierungen für den Klimaschutz verpflichten sich die Unternehmen über die gesetzlichen Vorgaben hinaus, die Modernisierungsumlage auf maximal 2 Euro pro Quadratmeter zu begrenzen.

- Forcierung des Neubaus in Berlin. Die beiden Unternehmen planen, in den kommenden Jahren den Neubau in Berlin zu forcieren.

- Förderung von Wohnraum für junge Familien im Neubau und Prävention von Obdachlosigkeit. Um junge Familien mit Kindern bei der Wohnungssuche zu unterstützen, bieten die beiden Unternehmen diesen Familien Vier-Zimmer-Wohnungen bei der Neuvermietung 10 Prozent unter der durchschnittlichen Neuvermietungsmiete des jeweiligen Stadtteils an. Daneben wollen Deutsche Wohnen und Vonovia einen wirksamen Beitrag zur Vermeidung von Wohnungslosigkeit und Verhinderung von Wohnungsverlust leisten. Langfristig werden sie eine dreistellige Zahl von Wohnungen in Berlin für die Prävention von Obdachlosigkeit zur Verfügung stellen.

- Beitrag zum Ausbau des kommunalen Wohnungsbestandes: Die beiden Unternehmen planen einen Zusammenschluss und bieten dem Land an, in diesem Kontext eine signifikante Anzahl an Wohnungen aus ihrem Bestand zu erwerben.

Wesentliche Inhalte der Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss

Deutsche Wohnen und Vonovia haben eine Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss getroffen, in der die wesentlichen Eckpfeiler der Transaktion geregelt sind. Im Falle eines erfolgreichen Abschlusses der Transaktion gilt Folgendes:

- Das kombinierte Unternehmen soll den Namen "Vonovia SE" führen.

- Beide Unternehmen haben vereinbart, dass sie keine betriebsbedingten Beendigungskündigungen mit Wirkung zu einem Datum vor dem 31. Dezember 2023 im Zusammenhang mit der Transaktion aussprechen werden.

- Der Sitz des kombinierten Unternehmens soll nach dem Zusammenschluss in Bochum bleiben, wobei das kombinierte Unternehmen aus Bochum und Berlin geführt wird.

- Michael Zahn, CEO der Deutsche Wohnen, soll zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden und Philip Grosse, CFO der Deutsche Wohnen, zum Finanzvorstand der Vonovia bestellt werden. Des Weiteren soll ein Executive Committee unterhalb des Vorstands gebildet werden, dem Henrik Thomson, CDO der Deutsche Wohnen, und Lars Urbansky, COO der Deutsche Wohnen, angehören werden.

- Nach Vollzug des Übernahmeangebots soll zudem die Bestellung zweier Personen in den Aufsichtsrat der Vonovia erfolgen, die die Deutsche Wohnen dem Aufsichtsrat der Vonovia hierfür vor Vollzug der Transaktion empfehlen wird. Des Weiteren sollen Michael Zahn und Helene von Roeder, CFO der Vonovia, Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Wohnen werden.

Wesentliche Inhalte des Übernahmeangebots von Vonovia

Vonovia will den Aktionären der Deutsche Wohnen im Juni 2021 ein Übernahmeangebot in bar für alle ausstehenden Aktien vorgelegen. Aktionäre erhalten insgesamt 53,03 Euro, bestehend aus einem Angebotspreis von 52,00 Euro in bar sowie der der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen am 1. Juni 2021 vorgeschlagenen Bardividende in Höhe von 1,03 Euro je Aktie der Deutsche Wohnen. Dies entspricht einer Prämie von 17,9 % auf den Schlusskurs der Deutsche Wohnen vom 21. Mai 2021 und von 25,0 % auf Basis des gewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Deutsche Wohnen der letzten drei Monate bis zum 21. Mai 2021.

Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen begrüßen das geplante Übernahmeangebot der Vonovia und beabsichtigen, dieses vorbehaltlich der Prüfung der finalen Angebotsunterlage zu unterstützen und den Aktionären die Annahme zu empfehlen. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen darüber hinaus, die von ihnen gehaltenen Aktien an der Deutsche Wohnen im Rahmen des geplanten Übernahmeangebots anzudienen.

Der Abschluss des Übernahmeangebots wird laut Vonovia bis Ende August angestrebt. Das geplante Übernahmeangebot steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmequote von 50 % aller ausstehenden Aktien der Deutsche Wohnen, der Erteilung der fusionskontrollrechtlichen Freigabe sowie weiterer üblicher Vollzugsbedingungen.

Die Angebotsunterlage und weitere Informationen in Bezug auf das Übernahmeangebot wird Vonovia auf ihrer Website zugänglich machen.

Für die Deutsche Wohnen agieren Deutsche Bank, Goldman Sachs, J.P. Morgan und UBS als Finanzberater, Sullivan & Cromwell fungiert als Rechtsberater.