Auf der anstehenden Hauptversammlung der Mercurius AG, Frankfurt am Main, am 22. Deztember 2020 steht ein Squeeze-out auf der Tagesordnung. Unter TOP 5 soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfinung in Höhe von EUR 10,70 beschlossen werden.
Auszug aus der Einladung:
"5. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Mercurius AG auf die C.A.B. GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der C.A.B. GmbH, den folgenden Beschluss zu fassen:
"Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Mercurius AG, Frankfurt am Main, werden gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der C.A.B. GmbH mit Geschäftssitz in Königstein im Taunus, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein im Taunus unter HRB 7675, zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 10,70 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Mercurius AG auf die Hauptaktionärin übertragen."
§ 327a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann.
Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich auf EUR 2.382.368,00 und ist eingeteilt in 2.382.368 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Der C.A.B. GmbH mit Sitz in Königstein im Taunus (Hauptaktionärin) gehören unmittelbar insgesamt 2.205.344 Aktien der Gesellschaft. Die Mercurius hält 66.765 Stückaktien als eigene Aktien. Die C.A.B. GmbH ist in einer Höhe von 95,24% des Grundkapitals an der Gesellschaft beteiligt. Damit ist die C.A.B. GmbH Hauptaktionärin der Gesellschaft im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Die Hauptaktionärin hat mit Schreiben vom 18. März 2020 das Verlangen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet, gemäß dem Verfahren nach §§ 327a ff. AktG die Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Hauptaktionärin ihr Verlangen mit Schreiben vom 26. November 2020 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung konkretisiert und bestätigt.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG (sogenannter Übertragungsbericht) vom 27. November 2020 hat die Hauptaktionärin die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf sie als Hauptaktionärin dargelegt und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung erläutert und begründet.
Die den Minderheitsaktionären der Gesellschaft zu gewährende angemessene Barabfindung wurde von der Hauptaktionärin auf EUR 10,70 je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt. Die Festlegung erfolgte mit Unterstützung der RGT TREUHAND Revisionsgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main („RGT“), die zu diesem Zweck mit Datum vom 25. November 2020 eine gutachterliche Stellungnahme zur Ermittlung des Unternehmenswertes der Gesellschaft erstellt hat. Die gutachterliche Stellungnahme ist dem schriftlichen Bericht der Hauptaktionärin als Anlage beigefügt.
Die Hauptaktionärin hat dem Vorstand der Gesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Gewährleistungserklärung der Taunus Sparkasse, Bad Homburg v. d. Höhe, vom 27. November 2020 übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Taunus Sparkasse die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Hauptaktionärin, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Die Gewährleistungserklärung der Taunus Sparkasse ist dem schriftlichen Bericht der Hauptaktionärin als Anlage beigefügt.
Mit Beschluss vom 7. Mai 2020 hat das Landgericht Frankfurt am Main die Alvarez & Marsal Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München („A&M“), zum sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt. In dieser Eigenschaft hat die A & M die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin festgelegten Barabfindung geprüft und bestätigt. Am 25. November 2020 hat sie hierüber einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 i. V. m. § 293e AktG erstattet.
Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 5, der Übertragungsbericht der C.A.B. GmbH inklusive der gutachterlichen Stellungnahme der RGT, der Prüfungsbericht der A&M, die Gewährleistungserklärung der Taunus Sparkasse, der Entwurf des Übertragungsbeschlusses sowie die Jahresabschlüsse und soweit vorhanden Lageberichte der Mercurius AG der letzten drei Jahre, stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme zur Verfügung. Aktionären werden auf Verlangen unverzüglich und kostenlos Abschriften der Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 5 erteilt. Zudem stehen die Unterlagen über das Aktionärsportal (dazu unten unter Ziffer II. 2 Buchstabe b)) zur Einsicht zur Verfügung."
