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Freitag, 14. Februar 2020

Covivio X-Tend AG kündigt Abgabe eines freiwilligen Übernahmeangebots an; Godewind Immobilien AG beabsichtigt Delisting

Pressemitteilung

Frankfurt am Main, 13. Februar 2020: Die Godewind Immobilien AG (ISIN DE000A2G8XX3, WKN A2G8XX) ("Gesellschaft" oder "Godewind"), Covivio S.A. und die Covivio X-Tend AG (zusammen "Covivio") haben heute eine Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement, "BCA") abgeschlossen, wonach Covivio ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für 100% des Grundkapitals von Godewind unterbreiten wird. Gemäß den Bedingungen des Übernahmeangebots erhält jeder Aktionär 6,40 EUR pro Aktie in bar. Das Übernahmeangebot soll als Delisting-Angebot abgegeben werden.

Vorbehaltlich einer vertieften Prüfung der Angebotsunterlage werden Vorstand und Aufsichtsrat von Godewind die Annahme des Übernahmeangebot unterstützen und für die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien das Angebot annehmen. Zur Absicherung der Transaktion hat Covivio mit verschiedenen Aktionären von Godewind (darunter auch Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft) Aktienkaufverträge abgeschlossen, in denen sich diese Aktionäre verpflichtet haben, Godewind-Aktien gegen Zahlung eines Kaufpreises von 6,40 EUR pro Godewind-Aktie zu übertragen. Diese Aktienkaufverträge erfassen - zusammen mit den eigenen Aktien und ausgeübten Optionen - bis zu ca. 35% des Godewind-Grundkapitals auf vollverwässerter Basis und unterliegen bestimmten Vollzugsbedingungen (insbesondere der Freigabe des Zusammenschlusses durch das Bundeskartellamt), können jedoch von keiner Partei einseitig gekündigt werden.

Für das deutsche Büroportfolio von Godewind mit einem erwarteten Bruttovermögenswert von 1.096 Mio. im Jahr 2019 bedeutet das geplante Übernahmeangebot einen Aufschlag von 32,9% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs von Godewind in den letzten drei Monaten und von 42,5% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs von Godewind in den letzten sechs Monaten vor der Ankündigung. Basierend auf der für 2019 erwarteten EPRA NAV-Spanne von EUR 6,05 bis 6,15 und der für 2019 erwarteten EPRA NNNAV-Spanne von EUR 5,33 bis 5,43 je Aktie bedeutet das geplante Übernahmeangebot einen Aufschlag gegenüber dem EPRA NAV von 4,1% bis 5,8% und einen Aufschlag gegenüber dem EPRA NNNAV von 17,9% bis 20,1%. Darüber hinaus bedeutet das Übernahmeangebot einen Aufschlag von 60.0% auf den Kurs von EUR 4.00 zum Zeitpunkt des Godewind-Börsengangs im April 2018, was einer jährlichen Rendite von 28,7% entspricht. Die vorgenannten Werte basieren jeweils auf dem Aktienkurs der Godewind-Aktie im Handel an der Frankfurter Börse (XETRA).

Nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch Covivio werden Vorstand und Aufsichtsrat von Godewind eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes veröffentlichen.

In Zusammenhang mit der Transaktion wurde die Gesellschaft von J.P. Morgan als alleinigem Finanzberater und Clifford Chance als alleinigem Rechtsberater vertreten.

Für zusätzliche Informationen folgen Sie bitte dem nachstehenden Link, der eine Präsentation zum öffentlichen Übernahmeangebot enthält: https://www.godewind-ag.com/uebernahmeangebot/

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